Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna SPORZĄDZONO NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII A i B DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy Dokument Informacyjny sporządzono na dzień 21 sierpnia 2012 roku

2 Wstęp Tytuł Dokument Informacyjny Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Firma: Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. Adres siedziby: Skoczów, ul. Powstańców Śląskich 1 Forma prawna: Spółka Akcyjna Numer telefonu: Numer faksu: Adres poczty elektronicznej: info@polkap.pl Adres strony internetowej: Nazwa (firma) oraz siedziba Autoryzowanego Doradcy Firma: ECA Auxilium Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: ECA Auxilium S.A. Adres siedziby: Kraków, Al. Pokoju 84 Forma prawna: Spółka Akcyjna Numer telefonu: Numer faksu: Adres poczty elektronicznej: biuro@ecaauxilium..pl Adres strona internetowej: S t r o n a 1

3 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w celu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od do o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od do o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. Tabela 1. Kapitał zakładowy Emitenta Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A ,98% ,98% Seria B ,69% ,69% Seria C ,33% ,33% Suma ,00% ,00% S t r o n a 2

4 Spis treści 1. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Doradca finansowy Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Przepisy prawa, na których podstawie został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Zarys historii działalności Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligataruszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta, lub wystawiane w związku z nimi kwoty depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności oraz udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów...49 S t r o n a 3

5 4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług, albo jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które według wiedzy Emitenta mogą wystąpić, a które to postępowania mogły mieć, miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Dane finansowe Spółki za I kwartał roku obrotowego Dane finansowe Spółki za II kwartał roku obrotowego Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a 4

6 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Dokumentem Informacyjnym. Wiążą się one w szczególności z sytuacją gospodarczą, majątkową, finansową i organizacyjną Emitenta. Wymienione w niniejszym dokumencie rodzaje ryzyka nie tworzą katalogu zamkniętego. Obejmują najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane rodzaje ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od panującej na rynkach sytuacji gospodarczej. Głównymi czynnikami kształtującymi jego sytuację ekonomiczną są: tempo wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysokość stóp procentowych, a także polityka fiskalna i monetarna. Spośród nich, największe znaczenie mają wzrost gospodarczy, oraz tempo jego przebiegu. Dodatni wzrost powoduje poprawę sytuacji finansowo ekonomicznej Emitenta oraz zwiększa perspektywy jego rozwoju, podczas gdy ujemny może negatywnie wpłynąć na działalność prowadzoną przez Emitenta. Powyższe uwarunkowania zależą w dużym stopniu od tempa przebiegu poszczególnych zjawisk gospodarczych, oddziałując przy tym na tempo rozwoju Spółki. Elementy te przekładają się na wartość papierów wartościowych, co z kolei ściśle wiąże się z wartością firmy. Zasadnicze znaczenie w podejmowaniu decyzji przez inwestorów mają prognozy związane ze stanem gospodarki. W przypadku dobrych prognoz odnotowuje się wzmożone zainteresowanie inwestorów rynkiem kapitałowym, co z kolei przekłada się na zwiększenie jego płynności. Wówczas zwiększa się zainteresowanie pozyskiwania kapitału poprzez rynek kapitałowy. W przeciwnej sytuacji, firmy poszukują alternatywnych, dużo bezpieczniejszych form pozyskiwania źródeł finansowania,. Dynamika wzrostu gospodarczego zależy od wartości głównych zagregowanych wskaźników makroekonomicznych, w których skład wchodzą: PKB per capita, poziom bezrobocia, efektywność pracy, wartość konsumpcji, wartość inwestycji, wartość oszczędności, wartość eksportu netto, podaż pieniądza, poziom inflacji i wartość stóp procentowych. Pewien, stosunkowo niewielki wpływ na kształtowanie się poziomu gospodarki mają również bezpośrednie inwestycje zagraniczne oraz wartość portfeli funduszy emerytalnych Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Rynek, na którym działa Spółka, podlega ciągłym wahaniom, co może mieć negatywny wpływ na jej funkcjonowanie. Duża zmienność przepisów prawa oraz brak jednoznacznej ich interpretacji, w szczególności w dziedzinie prawa podatkowego, wynikają z procesów zachodzących na scenie politycznej, związanych głównie z polaryzacją idei i koncepcją rozwoju kraju. Przekłada się to na możliwość wejścia w życie regulacji niekorzystnych dla uczestników rynków kapitałowych, gdyż ich charakterystyka wymaga wypełnienia dodatkowych obligatoryjnych obowiązków, co z kolei może wpłynąć na wzrost kosztów prowadzenia Spółki. Ponadto, Polska, przystępując do Unii Europejskiej, zobowiązała się do wprowadzenia odpowiednich zmian w przepisach już obowiązujących regulacji prawnych oraz uchwalenia nowych, zgodnych z prawem unijnym. Skutkować to może ograniczeniem działań oraz pogorszeniem się kondycji finansowej Emitenta. S t r o n a 5

7 Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Istotne ryzyko dla nabywców instrumentów finansowych stanowi z punktu widzenia działalności Spółki, funkcjonującej w oparciu o przepisy prawa polskiego, wysoka częstotliwość zmian zachodzących w przepisach fiskalnych oraz ich niejednoznaczne sformułowanie. Może to prowadzić do odmiennego od organów podatkowych interpretowania odpowiednich kwestii podatkowych przez Spółkę, co z kolei skutkować może nałożeniem na Spółkę znacznych zobowiązań fiskalnych. Czynnikiem zwiększającym ryzyko jest także konieczność dostosowywania polskiego prawa podatkowego do prawa Unii Europejskiej, co może przyczyniać się do dokonywania częstych zmian w jego brzmieniu oraz interpretacji. Istnieje ryzyko, że sytuacja taka wpłynie negatywnie na wynik finansowy Spółki, narażając ją na niebezpieczeństwo związane z płynnością Ryzyko wahań kursów walut Głównymi odbiorcami produktów i towarów Emitenta są podmioty działające na rynkach zagranicznych. Tym samym jego przychody uzależnione są od aktualnych kursów walut, w szczególności PLN wobec EUR i USD oraz innych walut. Wahania kursu waluty polskiej w stosunku do innych, które stanowią podstawę wyliczania ceny produktów będących podstawą przychodów, stanowić mogą istotny czynnik określający wysokość osiąganych przez Spółkę przychodów i wypracowanego zysku netto. Również surowce używane do produkcji wyrobów nabywane są u dostawców zagranicznych, co powoduje uzależnienie kosztów materiałów od zmian kursów walut. Zmiany te mogą mieć tym samym negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótkim okresem działalności Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A., została zarejestrowana przez właściwy Sąd rejestrowy w dniu r. Okres działalności firmy jest więc stosunkowo krótki. Ponadto, przez blisko rok Emitent koncentrował swoją działalność jedynie na dystrybucji produktów oferowanych pod marką POLKAP, będąc wyłącznym dystrybutorem firmy produkcyjnej Polkap Sp. z o.o. W związku z podpisaniem umowy przenoszącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. na Spółkę Emitenta zachodzi ryzyko, iż w początkowym okresie funkcjonowania Spółki mogą wystąpić trudności związane z efektywnym przejęciem i rozwojem działalności produkcyjnej w związku z koniecznością zarządzania procesami produkcyjnymi, jak i z przejęciem zadań związanych z dalszym rozwojem tej części działalności. Ryzyko to jest jednak ograniczone przez Emitenta poprzez objęcie funkcji zarządczych przez osoby działające uprzednio w spółce produkcyjnej Polkap Sp. z o.o. na stanowiskach zarządczych, jak również związanych z działaniami operacyjnymi przejętego podmiotu. Osoby te doskonale znają specyfikę procesu produkcyjnego, jak również działań handlowych, a zatem posiadają odpowiednie umiejętności sprawnego zarządzania działalnością Emitenta Ryzyko związane z nieosiągnięciem celów strategicznych Spółki Strategia Spółki zakłada poprawę warunków zakupu, przyśpieszenie realizacji zamówień, poszerzenie portfela produktów oraz wejście na nowe rynki zbytu. Wymienione wyżej elementy stanowią główne cele strategiczne, na które przeznaczony został kapitał pozyskany w drodze emisji akcji serii B. Ich osiągnięcie wymaga odpowiedniej wiedzy i doświadczenia osób odpowiedzialnych za kierowanie firmą. Największe zagrożenie w tym aspekcie wynika ze strony zbyt optymistycznej oceny efektów przyjętych założeń strategicznych, w tym podejmowania błędnych decyzji dotyczących organizacji działań dystrybucyjnych oraz związanych z poszerzeniem asortymentu produktowego. S t r o n a 6

8 W związku z powyższym istnieje ryzyko nieosiągnięcia założonych celów, co znalazłoby odbicie w sytuacji finansowej Emitenta. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka na bieżąco analizowane są czynniki mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki. Wspomniana analiza służy opracowywaniu odpowiednich kroków, zmierzających w razie konieczności do łagodzenia i neutralizowania negatywnych czynników Ryzyko związane ze zróżnicowaniem wyników finansowych w skali roku Branża, w której działa Emitent charakteryzuje się sezonowością sprzedaży w ciągu roku. Z tego też względu wymagany jest ścisły monitoring rynku a także odpowiednia elastyczność w dostosowaniu do zmieniającego się otoczenia rynkowego. Niższe przychody notowane są w okresie od grudnia do lutego, co związane jest z długą przerwą świąteczną w Niemczech - głównym rynku zbytu oraz w sierpniu ze względu na okres wakacji. Z kolei w okresie jesiennym, tj. w miesiącach wrzesień listopad oraz wiosennym, tj. marzec czerwiec obserwuje się wzrost sprzedaży Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Po przejęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o., Emitent, oprócz działalności handlowej, prowadzi również działalność produkcyjną w oparciu o umowy zawarte przez Polkap Sp. z o.o. Tym samym dostawcami materiałów dla Emitenta stały się podmioty zaopatrujące dotychczas Polkap Sp. z o.o. Wielkość sprzedaży zależy głównie od dwóch zasadniczych czynników: wielkości popytu na produkty Emitenta oraz jego zdolności produkcyjnych. W przypadku problemów dostawców w zapewnieniu odpowiedniej wielkości i terminowości dostaw, sprzedaż Emitenta może ulec zmniejszeniu, co przełoży się bezpośrednio na osiągane przez niego wyniki finansowe. Problemem jest również uzależnienie od cen materiałów. Ryzyko jest jednak ograniczane do minimum z uwagi na dużą ilość dostawców wełny oraz skóry króliczej podstawowych surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym. Ponadto ograniczeniu ryzyka sprzyja podpisywanie umowy z pojedynczym dostawcą na okres jednego roku. W rezultacie, w przypadku ograniczenia bądź zerwania dostaw przez partnerów Emitenta, dostarczających surowiec, Emitent jest w stanie szybko znaleźć na rynku nowego dostawcę i podpisać z nim umowę Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność Emitenta w dużym stopniu zależy od wiedzy, doświadczenia i profesjonalizmu kadry pracowniczej. Strategia zakładająca poszerzenie rynków zbytu zależna jest od umiejętności negocjacyjnych oraz organizacyjnych osób zarządzających firmą, jak i odpowiedzialnych za wykonywanie poszczególnych zadań. W Spółce podział pracy jest ściśle określony, a każdy z pracowników ma przydzielone własne zadania. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku odejścia któregokolwiek z kluczowych pracowników działalność Emitenta zostanie zachwiana. Z tego też powodu mogą powstać opóźnienia w realizacji strategii Emitenta bądź uchybienia związane z prowadzoną już działalnością. Mając na uwadze opisywane ryzyko, w Spółce realizowany jest optymalny system motywacyjny, budujący pozytywne relacje z pracownikami. Działania te mają na celu ograniczenie fluktuacji kadry, co ma przełożenie na utrzymanie zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie w branży Ryzyko ze strony konkurencji Branża działalności Emitenta ma charakter niszowy, funkcjonuje w niej niewiele firm. Na rynku polskim Emitent praktycznie nie posiada konkurentów o podobnej skali działania oraz zakresie oferty, zarówno pod kątem ilościowym, jak i jakościowym. Większość firm na rynku polskim to niewielkie manufaktury, prowadzące działalność w ograniczonym zakresie. Istotna konkurencja istnieje na rynku europejskim, głównie ze strony firm z Czech, Niemiec i Włoch. S t r o n a 7

9 Pewną konkurencję stanowią również produkty pochodzące z krajów Dalekiego Wschodu, głównie Chin. W tym wypadku zagrożeniem dla Emitenta może być jedynie konkurencja cenowa ze strony azjatyckich producentów, oferujących wyroby po niskich cenach, ale również o bardzo niskiej jakości. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka, Spółka poszerza asortyment swoich produktów oraz stosuje specjalne warunki umów dla klientów Ryzyko związane z wpływem akcjonariuszy na Spółkę Zgodnie ze stanem na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego, 70,33% akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, należy do jednego akcjonariusza - Polkap Sp. z o.o., będącego stroną umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Emitenta. Tym samym pozostali akcjonariusze mają ograniczony wpływ na działalność Emitenta. Istnieje zatem ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na funkcjonowanie Spółki, w szczególności na realizację jej długoterminowej strategii, poprzez możliwość przegłosowania projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu. Możliwe jest również podejmowanie decyzji przez większościowego akcjonariusza, niezgodnych z interesem akcjonariuszy mniejszościowych, którzy mają ograniczony wpływ na ich podjęcie oraz wypełnianie. Należy jednak podkreślić, iż ryzyko to jest minimalizowane poprzez fakt, iż prezesem zarządu Emitenta jest osoba, będąca zarazem prezesem zarządu Polkap Sp. z o.o Ryzyko związane z możliwością przeprowadzenia emisji prywatnej Statut Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. postanowieniem Artykułu 9 przewiduje możliwość uchwalenia emisji prywatnej akcji przez Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy lub przeprowadzenie emisji warrantów subskrypcyjnych. Zapisy te wiążą się z ryzykiem przeprowadzenia emisji akcji po niskiej cenie emisyjnej dla dedykowanej grupy akcjonariuszy, co może spowodować rozbieżność pomiędzy aktualnym kursem akcji a nową dopuszczoną emisją i narazić dotychczasowych akcjonariuszy na spadek wartości bieżącej akcji. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego Zarząd Emitenta nie ma zamiaru przeprowadzania emisji akcji w drodze podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w okresie najbliższych 6 miesięcy Ryzyko związane z działalnością produkcyjną przejętej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. Na mocy Umowy przenoszącej zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. do spółki Emitenta, zawartej w Akcie Notarialnym Rep. A nr 1511/2012, SFK Polkap S.A. przejęła ryzyko działalności produkcyjnej, dotychczas charakterystyczne tylko dla Polkap Sp. z o.o. Ryzyko związane z procesem produkcyjnym realizowanym przez przejęty podmiot wiąże się z przejęciem odpowiedzialności za zarządzanie majątkiem produkcyjnym oraz kadrą odpowiedzialną za procesy produkcyjne. Eksploatacja majątku produkcyjnego, w postaci maszyn i urządzeń, niesie za sobą ryzyko awarii, powodujących przerwy w procesie produkcyjnym. W szczególności mogą one wynikać z przerw w dostawach energii elektrycznej. Ryzyko to jest ograniczone poprzez ilość maszyn i urządzeń, składających się na majątek zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. Ich ilość przekracza zapotrzebowanie wynikające z poziomu zamówień realizowanych przez Emitenta, stąd w przypadku awarii maszyny lub urządzenia na każdym z etapów procesu produkcyjnego, Spółka dysponuje urządzeniem, które będzie w stanie zastąpić te środki produkcji. Z kolei w przypadku przerw w dostawie energii elektrycznej, Emitent może zmienić godziny pracy tak, aby zrealizować zaplanowane zamówienie. S t r o n a 8

10 Ryzyko związane z działalnością produkcyjną przejętej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. obejmuje także ryzyko utraty pracowników produkcyjnych. Ryzyko to jest ograniczone poprzez fakt współpracy Emitenta z firmą zewnętrzną, zatrudniającą pracowników produkcyjnych, którzy następnie świadczą usługi dla potrzeb procesu produkcyjnego Emitenta. Pracownicy ci stanowią znaczącą większość osób odpowiedzialnych bezpośrednio za produkcję Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Podejmujący się inwestycji w alternatywnym systemie obrotu rynku NewConnect, musi liczyć się z faktem, iż w związku ze stosunkowo krótkim okresem funkcjonowania, rynek ten jest w porównaniu z innymi rynkami mało płynny. Wobec tego należy brać pod uwagę możliwość wystąpienia trudności ze zbyciem zakupionych przez inwestora papierów wartościowych. Ponieważ rynek ten charakteryzuje się znaczącymi wahaniami cen instrumentów finansowych, decyzje dotyczące inwestycji powinny być rozważane w perspektywie średnio- i długoterminowej. W porównaniu z rynkiem podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych, ryzyko inwestycji na NewConnect jest znacznie większe, co zarówno oznacza możliwość osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków ale również dużych strat Ryzyko niedostatecznej płynności rynku, dużej podaży akcji i wahań cen akcji Rynek NewConnect jest rynkiem przeznaczonym dla spółek będących we wczesnym etapie rozwoju i/lub niskiej kapitalizacji a tym samym nie będącym w głównym kręgu zainteresowań dużych inwestorów instytucjonalnych. Cechuje się zatem zdecydowanie niższą płynnością obrotu, co ma istotny wpływ na ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe emitowane przez spółkę. Podjęcie decyzji o zmniejszeniu bądź zwiększeniu inwestycji przez inwestora może wiązać się z trudnościami w szybkim zawarciu transakcji oraz uzyskaniem zakładanej stopy zwrotu z inwestycji. Ponadto niska wartość kapitalizacji rynkowej, niedostateczna płynność rynku oraz możliwość znaczącego wpływu wybranych inwestorów na kształtowanie się cen akcji mogą powodować znaczące wahania kursów instrumentów finansowych oddziałując niekorzystnie na podejmowane przez pozostałych inwestorów decyzje inwestycyjne. Nie można też wykluczyć ryzyka poniesienia straty w wyniku niekorzystnych ruchów cen papierów wartościowych i ich sprzedaży po cenie niższej niż wyniosła cena ich zakupu Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: - na wniosek emitenta, - jeżeli uzna, że wymagają tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w ASO. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymagają tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. S t r o n a 9

11 Zgodnie z 12 Regulaminu ASO z alternatywnego systemu obrotu wykluczane są instrumenty finansowe emitenta: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, 3) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 4) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Giełda jako organizator alternatywnego systemu, wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko dotyczące możliwości nakładania na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub od dnia wprowadzenia papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, przekazać do Komisji zawiadomienie związane ze spełnieniem się niniejszych faktów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 5 tej ustawy, będzie podlegał karze administracyjnej, tj. karze pieniężnej do wysokości zł (sto tysięcy złotych), nakładanej przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz z późn. zm.). S t r o n a 10

12 W wyniku nałożonych sankcji obrót akcjami Emitenta może zostać w przyszłości utrudniony, a nawet uniemożliwiony, natomiast nałożenie kar pieniężnych może bezpośrednio przełożyć się na wyniki finansowe Emitenta. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN (dwieście tysięcy złotych) na członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, pełnomocnika emitenta, wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, który w czasie trwania okresu zamkniętego: - nabywa lub zbywa, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane, albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, - działając jako organ osoby prawnej, podejmuje czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmuje czynności powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, Nie dotyczy to czynności dokonywanych: - przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu wyżej wskazana osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo - w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo - w wyniku złożenia przez wyżej wskazaną osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez wyżej wskazaną osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo - w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. S t r o n a 11

13 2. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1. Emitent Firma Spółki: Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna Siedziba, adres: Skoczów, ul. Powstańców Śląskich 1 Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: info@polkap.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: REGON: NIP: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Kaliciak Paweł Prezes Zarządu Bednarski Tomasz Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta: Działając w imieniu Emitenta, oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Skoczów, dnia 21 sierpnia 2012 r. S t r o n a 12

14 2.2. Autoryzowany Doradca Firma Spółki: ECA Auxilium S.A. Siedziba, adres: Al. Pokoju 84, Kraków Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: auxilium@aucilium.com.pl Osoby działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Paweł Wójciak Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumnetów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Kraków, dnia 21 sierpnia 2012 r. S t r o n a 13

15 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent ubiega się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu: (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od do o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od do o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna akcji serii A i B wynosi PLN (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Akcje Emitenta serii A i B wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art Kodeksu spółek handlowych. Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Instrumenty finansowe Spółki nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych. Nie wynikają z nich również żadne uprzywilejowania. Akcjonariusze założyciele Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. zobowiązali się do niezbywania posiadanych przez nich akcji Spółki w okresie 24 miesięcy licząc od daty pierwszego notowania na rynku NewConnect, za wyjątkiem zbywania akcji Spółki po cenie wyższej niż 6,00 zł. Niniejsze ograniczenie dotyczy wszystkich, tj (jeden milion) akcji na okaziciela serii A Ograniczenia wynikające z treści statutu Spółki oraz zawartych umów cywilnych Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w zakresie zbywalności istniejących akcji na okaziciela serii A, B i C. Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie ma akcji imiennych, ale zapisy Statutu wskazują na procedury dotyczące akcji imiennych. Zamiana akcji imiennych na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje zwykłe wymaga złożenia wniosku przez Akcjonariusza oraz zgody Zarządu. W celu wydania akcji na okaziciela Spółka ma obowiązek złożyć je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do prowadzenia depozytu zdematerializowanych papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie Akcjonariuszowi przez tą instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu po ich wcześniejszej zamianie na akcje imienne oraz może ponownie złożyć akcje do depozytu po zamianie ich na akcje na okaziciela. Zbywalność akcji imiennych podlega ograniczeniom zapisanym w Art. 10 Statutu Spółki: Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji i wskazania osoby nabywcy. O zamiarze zbycia akcji, o cenie zbycia i osobie nabywcy Akcjonariusz zobowiązany jest poinformować Zarząd. W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w ust. 5, Spółka, działająca przez Zarząd, w terminie 2 S t r o n a 14

16 (dwóch) miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji ma obowiązek wskazać innego nabywcę. Niezależnie od powyższych zapisów, w przypadku zbywania akcji imiennych, prawo pierwokupu oferowanych akcji w stosunku do ilości dotychczas posiadanych przez nich akcji imiennych przysługuje dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne. Zarząd niezwłocznie informuje uprawnionych Akcjonariuszy o zamiarze zbycia akcji imiennych, którzy zamiar skorzystania z prawa pierwokupu wyrazić mają w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji przez Akcjonariusza. W przypadku, gdy nie wszyscy Akcjonariusze uprawnieni do prawa pierwokupu z niego skorzystają lub skorzystają z niego tylko w części, pozostałe akcje imienne mogą nabyć Akcjonariusze, którzy w pełni skorzystali z tego prawa, proporcjonalnie do posiadanych akcji imiennych. W tym celu powinni oni zgłosić swój zamiar w terminie 2 (dwóch) tygodni po upływie 1 (jednego) miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji. Pozostałe akcje imienne, które nie znalazły nabywcy, zbywający je Akcjonariusz może zaoferować osobie wskazanej przez siebie, a gdy decyzja Zarządu dotycząca wskazanej osoby jest negatywna, wyznaczonemu w terminie 2 (dwóch) miesięcy przez Zarząd nabywcy. Spółka może również emitować obligacje zamienne na akcje oraz z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Art. 11 Statutu Spółki akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów. Procedura ta wymaga obniżenia kapitału zakładowego, z wyjątkiem określonych przez prawo przypadków, w których wymóg ten nie musi być spełniony. Umarzanie akcji Spółki może być przeprowadzone poprzez: - umorzenie dobrowolne, gdzie umorzenie następuje za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, - umorzenie przymusowe, gdzie umorzenie następuje bez zgody akcjonariusza, w drodze nabycia akcji przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, w przypadku, gdy występują działania akcjonariusza na szkodę Spółki, co stwierdza Walne Zgromadzenie w uchwale podjętej w wyłączeniem akcjonariusza, którego przesłanka nie dotyczy, bądź w przypadku ogłoszenia upadłości lub likwidacji akcjonariusza, o czym Walne Zgromadzenie może zdecydować w uchwale podjętej z wyłączeniem akcjonariusza, którego przesłanka nie dotyczy. Zarząd może postanowić o przyznaniu akcjonariuszowi, którego akcje podlegają umorzeniu, świadectw użytkowych imiennych lub na okaziciela bez określania ich wartości nominalnej. Zbywanie imiennych świadectw użytkowych odbywa się na podstawie odpowiednich zapisów o zbywaniu akcji imiennych. W sprawie ogłoszenia upadłości lub likwidacji akcjonariusza, zgodnie z Art Kodeksu spółek handlowych, mówiącym iż Statut Spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, gdzie w takim przypadku stosuje się przepisy o umorzeniu przymusowym, nie jest wymagana uchwała. Wynagrodzenie za akcje umorzone ustala wówczas Rada Nadzorcza. Zgodnie z Art. 12 Statutu Spółki, zastawienie akcji imiennych i ustanowienie na nich użytkowania wymaga zgody Spółki, którą wyraża Zarząd. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu z akcji wyłącznie za zgodą Zarządu, która w każdej chwili może zostać odwołana bez podania przyczyny Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega regulacjom przewidzianym dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 154 tej ustawy informacją poufną w rozumieniu ustawy jest określona w sposób precyzyjny informacja, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym: S t r o n a 15

17 1) Dana informacja jest określona w sposób precyzyjny, gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartości instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych. 2) Po przekazaniu do publicznej wiadomości dana informacja mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora. 3) Dana informacja w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych ma charakter informacji poufnej również wtedy, gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie opisane poniżej zakazy i wymogi, o których mowa w art tejże ustawy, mają zastosowanie między innymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Zgodnie z art. 156 ust. 2 w związku z ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby: 1) posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach Spółki, posiadaniem w Spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) osoby posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) osoby posiadające informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą: - ujawniać informacji poufnej, - udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 (zakaz ujawniania informacji poufnej), dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, S t r o n a 16

18 czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku. Art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w okresie zamkniętym (definicja poniżej) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci, pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą: - nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo dokonywać, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi podczas okresu zamkniętego, - działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Jednakże powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba objęta ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. S t r o n a 17

19 Okresem zamkniętym, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do momentu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, - w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Podstawę prawną obowiązywania w alternatywnym systemie obrotu przepisów dotyczących okresów zamkniętych stanowi art. 161a w zw. z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN (dwieście tysięcy złotych) na członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, pełnomocnika emitenta, wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, który w czasie trwania okresu zamkniętego: - nabywa lub zbywa, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane, albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, - działając jako organ osoby prawnej, podejmuje czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmuje czynności powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, Nie dotyczy to czynności dokonywanych: S t r o n a 18

20 - przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu wyżej wskazana osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo - w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo - w wyniku złożenia przez wyżej wskazaną osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez wyżej wskazaną osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo - w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Na podstawie art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu znajdują zastosowanie postanowienia art. 78 ust. 2 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisy te określają sytuacje, w których ze względu na bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub interes inwestorów wprowadzenie lub rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie obrotu może zostać wstrzymane, oraz wskazują przypadki, gdy obrót instrumentami finansowymi może zostać zawieszony lub instrumenty finansowe mogą zostać wykluczone z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wstrzymuje na żądanie KNF wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu, w tym alternatywnym systemie obrotu, lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów na żądanie KNF Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na podstawie art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na mocy art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przewiduje się wykluczenie z obrotu, na żądanie KNF, instrumentów finansowych, jeśli obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90%, lub mniej ogólnej liczby głosów, albo - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, S t r o n a 19

21 jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, - liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, - podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, - osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej, tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zgodnie z art. 69 ust. 4a. Ustawy o ofercie publicznej w przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki; o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki, oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: - zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, - nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, - pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie zawiera również informacje o: - liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, - dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, - dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie. S t r o n a 20

22 Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają również: a) na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) na podmiocie, w którego przypadku osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; d) na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa powyżej w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej), posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach wskazanych w lit. e i f (art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: a) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, b) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, c) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, d) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: - po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, - po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, S t r o n a 21

23 - wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o ofercie publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 89a Ustawy o ofercie publicznej). Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3, albo art. 74 ust. 2 lub 5. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej określonemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 871 ze zmianami). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisu art. 69 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: a) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane, oraz b) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi właściwy dla emitenta organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, oraz c) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 90 ust. 1b i ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku: - nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Normy wynikające z treści art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie w jakim odnoszą się wyłącznie do rynku regulowanego nie mają zastosowania do akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. S t r o n a 22

24 Ponadto przepisów rozdziału 4 dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy, 3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wyżej opisanych regulacji rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: a) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, b) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, c) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Ponadto przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art K.s.h. (art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art Ustawy o ofercie publicznej, czyli: 1. nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: - 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, lub - 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów, 2. przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w kolejnym punkcie), 3. przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu. S t r o n a 23

25 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) zamiaru koncentracji, o ile łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR (pięćdziesiąt milionów euro). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup przedsiębiorcy, nad którym ma być przejęta kontrola, a także jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, - nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR (dziesięć milionów euro). Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: - nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, - którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, - z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR (dziesięć milionów euro). Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w których wyniku powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (a contrario art. 18 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. S t r o n a 24

26 Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż 2 miesiące od dnia jego wszczęcia. Sposób wyliczenia wysokości obrotu decydującego o konieczności zgłoszenia koncentracji do urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji) określa Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lipca 2007 r. w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących koncentracji (Dz. U. z 2007 r. Nr 134, poz. 935). Rozporządzenie to w 3 wskazuje, iż obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oblicza się jako sumę przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym ze sprzedaży produktów oraz sprzedaży towarów i materiałów, składających się na operacyjną działalność przedsiębiorców, po odliczeniu udzielonych rabatów, upustów i innych zmniejszeń oraz podatku od towarów i usług, a także innych podatków związanych z obrotem, jeżeli nie zostały odliczone, wykazanych w rachunku zysków i strat sporządzonym na podstawie przepisów o rachunkowości. Sumę przychodów powiększa się o wartość uzyskanych dotacji przedmiotowych. Do podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja ta powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w oparciu o art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której po spełnieniu przez przedsiębiorców zmierzających dokonać koncentracji warunków określonych w art. 19 ust. 2 powyższej ustawy konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto na podstawie art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego bądź nadzorczego jednego albo kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Na mocy art. 20 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo będzie mogła wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Na mocy art. 21 ust. 1 przywoływanej ustawy Prezes UOKiK może uchylić powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jeśli jednak koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę z S t r o n a 25

27 zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedopełnienia obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody (art. 106 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W oparciu o art. 106 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od EUR do EUR, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał on nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 EUR do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji (art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców, karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, gdy osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji (art. 108 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjecie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli S t r o n a 26

28 koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1), zwanego dalej Rozporządzeniem dotyczącym Koncentracji). Rozporządzenie dotyczące Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie dotyczące Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: - zawarciu umowy, - ogłoszeniu publicznej oferty, lub - przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można Również dokonać, jeśli przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (pięć miliardów euro), - łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż (dwieście pięćdziesiąt milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż 2 / 3 swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim, - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (dwa miliardy pięćset milionów euro), - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR (dwadzieścia pięć milionów euro), - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż 2 / 3 swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim, Łączny obrót, w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego koncentracji, obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Określenie wysokości Kapitału Zakładowego Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. nastąpiło na podstawie Art. 7 i 8 Statutu Spółki, zawartego w akcie notarialnym Repertorium A Nr 11101/2010 z dnia r. w związku z zawiązaniem Spółki Akcyjnej, przeprowadzonego w Kancelarii Notarialnej Spółki Cywilnej: Dariusza Wojciecha Rzadkowskiego, Jarosława Stejskala i Tomasza Janika notariuszy w Bielsku-Białej oraz Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału i zmiany Statutu Spółki, zawartą w akcie notarialnym Repertorium A numer 55/2011 z dnia r., przeprowadzonego w Kancelarii Notarialnej Spółki Cywilnej: Dariusza Wojciecha Rzadkowskiego, Jarosława Stejskala i Tomasza Janika notariuszy w Bielsku-Białej. S t r o n a 27

29 Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z zapisami art. 431 K.s.h. i postanowieniami Statutu Spółki Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem jej treści Emisja akcji serii A Przedmiotem wprowadzenia do obrotu jest (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda. Akcje zostały w całości opłacone gotówką. Akcje serii A wyemitowane zostały w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej oraz dokonaniem stosownych wpłat na akcje, zgodnie z 1. i 2., zawartymi w akcie notarialnym Repertorium A nr 11101/2010 z dnia r. w Kancelarii Notariusza w obecności notariusza mgra Tomasza Janika w Bielsku-Białej oraz ustaleniem wysokości kapitału zakładowego Spółki (Art. 7 Statutu Spółki) oraz jego podziałem na (jeden milion) akcji na okaziciela serii A (Art. 8 Statutu Spółki). 1. Maria Herzyk, Wacław Mówiński, Ewa Kaliciak i Nataliya Bednarska jako założyciele, zawiązują Spółkę Akcyjną, której firma będzie brzmiała: Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna, zwaną dalej także Spółką i ustalają dla tej Spółki w poniższym brzmieniu: Treść Statutu Spółki dotycząca emisji akcji - wyciąg: Artykuł Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (pięćset tysięcy złotych) W Spółce tworzy się również kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy i fundusz inwestycyjny. Przeznaczanie środków na kapitały i fundusze, o których mowa w niniejszym ustępie, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a o sposobie ich wykorzystania decyduje Zarząd, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia inaczej nie stanowi. Nie dotyczy to kapitału zapasowego, do którego stosuje się reguły przewidziane w art. 396 kodeksu spółek handlowych Spółka, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, może tworzyć inne niż określone w ust. 2 kapitały i fundusze, decydując jednocześnie o sposobie ich zasilania i zasadach wydatkowania zgromadzonych na nich środków Artykuł Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od (jeden) do (jeden milion), o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne Wszystkie akcje serii A wymienione w ust. 1 obejmują Założyciele Spółki, w następujący sposób: ) Maria Herzyk obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (jeden) do (dwieście pięćdziesiąt tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, ) Wacław Mówiński obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (dwieście pięćdziesiąt tysięcy jeden) do (pięćset tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, S t r o n a 28

30 3) Ewa Kaliciak obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (pięćset tysięcy jeden), do (siedemset pięćdziesiąt tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, ) Nataliya Bednarska obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (siedemset pięćdziesiąt tysięcy jeden) do (jeden milion), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Kapitał zakładowy zostanie pokryty w ten sposób, że akcje założycielskie pokryte będą w całości w formie pieniężnej, w tym: w ¼ (jednej czwartej) części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego (3/4 części) nastąpi po zarejestrowaniu Spółki, w terminie do dnia trzydziestego września dwa tysiące jedenastego roku ( r.) ZGODA NA ZAWIĄZANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ ORAZ ZGODA NA BRZMIENIE STATUTU I OBJĘCIE AKCJI Maria Herzyk, Wacław Mówiński, Ewa Kaliciak i Nataliya Bednarska wyrażają zgodę na zawiązanie powyższej Spółki Akcyjnej, na brzmienie jej Statutu (artykuły od 1 do 35 w 1 niniejszego aktu) oraz na objęcie akcji w sposób wskazany w artykule 8 ust. 4 Statutu i zobowiązują się do dokonania wpłat na akcje w następujący sposób: ) Maria Herzyk: a) kwoty ,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) na pokrycie ¼ części obejmowanych akcji w kapitale zakładowym do dnia złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego, natomiast b) kwoty ,00 zł (dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) na pokrycie 3/4 części obejmowanych akcji po zarejestrowaniu Spółki, w terminie do dnia 30 września 2011 roku, ) Wacław Mówiński: a) kwoty ,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) na pokrycie ¼ części obejmowanych akcji w kapitale zakładowym do dnia złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego, natomiast b) kwoty ,00 zł (dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) na pokrycie 3/4 części obejmowanych akcji po zarejestrowaniu Spółki, w terminie do dnia 30 września 2011 roku, ) Ewa Kaliciak: a) kwoty ,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) na pokrycie ¼ części obejmowanych akcji w kapitale zakładowym do dnia złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego, natomiast b) kwoty ,00 zł (dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) na pokrycie 3/4 części obejmowanych akcji po zarejestrowaniu Spółki, w terminie do dnia 30 września 2011 roku, ) Nataliya Bednarska: a) kwoty ,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) na pokrycie ¼ części obejmowanych akcji w kapitale zakładowym do dnia złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego, natomiast b) kwoty ,00 zł (dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) na pokrycie 3/4 części obejmowanych akcji po zarejestrowaniu Spółki, w terminie do dnia 30 września 2011 roku, Akcje serii A zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców KRS w dniu r. przez Sąd Rejonowy w Bielsku Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wprowadzenie akcji serii A następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii A i serii B. S t r o n a 29

31 Emisja akcji serii B Przedmiotem wprowadzenia do obrotu jest (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 NWZ Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z dnia r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki zawartej w akcie notarialnym nr 55/2011 z dnia r. Akcje zostały w całości opłacone gotówka. Emisja miała charakter prywatny, bez możliwości pierwszeństwa objęcia ich przez dotychczasowych akcjonariuszy. Subskrypcja została otwarta w dniu r. Oferty objęcia akcji zostały skierowane do 25 podmiotów, w tym: 20 osób fizycznych oraz 5 osób prawnych w dniu 31 stycznia 2011 roku. Ostatecznie akcje serii B objęte zostały przez 25 podmiotów. Umowy objęcia akcji z 25 podmiotami podpisane zostały 14 lutego 2011 roku. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej nastąpiło zgodnie z okresem wskazanym w Uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki z dnia r., tj. do dnia r. Cena emisyjna akcji serii B ustalona została na 3,00 PLN (trzy złote) za jedna akcję. Emisja akcji serii B w ilości sztuk akcji objęta została w całości. Treść uchwały: UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki Na podstawie art , art , 2 pkt 1) i 7 w zw. z art. 310 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art i 2 oraz art Kodeksu spółek handlowych, a także art. 28 ust. 2 pkt 1) i pkt 7) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Skoczowie postanawia co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty ,00 zł (pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż ,00 zł (sześćset tysięcy złotych) i nie wyższej niż ,00 zł (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), to jest o kwotę nie niższa niż ,00 zł (sto tysięcy złotych) i nie wyższą niż ,00 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż (dwustu tysięcy) i nie więcej niż (trzystu pięćdziesięciu tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja oznaczonych numerami od 1 (jeden) do maksymalnie (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Cena emisyjna jednej akcji serii B zostaje ustalona na 3,00 zł (trzy złote) za jedną akcję Akcje serii B będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2011 (dwa tysiące jedenasty), rozpoczynający się dnia pierwszego stycznia dwa tysiące jedenastego roku ( r.) i kończący się dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące jedenastego roku ( r.), jeżeli zostaną zarejestrowane do dnia dywidendy włącznie. W przypadku zarejestrowania akcji po dniu dywidendy, będą one uczestniczyły w podziale zysku za rok obrotowy, w którym doszło do zarejestrowania akcji Akcje serii B wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, z uwagi na ważny interes Spółki, gdyż umożliwi to S t r o n a 30

32 efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych do kontynuowania realizowanych przez Spółkę planów inwestycyjnych Oferta nabycia akcji serii B w ramach subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, wskazanych w uchwale Zarządu w łącznej liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) podmiotów Terminem otwarcia subskrypcji jest dzień dzisiejszy (5 stycznia 2011 roku) Terminem zamknięcia subskrypcji, do którego winno nastąpić pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej jest dzień trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące jedenastego roku ( r.) Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej Podwyższenie uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej (dwustu tysięcy) nowych akcji serii B W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że Artykuł 7 ust. 1 i Artykuł 8 ust. 1 i ust. 4 otrzymują następujące nowe brzmienie: Artykuł 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,00 zł (sześćset tysięcy złotych) i nie więcej niż ,00 zł (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) Artykuł 8 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od do , o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja oraz nie mniej niż (dwieście tysięcy) i nie więcej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do maksymalnie , o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja Wszystkie akcje serii A wymienione w ust. 1 obejmują Założyciele Spółki, w następujący sposób:- 1) Maria Herzyk obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od 1 (jeden) do (dwieście pięćdziesiąt tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, ) Wacław Mówiński obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (dwieście pięćdziesiąt tysięcy jeden) do (pięćset tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, ) Ewa Kaliciak obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (pięćset tysięcy jeden) do (siedemset pięćdziesiąt tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, ) Nataliya Bednarska obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (siedemset pięćdziesiąt tysięcy jeden) do (jeden milion), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Akcje serii B zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców KRS w dniu r. przez Sąd Rejonowy w Bielsku Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wprowadzenie akcji serii B następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii A i serii B. W dniu 23 marca 2012 roku została zawarta umowa kupna akcji Emitenta, w ramach której dotychczasowy akcjonariusz Emitenta, sprzedał inwestorowi (siedemnaście tysięcy) sztuk S t r o n a 31

33 akcji serii B za cenę ,00 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych), tj. 3,60 zł (trzy złote sześćdziesiąt groszy) za każdą akcję. W dniu 23 marca 2012 roku została zawarta umowa kupna akcji Emitenta, w ramach której dotychczasowy akcjonariusz Emitenta, sprzedał inwestorowi (siedemnaście tysięcy) sztuk akcji serii B za cenę ,00 zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych), tj. 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję. W dniu 23 marca 2012 roku została zawarta umowa kupna akcji Emitenta, w ramach której dotychczasowy akcjonariusz Emitenta, sprzedał inwestorowi (siedemnaście tysięcy) sztuk akcji serii B za cenę ,00 zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych), tj. 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji akcji Emitenta serii A i B w KDPW, akcje te nie będą miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A oraz B są równe do uczestnictwa w dywidendzie. Akcje serii A są uprawnione do uczestnictwa w dywidendzie od momentu zawiązania Spółki. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w okresie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii B są uprawnione do uczestniczenia w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2011 rozpoczynający się r., a kończący r. Zgodnie z Art. 33 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie jest upoważnione do ustalania terminu wypłaty dywidendy, który następnie ogłasza Rada Nadzorcza. Na mocy uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 października 2011 r. w sprawie podziału zysku za 2010 rok, zawartej w Akcie Notarialnym Repertorium A nr 10599/2011 z dnia r. sporządzonym przed notariuszem mgr Tomaszem Janikiem, zysk netto w wysokości ,71 PLN przeznaczono w całości na kapitał zapasowy Emitenta. Na mocy uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2012 r. w sprawie podziału zysku za 2011 rok, zawartej w Akcie Notarialnym Repertorium A nr 5785/2012 z dnia r. sporządzonym przed notariuszem mgr Tomaszem Janikiem, zysk netto w wysokości ,34 PLN przeznaczono w całości na kapitał zapasowy Emitenta Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Z przedmiotowymi instrumentami finansowymi nie są związane żadne uprzywilejowania. Nie są też one przedmiotem zabezpieczeń. Opisane poniżej uprawnienia wynikają z Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Statutu Spółki Emitenta. S t r o n a 32

34 3.4.1 Uprawnienia wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w spółce: Prawo do głosu Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz uprawniony jest do jednego głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu występuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art ). Zgodnie z art k.s.h., akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art k.s.h., w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art k.s.h.). Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz spółki publicznej jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo to przysługuje tylko podmiotom będącym akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (data rejestracji uczestnika w Walnym Zgromadzeniu). Prawo do zwołania oraz prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz ma prawo do zwołania oraz żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz do zgłaszania spraw i projektów uchwał w porządku obrad. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art K.s.h.). Zgodnie z art. 25 ust. 2 Statutu NWZ zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub jej Przewodniczącego, a także na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. W myśl art. 25 ust. 3 i 4 Statutu Emitenta Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 2. Akcjonariusz lub Akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej ¼ (jedną czwartą) kapitału zakładowego lub dysponujący 1/4 (jedną czwartą) głosów w Spółce, mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 23 ust. 3. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1 / 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki (art K.s.h.). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art K.s.h). Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1 / 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art K.s.h.). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy zamieścić S t r o n a 33

35 uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art K.s.h.). Prawo do zgłaszania projektów uchwał Zgodnie z art K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej, reprezentujący co najmniej 1/ 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Art K.s.h upoważnia natomiast każdego akcjonariusza, bez względu na liczbę posiadanych akcji do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do zaskarżania uchwał A. Powództwo o uchylenie uchwały WZ W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, zgodnie z art K.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemych, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, d) akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art K.s.h.). B. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak, niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 K.s.h.). Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art K.s.h. na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1 / 5 (jedną piątą) wysokości kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W tej sytuacji każdej akcji, z wyjątkiem akcji niemych, przysługuje 1 głos. Na podstawie art k.s.h., wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą (20%) kapitału zakładowego Emitenta powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art k.s.h.). Mandaty w Radzie S t r o n a 34

36 Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art k.s.h.). Prawo do uzyskania informacji o spółce Zgodnie z art K.s.h. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Zgodnie z art k.s.h., w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art k.s.h.). Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art K.s.h. na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Świadectwo takie zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, 2. liczbę papierów wartościowych, 3. rodzaj i kod papieru wartościowego, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, 5. wartość nominalną papieru wartościowego, 6. imię i nazwisko lub firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, 7. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, 8. datę i miejsce wystawienia świadectwa, 9. cel wystawienia świadectwa, 10. termin ważności świadectwa, 11. w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo dotyczące tych samych papierów wartościowych było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu ważności wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa, 12. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu zachowują Akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu S t r o n a 35

37 Na podstawie art K.s.h. oraz art K.s.h. na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji, 3. rodzaj i kod akcji, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5. wartość nominalną akcji, 6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8. cel wystawienia zaświadczenia, 9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Prawo do wydania odpisów sprawozdań Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz spółki publicznej ma prawo przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem jego sporządzenia bądź przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Lista powinna zawierać: 1. nazwiska i imiona albo nazwy firm uprawnionych, 2. miejsce zamieszkania bądź siedzibę firmy, 3. liczbę, rodzaj i numery akcji, 4. liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być dostępna w lokalu Zarządu na 3 dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności Zgodnie z art K.s.h. akcjonariusze posiadający 1 / 10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu mają prawo złożyć wniosek o sprawdzenie listy obecności na tym Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do przeglądania księgi protokołów Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz spółki publicznej ma prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy: - stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, - wymienić powzięte uchwały, - wskazać liczbę głosów oddanych na każdą uchwałę, S t r o n a 36

38 - zamieścić zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Prawo do wniesienia pozwu Na podstawie art. 486 i 487 K.s.h. akcjonariusz lub inna osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. Prawo do przeglądania dokumentów oraz udostępnienia odpisów dokumentów Akcjonariusz lub inne osoby, którym przysługują jakiekolwiek tytuły uczestnictwa w zyskach lub majątku spółki, mają prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w art K.s.h. (w przypadku połączenia spółek), w art K.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art K.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Zgodnie z art , 7 8 K.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Prawo do informacji o dominacji lub zależności Zgodnie z art. 6 4 i 6 K.s.h. akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki sam stosunek dominacji lub zależności ustał. Podmiot ten ma również prawo ujawnienia liczby akcji lub głosów, albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji Zgodnie z art K.s.h. akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie 11 ust. 1 Statutu Spółki. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem, a na wniosek Akcjonariusza także bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3 / 4 (trzech czwartych) oddanych głosów oraz obniżenia kapitału zakładowego, chyba że prawo nie wymaga w danym przypadku obniżenia kapitału zakładowego Uprawnienia o charakterze majątkowym Prawo do udział w zyskach spółki Zgodnie z art K.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku w stosunku do liczby posiadanych przez niego akcji bądź w przypadku, gdy akcje nie są opłacone w całości w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie na podstawie stosownej uchwały, a jeżeli uchwała takiego dnia nie określa w dniu wyznaczonym przez Radę Nadzorczą. S t r o n a 37

39 W myśl art. 33 ust. 2 i 3 Statutu Spółki termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Rada Nadzorcza. Zgromadzenie Akcjonariuszy może ustalić inny niż data odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dzień dywidendy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.wszystkie akcje Emietnta są równe w prawach do dywidendy. Zgodnie z art. 395 k.s.h., organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art k.s.h.). Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Zgodnie z art. 433 K.s.h. akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4 / 5 (czterech piątych głosów). Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Większość 4 / 5 (czterech piątych) głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: - uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, - uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta Na podstawie art K.s.h. po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu, ale nie wcześniej niż po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Prawo do zbywania akcji Emitenta Zgodnie z art K.s.h. akcje Emitenta są zbywalne. W myśl art. 10 ust. 5 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji i wskazania osoby nabywcy. O zamiarze zbycia akcji, o cenie zbycia i osobie nabywcy Akcjonariusz zobowiązany jest poinformować Zarząd. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Według art K.s.h. w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Statutu Spółki zastawienie akcji imiennych i ustanowienie na nich użytkowania wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd. S t r o n a 38

40 Uprawnienia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i Statutu Spółki Prawo do zbadania zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz ma prawo złożyć projekt uchwały dotyczącej zbadania przez biegłego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Prawo żądania przymusowego wykupu akcji Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Prawo żądania wykupu posiadanych akcji Zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Prawo do zamiany akcji Na podstawie 10 ust. 1 Statutu Spółki akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela a akcje na okaziciela zamianie na akcje imienne wyłącznie na wniosek akcjonariusza i za zgodą wyrażoną przez Zarząd. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, do którego Spółka złożyła akcje na okaziciela, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne. Akcjonariusz, który uprzednio podjął akcje imienne z depozytu, może ponownie złożyć akcje do depozytu po ich wcześniejszej zamianie na akcje na okaziciela Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z polityką Spółki odnośnie dywidendy, realizowanie wypłat odbywa się stosownie do wielkości wypracowanego zysku i jej możliwości. Zgłaszanie propozycji dotyczących możliwości wypłaty dywidendy jest podporządkowanie konieczności zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Zgodnie z Art. 33 Statutu Spółki, termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Rada Nadzorcza. Zgromadzenie Akcjonariuszy może ustalić inny niż data odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dzień dywidendy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego od podziału w całości lub w części i przeznaczyć wyłączony w ten sposób zysk na fundusze lub kapitały utworzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. S t r o n a 39

41 Zgodnie z art. 347 K.s.h., akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Zgodnie z art K.s.h., kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Na podstawie 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie jej wypłaty. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja jej wypłaty będą przeprowadzane zgodnie z regulacjami KDPW ( Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW S.A. Nr 179/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późn. zm.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. z późn. zm.) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać, lub o planach związanych z wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak również o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w których mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b ust. 1 i 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i z realizacji wynikających z nich praw, a także z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa powyżej, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie S t r o n a 40

42 instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja wynikających z nich praw następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Opisane powyżej zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 30b ust. 6 po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 oraz dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną, i obliczyć należny podatek dochodowy. Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1. Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn r. nr 51, poz. 307 ze zmianami): - Podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy. - Przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). - Podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). - Płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w piśmie z dnia 4 lipca 2007 r. (znak DD /RM/07/MB7-1274) skierowanym do KDPW, potwierdzającym stanowisko wyrażone w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. (znak PB5/RB /02) oraz w piśmie z dnia 22 stycznia 2004 r. (znak PB5/RM /04) płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. S t r o n a 41

43 Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochodem ze sprzedaży akcji podlegającym opodatkowaniu jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym, przy czym przychodem jest kwota otrzymana ze sprzedaży akcji, natomiast kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione na nabycie tych akcji. Dochód ze sprzedaży akcji jest opodatkowany na zasadach ogólnych i łączy się z dochodami z innych źródeł. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek wynosi 19% podstawy opodatkowania. Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy są obowiązani bez wezwania składać deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego od początku roku podatkowego i wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy między podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnicy mogą również deklarować dochód lub stratę w sposób uproszczony, na zasadach określonych w art. 25 ust. 5 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dochodów osób prawnych z tytułu dywidendy Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach, w tym także: - dochodu z umorzenia akcji, - dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, - wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, - dochodu przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego, - dochodu stanowiącego równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: - Wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. - Uzyskującym dochody (przychody) jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej, w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. - Spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale emitenta. - Odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt 2, albo położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej posiada akcje w spółce wypłacającej te należności (nie mniej niż 10%) nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie, jeśli okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji upływa po dniu uzyskania tych dochodów, a także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości S t r o n a 42

44 określonej w ust. pkt 3 przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji (w wysokości 10% akcji w kapitale zakładowym) nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskująca dochody (przychody) będzie zobowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym osoba prawna utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym osoba prawna po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych spółki, które dokonują wypłat należności z tytułu przychodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego spółka pobiera podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Spółka przekazuje kwotę podatku, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego właściwy według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na rachunek Urzędu Skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani przesłać Urzędowi Skarbowemu deklarację o pobranym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych są wypłacane na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: - osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), - osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia S t r o n a 43

45 podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. Wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej, w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. 3. Spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt Odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: - spółka, o której mowa w pkt 2, albo - zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3 przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, jeśli zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce Podatek od spadków i darowizn Prawa i obowiązki majątkowe akcjonariuszy spółki akcyjnej podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z Ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. (tekst. jedn. Dz. U. z 2009 r. nr 93, poz. 768 ze zmianami) o podatku od spadków i darowizn nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub - prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana; zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa, albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą, albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 Ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto, zgodnie z art. 4a tej samej S t r o n a 44

46 ustawy, małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha są zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest jednak obwarowane określonymi przepisami obowiązkami informacyjnymi. Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalania się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu. W świetle tej definicji obrót instrumentami finansowymi emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, gdy odrębne przepisy stanowią inaczej albo podatek nie został pobrany z winy podatnika. S t r o n a 45

47 4. Dane o Emitencie 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Firma: Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Adres siedziby: Skoczów, ul. Powstańców Śląskich 1 Forma prawna: Spółka Akcyjna Numer telefonu: Numer faksu: Adres poczty elektronicznej: info@polkap.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Sąd Rejonowy: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji: r. Numer KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieokreślony (art. 5 Statutu Spółki) Przepisy prawa, na których podstawie został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki i innych właściwych przepisów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Bielsku Białej z dnia r., Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (sygnatura akt sprawy BB.VIII NS-REJ.KRS/6821/10/278) Zarys historii działalności Emitenta Data Wydarzenie Powzięcie uchwały założycielskiej, o powołaniu spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy Spółka Akcyjna, oraz uchwał określających skład osobowy pierwszych organów Spółki i przyjęcie treści tekstu Statutu Spółki Rejestracja Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy w Bielsku Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Podpisanie umowy z Doradcą finansowy,- Spółką ABS Investment S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, której przedmiotem jest świadczenie usług zgodnie z treścią umowy o wprowadzenie spółki na NewConnect Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze S t r o n a 46

48 emisji akcji serii B oraz uchwały o wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych w ramach emisji serii A i B oraz ich dematerializacji w Krajowym Depozycie papierów Wartościowych Podpisanie umowy o wyłącznym przedstawicielstwie ze Spółką Polkap Sp. z o.o., której przedmiotem jest dystrybucja produktów Spółki producenta Podpisanie umowy z Autoryzowanym Doradcą rynku NewConnect Spółką ECA Auxilium S.A. z siedzibą w Krakowie, o świadczenie usług na rzecz SFK Polkap S.A. której celem jest doprowadzenie do notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect Podpisanie umowy z Agentem emisji, Spółką Dom Maklerski BDM z siedzibą w Bielsku-Białej, której przedmiotem jest świadczenie usług z zakresu wykonania czynności zgodnie z treścią umowy Rejestracja w Sądzie Rejonowym w Bielsku Białej, VIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B Podpisanie umowy przenoszącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. do Spółki Emitenta w zamian za objęcie przez Polkap Sp. z o.o akcji serii C, wyemitowanych w ramach Uchwały nr 17 ZWZ SFK Polkap S.A. z dnia r Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na kapitał własny Emitenta składają się: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy, - kapitał rezerwowy, - fundusz inwestycyjny. Kapitał własny Spółki według stanu na dzień r. wynosi PLN i dzieli się w następujący sposób: 1. Kapitał zakładowy: 1) (jeden milion) akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda. 2) (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda. 3) (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Kapitał zapasowy: 1) PLN (trzynaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), pozyskanych z różnicy między ceną emisyjną a nominalną emisji akcji serii B i C. 3. Zysk z lat ubiegłych 1) PLN (jeden milion sto osiemnaście tysięcy złotych 00/100) 4. Zysk netto: 1) PLN (dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100) Ad 1. Kapitał zakładowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. S t r o n a 47

49 Ad 2. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość nominalną akcji objętych w drodze emisji. Docelowo mogą również składać się na niego środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ad 3. Zysk z lat ubiegłych w wysokości ,00 PLN. Ad 4. Zysk netto w wysokości ,00 PLN. Ponadto kapitał własny Emitenta mogą współtworzyć: - kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w którym ujmowane są różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego, - pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, gromadzące specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, - zysk (strata) z lat ubiegłych, obejmujący wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich - zysk (strata) netto, czyli wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz fundusz inwestycyjny. Organem decyzyjnym w sprawie przeznaczania środków na fundusze i kapitały jest Walne Zgromadzenie, natomiast sposób wykorzystania środków należy do kompetencji Zarządu, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Niniejszy zapis nie dotyczy kapitału zapasowego, do którego stosuje się reguły przewidziane w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Spółka ma prawo, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, do utworzenia innych niż wyżej wymienione kapitałów i funduszy, a jednocześnie może decydować o sposobie ich zasilania i zasadach wydatkowania zgromadzonych na nich środków. Tabela 2. Kapitał własny Emitenta (stan na dzień r). lp. Wyszczególnienie Wartość w PLN Kapitał (Fundusz) własny ,00 1 Kapitał (Fundusz) podstawowy ,00 2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 3 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 4 Kapitał (Fundusz) zapasowy ,00 5 Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 6 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 7 Zysk (strata) z lat ubiegłych ,00 8 Zysk (strata) netto ,00 9 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) 0,00 Źródło: Dane finansowe SFK Polkap S.A Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy został opłacony w całości gotówką. Wszystkie akcje Emitenta serii A zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi obejmujących ich założycieli. Wszystkie akcje Emitenta serii B zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi obejmujących ich akcjonariuszy. Wszystkie akcje Emitenta serii C zostały w całości pokryte wkładem niepieniężnym obejmującym zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. S t r o n a 48

50 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligataruszy do nabycia tych akcji Spółka nie emitowała obligacji, w tym obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia akcji nowych emisji. Spółka nie przewiduje zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z Artykułem 9. Statutu Spółki Emitenta kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego w terminie do 3 lat od dnia zarejestrowania Spółki o wysokość do ¾ (trzech czwartych) wartości kapitału zakładowego, tj. o kwotę ,00 PLN. Podwyższenie kapitału może odbywać się w drodze jednego lub kilku podwyższeń. W ramach kapitału docelowego Zarząd ma prawo wydawać akcje imienne lub na okaziciela w zamian za wkłady pieniężne oraz niepieniężne, a także warranty subskrypcyjne. Artykuł 9. Statutu reguluje kwestię kapitału docelowego w sposób cytowany poniżej: Artykuł Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania Spółki do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art Kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ¾ (trzy czwarte) kapitału zakładowego, to jest o kwotę ,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta, lub wystawiane w związku z nimi kwoty depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta, jak również wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe, nie są ani nie były dotychczas notowane na żadnych rynkach instrumentów finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności oraz udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów K.s.h., Ustawy o rachunkowości i Ustawy o ofercie względem Spółki Emitenta jest Polkap Sp. z o.o, która posiada 70,33% ogólnej liczby akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. S t r o n a 49

51 Po przejęciu przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. nie występują żadne stosunki handlowe, jak również umowne pomiędzy oboma podmiotami. Jest to związane z przejęciem przez Emitenta całego majątku związanego z produkcją Polkap Sp. z o.o. wraz z jej powiązaniami handlowymi i umownymi. Jedynymi powiązaniami występującymi pomiędzy oboma podmiotami jest fakt, iż podmiotem dominującym Emitenta jest Polkap Sp. z o.o. oraz fakt, iż Pan Paweł Kaliciak, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, jest jednocześnie Prezesem Zarządu Polkap Sp. z o.o. Prezesem Zarządu Polkap Sp. z o.o. jest Pan Paweł Kaliciak, będący jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta. Ponadto Pani Ewa Kaliciak, będąca członkiem Rady Nadzorczej Polkap Sp. z o.o. jest jednocześnie żoną Pana Pawła Kaliciaka prezesa zarządu Emitenta. Pani Ewa Herzyk, będąca członkiem Rady Nadzorczej Polkap Sp. z o.o., jest jednocześnie żoną Pana Arkadiusza Herzyka członka zarządu Polkap Sp. z o.o., Pani Nataliya Bednarska, będąca członkiem Rady Nadzorczej Polkap Sp. z o.o. jest jednocześnie żoną Pana Tomasza Bednarskiego członka zarządu Emitenta. Pan Wacław Mówiński, posiadający 5,49% udział w kapitale zakładowym, jak również liczbie głosów Emitenta, posiada 425 udziałów, co stanowi 14,51% udział w kapitale zakładowym, jak również w liczbie głosów Polkap Sp, z o.o. Pani Nataliya Bednarska, posiadająca 5,49% udział w kapitale zakładowym, jak również w liczbie głosów Emitenta, posiada 585 udziałów, co stanowi 19,98% udział w kapitale zakładowym, jak również w liczbie głosów Polkap Sp, z o.o. Pani Ewa Kaliciak, żona Pana Pawła Kaliciaka - Prezesa Zarządu Emitenta, posiadająca 5,49% udział w kapitale zakładowym, jak również liczbie głosów Emitenta, posiada 588 udziałów, co stanowi 20,08% udział w kapitale zakładowym, jak również w liczbie głosów Polkap Sp, z o.o. Pan Arkadiusz Herzyk, maż Pani Marii Herzyk posiadającej 5,49% udział w kapitale zakładowym, jak również liczbie głosów Emitenta, posiada 585 udziałów, co stanowi 19,98% udział w kapitale zakładowym, jak również w liczbie głosów Polkap Sp, z o.o. Pan Michał Mówiński, syn Pana Wacława Mówińskiego Członka Rady Nadzorczej Polkap Sp. z o.o., posiadającego 14,51% udział w kapitale zakładowym, jak również w liczbie głosów Polkap Sp. z o.o., posiada 160 udziałów, co stanowi 5,46% udział w kapitale zakładowym, jak również w liczbie głosów Polkap Sp, z o.o. Ponadto: Pan Bogdan Pukowiec posiadający akcji serii B Emitenta, co stanowi 0,37% ogólnej liczby akcji i tyle samo głosów na WZA, jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Bogdan Pukowiec jest także wiceprezesem zarządu ABS Investment S.A., będącego doradcą finansowym Emitenta. Pan Sławomir Jarosz posiadający akcji serii B Emitenta, co stanowi 0,37% ogólnej liczby akcji i tyle samo głosów na WZA, jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Sławomir Jarosz jest także prezesem zarządu ABS Investment S.A., będącego doradcą finansowym Emitenta. ABS Investment S.A., będący doradcą finansowym Emitenta, posiada w swym portfelu akcji serii B Spółki, stanowiących 0,74% udziału w ogólnej liczbie głosów i kapitale Spółki. Pan Sławomir Jarosz, będący przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Autoryzowanego Doradcy. S t r o n a 50

52 4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług, albo jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Zarys działalności Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna, zajmuje się produkcją i dystrybucją kapeluszy i półproduktów z wełny oraz włosa króliczego. Emitent swoją działalność koncentruje na rozwijaniu procesu produkcyjnego, jak również na pozyskaniu nowych klientów oraz rynków zbytu, na których oferta nie była jeszcze obecna oraz na obsłudze dotychczasowych klientów Polkap Sp. z o.o. Historia marki Polkap sięga roku 1924, w którym to firma kapelusznicza Hückel Sohne (zakład macierzysty w Nowym Jiczinie, a także filie w Raciborzu oraz w Wiedniu) uruchomiła w Skoczowie filię swojego zakładu. Produkcja w początkowym okresie miała charakter sezonowy i wynosiła około 500 szt. dziennie. W 10 lat po założeniu fabryki, stan załogi wynosił 230 osób, a w pełni sezonu zatrudniał 450 pracowników. Produkcję stanowiły wówczas kapelusze męskie z filcu włosowego w 3 różnych rodzajach wykończenia powierzchni: gładkiej, zamszowej, welurowej. W okresie drugiej wojny światowej w zakładzie produkowano skarpety dla wojsk niemieckich. Po wojnie firma została znacjonalizowana, a w maju 1945 r. kilkudziesięciu pracowników rozpoczęło odbudowę hal, remontując dachy oraz sprowadzając własnym transportem maszyny z Nowego Jiczyna i z całkowicie zniszczonego zakładu w Raciborzu. W tym też roku produkcja wyniosła 2500 szt. kapeluszy. W następnych latach następował rozwój produkcji, by 1972 roku osiągnąć wielkość 1 miliona sztuk. Równocześnie następowała modernizacja zakładu, powstawały nowe hale, częściowo wymieniono park maszynowy. Do roku 2005 firma produkowała głównie kapelusze i półprodukty z włosa króliczego. Wyroby te uważane są za najszlachetniejsze i przez to najdroższe w tej branży. W 2005 roku w wyniku likwidacji przedsiębiorstwa państwowego firma znalazła się w rękach prywatnych udziałowców. Od 2008 roku poszerzyła swą ofertę o produkcję szerokiej gamy czapek i szalików z dzianin wełnianych i akrylowych, natomiast w roku 2010 oferta została wzbogacona o wyroby wełniane (tańsze, ale znajdujące przez to masowego odbiorcę). Działania były efektem faktycznego przejęcia przez Polkap Sp. z o.o. działalności prowadzonej wcześniej przez spółkę BFK Bielsko - Biała, sukcesora Bielskich Zakładów Wyrobów Filcowych założonych w 1905 roku (firma BFK należała również do aktualnych właścicieli Polkap Sp. z o.o.). Dzięki temu połączeniu w ofercie firmy Polkap Sp. z o.o. znalazła się pełna gama nakryć głowy, a także rozszerzyły się rynki zbytu. Spółka jest jedną z niewielu firm na świecie i jedyną w Polsce, produkujących kapelusze z filcu włosowego oraz wełnianego z zachowaniem tradycyjnej technologii. Każdy kapelusz zasługuje na miano rękodzieła. Obecne zatrudnienie wynosi 150 pracowników a produkcja oscyluje na 300 tysięcy sztuk wyrobów rocznie. Odbiorcami wyrobów Spółki są głównie firmy produkcyjne i hurtownicy z Niemiec i Austrii, gdzie tradycja noszenia kapelusza jest ciągle bardzo silna. Ponadto dużą część klientów stanowią niewielkie, często rodzinne manufaktury wytwarzające kapelusze z półproduktów firmy na swój rodzimy rynek, zazwyczaj na specjalne okoliczności i święta, gdzie kapelusz jest obowiązkowym dodatkiem ubioru. Półprodukty w postaci uformowanych stożków (konusów) lub kaplinów (stożków z wyodrębnionym rondem) w dużych ilościach wykorzystywane są także do wytwarzania kapeluszy indiańskich w Ameryce Południowej. Sporą część produkcji stanowi wiele modeli kapeluszy żydowskich, które muszą być wykonywane z ogromną precyzją. Eksportowane są one do Izraela lub USA. Ze względu na charakter współpracy z odbiorcami, kapelusze Polkapu metkowane są wieloma znanymi markami. Poza tym wyroby skoczowskiej firmy znaleźć można w Czechach, Słowacji, Węgrzech, Szwajcarii, Finlandii, Rosji, Australii, Stanach Zjednoczonych oraz Japonii. Szeroki asortyment i zastosowanie kapelusza przez różne grupy odbiorców przyczynia się do znacznej segmentacji rynku. S t r o n a 51

53 W dniu r. Emitent podpisał z Polkap Sp. z o.o. umowę przenoszącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. do spółki Emitenta. Celem przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. przez SFK Polkap S.A. było połączenie działalności produkcyjnej, prowadzonej przez Polkap Sp. z o.o. z działalnością dystrybucyjną SFK Polkap S.A. W rezultacie Emitent będzie dążył do zwiększenia udziału w najbardziej rentownych segmentach rynku oraz do uruchomienia nowych kanałów dystrybucji Przewagi konkurencyjne Pozycja konkurencyjna Emitenta jest w dużej mierze oparta o dotychczas wypracowaną pozycję rynkową spółki Polkap Sp. z o.o.. Przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. ma na celu bardziej efektywne wykorzystanie posiadanych przewag konkurencyjnych, do których Emitent zalicza: Szeroką gamę oferowanych wyrobów szerszą niż u pozostałych dostawców, Terminowość realizacji zamówień, Bardzo wysoką jakość oferowanych wyrobów w umiarkowanych cenach, Szybką reakcję na zmieniające się trendy i warunki prowadzenia działalności, Dużą elastyczność procesów produkcyjnych, umożliwiająca szybką reakcję na zamówienia, Stałą i sukcesywną zmianę struktury sprzedaży w kierunku małych odbiorców, Sprecyzowaną strategię rozwoju, Stabilny, rentowny i niszowy charakter branży, Niewielką wrażliwość na czynniki koniunkturalne, Rozpoznawalną markę zarówno w kraju jak i zagranicą, Długoletnie doświadczenie w branży, znajomość rynków eksportowych, Brak inwestycji w majątek trwały całość emisji przeznaczona na kapitał obrotowy Produkty Obecnie w ofercie Spółki znajdują się następujące wyroby: 1. kapelusze z włosa króliczego 2. kapelusze z wełny 3. półprodukty z włosa króliczego (kapliny, stożki) 4. półprodukty z wełny (kapliny, stożki) Asortyment ten może być poszerzony o inne rodzaje wyrobów w zależności od zapotrzebowania rynku Rynek dostawców Rynek dostaw surowca do Emitenta opiera się na zasadach ustalonych z dotychczasowymi dostawcami Polkap Sp. z o.o. Do surowców, które zużywane są w procesie produkcyjnym realizowanym przez Emitenta należą: wełna owcza, wyczesy wełniane do produkcji wyrobów z filcu wełnianego, a także skóry królicze, włos króliczy i zajęczy do produkcji wyrobów z filcu włosowego. Materiały do produkcji wyrobów wełnianych dostarcza dwóch dostawców europejskich, natomiast wyroby z filcu włosowego pięciu dostawców europejskich. Dostawy odbywają się na podstawie zawartych kontraktów na dostawy, najczęściej w ciągu roku obrotowego. Płatności regulowane są poprzez przedpłaty za każdą partię odbieranego surowca Rynek odbiorców, ceny i terminy płatności Głównymi odbiorcami Emitenta są dotychczasowi klienci zarówno krajowi, jak i zagraniczni, Polkap Sp. z o.o.. Zamówienia od nich przyjmowane są drogą elektroniczną lub faksem i potwierdzane w ten sam sposób. S t r o n a 52

54 Dla podmiotów będących klientami Polkap Sp. z o.o. Emitent stosuje dotychczasowe ceny. Dla nowych klientów Spółka ustala ceny wynikające z odpowiednich cenników, udzielając ewentualnie rabatów uzależnionych głównie od wielkości odbiorów. Zwyczajowo w tej branży pod koniec roku są ustalane zwiększone ceny na rok następny i wtedy spółka renegocjuje ceny z roku Na zamawiane wyroby obowiązują cenniki, ogłaszane przez spółkę zazwyczaj po zakończeniu sezonu, na przełomie września i października. Ceny wynikające z cenników utrzymywane są na tym samym poziomie przez kolejny rok, z wyjątkiem nagłych zmian na rynkach surowcowych lub zaistnienia innych czynników, mających istotny wpływ na koszty wytwarzania. W przypadku wzrostu czynników kosztowych związanych z działalnością producenta i koniecznością zwiększenia cen zakupu, ceny sprzedaży produktów do klientów finalnych będą renegocjowane. Dla dotychczasowych i nowych klientów ceny na każdy wyrób ustala się indywidualnie i determinowane są one głównie ilością zamawianego produktu w ciągu roku oraz ofertą konkurencji na danym rynku. Spółka zazwyczaj na początku kolejnego sezonu dokonuje podwyżek bądź negocjacji cen w zakresie około 5% - 7%. W indywidualnych przypadkach negocjacje mogą stanowić nawet kilkanaście procent. Spółka stosuje sprzedaż z wydłużonym terminem płatności (zwyczajowo 14, maksymalnie 30 dni) dla dotychczasowych, zaufanych klientów. Nowi klienci mogą uzyskać wydłużony termin płatności wyłącznie w przypadku złożenia zabezpieczenia płatności. W pozostałych przypadkach Spółka sprzedaje wyłącznie na przedpłaty lub z zerowym terminem płatności (przy odbiorze towaru). Dla odbiorców krajowych zapłata za wykonane dostawy odbywa się przelewem bankowym przed dostawą (ok. 80% wszystkich płatności), przy otrzymaniu towaru (za pobraniem) ok. 15% lub po otrzymaniu towaru w ciągu 7 dni (5%). Dla nowych klientów obowiązującą metodą płatności jest przelew bankowy: - przedpłata częściowa przed rozpoczęciem produkcji/ przedpłata przed dokonaniem dostawy głownie wyroby z filcu włosowego, - przedpłata przed dokonaniem dostawy, - zapłata w momencie dokonania dostawy (na podstawie dokumentów potwierdzających odbiór towaru od spółki przez przewoźnika lub dokumentu, będącego potwierdzeniem umowy przewozu), - po dokonaniu dostawy w ciągu 3 lub 7 dni Dystrybucja W przypadku dystrybucji sprzedaż prowadzona przez Emitenta odbywa się na ustalonych wcześniej przez Polkap Sp. z o.o. zasadach. W przypadku klientów europejskich odbywa się ona za pośrednictwem zatrudnionych pracowników posiadających wieloletnie doświadczenie. Pracownicy zostali podzieleni ze względu na obszar geograficzny sprzedaży (kraj, zagranica - głównie obszar niemieckojęzyczny i Izrael). Kraje pozaeuropejskie obsługiwane są przez przedstawicieli handlowych na danych rynkach. Tak więc, dystrybucja na terenie krajów niemieckojęzycznych, Izraela, Skandynawii, Beneluxu jest prowadzona przez zatrudnionych w Spółce pracowników. Pozostałe kluczowe rynki takie, jak: Czechy, Słowacja, Węgry, Francja, Hiszpania, Wielka Brytania oraz kraje Ameryki Południowej obsługiwane są przez przedstawicieli handlowych na danych rynkach. Na odległych terytorialnie i perspektywicznych rynkach takich, jak USA i Rosja, Emitent zakłada ustanowienie nowych przedstawicielstw. W pierwszej kolejności Emitent zamierza utworzyć przedstawicielstwo handlowe w Nowym Jorku. Planowane jest utworzenie hurtowni oraz własnego sklepu firmowego. Konsekwencją będzie przejęcie marży od dotychczasowych pośredników. W Nowym Jorku mieszka obecnie ok. 2 mln, a w całym USA ok. 6 mln Żydów, którzy, z uwagi na swoją tradycję wynikającą z wyznawanej religii, są niezwykle istotna grupą nabywców produktów Emitenta. S t r o n a 53

55 Również w II połowie 2012 roku Emitent planuje otworzyć przedstawicielstwo handlowe w Moskwie. Emitent szacuje, iż głównym wyrobem sprzedawanym na tamtejszym rynku będą półprodukty. Spółka zamierza w sposób zdecydowany zintensyfikować działalność na rynku polskim w każdym asortymencie oferowanych wyrobów, zarówno przez dotarcie do detalu, jak również poprzez powiązania z innymi firmami odzieżowymi mającymi rozbudowany system dystrybucji detalicznej. W przypadku kapeluszy są to dystrybutorzy odzieży, głównie męskiej, w przypadku półproduktów są to producenci i dystrybutorzy nie posiadający własnych dziewiarni i szwalni. W obu przypadkach rozmowy z potencjalnymi odbiorcami są dalece zaawansowane Promocja Marka Polkap w branży kapeluszniczej (producenci gotowych wyrobów, dystrybutorzy) jest bardzo znana. Promocja wyrobów odbywa się głównie poprzez osobiste kontakty i prezentację modeli i ich jakości poszczególnym klientom. Dokonują tego zarówno zatrudnieni pracownicy, jak i przedstawiciele handlowi. W podobny sposób będą przebiegały działania promocyjne w roku Ma to istotne znaczenie z uwagi na specyfikę wyrobu i ustalenie szczegółowych potrzeb klientów. Poza tym w planach Spółki jest udział w dwóch imprezach targowych w Polsce, jak również w dwóch imprezach targowych zagranicznych, na rynkach dla Spółki słabo spenetrowanych (w USA i w Rosji - Moskwa). Nie przewiduje się udziału w innych imprezach targowych w Europie, ponieważ rynek jest dobrze znany dla spółki. Docelowo Spółka będzie korzystać z bardziej urozmaiconych form promocji, skierowanych głównie do klienta detalicznego. Kierunki polityki marketingowej SFK Polkap S.A. będą oparte o silne strony firmy, którymi są niewątpliwie: - bardzo wysoka jakość oferowanych wyrobów w umiarkowanych cenach; - szeroka gama oferowanych wyrobów (włos króliczy i wełna) szersza niż u pozostałych dostawców - terminowość realizacji zamówień; - szybkie reagowanie na zmieniające się trendy i warunki prowadzenia działalności; - duża elastyczność procesów produkcyjnych, umożliwiająca szybką reakcję na zamówienia Sprzedaż Spółki zagranicą oparta jest głównie na odbiorcach półproduktów i wyrobów gotowych, które następnie są sprzedawane pod markami odbiorców. Podstawowym celem działań marketingowych będzie stała i sukcesywna zmiana struktury sprzedaży w kierunku małych odbiorców, którzy nabywają oferowane przez Spółkę wyroby od dużych dystrybutorów. Zwiększy to w sposób znaczący marże handlowe i tym samym zyski Spółki. Na polskim rynku marka Polkap była w przeszłości i jest do dzisiaj dobrze postrzegana. Działania marketingowe będą więc koncentrować się na wzmocnieniu dobrego odbioru marki przez klienta detalicznego Strategia Strategia Spółki na rynku odbiorców, regularnie zamawiających powtarzające się wyroby: - skrócenie czasu realizacji dostaw produkcja półproduktów przed otrzymaniem zamówienia, zazwyczaj na podstawie danych historycznych i planów sprzedaży odbiorców, - stopniowe (roczne) zwiększanie cen sprzedaży, - rozwój produktu wprowadzenie nowych form, zdobień, technik wykonania (np. ślepy szew), kolorów, nowoczesnych technologii (np. wodoodporność, crushable), nowych usztywnień, - bezpośrednie, regularne rozmowy z klientami na temat aktualnie zamawianych produktów oraz możliwości poszerzenia oferty, oraz pozyskanie informacji o bieżącej sytuacji na rynku odbiorcy. S t r o n a 54

56 Strategia Spółki na rynku nowych odbiorców: - nawiązanie współpracy ze znanymi projektantami oraz domami mody, - śledzenie ofert konkurencji poprzez przeprowadzanie wywiadów telefonicznych z nowymi i dotychczasowymi odbiorcami oraz analizowanie ofert w internecie, - poszukiwanie informacji o nowych klientach na obecnych i nowych rynkach w ogólnodostępnych bazach branżowych, jej analizie oraz przedstawianiu ofert współpracy, - koncentrowanie się na grupie docelowej: hurtownicy kapeluszy, zamawiający regularnie powyżej sztuk rocznie (większa marża sprzedaży niż w przypadku półproduktów, brak wtórnej konkurencji), kapelusze wytwarzane z półproduktów sprzedawanych przez Spółkę stanowią ofertę konkurencyjną na rynku kapeluszy, gdzie spółka oferuje wyroby gotowe, - unifikacja oferty obejmująca przede wszystkim formy i kolory produktów, - promocja funkcjonalności wyrobu gotowego dotycząca takich elementów jak: crushable, ślepy szew, wodoodporność, które zwiększają jakość oraz funkcjonalność produktów, - uruchomienie platformy internetowej dla rodzimych hurtowników i detalistów, - utworzenie przedstawicielstwa na rynku USA, - rozpatrywane są również możliwości utworzenia przedstawicielstwa na rynku rosyjskim Struktura sprzedaży W branży występuje sezonowość sprzedaży. Niższe przychody są notowane w okresie grudzień luty (co związane jest z długą przerwą świąteczną w Niemczech) oraz w sierpniu, ze względu na okres wakacji. Niemcy 35% Polska 32% Japonia 1% Izrael 4% Ekw ador 6% Czechy 2% Inne 3% Austria 17% Wykres 1 Struktura sprzedaży wg krajów (2011 r.) Źródło: SFK Polkap S.A Największym odbiorcą produktów Spółki są firmy niemieckie, do których eksportuje się 35% całkowitej wielkości sprzedaży. Głównymi odbiorcami jest 7 firm, przyjmujących 97% wielkości sprzedaży do Niemiec, z czego dwie główne odpowiednio 42% i 30%. Drugim znaczącym odbiorcą jest rynek polski, którego wielkość sprzedaży stanowi 32% obrotów firmy. Trzecim rynkiem, jest Austria, odbierająca 17% oferowanych produktów. W kraju tym wyróżnić można 5 głównych podmiotów, będących odbiorcami 96% przeznaczonych na ten rynek towarów. Spółka prowadzi również wymianę towarową z innymi krajami, których udział wynosi poniżej 10% w całkowitej wielkości sprzedaży. Należą do nich: Ekwador, Izrael, Czechy i Japonia. Największa sprzedaż realizowana jest do krajów o ugruntowanej tradycji, gdzie noszenie kapeluszy świadczy o pozycji społecznej bądź przywiązaniu do kultury. S t r o n a 55

57 czapki dziane 15% kapelusze i półprodukty z włosa króliczego 43% kapelusze i półprodukty z wełny 42% Wykres 2 Struktura sprzedaży wg produktów (2011 r.) Źródło: SFK Polkap S.A. Największy udział w sprzedaży asortymentu Spółki w 2011 roku miały mniej więcej po równo wyroby wykonywane z włosa króliczego oraz wyroby z wełny, stanowiąc 40-50% wartości przychodów każde. Czapki dziane oraz inne produkty, w tym czapki dziecięce stanowiły do 20% wielkości przychodów. Czapki dziane 29% Kapelusze 47% Półprodukty 24% Wykres 3 Wielkość sprzedaży wg produktów Źródło: SFK Polkap S.A. Sprzedaż w podziale na poszczególne produkty wskazuje największy popyt na kapelusze. Stanowiły prawie połowę całkowitej wielkości podaży Spółki w ilości 163 tys. sztuk. Z kolei połowę tej wielkości stanowiła sprzedaż półproduktów, a prawie 30%, w ilości nieco ponad 80 tys. sztuk, czapek dzianych. Struktura ta była ściśle powiązana z charakterem prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej głównej specjalizacji. Począwszy od 2012 roku Emitent zaprzestał sprzedaży czapek dzianych z uwagi na niską rentowność tego segmentu działalności. S t r o n a 56

58 Zatrudnienie Obecnie Emitent zatrudnia 5 osób, z których każda zatrudniona jest na 1 etat. Zostały one objęte w następujący sposób: - zarząd 2 osoby zatrudnione w pełnym wymiarze godzin na umowy managerskie, - dział sprzedaży i marketingu 2 osoby zatrudnione w pełnym wymiarze godzin, - księgowość i kadry 1 osoba zatrudniona w wymiarze godzinowym 1 etat. W wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. zatrudnienie Emitenta obejmuje także pracowników produkcyjnych. Pracownicy działu produkcji Emitenta zatrudniani są przez firmę zewnętrzną na zasadzie outsourcingu Charakterystyka rynku odzieżowego w Polsce, z wyróżnieniem światowego rynku czapek i kapeluszy Według danych firmy PMR, w latach rynek odzieży i obuwia rósł w tempie ok. 12%. W 2009 roku za sprawa kryzysu gospodarczego nastąpiło spowolnienie, lecz mimo obaw wartość rynku nie zmniejszyła się. Zasadniczy wpływ na omawianą sytuację miały zachowania konsumentów, którzy mimo załamania gospodarczego dokonywali kupna odzieży i obuwia o znacznej wartości. Zmieniły się jednak zwyczaje zakupowe, gdyż konsumenci w dobie załamania gospodarki kupowali więcej lecz tańszych produktów, odwrotnie aniżeli było to przed kryzysem. Skutkowało to wzrostem rynku o ok. 2%. Według prognoz wartość rynku może wynieść nawet 33 mld zł w 2013 roku. Szacuje się, że sprzedaż odzieży stanowi blisko 77 proc. wartości całego rynku odzieży i obuwia w Polsce. 35,0 30,0 25,0 24,9 27,2 25,5 27,9 29,0 31,0 33,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0, P 2012P 2013P Wykres 4 Wartość rynku odzieży i obuwia w latach praz prognoza na lata Źródło: PMR Zgodnie z danymi statystycznymi, Polak na ubrania i obuwie wydaje ok. 600 złotych rocznie, z czego na samą odzież około 540 złotych. W dużych miastach kwota ta jest znacznie wyższa i wynosi ok złotych na odzież i obuwie miesięcznie. Związane jest to z większymi zarobkami osiąganymi przez mieszkańców dużych miast oraz szerokim asortymentem produktów odzieżowych, które zazwyczaj dostępne są w centrach handlowych. W mniejszych miejscowościach natomiast prym wiodą małe sklepiki, oferujące ograniczony asortyment produktowy. Rozwój rynku odzieżowego w Polsce warunkowany jest podażą taniej produkcji z krajów Dalekiego Wschodu. By sprostać konkurencji, rodzime firmy starają się nie tylko utrzymać dotychczasowa pozycję, lecz również rozszerzyć swój rynek zbytu na kraje sąsiednie. Wiele odzieżowych firm, S t r o n a 57

59 zgodnie z panującym powszechnie w branży przekonaniem, iż w najbliższej przyszłości na rynku liczyć się będą małe, oryginalne i niszowe marki, kreuje własne nowe brandy, stawiając na poszukiwaną obecnie przez klientów oryginalność i niepowtarzalny design. Dzięki tym działaniom producenci odzieży widzą dodatkowa szansę odniesienia sukcesu na tym rynku. Polscy producenci stawiają przede wszystkim na wysoka jakość swoich wyrobów. Przeznaczają duże sumy środków na inwestycje w nowoczesne technologie w tym maszyny i urządzenia, zapewniające produkcję na jak najwyższym poziomie. Duży nacisk kładą również na promocje swoich produktów, tworzeniu sieci sprzedaży detalicznej pod własnym logiem, oraz na rozwijaniu działalności eksportowej, zawierając umowy handlowe na całym świecie. Największym zagrożeniem rynku odzieżowego są kursy walut, głównie euro i dolara, mające duży wpływ na koszty związane z działalnością firm odzieżowych, głównie detalistów. Wysokie kursy walut związane są z wysokimi kosztami importu towarów z Azji i dalekiego wschodu, za które detaliści płacą w dolarach a także kosztami wynajmu, które regulowane są w euro. Wśród innych czynników wyróżnić należy spadek popytu związany z kryzysem, mniejszy ruch w centrach handlowych czy powściągliwość w wydawaniu pieniędzy na odzież i obuwie. Dla wielu firm, finansujących bieżąca działalność zobowiązaniami kredytowymi, zagrożeniem mogą stać się zbyt duże w relacji do wartości osiąganych przychodów operacyjnych koszty finansowania kredytem. Mniejsze przychody oraz relatywnie wysokie koszty kredytowe, mogą powodować zagrożenie sytuacji finansowej, co może wiązać się z koniecznością ograniczenia prowadzonej działalności. Istotnym czynnikiem jest również wzrastająca konkurencja na rynku, szczególnie firm azjatyckich, oferujących tańsze lecz zarazem gorszej jakości wyroby. Produkty te trafiają głównie w ręce mniej zamożnych osób, stając się dla nich alternatywą przynoszącą im wymierne oszczędności finansowe. Dużo mniejsze znaczenie, jednak niosące pewne zagrożenia dla podmiotów zajmujących się działalność na rynku odzieżowym mają: niepewność związana z trudna sytuacją dostawców, mniejsza ilość nowych centrów handlowych oferujących powierzchnie pod wynajem a także drożejące koszty energii elektrycznej. 90,00% 80,00% 80,00% 70,00% 60,00% 55,00% 50,00% 40,00% 30,00% 20,00% 10,00% 30,00% 20,00% 20,00% 0,00% w ygoda atrakcyjna cena elegancja moda jakość Wykres 5 Czynniki warunkujące kupno odzieży Źródło: CBOS Zgodnie z danymi CBOS, Polacy przy wyborze ubrań w pierwszej kolejności kierują się wygodą, tak wskazało aż 80% ankietowanych. Następną przesłanką jest atrakcyjna cena (ok. 55%), a w dalszej kolejności elegancja (ok. 30%), moda (ok. 20%) oraz wysoka jakość (ok. 20%). Kupno markowej lub niestandardowej odzieży deklaruje niecałe 10% respondentów. Należy zwrócić uwagę, iż powyższe wyniki nie sumują się z uwagi na fakt, że ankietowani mogli wskazać więcej niż jeden czynnik i przypisać im poszczególną wagę. Zgodnie z danymi Polskiej Izby Odzieżowo Tekstylnej, w 2008 roku produkcja sprzedana przemysłu odzieżowego wyniosła 6,8 mln złotych, natomiast przemysłu tekstylnego 6,5 mln złotych. S t r o n a 58

60 W celu zwiększenia konkurencyjności oraz potencjału eksportowego, polskie firmy z branży odzieży inwestują w modernizację. W 2008 r. wysokość nakładów wyniosła około 120 mln złotych, z czego 50 mln przeznaczono na nowe maszyny i urządzenia. W tym samym roku przemysł tekstylny zainwestował około 360 mln złotych, z czego ponad 200 mln złotych na maszyny i urządzenia techniczne. W czasie pogłębiającego się kryzysu gospodarczego w 2009 r., inwestycje te zmniejszyły się kilkukrotnie. Ich wysokość zbliżała się do 70 mln złotych dla firm odzieżowych a 102 mln złotych nakładów inwestycyjnych firm tekstylnych. Z jednej strony firmy upatrywały w tym szansę przetrwania kryzysu ponosząc jak najmniejsze koszty produkcji, z drugiej natomiast, po wejściu w fazę ożywienia gospodarczego stać się bardziej konkurencyjnymi na rynku, oferując wysokiej jakości wyroby, przy zachowaniu umiarkowanych kosztów działalności. W ciągu pierwszych 10 miesięcy 2010 roku, produkcja sprzedana odzieży osiągnęła wartość 5,2mld zł. Tym samym był to o ponad 400mln zł niższy poziom niż w tym samym okresie roku poprzedniego. W porównaniu z rokiem 2008, wartość produkcji sprzedanej odzieży był mniejszy o ponad 1mld zł. Pomimo tego, iż badane przedsiębiorstwa (w okresie styczeń- wrzesień 2010) uzyskały słabsze wyniki niż przed rokiem (przychody ze sprzedaży, wynik finansowy ze sprzedaży, wskaźnik rentowności ze sprzedaży) to odnotowano pozytywne sygnały związane z lepszymi wynikami dotyczącymi wyników finansowych netto oraz wskaźników rentowności obrotu netto (w porównaniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego). Tabela 3. Porównanie wyników finansowych w branży tekstylnej i odzieżowej w latach Tekstylia Odzież I-X.2010 I-X.2009 I-X.2010 I-X.2009 Przychody netto ze sprzedaży mln zł 4272,2 4168,3 2806,6 3214,4 Wynik finansowy ze sprzedaży mln zł 196,4 189,6 47,1 73,5 Wynik finansowy brutto mln zł 235,8 119,2 116,6 123,8 Wynik finansowy netto mln zł 198,2 77,9 100,5 96,0 Wskaźnik rentowności ze sprzedaży % 4,6 4,5 1,7 2,3 Wskaźnik rentowności obrotu brutto % 5,3 2,7 3,9 3,6 Wskaźnik rentowności obrotu netto % 4,4 1,8 3,3 2,8 Źródło: dane GUS Według najnowszego raportu przygotowanego przez firmę Globar Industry Analysts, Inc. Globalny rynek czapek i kapeluszy do 2015 roku ma osiągnąć wartość 6,3 mld dolarów. Na całym świecie sprzedaje się ponad 300 milionów sztuk czapek i kapeluszy rocznie. W 2009 roku, globalne spowolnienie sprzedaży spowodowane kryzysem gospodarczym miało odzwierciedlenie również w produkcji w tej branży na całym świecie. Jednakże elementy takie jak najnowsze trendy w modzie, poprawy cech produktu oraz przede wszystkim szybko rosnące zapotrzebowanie na drogie kapelusze w stylu retro, powodują iż rynek ten odnotowuje znaczne wzrosty wartości sprzedaży. Rynek ten nie jest jednolity. Czynniki wpływające bezpośrednio na jego wielkość, zależne są od regionu. Przykładowo Japońscy klienci najchętniej wybierają produkty pochodzące ze Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, charakteryzujące się wysoką jakością wykonania oraz odpowiednio dobranymi materiałami. W Europie natomiast, klienci kupują czapki i kapeluszy zgodnie z trendami wyznaczanymi przez gwiazdy muzyki pop i kultury hip hop. Zgodnie z danymi zawartymi w raporcie firmy Globar Industry Analysts, Inc., zatytułowanym Hats, caps and milinery market, rynek czapek i kapeluszy zdominowany został przez firmy pochodzące z Europy i Stanów Zjednoczonych. Większość sprzedawanych w USA czapek wykonanych jest z pianki i tworzyw sztucznych, co wpływa zasadniczo na ich niewielką trwałość. Alternatywą, są dobrej jakości produkty wykonane z bawełny lub wełny, których produkcja w głównej mierze odbywa się w Europie. Najszybciej rozwijającym się rynkiem kapeluszy i czapek jest rynek azjatycki. Związane jest to z rosnącym popytem występującym w krajach tego regionu, dużą baza klientów oraz zróżnicowaniem asortymentu modelowego czapek i kapeluszy. S t r o n a 59

61 W Polsce Spółka producencka, której dystrybucją wyrobów zajmuje się Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. nie ma znaczącej konkurencji. Co prawda istnieje kilka niewielkich podmiotów, dystrybuujących produkty producentów zagranicznych, głównie z Dalekiego Wschodu, jednak nie odgrywają na rynku zasadniczego znaczenia. Na europejskim rynku produkcji i sprzedaży kapeluszy konkurencję stanowią: 1. Tonak a.s. (Czechy) producent półproduktów i kapeluszy gotowych z filcu włosowego i wełnianego. Eksportuje ok. 90% swojej produkcji głównie do USA, Niemiec, Rosji i Japonii. Jest głównym konkurent spółki o przychodach na poziomie ok. 60 mln zł rocznie. Produkcja plasuje się na poziomie: 150 tys. kapeluszy, 400 tys. półproduktów (80% filc włosowy, 20% filc wełniany) 2. Fepsa Feltros Portugueses (Portugalia) - produkcja na poziomie 175 tys. półproduktów rocznie. Około 60% filc włosowy, 40% filc wełniany. 3. Isesa (Hiszpania) szacunkowa produkcja znajduje się na poziomie około 100 tys. sztuk półproduktów z filcu włosowego rocznie 4. Borsalino (Włochy) produkcja wynosi około 100 tys. sztuk półproduktów z filcu włosowego rocznie. Borsalino jest bardzo znaną marką kapeluszy na świecie. 5. Sesir (Słowenia) - produkcja plasuje się na poziomie około 100 tys. półproduktów z filcu włosowego rocznie, 6. Tirabasso Serafino (Włochy) duży hurtownik kapeluszy z filcu wełnianego niskiej jakości, wytwarzanych z półproduktów chińskich, 7. Inni hurtownicy włoscy: Sorbatti, Fratelli Reali, Trendintex, Grazia Gori. Ich sprzedaż wynosi łącznie ok. 2 mln sztuk rocznie. Oferują oni chińskie półprodukty z filcu wełnianego po niskich cenach. Na rynku pozaeuropejskim konkurencję dla spółki stanowią: 1. Bollmann (USA) producent półproduktów z filcu wełnianego, włosowego oraz kapeluszy słomkowych. Jest także właścicielem znanych marek, takich jak: Bailey, Bemar, Country Gentleman, Helen Kamiński, Kangol, Timberland. Szacowana produkcja wynosi około1 mln sztuk półproduktów i produktów rocznie. 2. Yanapi (Ekwador) producent półproduktów z filcu wełnianego, produkcja wynosi około tys. sztuk rocznie, 3. producenci z Chin oferują niskiej jakości półprodukty oraz kapelusze po niskich cenach Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Emitent nie dokonywał znaczących inwestycji w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań upadłościowych, układowych lub likwidacyjnych. S t r o n a 60

62 4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne. Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań ugodowych, arbitrażowych lub egzekucyjnych Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które według wiedzy Emitenta mogą wystąpić, a które to postępowania mogły mieć, miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne inne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe lub arbitrażowe. W imieniu Emitenta nie są prowadzone również żadne postępowania sądowe. Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent nie ma zobowiązań z tytułu wyemitowanych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 Ustawy o obrocie. Do dnia sporządzenie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka nie emitowała innych instrumentów finansowych niż akcje, w szczególności nie emitowała żadnych instrumentów dłużnych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym nie wystąpiły okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO W dniu r. Emitent podpisał umowę przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polkap Sp. z o.o. Była to konsekwencja podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy w dniu r. Uchwały nr 17 w sprawie podwyższania kapitału zakładowego Spółki i zmian w Statucie Spółki. Na jej mocy kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty PLN do PLN, tj. o kwotę PLN poprzez emisję akcji na okaziciela serii C. Cena emisyjna ustalona została na poziomie 4,50 PLN. Akcje serii C zostały objęte przez Polkap Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Polkap Sp. z o.o. S t r o n a 61

63 4.20. Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Zarząd Zgodnie z Artykułem 14. Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z od 2 (dwóch) do 3 (trzech) członków, powoływanych na kadencję 3 (trzy) letnią, chyba, że uchwała o powołaniu Zarządu stanowi inaczej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który jest powoływany przez założycieli. Skład zarządu Emitenta: - Paweł Kaliciak na stanowisko Prezesa Zarządu - Tomasz Bednarski na stanowisko Członka Zarządu Paweł Kaliciak Prezes Zarządu Ukończył Wydział Inżynierii i Technologii Chemicznej na Politechnice Krakowskiej. Karierę zawodową rozpoczynał w Rafinerii Trzebinia S.A. na stanowisku związanym z zarządzaniem produkcją, awansując na stanowisko Dyrektora ds. produkcji - Członka Zarządu. W 2005 roku został Prezesem Zarządu BFK Sp. z o.o. Od 2008 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Polkap Sp. z o.o., a w 2012 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu SFK Polkap S.A. Kadencja Prezesa Zarządu upływa r. Bednarski Tomasz Członek Zarządu W 1992 uzyskał dyplom na Wydziale Metalurgii i Inżynierii Materiałowej Akademii Górniczo- Hutniczej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczął w roku 1993 w Rafinerii Trzebinia S.A., obejmując kolejno stanowiska: Specjalisty ds. Marketingu, Zastępcy Kierownika Działu Zaopatrzenia Produkcji, Szefa Biura Handlowego, Szefa Biura Zakupów. Od 2005 prowadzi własną działalność gospodarczą w firmie Fompol Sp. z o.o. W 2012 roku objął stanowisko Członka Zarządu SFK Polkap S.A. Kadencja Członka Zarządu upływa r Rada Nadzorcza Zgodnie z Artykułem 19. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków w tym Przewodniczącego, powoływanych na 3 (trzy) letnią kadencję, chyba, że uchwała o ich powołaniu stanowi inaczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej oraz czas trwania ich kadencji, ustala Walne Zgromadzenie. Organ ten posiada także kompetencje do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej. Na podstawie 3. Powołanie członków organów Spółki, zawartego w akcie notarialnym Repertorium A numer 11101/2010 z dnia r., na 3 letnią kadencję pierwszej Rady Nadzorczej zostali powołani: - Sławomir Jarosz na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Michal Simek - Adam Kościsz - Bogdan Pukowiec - Marcin Gąsiorek Sławomir Jarosz Przewodniczący Rady Nadzorczej Ukończył Wydział Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Krakowie, na kierunku Finanse i Bankowość. W 2002 roku ukończył studia podyplomowe Master of Business Administration przy Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczynał w 1994 roku jako Specjalista ds. kredytów w ING Banku Śląskim, awansując następnie na Kierownika Zespołu Doradców Klienta. S t r o n a 62

64 W latach prowadził własną działalność gospodarczą w zakresie inwestycji i doradztwa finansowego. W latach pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora, a później Dyrektora Oddziału Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w Bielsku-Białej. W latach był Prezesem Zarządu firmy windykacyjnej FOR-NET S.A. z Krakowa. Od 2004 r. zajmuje stanowisko Wiceprezesa Zarządu Beskidzkiego Biura Consultingowego S.A. Zasiada w wielu Radach Nadzorczych m.in. w ABS Investment S.A., Art NEW media S.A., Auxilium S.A., Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A., Liberty Group S.A, Motor Trade Company S.A. Jest specjalistą w dziedzinie finansowania inwestycji oraz rynku kapitałowego. Kadencja Przewodniczącego Rady Nadzorczej upłynie r. Michal Šimek Członek Rady Nadzorczej W 1981 r. uzyskał dyplom z technologii nieorganicznej w Instytucie Technologii Chemicznej w Pradze. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1981 roku. W jej trakcie zajmował kolejno stanowiska kierownicze oraz dyrektorskie. Od roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz Dyrektora Wydziału Tekstyliów Samochodowych w firmie Fezko, a.s. Następnie w latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego w firmie Tonak a.s. Od 2009 do chwili obecnej prowadzi własną działalność, w zakresie doradztwa na rynkach kapitałowych. Kadencja Członka Rady Nadzorczej upłynie Adam Kościsz Członek Rady Nadzorczej Jest absolwentem Wydziału Inżynierii Materiałowej i Ceramiki Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczął w roku 1991 pracując jako Specjalista ds. Zbytu i Rozwoju a następnie jako Główny Specjalista ds. marketingu i Sprzedaży w Chrzanowskich Zakładach Materiałów Ogniotrwałych S.A. W latach obejmował różne stanowiska w Rafinerii Trzebinia S.A., będąc m.in. Kierownikiem Działu Marketingu Paliw, Szefem Nadzoru Właścicielskiego i Restrukturyzacji oraz Głównym Specjalistą ds. Nadzoru Właścicielskiego i Organizacji. Od 2002 do 2003 roku pełnił funkcje Prezesa Zarządu spółki PetroNaft Sp. z o.o., a następnie do 2005 roku Członka Zarządu spółki Euronaft Trzebinia Sp. z o.o. Od 2005 roku zajął się działalnością związaną z rzeczoznawstwem majątkowym, prowadząc najpierw własną działalność, a od 2008 roku będąc partnerem w spółce Sigma Capita Spółka Partnerska Rzeczoznawców Majątkowych Katowice. Posiada uprawnienia biegłego sądowego Sądu Okręgowego w Krakowie oraz Sądu Okręgowego w Katowicach z zakresu Wyceny nieruchomości, maszyn i urządzeń oraz wyceny przedsiębiorstw. Kadencja Członka Rady Nadzorczej upłynie Bogdan Pukowiec Członek Rady Nadzorczej Jest absolwentem Wydziału Pedagogicznego Uniwersytetu Śląskiego oraz Studium Bankowości i Finansów w Katowicach. W 2002 r. ukończył studia podyplomowe Master of Business Administration przy Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie. Pracę zawodową rozpoczął w 1992 r. w Banku Przemysłowo-Handlowym S.A. jako analityk kredytowy, następnie piastował stanowisko Naczelnika Wydziału Doradców Klienta. W latach prowadził własną działalność gospodarczą w zakresie inwestycji i doradztwa finansowego. Od 2000 r. jest Prezesem Zarządu Beskidzkiego Biura Consultingowego S.A. Dysponuje szeroką wiedzą dotyczącą prawa spółek handlowych, prawa cywilnego, podatkowego, gospodarczego oraz transakcji na rynku kapitałowym. Jest specjalistą w zakresie funduszy strukturalnych i innych środków pomocowych dla przedsiębiorstw. Posiada uprawnienia Ministra Skarbu do zasiadania w RN Spółek Skarbu Państwa. Jest członkiem Rady Nadzorczej ABS Investment S.A. oraz AQUA S.A. w Bielsku-Białej. Kadencja Członka Rady Nadzorczej upłynie S t r o n a 63

65 Marcin Gąsiorek Członek Rady Nadzorczej Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. W 2004 r. odbył praktyki w Pierwszym Urzędzie Skarbowym w Bielsku-Białej oraz w Kancelarii Prawniczej mec. H. Pasko. Od 2004 r. jest radcą prawnym w Kancelariach Radców Prawnych Marek Płonka & Partnerzy. Specjalizuje się w prawie gospodarczym i handlowym, w tym windykacji zaległości podatkowych, prawie administracyjnym (m.in. samorządowym), prawie przekształceń własnościowych, prawie zamówień publicznych, prawie podatkowym i prawie pracy. Od 2005 r. zajmuje się także działalnością dydaktyczną, prowadząc szkolenia z zakresu prawa gospodarczego i cywilnego. Od 2004 r. współpracuje z działem prawnym dziennika Rzeczpospolita redagując artykuły z zakresu prawa cywilnego, gospodarczego i podatkowego. Kadencja Członka Rady Nadzorczej upłynie Kadencja osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, w dniu r. Termin końca kadencji członków Rady Nadzorczej upłynie Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego. Tabela 4. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% akcji lp. Dane akcjonariusza Seria Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów 1. Maria Herzyk A ,49% 5,49% 2. Wacław Mówiński A ,49% 5,49% 3. Ewa Kaliciak A ,49% 5,49% 4. Nataliya Bednarska A ,49% 5,49% 5. Polkap Sp. z o.o. C ,33% 70,33% 6. Pozostali B ,69% 7,69% łącznie ,00% 100,00% Źródło: Emitent Pozostali 7,69% Maria Herzyk 5,49% Wacław Mówińsk 5,49% Ewa Kaliciak 5,49% Nataliya Bednarska 5,49% Polkap Sp, z o,o, 70,33% Wykres 6 Struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby akcji Źródło: Emitent S t r o n a 64

66 Akcje serii A objęte zostały w całości przez założycieli Spółki, w równych częściach po walorów o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja. W związku z przeprowadzoną emisją, akcje serii B objęte zostały przez 25 akcjonariuszy, z czego 20 podmiotów fizycznych i 5 osób prawnych. Spośród powyższych podmiotów, dwóch akcjonariuszy posiada walory, których udział wynosi 0,75% w kapitale Spółki, natomiast udział 23 pozostałych akcjonariuszy, waha się od 0,07% do 0,37%. Wartość nominalna jednej akcji serii B wynosi 0,50 PLN, natomiast cena emisyjna 3,00 PLN. W związku z przeprowadzoną emisją, akcje serii C objęte zostały przez 1 akcjonariusza Polkap Sp. z o.o. Udział Polkap Sp. o.o. w ogólnej liczbie akcji oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 70,33%. Wartość nominalna jednej akcji serii C wynosi 0,50 PLN, natomiast cena emisyjna 4,50 PLN. S t r o n a 65

67 5. Sprawozdania finansowe 5.1. Sprawozdania finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za okres r S t r o n a 66

68 S t r o n a 67

69 S t r o n a 68

70 S t r o n a 69

71 S t r o n a 70

72 S t r o n a 71

73 S t r o n a 72

74 S t r o n a 73

75 S t r o n a 74

76 S t r o n a 75

77 S t r o n a 76

78 S t r o n a 77

79 S t r o n a 78

80 S t r o n a 79

81 S t r o n a 80

82 S t r o n a 81

83 S t r o n a 82

84 S t r o n a 83

85 Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu za rok obrotowy 2011 S t r o n a 84

86 S t r o n a 85

87 S t r o n a 86

88 S t r o n a 87

89 S t r o n a 88

90 S t r o n a 89

91 S t r o n a 90

92 S t r o n a 91

93 S t r o n a 92

94 S t r o n a 93

95 S t r o n a 94

96 S t r o n a 95

97 S t r o n a 96

98 S t r o n a 97

99 S t r o n a 98

100 S t r o n a 99

101 S t r o n a 100

102 S t r o n a 101

103 S t r o n a 102

104 S t r o n a 103

105 5.2. Dane finansowe Spółki za I kwartał roku obrotowego Wybrane dane finansowe oraz Komentarz Zarządu do wyników osiągniętych w I kwartale 2012 roku S t r o n a 104

106 S t r o n a 105

107 S t r o n a 106

108 S t r o n a 107

109 S t r o n a 108

110 S t r o n a 109

111 S t r o n a 110

112 S t r o n a 111

113 S t r o n a 112

114 S t r o n a 113

115 S t r o n a 114

116 5.3. Dane finansowe Spółki za II kwartał roku obrotowego Wybrane dane finansowe oraz Komentarz Zarządu do wyników osiągniętych w II kwartale 2012 roku S t r o n a 115

117 S t r o n a 116

118 S t r o n a 117

119 S t r o n a 118

120 S t r o n a 119

121 S t r o n a 120

122 S t r o n a 121

123 S t r o n a 122

124 S t r o n a 123

125 S t r o n a 124

126 Załączniki 6.1. Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru S t r o n a 125

127 S t r o n a 126

128 S t r o n a 127

129 S t r o n a 128

130 S t r o n a 129

131 S t r o n a 130

132 S t r o n a 131

133 S t r o n a 132

134 6.2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta TEKST JEDNOLITY S T A T U T U SPÓŁKI SKOCZOWSKA FABRYKA KAPELUSZY POLKAP SPÓŁKA AKCYJNA Skoczów, 2012 rok S t r o n a 133

135 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1. Spółka działa pod firmą: Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Artykuł 2. Siedzibą Spółki jest Skoczów. Artykuł 3. Założycielami spółki są: 1) Maria Herzyk, 2) Wacław Mówiński, 3) Ewa Kaliciak i 4) Nataliya Bednarska. Artykuł Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą, jak również tworzyć i przystępować do spółek prawa handlowego i cywilnego. Artykuł 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 6. Przedmiotem działalności Spółki jest, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD): PKD Z Wykończanie wyrobów włókienniczych, PKD Z Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych, PKD Z Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z Produkcja odzieży i dodatków do odzieży, PKD Z Produkcja włókien chemicznych, S t r o n a 134

136 PKD Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z Dystrybucja energii elektrycznej, PKD Z Handel energią elektryczną, PKD Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, PKD Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów, PKD Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, PKD Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych, PKD Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, PKD Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, PKD Z Sprzedaż hurtowa skór, PKD Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, PKD Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, PKD Z Sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu tekstylnego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich, PKD Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, PKD Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, PKD Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, PKD Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD Z Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD Z Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach, PKD Z Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach, PKD Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, PKD Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, PKD Z Transport drogowy towarów, PKD B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, PKD Z Pozostała działalność wydawnicza, PKD Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, S t r o n a 135

137 PKD Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, PKD Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, PKD Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, PKD Z Działalność portali internetowych, PKD Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, PKD Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, PKD Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, PKD Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, PKD Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, PKD Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD Z Działalność agencji reklamowych, PKD Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD Z Działalność fotograficzna, PKD Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, PKD Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów. Jeżeli z mocy przepisów szczególnych podjęcie lub prowadzenie działalności wymaga uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji właściwych organów administracji publicznej, podjęcie lub prowadzenie tej działalności może nastąpić dopiero po otrzymaniu takiej zgody, zezwolenia lub koncesji. III. KAPITAŁ SPÓŁKI Artykuł Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł. (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). 2. W Spółce tworzy się również kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy i fundusz inwestycyjny. Przeznaczanie środków na kapitały i fundusze, o których mowa w niniejszym ustępie, należy S t r o n a 136

138 do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a o sposobie ich wykorzystania decyduje Zarząd, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia inaczej nie stanowi. Nie dotyczy to kapitału zapasowego, do którego stosuje się reguły przewidziane w art. 396 kodeksu spółek handlowych. 3. Spółka, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, może tworzyć inne niż określone w ust. 2 kapitały i fundusze, decydując jednocześnie o sposobie ich zasilania i zasadach wydatkowania zgromadzonych na nich środków. Artykuł Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od do , o wartości nominalnej 0,50 zł. (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda akcja, (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od do , o wartości nominalnej 0,50 zł. (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oraz (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od (jeden) do (trzy miliony dwieście tysięcy), o wartości nominalnej 0,50 zł. (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda akcja. 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. 4. Wszystkie akcje wymienione w ust. 1 obejmują Założyciele Spółki, w następujący sposób: 5) Maria Herzyk obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od 1 (jeden) do (dwieście pięćdziesiąt tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, 6) Wacław Mówiński obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (dwieście pięćdziesiąt tysięcy jeden) do (pięćset tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, 7) Ewa Kaliciak obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (pięćset tysięcy jeden) do (siedemset pięćdziesiąt tysięcy), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, 8) Nataliya Bednarska obejmuje (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. (sto dwadzieścia pięć złotych), o numerach od (siedemdziesiąt pięć tysięcy jeden) do (jeden milion), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, 5. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w ten sposób, że akcje założycielskie pokryte będą w formie pieniężnej w tym: w 1/4 (jednej czwartej) części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego (3/4 części) nastąpi po zarejestrowaniu Spółki w terminie do dnia trzydziestego września dwa tysiące jedenastego roku ( r.). Artykuł 9. S t r o n a 137

139 1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania Spółki do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego, to jest o kwotę ,00 zł. (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne. Artykuł Wszystkie akcje Spółki, w dniu podpisania Statutu, są akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela podlegają zamianie na akcje imienne, a akcje imienne na akcje na okaziciela wyłącznie na wniosek Akcjonariusza i za zgodą wyrażoną przez Zarząd. 2. W celu wydania akcji na okaziciela Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do prowadzenia depozytu zdematerializowanych papierów wartościowych, oraz spowoduje wydanie Akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. 3. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w ust. 2, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne. 4. Akcjonariusz, o którym mowa w ust. 3 może ponownie złożyć akcje do depozytu, o którym mowa w ust. 2, po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela. 5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji i wskazania osoby nabywcy. O zamiarze zbycia akcji, o cenie zbycia i osobie nabywcy Akcjonariusz zobowiązany jest poinformować Zarząd. 6. W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w ust. 5, Spółka, działająca przez Zarząd, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji ma obowiązek wskazać innego nabywcę. 7. Niezależnie od postanowień ust. 5 i ust. 6, w razie zbywania akcji imiennych, pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwokupu oferowanych akcji w stosunku do ilości dotychczas posiadanych przez nich akcji imiennych. Zarząd niezwłocznie informuje uprawnionych Akcjonariuszy o zamiarze zbycia akcji imiennych. Uprawnieni Akcjonariusze wyrażają zamiar skorzystania z prawa pierwokupu w terminie, o którym mowa w ust Jeżeli nie wszyscy Akcjonariusze uprawnieni do prawa pierwokupu z niego skorzystają lub skorzystają z niego tylko w części, pozostałe akcje imienne mogą nabyć Akcjonariusze, którzy w pełni skorzystali z tego prawa, proporcjonalnie do posiadanych akcji imiennych. W tym celu powinni oni zgłosić swój zamiar w terminie dwóch tygodni po upływie terminu, o którym mowa w ust Akcje imienne, które nie znalazły nabywcy z uwzględnieniem ust. 6, ust. 7 i ust. 8, zbywający je Akcjonariusz może zaoferować osobie wskazanej przez niego zgodnie z ust. 5, a gdy decyzja Zarządu była w tym zakresie negatywna, wyznaczonej, zgodnie z ust. 6. S t r o n a 138

140 10. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz z prawem pierwszeństwa objęcia akcji wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Artykuł Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem, a na wniosek Akcjonariusza także bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych oraz obniżenia kapitału zakładowego, chyba że prawo nie wymaga w danym przypadku obniżenia kapitału zakładowego. 2. Umorzenie przymusowe następuje w przypadku: 1) Działania Akcjonariusza na szkodę Spółki, co stwierdza Walne Zgromadzenie w uchwale podjętej z wyłączeniem Akcjonariusza, którego przesłanka umorzenia dotyczy; 2) Ogłoszenia upadłości lub likwidacji Akcjonariusza, o czym Walne Zgromadzenie może zdecydować w uchwale podjętej z wyłączeniem Akcjonariusza, którego przesłanka umorzenia dotyczy; 3. Zarząd może postanowić o przyznaniu Akcjonariuszowi, którego akcje podlegają umorzeniu, świadectw użytkowych bez określania ich wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Do zbywania imiennych świadectw użytkowych stosuje się odpowiednio przepisy o zbywaniu akcji imiennych. 4. W sprawach opisanych w ust. 2 pkt 2, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia, stosownie do art kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie za akcje umorzone ustala wówczas Rada Nadzorcza. Artykuł Zastawienie akcji imiennych i ustanowienie na nich użytkowania wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd. 2. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu z akcji wyłącznie za zgodą Zarządu, która w każdej chwili może zostać odwołana bez podania przyczyny. IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 13. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. ZARZĄD Artykuł 14. S t r o n a 139

141 1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się od 2 (dwóch) do 3 (trzech) członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, chyba że uchwała o powołaniu członków Zarządu stanowi inaczej. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który jest powoływany przez Założycieli. Artykuł Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki. 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określa szczegółowo Regulamin Zarządu, który zatwierdza Rada Nadzorcza. 3. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał, zwykłą większością głosów. W razie głosów równych decyduje Prezes Zarządu. Artykuł 16. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnionych jest 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działające łącznie z prokurentem. Artykuł Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu, ustala ich wynagrodzenie i reprezentuje Spółkę wobec członków Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej ze swych członków do dokonania takich czynności prawnych. 2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Uprawnienia pracodawcy w stosunku do pracowników Spółki wykonuje każdy z członków Zarządu lub inna wskazana przez Zarząd osoba. Artykuł 18. Zarząd upoważniony jest, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. RADA NADZORCZA Artykuł Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, chyba że uchwała o ich powołaniu stanowi inaczej. 2. Liczbę Członków Rady Nadzorczej i czas trwania ich kadencji ustala Walne Zgromadzenie. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. S t r o n a 140

142 Artykuł 20. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy jej obradom, bez prawa głosu chyba że został ponownie do Rady wybrany do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Posiedzenie pierwszej Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Zarządu, w terminie tygodnia od dnia zarejestrowania Spółki, na dzień przypadający nie później, niż na miesiąc od zarejestrowania Spółki. Artykuł Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 3 (trzech) tygodni od dnia złożenia wniosku. Artykuł Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Zaproszenie wysłane może być na piśmie lub za pośrednictwem środka porozumiewania się na odległość. 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na taki tryb podejmowania uchwał. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W razie równości głosów decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej. 4. W przypadku glosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali pisemnie powiadomieni o treści projektu uchwały. W razie równości głosów decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający jej szczegółowy tryb działania. Regulamin zatwierdza Walne Zgromadzenie. 6. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Artykuł Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 2. W przypadku zawieszenia lub odwołania członka lub członków Zarządu, Rada może delegować jednego lub kilku swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu. S t r o n a 141

143 3. Jeśli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Artykuł Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, oraz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) Ocena rocznego sprawozdania finansowego, oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. 2) Wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki. 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1). 4) Wyrażanie opinii i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad przygotowanych przez Zarząd, a dotyczących podziału zysku, w tym określania kwoty przeznaczonej na wpłaty na poszczególne fundusze, kwoty przeznaczone na dywidendy i terminów wypłaty dywidend, lub zasad pokrycia strat. 5) Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu. 6) Ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu. 7) Delegowanie czasowe członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego lub części Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, w tym także w przypadku złożenia rezygnacji przez członka lub członków Zarządu. 3. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 4. Członkowie Zarządu obowiązani są wziąć udział w posiedzeniach Rady i składać stosowne wyjaśnienia, ilekroć Rada lub jej Przewodniczący podejmie taką decyzję. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie najpóźniej 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje również Rada Nadzorcza, o ile Zarząd nie zrobi tego w przewidzianym prawem terminie, jak również z własnej inicjatywy. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub jej Przewodniczącego, a także na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust Akcjonariusz lub Akcjonariusze będący posiadający łącznie co najmniej 1/4 (jedną czwartą) kapitału zakładowego lub dysponujący 1/4 (jedną czwartą) głosów w Spółce, mogą zwołać S t r o n a 142

144 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 23 ust. 3. Artykuł Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz (Akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego w Spółce, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie następnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego zgodnie z art. 25 ust. 4 ustalają zwołujący je Akcjonariusze (Akcjonariusz). Artykuł 27. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Krakowie, Katowicach, Bielsku-Białej lub w siedzibie Spółki. Artykuł Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w sprawach: 1) Zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, 2) Emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3) Połączenia Spółki z inną Spółką, 4) Rozwiązania Spółki, 5) Zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, 6) Obniżenia kapitału zakładowego, 7) Podwyższenia kapitału zakładowego, 8) Umorzenia akcji, z zastrzeżeniem art kodeksu spółek handlowych, 3. Walne Zgromadzenie może podjąć decyzję o sfinansowaniu przez Spółkę kosztów ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu i Rady Nadzorczej, z tytułu szkód wyrządzonych przez niech osobom trzecim w związku z pełnieniem przez nich funkcji w tych organach. Artykuł Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach do władz Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. S t r o n a 143

145 2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Artykuł Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin lub korzysta z regulaminu poprzedniego Walnego Zgromadzenia. 3. W razie gdyby Przewodniczący Rady Nadzorczej z jakichkolwiek powodów nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia i nie wskazał zastępcy, zastępuje go inny członek Rady Nadzorczej. V. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 31. Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny, przygotowany przez Zarząd i uchwalony przez Radę Nadzorczą. Artykuł 32. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku ( r.). Artykuł Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz inwestycji, 3) Dodatkowy kapitał rezerwowy, 4) Dywidendy, 5) Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Rada Nadzorcza. 3. Zgromadzenie Akcjonariuszy może ustalić inny niż data odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dzień dywidendy. 4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego do podziału w całości lub w części i przeznaczyć wyłączony w ten sposób zysk na fundusze lub kapitały utworzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. VI. POSTANOWIENMIA KOŃCOWE S t r o n a 144

146 Artykuł Spółka, w razie zaistnienia takiego obowiązku, zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. 2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich Akcjonariuszy, a także zamieszczane na stronie Internetowej Spółki. Artykuł 35 W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. S t r o n a 145

147 6.3. Definicje i objaśnienia skrótów Akcje serii A Akcje serii B Akcje serii C Akcjonariusz ASO Autoryzowany Doradca Dokument Informacyjny Dz. U. Emitent EUR, EURO, Euro Giełda, GPW, GPW S.A. GUS IBnGR KDPW, KDPW S.A., Depozyt Kodeks Cywilny, K.c. Kodeks spółek handlowych, K.s.h. Komisja, KNF KRS MSR NBP Oferta prywatna Ordynacja podatkowa Organizator ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu PKB PKD PLN, zł, złoty Polkap Prawo Dewizowe Rada Nadzorcza, RN Regulamin ASO, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Spółka UOKiK USD Ustawa o KRS akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 PLN akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 PLN akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 PLN Uprawniony z Akcji Spółki Alternatywny System Obrotu (alternatywny system obrotu), o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Auxilium S.A. z siedzibą w Krakowie Niniejszy dokument zawierający szczegółowe informacje o sytuacji prawnej i finansowej Emitenta oraz o instrumentach finansowych, związany z akcjami serii A i B w związku z wprowadzeniem ich do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW. Dziennik Ustaw Rzeczpospolitej Polski Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. Euro jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Główny Urząd Statystyczny Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zmianami) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz ze zm.) Komisja Nadzoru Finansowego Krajowy Rejestr Sądowy Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Narodowy Bank Polski Oferta objęcia akcji serii B Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Produkt Krajowy Brutto Polska Klasyfikacja Działalności wprowadzona rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. (Dz. U. z 2004 r. Nr 33, poz. 289) Złoty jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. z 202 r. Nr 141, poz z późn. zmianami) Rada Nadzorcza Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dolar amerykański, waluta obowiązująca na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jednolity S t r o n a 146

148 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie niektórych praw konsumentów Ustawa o ofercie publicznej Ustawa o opłacie skarbowej Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych Ustawa o podatku od spadków i darowizn Ustawa o rachunkowości, UoR Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej WZ, Walne Zgromadzenie Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta Zarząd Giełdy Złoty, zł, PLN tekst Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz. 1384) Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331) Ustawa z dnia 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny (Dz. U. z 2000 r. Nr 22, poz. 271, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz z późń. zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (tekst jednolity: Dz. U. z 2006 r. Nr 225, poz z późń. zm.) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654, z późn. zmianami) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649) Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 93 poz. 768 z późń. zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz z późń. zm.) Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 155, poz z późń. zm.) Walne Zgromadzenie Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy z siedzibą w Skoczowie Zarząd Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy z siedzibą w Skoczowie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 386 z późń. zm.) S t r o n a 147