SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNO CI GRUPY KAPITAŁOWEJ NOVITUS SA ZA 2008 ROK

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNO CI GRUPY KAPITAŁOWEJ NOVITUS SA ZA 2008 ROK NOWY S CZ, KWIECIE 2008

2 Spis tre ci: 1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej Notowania akcji NOVITUS SA Czynniki ryzyka i zagro e Podstawowe wielko ci ekonomiczno - finansowe Zatrudnienie Badania i rozwój ródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi Oferta asortymentowa Grupy Rynki zbytu Kanały dystrybucji Nagrody i wyró nienia Umowy znacz ce dla działalno ci Grupy Inne istotne zdarzenia Powi zania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami Transakcje z podmiotami powi zanymi Zaci gni te kredyty, umowy po yczek oraz udzielone por czenia i gwarancje Udzielone po yczki, por czenia i gwarancje Wykorzystanie wpływów z emisji akcji Istotne post powania tocz ce si przed s dem, organem wła ciwym dla post powania arbitra owego lub organem administracji publicznej Ró nice pomi dzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarz dzanie zasobami finansowymi Realizacja zamierze inwestycyjnych Czynniki i zdarzenia nietypowe maj ce wpływ na wynik 2008 roku Strategia rozwoju Grupy i jednostki dominuj cej Perspektywy rozwoju Grupy Zmiany w zasadach zarz dzania Grup Umowy zawarte mi dzy NOVITUS SA a osobami zarz dzaj cymi, przewiduj ce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarz du i Rady Nadzorczej NOVITUS SA Kapitał akcyjny jednostki dominuj cej NOVITUS SA Akcje NOVITUS SA b d ce w posiadaniu osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych Umowy w wyniku, których mog w przyszło ci nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy NOVITUS SA Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych O wiadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3 1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej 1.1. Jednostka dominuj ca NOVITUS SA Nazwa (firma): NOVITUS SA Spółka Akcyjna Siedziba: Nowy S cz Adres: Ul. Nawojowska 118, Nowy S cz Numer telefonu: + 48 (18) Numer faksu: + 48 (18) Adres internetowy: info@novitus.pl Jednostka dominuj ca Grupy Kapitałowej NOVITUS SA jako spółka akcyjna powstała w dniu 7 lipca 1995 roku z przekształcenia wcze niej istniej cej spółki z ograniczon odpowiedzialno ci o nazwie Optimus Inter Commerce Sp. z o.o., zarejestrowanej w rejestrze handlowym na podstawie postanowienia z dnia 30 sierpnia 1994 roku. Czas działania Spółki jest nieograniczony. Od 2000 roku Spółka prowadziła działalno pod nazw OPTIMUS IC SA. Decyzj Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 stycznia 2005 roku, nazwa Spółki została zmieniona na NOVITUS SA, co zarejestrowane zostało w Rejestrze S dowym pod dat 3 lutego 2005 roku. Siedziba NOVITUS SA, jak równie miejsce prowadzenia działalno ci gospodarczej, mie ci si w Nowym S czu, przy ul. Nawojowskiej 118. Organem rejestrowym Spółki jest S d Rejonowy dla Krakowa ródmie cia, XII Wydział Gospodarczy. Spółka została zarejestrowana pod numerem KRS Jednostka dominuj ca NOVITUS SA jest wiod cym producentem i dostawc zintegrowanych rozwi za systemowych wspomagaj cych prac handlu, usług logistyki i przemysłu. Realizowany przez Spółk model biznesu zakłada komplementarno oferowanych produktów. Od lat Spółka jest liderem na polskim rynku w ród dostawców urz dze fiskalnych, tj. kas i drukarek fiskalnych oraz czołowym dostawc urz dze niefiskalnych. Do urz dze niefiskalnych oferowanych przez Spółk nale : urz dzenia automatycznej identyfikacji (m.in. czytniki, drukarki kodów kreskowych, kolektory danych), wagi elektroniczne oraz systemy sprzeda y. Oferta Spółki obejmuje tak e oprogramowanie do obsługi sprzeda y oraz usługi. NOVITUS prowadzi równie obsług posprzeda ow zwi zan z oferowanymi produktami (serwis, szkolenia). Marka NOVITUS nale y do najbardziej rozpoznawalnych marek w ród u ytkowników oraz dystrybutorów urz dze fiskalnych. NOVITUS jest spółk technologiczn, która swoj działalno opiera na projektowaniu, produkcji i dystrybucji urz dze i rozwi za systemowych, przy wykorzystaniu nowoczesnych technologii własnych oraz technologii przej tych od strategicznych, zagranicznych partnerów. Oferta Spółki obejmuje zarówno mark własn jak i marki znanych zagranicznych partnerów handlowych. Głównymi odbiorcami Spółki s placówki handlowe i usługowe, sieci sklepów detalicznych i hurtowni, centra logistyczne, apteki i hurtownie farmaceutyczne, firmy pełni ce usługi transportowe, banki, urz dy pocztowe i administracji publicznej, stacje paliw, sieci sprzeda y prasy, zakłady produkcyjne, hotele, restauracje. Od wielu lat NOVITUS SA eksportuje swoje produkty tak e na rynki zagraniczne, głównie na rynki Europy Południowo- Wschodniej. Akcje NOVITUS SA od grudnia 2005 roku notowane s na warszawskiej Giełdzie Papierów Warto ciowych. Wszystkie akcje Spółki w ilo ci akcji s notowane na rynku podstawowym warszawskiej Giełdy Papierów Warto ciowych. Głównym akcjonariuszem Spółki jest COMP Safe Support SA z siedzib w Warszawie. Na dzie bilansowy 31 grudnia 2008 roku Spółka COMP Safe Support SA posiadała akcji, co stanowiło 46,03% udział w kapitale zakładowym oraz analogiczny udział w głosach na WZA NOVITUS SA. 2

4 Spółka NOVITUS SA od 1 pa dziernika 2007 roku jest jednostk dominuj c Grupy Kapitałowej, któr tworz NOVITUS SA i Insoft Sp. z o.o z siedzib w Krakowie Grupa Kapitałowa NOVITUS SA Grupa Kapitałowa NOVITUS SA powstała w dniu 1 pa dziernika 2007 roku w wyniku nabycia 52% udziałów w Insoft Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie. Spółka NOVITUS SA nabyła 520 udziałów Insoft za ł czn kwot tys. złotych. Transakcja zakupu udziałów Insoft sfinansowana została ze rodków pieni nych pochodz cych z emisji akcji serii F uzyskanych przez NOVITUS SA w ramach oferty publicznej. Zakup udziałów Spółki Insoft wpisał si w ramy strategii rozwoju NOVITUS SA zakładaj cej utworzenie grupy kapitałowej podmiotów działaj cych w bran y IT, pozwalaj cej na rozszerzenie działalno ci w wysokomar owych rynkach. Grup Kapitałow NOVITUS SA tworz : jednostka dominuj ca NOVITUS SA oraz spółka zale na Insoft Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie. Insoft Sp. z o.o. Kraków Nazwa (firma): Insoft Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: Ul. Jasna 3A, Kraków Numer telefonu: + 48 (12) Numer faksu: + 48 (12) wew. 27 Adres internetowy: insoft@insoft.com.pl Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Insoft z siedzib w Krakowie powstała zgodnie z aktem notarialnym z dnia 1 lipca 1991 roku. Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru S dowego pod numerem Przedmiotem działalno ci Spółki Insoft jest projektowanie oraz wdra anie oprogramowania systemów sprzeda y i systemów wspomagaj cych obsług klienta. Spółka z uwagi na dług obecno na rynku mo e poszczyci si liczb około 8 tys. klientów. Insoft posiada autoryzacje na nast puj ce oprogramowania, na bazie których oparte s produkty Spółki: Lotus Advanced Business Partner IBM Software Partner/Advanced Level Sybase Commercial Aplication Provider Microsoft Certified Partner Oracle Oracle Partner W posiadaniu Insoft jest certyfikat 9001: 2000 nadany przez TUV Nord Polska. Oferta produktowa Insoftu obejmuje trzy główne grupy: systemy sprzeda y (oprogramowanie do obsługi klientów detalicznych, zarz dzaj ce sklepami i sieciami sklepów (PC-Market, PC-POS), systemy CRM i ISOform (programy do zarz dzania kontaktami handlowymi oraz wspomagaj ce zarz dzanie wiedz o klientach oraz dokumentacj oparte na platformie Lotus Domino/Notes, systemy kartowe (oprogramowanie sprzeda y dla systemów biletowych na karty elektroniczne i magnetyczne, np. dla wyci gów narciarskich oraz systemy Rejestracji Czasu Pracy. Współpraca spółek NOVITUS i Insoft pozwala na zaproponowanie klientom rozwi za kompleksowych opartych na urz dzeniach oferowanych przez NOVITUS SA oraz na oprogramowaniu Insoft Sp. z o.o. Spółki maj uzupełniaj ce si kompetencje, dlatego s w stanie oferowa dodatkow warto dla klienta. 3

5 NOVITUS SA jest wła cicielem 520 udziałów Spółki Insoft, co daje 52% udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników oraz 52% udział w kapitale zakładowym. Wyniki spółek Grupy Kapitałowej NOVITUS za 2008 rok przedstawia poni sza tabela: 2008 rok Przychody ze sprzeda y Zysk netto PLN 000 PLN 000 NOVITUS SA Insoft Sp. z o.o Notowania akcji NOVITUS SA Notowania akcji jednostki dominuj cej NOVITUS SA w 2008 roku przedstawia poni szy wykres. w PLN 25,00 20,00 15,00 10,00 5, Czynniki ryzyka i zagro e 3.1. Czynniki ryzyka zwi zane z działalno ci Grupy Kapitałowej NOVITUS SA Ryzyko zwi zane z dostawami Jednostka dominuj ca NOVITUS SA jest w pewnym stopniu uzale niona od dostaw podzespołów wykorzystywanych w procesie finalnego monta u produktów. Ze wzgl du na ró ne specyfikacje urz dze zaprojektowanych dla poszczególnych grup odbiorców, pewne elementy produktów wytwarzane s przez dostawców wył cznie na zamówienie. W zwi zku z indywidualnym charakterem takiego zamówienia firma dostarczaj ca cz ci musi cz ciowo zmieni proces produkcji i to stwarza ryzyko wydłu enia si terminów dostaw gotowych cz ci do Spółki. redni czas realizacji takiego zamówienia obecnie nie przekracza okresu 6 tygodni. Nagła zmiana przepisów dotycz cych polityki fiskalnej oraz okre laj cych wymagania techniczne urz dze mo e stworzy zagro enie wła ciwej oceny wielko ci i rodzaju planowanych zakupów podzespołów. Bior c pod uwag dotychczasow praktyk, gdy ustawodawca informował z du ym wyprzedzeniem podatników o takich zmianach, a to pozwalało producentom dostosowa odpowiedni ofert produktow, mo na s dzi, i powy sze ryzyko jest jednak niewielkie. Dodatkowo jest ono minimalizowane przez Spółk, która ju na etapie projektowania urz dze stara si tak dobiera podzespoły, aby wykorzystywa mo liwie jak najwi ksz 4

6 ilo elementów z innych produkowanych urz dze, co dodatkowo ma wpływ na obni enie kosztów wytworzenia urz dze Ryzyko walutowe Jednostka dominuj ca NOVITUS SA nara ona jest na ryzyko walutowe zwi zane z wahaniami kursów walut obcych, a szczególnie EUR, USD oraz JPY. Ekspozycja na ryzyko walutowe wyst puje głównie po stronie importu. W 2008 roku w strukturze walutowej importu dominowały nast puj ce waluty: EUR, USD oraz JPY. W przypadku eksportu takie ryzyko jest znacznie mniejsze, gdy stosunkowo niewielka cz produkcji trafia na rynki zagraniczne. Wzrost kursów EUR, USD, JPY mo e mie negatywny wpływ na przyszłe wyniki Spółki i Grupy. W przypadku niestabilno ci kursu PLN do powy szych walut oraz pojawienia szeregu prognoz znacznej dewaluacji złotego, Spółka rozwa y (z zachowaniem nale ytej ostro no ci) zawarcie transakcji zabezpieczaj cych typu forward, celem utrzymania planowanego poziomu kosztów Ryzyko zwi zane z rozwojem nowych technologii W obszarze rynków, na których działa Grupa odnotowuje si szybki rozwój stosowanych technologii i rozwi za informatycznych. Du e tempo rozwoju produktów powoduje konieczno szybkiego dostosowania si do potrzeb poprzez ci głe opracowywanie nowych rozwi za i oferowanie nowych produktów. Powstaje zatem ryzyko, i Spółki Grupy nawet we współpracy z kooperantami mog nie zaoferowa rozwi za, które b d najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Mo e to mie wpływ na pozycj konkurencyjn Grupy oraz uzyskiwane przychody ze sprzeda y. W celu zminimalizowania powy szego ryzyka, Grupa NOVITUS przeprowadza nieustannie szkolenia kadry technicznej i informatycznej, analizuje pojawiaj ce si na rynku nowo ci technologiczne oraz prowadzi współprac z dostawcami oraz kooperantami Ryzyko zwi zane z utrat zasobów ludzkich Charakter działalno ci Spółek Grupy Kapitałowej NOVITUS SA powoduje, e o sukcesie w rozwoju decyduj przede wszystkim jej pracownicy dzi ki wiedzy i do wiadczeniu. Pomimo wyst pienia oznak kryzysu gospodarczego w kraju oraz pewnego zmniejszenia presji pracowników na wzrost wynagrodze istnieje potencjalne ryzyko utraty cz ci kadry pracowniczej, co mo e przeło y si na wyniki Grupy Ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y W działalno ci Grupy wyst puje zjawisko sezonowo ci sprzeda y. Najwi ksze przychody Grupa generuje w okresie wej cia w ycie rozporz dze Ministra Finansów nakładaj cych na kolejne grupy podatników obowi zek zainstalowania i u ytkowania urz dze fiskalnych oraz w okresie zwi kszonych zakupów urz dze automatycznej identyfikacji i wag w IV kwartale ka dego roku. Na rynkach zagranicznych zjawisko sezonowo ci sprzeda y nie ma tak znacz cego wpływu, gdy sprzeda na tych rynkach odbywa si na podstawie odr bnych kontraktów z dystrybutorami. Decyzje Ministra Finansów w zakresie obowi zku rejestracji transakcji zawartych w ramach działalno ci przez kolejne grupy podatników s przedstawiane zwykle z pewnym wyprzedzeniem i pozwalaj dostosowa plan produkcji do zapotrzebowania na rynku Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalno Ryzyko zwi zane z ogóln sytuacj makroekonomiczn Rozwój Grupy zwi zany jest z sytuacj makroekonomiczn w kraju, gdy to od niej zale y rozwój działalno ci gospodarczej podmiotów z sektora handlu i usług, głównych odbiorców produktów Grupy. W II połowie 2008 roku wyst piły oznaki spowolnienia w gospodarce, jednak e nie przeło yło si to na wyniki 5

7 Grupy. Na rynku handlu detalicznego i usług nie zaobserwowano spadku przedsi biorczo ci i tym samym redukcji liczby podmiotów gospodarczych, które kreuj popyt na produkty Spółek Grupy i dochody z ich sprzeda y. Jednocze nie okres mniej dynamicznego rozwoju gospodarczego wymusza poszukiwanie oszcz dno ci kosztowych w przedsi biorstwach poprzez wprowadzanie procesów optymalizuj cych działalno operacyjn Ryzyko otoczenia prawnego Zagro eniem dla Grupy s bardzo cz ste zmiany regulacji prawnych w Polsce. Dotyczy to m.in. uregulowa i interpretacji przepisów zwi zanych z rynkiem kapitałowym, prawem pracy i ubezpiecze oraz uregulowa dotycz cych prawa handlowego. Ka da zmiana przepisów mo e spowodowa wzrost kosztów działalno ci Grupy i wpłyn na wyniki finansowe oraz powodowa trudno ci w ocenie skutków przyszłych zdarze czy decyzji. Dodatkowo, przepisy prawne nie zawsze pozostaj bez mo liwo ci ró nej interpretacji przez Spółki Grupy i organy pa stwowe Ryzyko niestabilno ci polskiego systemu podatkowego Cz ste zmiany regulacji prawnych, w tym podatkowych le u podstaw dodatkowego ryzyka dla podmiotów działaj cych na terenie Polski w porównaniu do innych krajów o stabilniejszych systemach podatkowych. Głównym czynnikiem tego ryzyka s normy prawne dotycz ce obowi zku prowadzenia rejestru transakcji prowadzonych przed podmioty gospodarcze i zachowania ich w celu ewentualnej kontroli przez okres 5 lat. W przypadku zmiany tej regulacji lub zmian jej interpretacji rodzi si ryzyko destabilizacji i złej oceny potrzeb rynku, co mo e mie negatywny wpływ na wyniki osi gane przez Grup i jej perspektywy rozwoju. Nale y równie podkre li istnienie ryzyka zwi zanego z okresem pomi dzy publikacj aktu prawnego, a jego wej ciem w ycie. Zbyt krótki okres grozi brakiem mo liwo ci szybkiego dostosowania si oferty producenta i procesów produkcyjnych do wi kszego zapotrzebowania wyst puj cego na rynku, zwi zanego z nowymi grupami podmiotów gospodarczych obj tych obowi zkiem posiadania urz dze fiskalnych Ryzyko polityki fiskalnej pa stwa Znaczna cz przychodów Grupy pochodzi ze sprzeda y urz dze fiskalnych. Wielko zapotrzebowania na urz dzenia fiskalne na rynku wynika z przepisów prawa nakładaj cych obowi zki korzystania z tych e urz dze, na okre lone grupy podmiotów. Powy sze regulacje ustalaj grupy podmiotów docelowych, na których ci y obowi zek nabycia i zainstalowania urz dze fiskalnych oraz prowadzenia rejestru transakcji. Ewentualne zmiany polityki fiskalnej pa stwa, które mog by wprowadzone przez Ministerstwo Finansów i wprowadzenie nowych przepisów prawnych mog mie wpływ na wielko sprzeda y urz dze fiskalnych i przychodów z niej uzyskanych. W celu uniezale nienia si od koniunktury na rynku fiskalnym Grupa podj ła szereg działa zmierzaj cych do zwi kszenia w strukturze przychodów udziału segmentów niefiskalnych obejmuj cych sprzeda urz dze automatycznej identyfikacji, wag, systemów sprzeda y, systemów elektronicznych transakcji, itd Ryzyko konkurencji Obecno Polski w Unii Europejskiej wi e si z szansami, jak równie z zagro eniem zwi kszenia liczby konkurentów na rynkach, na których działalno prowadzi Grupa. Ze wzgl du na lepsz znajomo rynku krajowego, firmy polskie bardziej zagra aj pozycji konkurencyjnej Grupy. Grupa dostrzega równie zagro enie płyn ce z importu ta szych, aczkolwiek mniej zaawansowanych technologicznie produktów z krajów takich jak Bułgaria, Rosja, Słowacja czy Chiny, jak równie zaawansowanych funkcjonalnie, ale drogich produktów z krajów Europy Zachodniej i Japonii. Jednak osłabienie si kursu złotego w stosunku do walut zagranicznych spowodowało mniejsz konkurencyjno firm importuj cych urz dzenia w stosunku do producentów krajowych. Istotnym zagro eniem dla Grupy jest równie tendencja do likwidacji małych i rednich podmiotów handlowych wskutek zbyt du ej konkurencji płyn cej ze znacznego wzrostu ilo ci sklepów wielkopowierzchniowych 6

8 i du ych sieci handlowych. Nale y zwróci uwag na fakt, i poprzez posiadanie bardzo efektywnego zespołu badawczego i elastycznego procesu produkcji urz dze, zwi kszenia oferty dla sieci handlowych, jak równie ze wzgl du na przyj t strategi rozwoju, Grupa w znacznym stopniu powinna ogranicza skutki nasilenia si działa konkurencji na rynkach jej działalno ci. 4. Podstawowe wielko ci ekonomiczno - finansowe 4.1. Skonsolidowany bilans BILANS 2008 Struktura W % 2007 Struktura w % Zmiana w % Aktywa trwałe , ,9 (28,2) Aktywa obrotowe , ,1 3,4 Aktywa razem , ,0 (10,8) Kapitał własny , ,8 (6,3) Zobowi zania długoterminowe , ,6 (30,8) Zobowi zania krótkoterminowe , ,6 0,9 Pasywa razem , ,0 (10,8) Warto maj tku Grupy na dzie bilansowy 31 grudnia 2008 roku wyniosła tys. złotych. W maj tku Grupy dominuj aktywa obrotowe o warto ci tys. złotych, stanowi ce 64% aktywów razem. Aktywa trwałe Grupy wynosiły tys. złotych i stanowiły 36% maj tku. W porównaniu ze stanem na pocz tek roku warto aktywów Grupy obni yła si o 11%, w tym warto maj tku trwałego obni yła si o 28% a warto maj tku obrotowego wzrosła o 3%. Spadek warto ci aktywów trwałych wynika głównie z przeszacowania akcji COMP Safe Support SA, zakwalifikowanych jako aktywa finansowe dost pne do sprzeda y, o kwot tys. złotych w porównaniu do stanu na pocz tek roku. Wynik z przeszacowania akcji po uwzgl dnieniu aktywa na odroczony podatek dochodowy obni ył kapitał własny Grupy. Do wzrostu warto ci maj tku obrotowego przyczynił si wzrost składników maj tku o wy szej płynno ci ( rodki pieni ne, nale no ci i nabyte obligacje krótkoterminowe) przy spadku stanu zapasów. W aktywach obrotowych najwi kszy udział maj nabyte przez NOVITUS SA w trakcie 2008 roku krótkoterminowe obligacje, których warto na dzie bilansowy wynosiła tys. złotych. Stan nale no ci wzrósł o 10%, a stan zapasów obni ył si o 17% w wyniku efektywnego zarz dzania zapasami. W pasywach Grupy w 2008 roku obni yła si warto kapitałów własnych o 6% do poziomu tys. złotych, a warto zobowi za o tys. złotych do kwoty tys. złotych. Na wysoko kapitału własnego miało wpływ przeszacowanie akcji COMP Safe Support SA odniesione na kapitał własny w wysoko ci tys. złotych, zysk netto wygenerowany przez Grup w wysoko ci tys. złotych oraz wypłacona dywidenda dla akcjonariuszy mniejszo ciowych w wysoko ci 197 tys. złotych. Zobowi zania długoterminowe uległy obni eniu w zwi zku ze spłat rat kapitałowych kredytu inwestycyjnego w wysoko ci tys. złotych. Zobowi zania krótkoterminowe w 2008 roku wzrosły o 1 %. W zobowi zaniach krótkoterminowych obni ył si stan zobowi za handlowych i pozostałych o 9%, zmniejszył si stan zobowi za z tytułu leasingu a wzrosły rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych. 7

9 4.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat PRZYCHODY ZE SPRZEDA Y 2008 Struktura W % 2007 Struktura w % Zmiana w % Urz dzenia fiskalne , ,0 (2,3) Urz dzenia automatycznej , ,4 (1,9) identyfikacji i wagi elektroniczne Systemy sprzeda y, usługi IT , ,6 21,9 i pozostałe urz dzenia, w tym: Systemy sprzeda y , ,1 48,1 wraz z oprogramowaniem Usługi serwisowe (wraz , ,1 10,2 z materiałami), szkoleniowe oraz elektronicznych transakcji Pozostałe urz dzenia 873 1, ,4 (16,3) Razem ,6 STRUKTURA RZECZOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDA Y Urz dzenia fiskalne Urz dzenia automatycznej identyfikacji i wagi elektroniczne Systemy sprzeda y, usługi IT, pozostałe PRZYCHODY ZE SPRZEDA Y W 2008 ROKU PRZYCHODY ZE SPRZEDA Y W 2007 ROKU W 2008 roku Grupa Kapitałowa NOVITUS SA kontynuowała trend wzrostowy w działalno ci operacyjnej osi gaj c wzrost przychodów ze sprzeda y i dynamiczny wzrost zysku. Grupa zrealizowała w tym okresie sprzeda w wysoko ci tys. złotych, wy sz o 3% od sprzeda y w roku poprzednim. Grupa odnotowała nieznaczny spadek sprzeda y urz dze fiskalnych i urz dze automatycznej identyfikacji i wag oraz wzrost sprzeda y systemów sprzeda y wraz z oprogramowaniem, usług serwisowych i usług w zakresie elektronicznych transakcji. Wzrost przychodów ze sprzeda y Grupy jest wynikiem systematycznego rozwoju organicznego jak te efektem wł czenia do Grupy Spółki Insoft od IV kwartału 2007 roku. Wzrost organiczny jest efektem umacniania pozycji na rynku fiskalnym oraz systematycznego rozwoju pozafiskalnej oferty Grupy, wynikaj cych z konsekwentnej realizacji strategii rozwoju Grupy. Przyczyn dobrych wyników ze sprzeda y Grupy, pomimo pogorszenia si koniunktury gospodarczej w kraju i za granic w ostatnich miesi cach roku, mo na szuka tak e w skutecznych działaniach skierowanych na rozwój oferty i nowoczesno stosowanych rozwi za w produktach wytwarzanych przez Spółki Grupy. Grupa NOVITUS SA wykorzystała w minionych latach wzrastaj ce zainteresowanie rozwi zaniami kompleksowymi i systematycznie rozwijała ofert zintegrowanych rozwi za systemowych dla sektora handlu i usług, obejmuj cych rozwi zania softwarowe w poł czeniu z urz dzeniami fiskalnymi, wa cymi, automatycznej identyfikacji oraz systemami płatniczymi. Jednostka dominuj ca NOVITUS SA wprowadziła do 8

10 oferty w 2008 roku tak e własne oprogramowanie dla nowego segmentu odbiorców dla hoteli i jednostek gastronomicznych. Podstawowym ródłem przychodów Grupy jest sprzeda urz dze fiskalnych. Przychody ze sprzeda y kas i drukarek fiskalnych w 2008 roku wyniosły tys. złotych i obni yły si o 2% w porównaniu do roku poprzedniego. Sprzeda urz dze fiskalnych stanowiła 55% sprzeda y ogółem Grupy, podczas gdy w ubiegłym roku udział ten wynosił 58% sprzeda y ogółem. Spadek udział sprzeda y fiskalnej na rzecz sprzeda y pozostałych niefiskalnych produktów i usług jest potwierdzeniem systematycznych działa Spółek Grupy zmierzaj cych do dywersyfikacji działalno ci. W zakresie oferty segmentu fiskalnego warto odnotowa w 2008 roku wprowadzenie na rynek nowej kasy pod nazw MAŁA przeznaczonej dla małych jednostek handlowych i usługowych oraz komputerowej kasy fiskalnej. W ród nowych rozwi za na uwag zasługuje równie nowatorskie rozwi zanie na polskim rynku kasa fiskalna z pinpadem umo liwiaj ca akceptacj kart płatniczych na kasie fiskalnej wyprodukowanej w NOVITUS SA. Proponowane rozwi zanie likwiduje konieczno posiadania osobnego terminala płatniczego i obni a koszty. Na wysoko przychodów ze sprzeda y w segmencie fiskalnym odnotowanych szczególnie w ostatnim kwartale roku miały wpływ tak e nowe regulacje prawne nakładaj ce obowi zek stosowania urz dze fiskalnych z dniem 1 listopada 2008 roku dla podatników prowadz cych sprzeda alkoholu i papierosów bez wzgl du na wielko obrotu. W roku poprzednim now grup podatników obowi zanych do stosowania urz dze fiskalnych były firmy wiadcz ce usługi zwi zane z popraw kondycji fizycznej. Sprzeda urz dze automatycznej identyfikacji i wag elektronicznych w 2008 roku stanowiła 22% sprzeda y ogółem. Spółka wygenerowała przychody ze sprzeda y w tym segmencie w wysoko ci tys. złotych, o 2% ni sze ni w roku ubiegłym. Najwy szy wzrost sprzeda y Grupa odnotowała w segmencie systemów sprzeda y, usług IT i pozostałych urz dze. Sprzeda tego segmentu wzrosła o 22% r/r, w wyniku wł czenia do Grupy Spółki Insoft, rozwijania oferty w zakresie oprogramowania, rozwoju sprzeda y usług. W pierwszym kwartale 2008 roku jednostka dominuj ca NOVITUS SA wprowadziła do oferty własne oprogramowanie dla nowej grupy odbiorców z sektora HoReCa, obejmuj ce system zarz dzania hotelem SOHO i system obsługi punktów gastronomicznych SOGA. SPRZEDA ILO CIOWA Zmiana w % Urz dzenia fiskalne ,3 Urz dzenia automatycznej identyfikacji i wagi elektroniczne ,0 W 2008 roku Grupa odnotowała wzrost sprzeda y ilo ciowej zarówno urz dze fiskalnych jak te urz dze automatycznej identyfikacji i wag. Bior c pod uwag, e sprzeda w uj ciu warto ciowym w obydwu segmentach spadła nieznacznie, o 2%, mo na stwierdzi, e w roku 2008 Grupa sprzedała wi cej mniejszych i ta szych jednostkowo urz dze ni w roku poprzednim. PRZYCHODY ZE SPRZEDA Y 2008 Struktura W % 2007 Struktura w % Zmiana w % Sprzeda na rynek krajowy , ,4 3,0 Sprzeda na rynki zagraniczne , ,6 (15,1) Razem , ,0 2,6 W 2008 roku Spółki Grupy swoj ofert kierowały głównie do odbiorców krajowych. Grupa odnotowała wzrost sprzeda y do klientów w kraju o 3% oraz spadek sprzeda y na rynki zagraniczne. Sprzeda na rynek krajowy 9

11 wyniosła tys. złotych i stanowiła 98% sprzeda y ogółem. Sprzeda do odbiorców zagranicznych stanowiła 2% sprzeda y Grupy. Jednostka dominuj ca NOVITUS SA dostarczała na rynki zagraniczne urz dzenia fiskalne i urz dzenia automatycznej identyfikacji kieruj c je do krajów Europy Południowo- Wschodniej i Afryki. KOSZTY DZIAŁALNO CI OPERACYJNEJ 2008 Struktura w % 2007 Struktura W % Zmiana w % Koszt własny sprzeda y , ,7 (2,7) Koszty sprzeda y , ,0 (2,7) Koszty ogólnego zarz du , ,3 17,2 Razem koszty działalno ci , ,0 (0,7) Koszty działalno ci operacyjnej Grupy w 2008 roku wyniosły tys. złotych i zmniejszyły si o prawie 1% r/r. Grupa odnotowała spadek kosztu własnego sprzeda y i kosztów sprzeda y o 3%, co przy wzro cie przychodów ze sprzeda y o 3%, wiadczy o aktywnych działaniach Spółek Grupy w zakresie obni ania kosztów działalno ci. Koszty sprzeda y obni yły si o 3 % do poziomu tys. złotych, a koszty ogólnego zarz du wzrosły o 17% do poziomu tys. złotych. ZYSK 2008 Udział w przychodach w % 2007 Udział w przychodach w % Zmiana w % Zysk brutto na sprzeda y , ,0 12,0 Zysk na działalno ci operacyjnej , ,2 23,6 Zysk przed opodatkowaniem , ,7 26,1 Zysk netto , ,7 18,8 Zysk netto przypadaj cy akcjonariuszom j. dominuj cej , ,6 17,1 Zyskbrutto na sprzeda y Zysknadziałalno ci operacyjnej Zyskprzedopodatkowaniem Zysknetto Zysknettoprzyp. akcjonariuszomnovitus S.A ROK 2007 ROK 2008 Grupa Kapitałowa NOVITUS SA odnotowała w 2008 roku wysok dynamik wzrostu zysku: zysk na działalno ci operacyjnej wzrósł o 24% r/r, a zysk netto wzrósł o 17% r/r. Podobnie jak w roku poprzednim 10

12 Grupa zrealizowała wy szy zysk na ka dym poziomie jego pomiaru. W 2008 roku w Grupie kontynuowane były działania zwi zane z obni aniem jednostkowych kosztów wytworzenia produktów i równocze nie zwi kszaniem ilo ci sprzedawanych urz dze, zwłaszcza fiskalnych, co umo liwiło realizacj zysk brutto na sprzeda y w wysoko ci tys. złotych, wy szego o 12% ni w roku poprzednim. Utrzymanie udziału kosztów sprzeda y wraz z kosztami ogólnego zarz du w przychodach ze sprzeda y na poziomie porównywalnym do roku poprzedniego przy znacznych oszcz dno ciach w zakresie kosztów wytworzenia umo liwiło Grupie realizacj zysku na działalno ci operacyjnej w wysoko ci tys. złotych, wy szego o 13 % ni w roku poprzednim. Ujemny wynik na działalno ci finansowej w wysoko ci 147 tys. złotych wynikaj cy głównie z kosztów zwi zanych z kredytem inwestycyjnym oraz podatek dochodowy obni yły zysk Grupy za 2008 rok do poziomu tys. złotych, który był wy szy od zysku netto roku poprzedniego o 19 %. Z zysku netto Grupy na akcjonariuszy jednostki dominuj cej przypadało tys. złotych. W porównywalnym 2007 roku zysk netto Grupy przypisany akcjonariuszom jednostki dominuj cej wynosił tys. złotych Skonsolidowane przepływy pieni ne PRZEPŁYWY PIENI NE Przepływy pieni ne z działalno ci operacyjnej Przepływy pieni ne z działalno ci inwestycyjnej (27 490) (25 215) Przepływy pieni ne z działalno ci finansowej (10 444) Zmiana stanu rodków pieni nych (24 615) Stan rodków pieni nych w Grupie na przestrzeni 2008 roku obni ył si o tys. złotych i wynosił na dzie bilansowy 31 grudnia 2008 roku tys. złotych. Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieni ne z działalno ci operacyjnej, a ujemne przepływy pieni ne na działalno ci inwestycyjnej i na działalno ci finansowej. Z działalno ci operacyjnej Grupa uzyskała wpływy w wysoko ci tys. złotych, wy sze o tys. złotych ni przed rokiem. Na działalno ci inwestycyjnej Grupa odnotowała ujemne przepływy w wysoko ci tys. złotych wynikaj ce głównie z nabycia krótkoterminowych obligacji. Działalno finansowa równie wpłyn ła na obni enie stanu rodków pieni nych Grupy, przede wszystkim z uwagi na spłat rat kapitałowych kredytu inwestycyjnego w wysoko ci tys. złotych oraz odsetek od tego kredytu Analiza wska nikowa PODSTAWOWE WSKA NIKI Rentowno sprzeda y brutto 39% 36% 2. Rentowno EBIT 16% 13% 3. Rentowno EBITDA 20% 18% 4. Rentowno netto 12% 11% 5. Rentowno kapitału własnego ROE 16% 13% 6. Rentowno aktywów ROA 10% 7% 7. Wska nik płynno ci bie cej 3,2 3,1 8. Wska nik płynno ci szybkiej 2,6 2,4 9. Wska nik ogólnego zadłu enia 38% 41% 10. Cykl rotacji zapasów w dniach Cykl rotacji nale no ci w dniach Cykl rotacji zobowi za w dniach

13 Zasady wyliczania wska ników: 1 zysk brutto na sprzeda y/przychody ze sprzeda y 2 zysk na działalno ci operacyjnej/przychody ze sprzeda y 3 zysk na działalno ci operacyjnej +amortyzacja/przychody ze sprzeda y 4 zysk netto/przychody ze sprzeda y 5 zysk netto/kapitały własne 6 zysk netto/aktywa razem 7 aktywa obrotowe/zobowi zania krótkoterminowe 8 aktywa obrotowe-zapasy/zobowi zania krótkoterminowe 9 zobowi zania/pasywa razem 10 zapasy* x ilo dni w okresie/(koszt własny sprzeda y+ koszty sprzeda y+ koszty ogólnego zarz du) 11 nale no ci z tytułu dostaw i usług* x ilo dni w okresie /przychody ze sprzeda y 12 zobowi zania z tytułu dostaw i usług* x ilo dni w okresie/(koszt własny sprzeda y+ koszty sprzeda y+ koszty ogólnego zarz du) * (stan na pocz tek + stan na koniec)/2 5. Zatrudnienie Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej NOVITUS SA na dzie 31 grudnia 2008 i 2007 roku z podziałem na rodzaje działalno ci przedstawiał si nast puj co: ZATRUDNIENIE WG RODZAJÓW DZIALALNO CI Działalno handlowa Działalno badawczo rozwojowa Produkcja i logistyka Finanse i ksi gowo 10 9 Zarz d, administracja i obsługa prawna Zatrudnienie ogółem Na koniec 2008 roku Spółki Grupy Kapitałowej utrzymały zatrudnienie na poziomie porównywalnym z rokiem poprzednim, zmieniaj c struktur w ramach poszczególnych grup. Zwi kszeniu uległo zatrudnienie w komórkach handlowych, a zmniejszyło si zatrudnienie pracowników produkcyjnych. Kadra pracownicza jest du ym atutem Grupy, ponad połow zatrudnionych stanowi pracownicy z wykształceniem wy szym. Struktura zatrudnienia wg wykształcenia na 31 grudnia 2008 roku przedstawiała si nast puj co: ZATRUDNIENIE WG WYKSZTAŁCENIA Osoby Udział % Wykształcenie wy sze ,4 Wykształcenie rednie 85 41,7 Wykształcenie zasadnicze 6 2,9 Zatrudnienie ogółem ,0 6. Badania i rozwój Jednostka dominuj ca NOVITUS SA posiada dział badawczo rozwojowy zajmuj cy si projektowaniem urz dze elektronicznych, mechaniki i oprogramowania, wykonywaniem prototypów pakietów elektroniki oraz testowaniem w ramach laboratorium. Dział badawczo rozwojowy ci le współpracuje z działem marketingu w zakresie rozpoznawania potrzeb klienta i projektowania optymalnych produktów. Własny dział badawczo rozwojowy umo liwia elastyczn reakcj na aktualne potrzeby odbiorców oraz pozwala obni a koszt wytworzenia projektowanych urz dze. W dziale badawczo rozwojowym na dzie 31 grudnia 2008 roku zatrudnionych było 19 osób. Proces projektowania w NOVITUS SA jest zgodny z normami ISO 9001:

14 W ramach działalno ci rozwojowej Spółka korzysta równie z outsourcingu, współpracuj c ze specjalistycznymi firmami wykonuj cym usługi projektowe w zakresie elektroniki i oprogramowania. Taki model współpracy pozwala Spółce prowadzi równolegle kilka projektów. W roku 2008 dział badawczo - rozwojowy zako czył prace nad projektem nowej kasy fiskalnej wprowadzonej do sprzeda y pod nazw MAŁA, dedykowanej małym jednostkom handlowym i usługowym, które pod wzgl dem ilo ciowym maj najwi kszy udział w rynku fiskalnym. Ze wzgl du na zastosowane rozwi zania technologiczne i funkcjonalno zaprojektowane w Spółce urz dzenie fiskalne znajduje zainteresowanie w ród du ej grupy odbiorców. Dział badawczo-rozwojowy w 2008 roku wprowadził równie modyfikacje elektroniki i oprogramowania kilku funkcjonuj cych ju urz dze fiskalnych, w tym dwóch urz dze przeznaczonych na rynki zagraniczne. Produkty te wzbogaciły i udoskonaliły ofert Spółki w 2008 roku, a ich sprzeda b dzie kontynuowana równie w latach nast pnych. Na nowe i modyfikowane urz dzenia fiskalne Spółka uzyskała homologacje Ministerstwa Finansów. W 2008 roku w NOVITUS SA prowadzone były tak e prace nad produktami z dziedziny oprogramowania. Na szczególn uwag zasługuj prace nad rozszerzeniem funkcjonalno ci oprogramowania dla segmentu HoReCa (hotele i gastronomia) wytwarzanego w Spółce, tj. programu do zarz dzania restauracj SOGA oraz programu do zarz dzania hotelem SOHO, a tak e prace nad oprogramowaniem umo liwiaj cym obsług systemów lojalno ci klientom wyposa onym w terminale płatnicze dostarczane przez NOVITUS SA. Prace nad modyfikacj i udoskonalaniem oferty w zakresie oprogramowania dla jednostek handlowych prowadzone były równie w spółce zale nej Insoft. 7. ródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi Struktura asortymentowa zaopatrzenia w 2008 i 2007 roku przedstawiała si nast puj co: ZAKUPY 2008 rok Udział w % 2007 rok Udział w % Materiały , ,3 Towary , ,4 Usługi , ,3 Razem, w tym: , ,0 Zakupy krajowe , ,7 Zakupy na rynkach zagranicznych , ,3 W strukturze zaopatrzenia decyduj cy udział ma zakup materiałów. W grupie tej wykazywane s cz ci i podzespoły do produkcji urz dze fiskalnych, a tak e urz dzenia automatycznej identyfikacji oraz wagi elektroniczne poddawane procesowi konfiguracji i przygotowania sprzeda y. Zakupy dokonywane s w wi kszo ci od dostawców krajowych, dostarczaj cych elementy produkowane na zamówienie. Wi kszo elementów u ywanych przez jednostk dominuj c do produkcji to elementy niestandardowe, produkowane na zamówienie i według projektu Spółki. redni czas realizacji tego typu zamówie nie przekracza 6 tygodni. W ród dostawców Spółki s firmy wytwarzaj ce obudowy z tworzyw sztucznych, firmy montuj ce płyty elektroniki, producenci zasilaczy sieciowych. Spółki. Na rynku krajowym dokonywany jest równie zakup usług, a w ród nich przede wszystkim usług transportowych, telekomunikacyjnych, pocztowych oraz usług zwi zanych z dzier aw i serwisem. Spółki Grupy NOVIUTUS SA posiadaj dobrze rozwini t baz dostawców, zarówno w kraju jak i za granic. Głównym dostawc Grupy w 2008 roku była Spółka Fideltronik Imel Sp. z o.o. z siedzib w Suchej Beskidzkiej, dostarczaj ca płyty elektroniki oraz prace projektowe. Udział zakupów od tego dostawcy w 2008 roku stanowił 13

15 około 16% cało ci dostaw. Wysoki udział Spółki Fideltronik Imel w ogólnej warto ci zakupów nie jest wyrazem uzale nienia od tego dostawcy, ale wynika z przyczyn ekonomicznych. Na rynku działa kilka firm, które mog wykonywa takie produkty i usługi dla NOVITUS SA. Pomi dzy Spółkami Grupy NOVITUS SA i Fideltronik Imel Sp. z o.o. nie wyst puj powi zania kapitałowe. Pozostała baza dostawców Grupy jest mocna zdywersyfikowana, dostawy od poszczególnych kontrahentów nie przekraczaj 10% zakupów Grupy. Zakupy u dostawców zagranicznych, głównie urz dze i podzespołów zaawansowanych technologicznie do produkcji kas fiskalnych lub towarów do dystrybucji, takich jak wagi elektroniczne, urz dzenia automatycznej identyfikacji, realizowane s w renomowanych firmach cz sto u liderów w danej bran y. W celu zabezpieczenia ci gło ci oraz jako ci dostaw Spółka zawarła długoterminowe umowy z wieloma dostawcami uznanymi za szczególnie wa nych dla działalno ci Spółki. 8. Oferta asortymentowa Grupy 8.1. Urz dzenia fiskalne Urz dzenia fiskalne oferuje jednostka dominuj ca NOVITUS SA. Spółka oferuje urz dzenia fiskalne według własnego projektu i przez ni wyprodukowane, do których nale : kasy fiskalne, drukarki fiskalne. NOVITUS oferuje swoje główne produkty dla segmentu handlu detalicznego i usług, który jest regulowany Ustaw o Podatku od Towarów i Usług z dnia 11 marca 2004 roku wraz z pó niejszymi zmianami oraz rozporz dzeniami Ministra Finansów. Odbiorcami urz dze fiskalnych produkowanych przez Spółk s podmioty gospodarcze rozpoczynaj ce działalno, podmioty, które po raz pierwszy zostały obj te obowi zkiem fiskalizacji oraz podmioty gospodarcze dokonuj ce ponownie zakupu urz dze fiskalnych (rynek odtworzeniowy po przynajmniej 5-6 latach eksploatacji urz dze ). Szeroka oferta urz dze fiskalnych jest dostosowana do charakteru sprzeda y, asortymentu, wielko ci placówki handlowej lub usługowej. Spółka posiada najszersz na rynku polskim ofert urz dze fiskalnych, wyprodukowanych w oparciu o własne projekty, obejmuj c aktualnie 21 podstawowych modeli oraz najwi ksz liczb przyznanych homologacji Kasy fiskalne Kasa fiskalna to urz dzenie słu ce do ewidencji obrotu i kwot podatku nale nego oraz wydawania paragonów fiskalnych. Oferta Spółki w tej grupie produktów została podzielona wg nast puj cych kategorii: Kasy fiskalne przeno ne s to najmniejsze urz dzenia przystosowane do handlu obwo nego i bazarowego, które znajduj równie nabywców w ród wła cicieli niewielkich punktów sprzeda y stacjonarnej. Dodatkowo kasy te mog zapewni prac bez konieczno ci cz stego ich podł czania do zewn trznego ródła zasilania. Kasy jednostanowiskowe proste przeznaczone s dla niewielkich sklepów o niskim i rednim nat eniu sprzeda y, dla stacjonarnych punktów usługowych oraz punktów gastronomicznych. Kasy jednostanowiskowe s przeznaczone dla rednich i wi kszych placówek handlowych o du ym i bardzo du ym nat eniu sprzeda y i charakteryzuj si wysok trwało ci i niezawodno ci. Urz dzenia te umo liwiaj wykonywanie ró nego rodzaju ewidencji, co ułatwia w sklepie prowadzenie gospodarki magazynowej. Do kas tego typu istnieje mo liwo podł czenia urz dze peryferyjnych. Kasy systemowe to najbardziej zaawansowana technologicznie grupa kas fiskalnych. Urz dzenia te mog pracowa w sieci i s przeznaczone dla du ych placówek handlowych i supermarketów. Zapewniaj one szerok gam raportów fiskalnych i niefiskalnych i umo liwiaj bie c kontrol i analiz sprzeda y oraz stanów magazynowych. Komputerowe kasy fiskalne jest to technologiczna nowo na polskim rynku fiskalnym wprowadzona przez NOVITUS SA w czwartym kwartale 2008 roku. Urz dzenia te ł cz w sobie funkcjonalno nowoczesnej drukarki fiskalnej z komputerem przeno nym PDA z popularnym systemem operacyjnym, a cało zamkni ta jest w zwartej obudowie standardowej kasy fiskalnej. Komputerowa kasa fiskalna 14

16 wypełnia luk pomi dzy nawet najbardziej zaawansowanymi technologicznie i programowo kasami systemowymi, a kasami PC POS z zewn trzn drukark fiskaln. Specjalizowana kasa fiskalna taxi przeznaczona dla taksówkarzy, działaj ca niezale nie od taksometru Drukarki fiskalne Drukarki fiskalne u ywane s dla potrzeb ewidencjonowania obrotu i kwot podatku nale nego oraz wydawania paragonów fiskalnych i stanowi fiskalne dopełnienie stanowiska sprzeda y opartego na komputerze. Drukarki oferuj u ytkownikowi znacznie szerszy wachlarz mo liwo ci funkcjonalnych w porównaniu z kasami fiskalnymi. Stopie wykorzystania tych mo liwo ci zale y od funkcji programu steruj cego procesem sprzeda y. Na ofert Grupy w zakresie drukarek fiskalnych składaj si : Drukarki przeno ne, tj. drukarki fiskalne z segmentu najta szych i najmniejszych na rynku. Znajduj one zastosowanie w punktach sprzeda y stacjonarnej o małym nat eniu sprzeda y. Drukarki stacjonarne, tj. tradycyjne drukarki fiskalne wykorzystywane w placówkach handlowych o małym i rednim nat eniu sprzeda y prowadz cych sprzeda z wykorzystaniem komputera. Drukarki apteczne, tj. urz dzenia posiadaj ce specjalne funkcje umo liwiaj ce wykorzystanie ich do prowadzenia sprzeda y w aptekach i hurtowniach farmaceutycznych. W ofercie NOVITUS SA znajduj si równie akcesoria (np. zasilacze, kable, szuflady) oraz materiały eksploatacyjne do sprzedawanych urz dze fiskalnych Urz dzenia automatycznej identyfikacji i wagi elektroniczne Jednostka dominuj ca NOVITUS SA w swojej ofercie posiada równie szerok gam urz dze niefiskalnych. Nale do niej przede wszystkim urz dzenia automatycznej identyfikacji działaj ce w oparciu o technologi kodu kreskowego oraz wagi elektroniczne. Urz dzenia te s nabywane od renomowanych dostawców zagranicznych i dodatkowo konfigurowane przez NOVITUS (testowane, zaopatrywane w niezb dne ł cza oraz polskie instrukcje obsługi) Urz dzenia automatycznej identyfikacji NOVITUS posiada w swojej ofercie ponad 100 modeli urz dze automatycznej identyfikacji dla sektora: handlu detalicznego i hurtowego, bankowego, medycznego, przemysłu i instytucji publicznych. Urz dzenia te s stosowane głównie w placówkach handlowych oraz usługowych i maj za zadanie wspiera zarz dzanie gospodark magazynow, systemem dostaw, płatno ci rachunków, a tak e identyfikacj obiegu dokumentów oraz materiałów w procesach produkcyjnych. Oferta Spółki (zarówno w zakresie produktów, jak i towarów) w tym segmencie działalno ci obejmuje: Czytniki kodów kreskowych - kompleksowy asortyment czytników obejmuj cy czytniki bezprzewodowe i czytniki kodów dwuwymiarowych. Drukarki kodów kreskowych - szeroki wybór drukarek biurowych i przemysłowych, w tym drukarek przeno nych i drukarek etykiet RFID. Kolektory danych - przeno ne komputery z czytnikiem kodów kreskowych wyposa one w klawiatur. S one coraz cz ciej u ywane w placówkach handlowych i usługowych, równie tych mniejszych. Szerokie zastosowanie znajduj w spedycji, logistyce oraz przy zarz dzaniu stanami magazynowymi. Weryfikatory cen - urz dzenia wyposa one w czytnik kodów kreskowych, wy wietlacz i opcjonalnie w drukark. Obowi zek stosowania tych urz dze w sklepach o powierzchni ponad 400m 2 wprowadziło rozporz dzenie Ministra Finansów z dnia 10 czerwca 2002 r. w sprawie szczegółowych zasad uwidaczniania cen towarów i usług oraz sposobu oznaczania cen towarów przeznaczonych do sprzeda y (Dz.U. Nr 99, poz. 894, z pó n. zmianami). 15

17 Drukarki kart plastikowych - urz dzenia umo liwiaj ce drukowanie informacji na kartach plastikowych, w tym kartach z paskami magnetycznymi lub wbudowanymi chipami. Urz dzenia te posiadaj mo liwo druku jednostronnego, dwustronnego, kolorowego i monochromatycznego, a tak e druku zdj. Wiod cymi markami w ofercie urz dze automatycznej identyfikacji s : Datalogic, Metrologic, Zebra, CipherLab, Birch i Motorola Wagi elektroniczne Asortyment wagowy w ofercie NOVITUS SA pozwala na kompleksowe wyposa enie w urz dzenia wa ce placówek handlowych poczynaj c od tych najmniejszych, a ko cz c na super - i hipermarketach. Ponadto wagi oferowane przez NOVITUS doskonale sprawdzaj si w zakładach gastronomicznych, firmach logistycznych, wszelkiego rodzaju zakładach przetwórstwa z bran : mi snych, mleczarskich, owocowo warzywnych, itp. W ofercie Spółki wagi elektroniczne zgrupowane s w 4 kategoriach: Wagi kalkulacyjne s to urz dzenia z mo liwo ci wyliczenia i wy wietlania nale no ci za zwa ony towar. Wagi te s stosowane głównie w małych i rednich placówek handlowych o tradycyjnym modelu sprzeda y sprzedawca wa y towar i pobiera za niego nale no. Urz dzenia tego typu najcz ciej ł czone s z kasami fiskalnymi. Do kategorii wag kalkulacyjnych zaliczone s równie wagi kontrolne wyposa one w wy wietlacz tylko masa. Urz dzenia te stosowane s głównie w zakładach gastronomicznych, na targowiskach czy kioskach warzywno owocowych, Wagi etykietuj ce s to wagi wyposa one w drukark etykiet. NOVITUS oferuje szeroki wybór wag etykietuj cych ró ni cych si pod wzgl dem konstrukcji (wagi wisz ce, samoobsługowe), jak i mo liwo ci podł czenia tych wag do systemów sprzeda y. Wagi te wykorzystywane głównie w du ych sklepach, super- i hipermarketach, Wagi platformowe (pomostowe) s to wagi o du ym zakresie wa enia od 60 kg do 300 kg, ustawiane na podłodze. Urz dzenia te przeznaczone s do pracy na zapleczach sklepów, w hurtowniach, w gastronomii i firmach logistycznych, Urz dzenia przemysłowe s to automaty wa co - etykietuj ce, automaty sortuj ce i sprawdzaj ce mas, wykrywacze metalu oraz urz dzenia do r cznego etykietowania. Urz dzenia te s nieodzowne w zakładach produkcyjnych, w ubojniach oraz rze niach. NOVITUS dostarcza wagi renomowanych dostawców: CAS Corporation z siedzib w Korei Południowej (wagi handlowe) i DIBAL SA z siedzib w Hiszpanii (wagi handlowe i przemysłowe). Od 1 pa dziernika 2008 roku Spółka jest wył cznym dystrybutorem marki DIBAL na terytorium Polski. NOVITUS sprzedaje równie akcesoria (m.in. metkownice, drukarki paragonowe, szuflady, kable, akumulatory i zasilacze) oraz materiały eksploatacyjne (głównie etykiety) do urz dze automatycznej identyfikacji i wag elektronicznych, znajduj cych si w ofercie Spółki Systemy sprzeda y, usługi IT i pozostałe urz dzenia Systemy sprzeda y W ofercie Grupy Kapitałowej NOVITUS SA znajduj si równie systemy sprzeda y obejmuj ce urz dzenia komputerowe wraz z oprogramowaniem. Oprócz kas i drukarek fiskalnych mo na podł czy do nich m.in. terminale kart płatniczych, czytniki kodów kreskowych, wagi elektroniczne, kolektory danych, drukarki kodów kreskowych i drukarki faktur. Systemy te kierowane s do placówek handlowych, gastronomicznych i hotelowych, które umo liwiaj uzyskanie szczegółowych danych zwi zanych ze sprzeda oraz stanami magazynowymi. Pozwalaj one na usprawnienie efektywno ci zarz dzania tymi placówkami, rozszerzenie oferty asortymentowej oraz popraw standardów obsługi klienta. Umo liwiaj one równie wszechstronn analiz sprzeda y, zakupów i zapasów, jak równie pozyskiwanie i kontrol dostawców, zarz dzanie ródłami i warunkami dostaw, rozliczanie kontraktów z producentami i dostawcami oraz automatyczne generowanie zamówie. 16

18 Szeroka gama urz dze dost pnych w ofercie NOVITUS umo liwia zbudowanie systemu sprzeda y dla dowolnej placówki handlowej od małych i rednich sklepów do du ych marketów i supermarketów jak równie do sprzeda y mobilnej. Modułowy sposób budowy systemów sprzeda y pozwala na ich dowoln konfiguracj. Rozwi zania oferowane przez NOVITUS s kompatybilne z wi kszo ci programów ksi gowych i umo liwiaj automatyczn wymian danych pomi dzy central a sklepem. Kolejn grup produktów wchodz c w skład oferty NOVITUS stanowi terminale POS (Point of Sale). B d c w pełni funkcjonalnym stanowiskiem sprzeda y w skład, którego wchodzi komputer oraz zintegrowany ekran dotykowy, znajduj zastosowanie w handlu, hotelarstwie oraz gastronomii. W zale no ci od wymaga klienta oferowane s urz dzenia o odpowiednio dobranej konfiguracji sprz towej. Ka de z oferowanych urz dze wyposa one jest w wysokiej jako ci panel dotykowy ułatwiaj cy i przyspieszaj cy obsług oraz znacznie podnosz cy komfort pracy. W 2008 roku w ofercie Spółki dost pnych było pi modeli urz dze POS, w tym dwa oferowane pod własn mark Oprogramowanie W 2008 roku Spółka NOVITUS SA rozszerzyła ofert o systemy oprogramowania kierowane do sektora hotelarsko gastronomicznego. Jest to obecnie jeden z najbardziej dynamicznie rozwijaj cych si segmentów polskiej gospodarki. Zarówno nowo powstaj ce obiekty jak równie ju istniej ce, a wymagaj ce modernizacji, to du e mo liwo ci dla bran y, w której działa Spółka. Oferta Spółki w tym zakresie to rozwi zania oparte o dwa produkty: SOHO - system przeznaczony do pracy w hotelach oraz innych obiektach bran y hotelarsko turystycznej nale cych do segmentu małych i rednich oraz SOGA - system usprawniaj cy prac w ka dym obiekcie gastronomicznym. W ofercie Grupy Kapitałowej NOVITUS SA znajduje si równie oprogramowanie produkowane przez podmiot zale ny Insoft Sp. z o.o. Firma ta specjalizuje si w projektowaniu i wdra aniu oprogramowania systemów sprzeda y i wspomagaj cych obsług klienta. Insoft zajmuje czołow pozycj w segmencie oprogramowania do obsługi sprzeda y, jest producentem m.in. znanego na rynku oprogramowania PC Market. Misj Spółki jest dostarczanie oprogramowania zwi kszaj cego sprawno handlow przedsi biorstw. Głównymi produktami oferowanymi przez Insoft s : 1) PC-Market i PC-POS system do zarz dzania sklepem i sieci sklepów (obsługa sprzeda y z u yciem kas fiskalnych), 2) oprogramowanie sprzeda y dla systemów biletowych na karty elektroniczne i magnetyczne (np. dla wyci gów narciarskich) oraz systemy Rejestracji Czasu Pracy, 3) oprogramowanie Insoft CRM oraz ISOform wspomagaj ce zarz dzanie kontaktami handlowymi, wiedz o klientach oraz dokumentacj oparte na platformie Lotus Domino/Notes Usługi serwisowe Jednostka dominuj ca wiadczy równie usługi serwisowe urz dze produkowanych lub dystrybuowanych przez Spółk, w ród których istotna jest usługa wymiany modułu fiskalnego. Usług t mo e wykona wył cznie producent b d importer produktu, a korzystaj z niej głównie klienci rynku odtworzeniowego, którzy decyduj si na dalsz eksploatacj urz dzenia, w którym zapełnił si moduł fiskalny. Usługi serwisowe wiadczone s w Nowym S czu, w siedzibie Spółki oraz w pi ciu centrach serwisowych (Bydgoszcz, Gda sk, D browa Górnicza, Warszawa, Wrocław). Rozbudowana sie serwisowa zapewnia szybki i sprawny serwis a produkty serwisowane nie przebywaj dłu ej ni 24 h w jednostce serwisowej. Dodatkowym atrybutem w ramach usługi jest działaj ca infolinia serwisowa z poradami i informacjami dla klientów. Istotnym ródłem przychodów ze sprzeda y NOVITUS SA jest sprzeda cz ci serwisowych w ramach usług pogwarancyjnych zarówno do wyrobów własnych Spółki, jak i do towarów znajduj cych si w jej ofercie dystrybucyjnej. Spółka ma obowi zek zapewnienia cz ci serwisowych do sprzedawanych urz dze fiskalnych przez okres 5 lat po zako czeniu produkcji Usługi szkoleniowe w zakresie urz dze fiskalnych NOVITUS prowadzi szkolenia z zakresu obsługi i serwisowania urz dze fiskalnych na terenie całej Polski. Szkolenia skierowane s głównie do sieci partnerów handlowo-serwisowych oraz kandydatów na partnerów w sieci sprzeda y dystrybucyjnej. Firma, której pracownicy zostan przeszkoleni oraz która posiada uregulowany status współpracy ze Spółk, otrzymuje autoryzacj. 17

19 Usługi w zakresie transakcji elektronicznych Jednostka dominuj ca NOVITUS SA oferuje usługi w zakresie elektronicznych transakcji kierowane głównie do: sklepów, sieci handlowych oraz punktów usługowych (systemy płatnicze, systemy lojalno ciowe, systemy prepaid), stacji paliw (systemy płatnicze, systemy lojalno ciowe, systemy flotowe, systemy prepaid), hoteli i restauracji (akceptacja kart płatniczych, systemy lojalno ciowe), firm transportowych (systemy flotowe). W ramach obsługi elektronicznych transakcji Spółka oferuje nast puj ce rozwi zania: Systemy płatnicze Spółka oferuje urz dzenia oraz oprogramowanie umo liwiaj ce bezpieczn realizacj bezgotówkowych transakcji w oparciu o karty płatnicze (Visa, Visa Electron, Mastercard, Maestro, Mastercard Electronic lub American Express). Rozwi zania proponowane przez Spółk bazuj na: terminalach płatniczych współpracuj cych z kasami fiskalnymi, platformie komputerowej PC wyposa onej w system operacyjny Windows i drukarki fiskalne NOVITUS lub na kasach fiskalnych współpracuj cych z PIN Padami. NOVITUS w systemach płatniczych wykorzystuje terminale z serii i5100, i7910 oraz PIN Pady płatnicze z serii i3070 produkowane przez firm INGENICO z siedzib we Francji. NOVITUS dzier awi terminale płatnicze i PIN Pady na terenie całego kraju. Jednocze nie zapewnia ich instalacj, oprogramowanie, serwis, pomoc techniczn i szkolenia w zakresie obsługi. Systemy lojalno ciowe Spółka oferuje przygotowanie, wdro enie i obsług systemów lojalno ciowych opartych o działanie kart magnetycznych lub kart z kodem kreskowym. W zale no ci od infrastruktury technicznej placówki handlowej Systemy lojalno ciowe NOVITUS mog działa na platformie komputerowej, platformie terminali płatniczych lub platformie kas fiskalnych NOVITUS wyposa onych w PIN Pady. Bez wzgl du na typ platformy systemy lojalno ciowe oferowane przez NOVITUS umo liwiaj zarz dzanie programami lojalno ciowymi poprzez: rejestracj transakcji premiowania klienta punktami czy rabatami, udost pnienie systemu zamawiania i wydawania nagród, jak równie analiz danych lojalno ciowych i generowanie wymaganych raportów. Systemy prepaid Aby zwi kszy funkcjonalno aktualnie dost pnych platform elektronicznych transakcji tj. terminalowej, komputerowej i kas fiskalnych z PIN Padem, NOVITUS zaimplementował na nich rozwi zanie umo liwiaj ce sprzeda doładowa telefonów komórkowych. Sprzeda taka odbywa si poprzez transakcje on-line lub off-line. W transakcjach prepaidowych podczas komunikacji stanowiska z serwerem wykorzystywane mog by ró norodne media komunikacyjne tj. PSTN, GPRS, czy Internet. Systemy flotowe Podstawow ide działania systemów flotowych jest rozliczanie bezgotówkowych transakcji płatniczych dokonywanych kartami paliwowymi/flotowymi, którymi zazwyczaj posługuj si pracownicy firm spedycyjnych. Na zlecenie firm zewn trznych Spółka przygotowuje dedykowane systemy flotowe działaj ce w oparciu o wybrane terminale płatnicze, magnetyczne karty flotowe i system rozliczaj cy, który funkcjonuje w siedzibie Spółki Pozostałe urz dzenia Podstawow grup innych urz dze oferowanych przez NOVITUS SA s taksometry. Taksometry współpracuj z kas fiskaln przeznaczon dla taksówek. 18

20 9. Rynki zbytu Szeroka oferta handlowa i produktowa Spółek Grupy umo liwia kierowanie jej do szerokiego grona odbiorców, do których zalicza si m.in.: sieci sklepów detalicznych i usług, punkty handlowe i usługowe z sektora małych i rednich przedsi biorstw, centra logistyczno-hurtowe oraz hurtownie, korporacje taxi i indywidualnych taksówkarzy, jednostki u yteczno ci publicznej i administracji pa stwowej wykorzystuj cych głównie rozwi zania automatycznej identyfikacji, banki, apteki i hurtownie farmaceutyczne, hotele i restauracje, stacje paliw oraz firmy transportowe, zakłady fryzjerskie i kosmetyczne, podmioty wiadcz ce usługi zwi zane z popraw kondycji fizycznej, podmioty wiadcz cych usługi parkingowe, zakłady fotograficzne, podmioty wiadcz ce usługi wy wietlania filmów i ta m wideo, podmioty sprzedaj cych telefony komórkowe, podmioty sprzedaj ce e-booki oraz oprogramowanie komputerowe na no nikach informatycznych, sklepy sprzedaj ce sprz t RTV, zakłady przetwórstwa spo ywczego. Rynek zbytu na produkty i towary oferowane przez Grup jest szeroki. Co wi cej, rynek ten stale si rozszerza dzi ki rozwojowi działalno ci gospodarczej, wprowadzaniu do oferty coraz wi kszej ilo ci produktów, a tak e poprzez Rozporz dzenia Ministra Finansów, nakładaj ce na kolejne grupy zawodowe obowi zek fiskalizacji. Atutem Grupy jest rozwini ta struktura handlowo - serwisowa, niezb dna przy realizacji zamówie du ych, sieciowych klientów. 10. Kanały dystrybucji Sprzeda jednostki dominuj cej NOVITUS SA realizowana jest za po rednictwem dwóch kanałów: własny dział sprzeda y oraz sie dystrybutorów. Kanał sprzeda y dystrybucyjnej obejmuje sie niezale nych podmiotów handlowo - serwisowych. Sprzeda przez ten kanał odbywa si za po rednictwem dystrybutorów sprzedaj cych produkty do własnych sieci dealerskich b d te przez samych dealerów nabywaj cych produkty od Spółki, aby je pó niej sprzeda klientom wraz ze wiadczeniem na ich rzecz usług serwisowych. Kanał sprzeda y dystrybucyjnej liczy ok. 1 tys. podmiotów, usługi serwisowe obsługiwane s przez ok. 2 tys. serwisantów. Kanał sprzeda y bezpo redniej zajmuje si obsług klientów korporacyjnych. Klienci pozyskiwani s w procesie ofert, przetargów i negocjacji. Obecnie w portfelu Spółki znajduje si ponad 200 kluczowych klientów maj cych zapewnion bezpo redni obsług przez Spółk. W ramach sprzeda y urz dze fiskalnych i niefiskalnych NOVITUS SA zapewnia klientom wiadczenie usług serwisowych przez autoryzowane punkty oraz własn sie serwisow. Produkty Spółki Insoft sprzedawane s do klientów ko cowych bezpo rednio przez Spółk, jak te z wykorzystaniem sieci sprzeda y jednostki dominuj cej NOVITUS SA. 11. Nagrody i wyró nienia W 2008 roku systematyczne i konsekwentne działania jednostki dominuj cej NOVITUS SA zmierzaj ce do umocnienia pozycji na rynku urz dze fiskalnych po raz kolejny zostały dostrze one i nagrodzone trzema wyró nieniami: 1) Spółka otrzymała Złoty Laur Klienta w kategorii kasy fiskalne. To najwy sze wyró nienie w kategorii zostało przyznane w oparciu o badania popularno ci produktów i usług na polskim rynku. Były to 19

21 opinie społecze stwa zweryfikowane ankietami. Badania miały na celu okre lenie poziomu powszechnej rozszerzalno ci popularno ci produktów i usług. Badaj cych interesowała przede wszystkim znajomo marki oraz podstawowe opinie na jej temat, satysfakcja u ytkowników oraz ocena ich jako ci. W tegorocznej edycji konkursu istotn spraw odgrywało równie głosowanie czytelników Rzeczpospolitej oraz Gazety Prawnej. Złoty Laur Klienta 2008 przyznany Spółce 12 sierpnia 2008 roku oznacza, i aktualnie polscy konsumenci najwy ej ceni sobie produkty fiskalne nosz ce logo NOVITUS. 2) W jubileuszowej 15-tej Edycji Konkursu Dobry Wzór, która została rozstrzygni ta w maju 2008 roku, drukarka fiskalna DELIO PRIME wraz z projektantem drukarki, zdobyli główn nagrod w kategorii Designer Roku Konkurs Dobry Wzór organizowany jest przez Instytut Wzornictwa Przemysłowego, pod patronatem Ministra Gospodarki, Ministra Nauki i Szkolnictwa Wy szego, Urz du Patentowego RP, Polskiej Agencji Rozwoju Przedsi biorczo ci i Krajowej Izby Gospodarczej. Ju sama nominacja do konkursu, poprzedzona trzema etapami eliminacji to ogromne wyró nienie dla firmy, produktu i projektanta. Spo ród niemal 50 produktów to drukarka DELIO PRIME została uznana za produkt wyj tkowy pod wzgl dem wzorniczym, a jej projektant został wła nie za ten projekt nagrodzony najwy szym dla projektanta tytułem Designer Roku ) W 2008 roku drukarka Fiskalna DELIO PRIME została nominowana do finału XVIII Edycji Konkursu Godła Promocyjnego Teraz Polska. Drukarka była jedynym urz dzeniem fiskalnym nominowanym w tej edycji Konkursu. 12. Umowy znacz ce dla działalno ci Grupy W 2008 roku Spółki Grupy zawarły nast puj ce umowy znacz ce oraz umowy ubezpieczenia: Aneks do umowy wielowalutowej W dniu 29 sierpnia 2008 roku podpisany został aneks nr 1 do Umowy o lini wielowalutow zawartej pomi dzy NOVITUS SA a BRE Bank SA w dniu 28 wrze nia 2007 roku. Zawarty aneks wydłu ył termin wa no ci linii wielowalutowej do dnia 31 sierpnia 2009 roku. Limit, przeznaczenie i zabezpieczenie kredytu w ramach umowy wielowalutowej pozostały bez zmian Aneks do umowy PKN Orlen SA W dniu 9 wrze nia 2008 roku podpisany został aneks nr 1 do Umowy z dnia 27 pa dziernika 2005 roku zawartej pomi dzy NOVITUS SA i PKN Orlen SA na dostaw drukarek fiskalnych. Zgodnie z aneksem Spółka jest wiod cym dostawc drukarek fiskalnych Delio Prime wraz z szufladami dla PKN Orlen SA. Zawarty aneks przedłu ył umow na okres 1 roku, tj. do 27 pa dziernika 2009 roku, z tym e je eli na miesi c przed wyga ni ciem umowy adna ze stron nie zło y pisemnego o wiadczenia o rezygnacji z dalszej kontynuacji umowy, ulega ona ka dorazowo przedłu eniu na kolejny rok. Dostawy drukarek realizowane b d na podstawie zamówie składanych przez PKN Orlen SA Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego W dniu 17 listopada 2008 roku zawarty został aneks nr 5 do Umowy kredytu z dnia 7 grudnia 2006 roku zawartej pomi dzy NOVITUS SA i BRE Bank SA. Aneks został zawarty celem przygotowania jednolitego tekstu umowy kredytu. Aneks nr 5 wprowadził mo liwo dodatkowego zabezpieczenia kredytu w zale no ci od kształtowania si relacji warto ci rynkowej akcji COMP Safe Support SA do kwoty wykorzystanego i niespłaconego przez NOVITUS SA kredytu. Zgodnie z aneksem, BRE Bank SA mo e zobowi za Spółk do ustanowienia uzupełniaj cego zabezpieczenia w formie uzgodnionej ze Spółk, gdy opisana powy ej relacja b dzie ni sza od 1,0. Dodatkowe zabezpieczenie kredytu ma uzupełni ró nic pomi dzy zadłu eniem a warto ci rynkow akcji Umowa na dostaw terminali mobilnych W dniu 5 grudnia 2008 roku jednostka dominuj ca otrzymała informacj o podpisaniu umowy pomi dzy PKP Intercity SA a konsorcjum firm, w skład którego wchodzi m.in. Spółka NOVITUS SA. Umowa dotyczy dostawy 400 terminali mobilnych umo liwiaj cych sprzeda w trybie fiskalnym biletów kolejowych na pokładzie 20

22 poci gu. W ramach tej umowy NOVITUS SA dostarczy zintegrowane rozwi zanie obejmuj ce drukarki fiskalne, pinpady, własne oprogramowanie do akceptacji kart płatniczych oraz usługi wdro eniowe i szkolenia ł cznie o warto ci tys. złotych netto. Dostawy b d realizowane w okresie do 7 miesi cy od podpisania umowy Umowy ubezpieczenia Spółka NOVITUS SA zawarła w 2008 roku umowy ubezpieczenia mienia z Towarzystwem Ubezpiecze i Reasekuracji WARTA SA, których przedmiotem s nieruchomo ci b d ce w posiadaniu Spółki, urz dzenia i wyposa enie oraz rodki obrotowe. Ponadto zawarte zostały z PZU SA umowy ubezpieczenia samochodów. 13. Inne istotne zdarzenia W dniu 18 lutego 2008 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Insoft Sp. z o.o. zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007 i sprawozdanie z działalno ci Spółki w 2007 roku oraz udzieliło absolutorium członkom Zarz du i Rady Nadzorczej Spółki w wykonania przez nich obowi zków w roku obrotowym Zgromadzenie Wspólników Spółki dokonało poddziału zysku za rok 2007, który zamkn ł si kwot 817 tys. złotych, przeznaczaj c 50% zysku tj. kwot 409 tys. złotych na wypłat dywidendy Wspólnikom proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, ustalaj c dzie dywidendy na dzie podj cia uchwały, tj. 18 lutego 2008 roku, a dzie wypłaty dywidendy w dniu 20 lutego 2008 roku, natomiast pozostałe 50% zysku netto przeznaczono na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. W dniu 14 maja 2008 roku odbyło si Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NOVITUS SA. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za 2007 rok oraz sprawozdanie Zarz du z działalno ci Spółki w roku 2007 a tak e sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej NOVITUS SA oraz sprawozdanie Zarz du z działalno ci Grupy Kapitałowej w roku Walne Zgromadzenie podj ło równie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarz du i Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowi zków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyj ło uchwał okre laj c, i cały zysk Spółki za rok 2007, który zamkn ł si kwot tys. zł przeznacza na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie podj ło uchwał zatwierdzaj c tekst jednolity Statutu Spółki uwzgl dniaj cy zamian akcji imiennych serii E na akcje na okaziciela oraz postanowiło wprowadzi akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu na rynku regulowanym i upowa niło Zarz d Spółki do podj cia wszelkich niezb dnych czynno ci z tym zwi zanych, w szczególno ci do zawarcia umowy z KDPW w zakresie rejestracji w depozycie papierów warto ciowych akcji serii E, w zwi zku z ubieganiem si o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. 14. Powi zania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami Głównym akcjonariuszem NOVITUS SA jest spółka COMP Safe Support SA z siedzib w Warszawie, oferuj ca zaawansowane produkty i usługi IT, w szczególno ci w zakresie rozwi za dotycz cych bezpiecze stwa teleinformatycznego i outsourcingu. COMP Safe Support SA na dzie bilansowy 31 grudnia 2008 roku posiadał akcji Spółki stanowi cych 46,03% kapitału akcyjnego i 46,03% ogólnej liczby głosów. NOVITUS za posiadał na dzie bilansowy akcji COMP Safe Support SA, które stanowi 8,72% kapitału akcyjnego tej Spółki. Akcje te NOVITUS otrzymał w grudniu 2007 roku w zamian za posiadany pakiet akcji CSS SA, w wyniku poł czenia spółek CSS SA z COMP SA. Drugim akcjonariuszem posiadaj cym powy ej 5% głosów na walnym zgromadzeniu NOVITUS SA jest, według posiadanych przez Spółk informacji, Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty zarz dzany przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA. Noble Funds TFI SA poinformowała Spółk, e w dniu 29 lutego 2008 roku została rozliczona transakcja nabycia sztuk akcji NOVITUS SA, w wyniku czego Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty stał si posiadaczem akcji Spółki w ł cznej ilo ci sztuk, co stanowi 5,87% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 5,87% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy. Powy ej 5% głosów na walnym zgromadzeniu NOVITUS SA posiadaj ł cznie fundusze: Commercial Union Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wraz z funduszem Commercial Union Fundusz Inwestycyjny 21

23 Otwarty, w imieniu których działa Aviva Investors Poland SA zarz dzaj ca portfelami papierów warto ciowych. Aviva Investors Poland SA działaj c: 1. jako podmiot, któremu Commercial Union Polska Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA zleciło zarz dzanie portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych, których jest organem, 2. w imieniu i na rzecz Commercial Union Specjalistycznego Funduszu Otwartego i Commercial Union Funduszu Inwestycyjnego Otwartego poinformowała Spółk NOVITUS SA o przekroczeniu przez fundusze: Commercial Union Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty ł cznie z funduszem Commercial Union Fundusz Inwestycyjny Otwarty poziomu 5% zaanga owania w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki NOVITUS SA. Zmiana udziału w/w Funduszy nast piła w wyniku dokonania w dniu 14 listopada 2008 roku przez Commercial Union Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpłat na nabycie jednostek uczestnictwa ww. Funduszu w postaci zdematerializowanych papierów warto ciowych, w zwi zku z czym nast piło przeniesienie aktywów jednego z portfeli papierów warto ciowych zarz dzanych przez Aviva Investors Poland SA do portfela inwestycyjnego ww. Funduszu. Wg stanu na dzie 14 listopada 2008 roku wymienione Fundusze Inwestycyjne posiadały ł cznie sztuk akcji Spółki, stanowi cych 6,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniaj cych do głosów, co stanowiło 6,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzie bilansowy NOVITUS był wła cicielem 52% udziałów w spółce Insoft Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie, stanowi cych 52% kapitału zakładowego oraz uprawniaj cych do 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Insoft. Insoft Sp. z o.o. jest producentem oprogramowania w zakresie systemów sprzeda y i systemów wspieraj cych obsług klienta. Nabycie 520 udziałów w Insoft Sp. z o.o. w dniu 1 pa dziernika 2007 roku zapocz tkowało proces tworzenia Grupy Kapitałowej NOVITUS SA. NOVITUS posiada tak e udziały w Optimus IC Soft (51% udziałów), jednak Spółka ta od 1998 roku nie prowadzi działalno ci. 15. Transakcje z podmiotami powi zanymi W 2008 roku Spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcje z podmiotami powi zanymi na innych warunkach ni rynkowe. 16. Zaci gni te kredyty, umowy po yczek oraz udzielone por czenia i gwarancje Na dzie 31 grudnia 2008 roku zadłu enie Grupy z tytułu kredytów bankowych wynosiło tys. złotych i dotyczyło kredytu inwestycyjnego zaci gni tego przez jednostk dominuj c NOVITUS SA na zakup akcji. W dniu 7 grudnia 2006 roku jednostka dominuj ca NOVITUS SA zawarła z BRE Bankiem SA umow kredytu inwestycyjnego w wysoko ci tys. złotych na zakup akcji Spółki Computer Service Support SA (obecnie COMP Safe Support SA) z siedzib w Warszawie. Zgodnie z umow wypłata kredytu nast piła w trzech transzach w wysoko ci po tys. złotych ka da transza. Umowa okre liła karencj spłaty kredytu do dnia 31 grudnia 2007 roku. Spłata rat kredytu zgodnie z umow nast pi w 16 równych ratach. Strony umowy uzgodniły oprocentowanie kredytu w wysoko ci WIBOR 1M + mar a banku. W 2007 i 2008 roku strony umowy zawarły aneksy do umowy, które ustaliły ostateczn dat spłaty kredytu na dzie 28 listopada 2011 roku oraz wprowadziły zmiany w zakresie zabezpiecze kredytu. Ponadto strony umowy uzgodniły mo liwo ustanowienia uzupełniaj cego zabezpieczenia, gdy relacja warto ci rynkowej akcji COMP Safe Support SA do kwoty wykorzystanego i niespłaconego przez Spółk kredytu b dzie ni sza od 1,0. W 2008 roku Spółka NOVITUS SA dokonała spłaty rat kredytu inwestycyjnego w kwocie tys. złotych. Na dzie bilansowy 31 grudnia 2008 roku zabezpieczenia kredytu na zakup akcji COMP Safe Support SA były nast puj ce: 1. hipoteka umowna zwykła w kwocie 10 mln złotych na nieruchomo ci w Nowym S czu, 2. warunkowa cesja wierzytelno ci pieni nych Spółki z tytułu ubezpieczenia nieruchomo ci, 3. zabezpieczenie finansowe w formie blokady rachunku inwestycyjnego, 4. pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi w BRE Bank udzielone Bankowi przez Spółk, 5. dobrowolne poddanie si egzekucji przez Spółk stosownie do art.97 Prawa Bankowego, 22

24 6. przewłaszczenie zapasów o warto ci 8 mln złotych wraz z cesj wierzytelno ci pieni nych Spółki z tytułu ubezpieczenia przewłaszczonych zapasów, 7. zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelno ciach wynikaj cych z zawartych z Bankiem umów rachunku i usług finansowych, 8. zabezpieczenie finansowe na akcjach COMP Safe Support SA. Po dniu bilansowym, w dniu 28 stycznia 2009 roku Spółka zawarła z BRE Bank SA aneks nr 6 do Umowy kredytu. Zgodnie z aneksem Spółka ustanowiła dodatkowe zabezpieczenie kredytu w formie zastawu na obligacjach skarbowych poprzez zawarcie umowy zabezpieczenia finansowego na obligacjach Skarbu Pa stwa. Zastawem obj to sztuk obligacji skarbowych o warto ci ewidencyjnej w ksi gach rachunkowych Spółki w wysoko ci tys. złotych. Zastaw na obligacjach został ustanowiony od dnia 28 stycznia do dnia 22 maja 2009 roku. W dniu 31 marca 2009 roku Strony umowy podpisały aneks nr 7, na mocy którego Bank odst pił od bezwzgl dnego obowi zku ustanowienia przez NOVITUS SA zastawu rejestrowego na akcjach COMP Safe Support SA. Zastaw ten mo e zosta ustanowiony na wezwanie BRE Banku po zawarciu umowy zastawu rejestrowego. W celu zabezpieczenia finansowania działalno ci operacyjnej w dniu 28 wrze nia 2007 roku jednostka dominuj ca NOVITUS SA zawarła z BRE Bank SA umow o lini wielowalutow. Strony umowy ustaliły kwot kredytu udost pnion Spółce do wykorzystania w ramach linii wielowalutowej w wysoko ci 5 mln złotych a okres kredytowania do dnia 29 sierpnia 2008 roku. W ramach limitu kredytowego Bank mo e udzieli Spółce kredytu w rachunku bie cym, udzieli gwarancji oraz otworzy akredytywy. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR overnight + mar a banku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco oraz przewłaszczenie na zapasach Spółki o ogólnej warto ci 8 mln złotych na podstawie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 28 wrze nia 2007 wraz z cesj wierzytelno ci z tytułu ubezpieczenia przewłaszczonych zapasów (stanowi ce równie zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego z dnia 7 grudnia 2006 roku). W dniu 29 sierpnia 2008 roku strony umowy podpisały aneks do umowy, który wydłu ył termin wa no ci linii wielowalutowej do dnia 31 sierpnia 2009 roku. Na dzie bilansowy 31 grudnia 2008 roku Spółka nie korzystała z kredytu w rachunku bie cym. Zobowi zania warunkowe obejmuj udzielone Spółce NOVITUS SA gwarancje bankowe zwi zane z zabezpieczeniem dobrego wykonania umowy. Warto udzielonych gwarancji na dzie 31 grudnia 2008 roku wynosiła 132 tys. złotych. Ponadto ustanowione zostały zabezpieczenia kredytu, okre lone w umowie o kredyt inwestycyjny i w umowie o lini wielowalutow, przedstawione szczegółowo powy ej. 17. Udzielone po yczki, por czenia i gwarancje W 2008 roku Spółki Grupy nie udzielały po yczek a tak e por cze i gwarancji poza po yczkami udzielonymi pracownikom z terminem spłaty do jednego roku od daty udzielenia po yczki. Warto po yczek udzielonych pracownikom na dzie 31 grudnia 2008 roku wyniosła 47 tys. złotych. 18. Wykorzystanie wpływów z emisji akcji W 2007 roku Spółka NOVITUS SA przeprowadziła emisj akcji serii F w liczbie 1 mln sztuk, uzyskuj c wpływy netto w wysoko ci tys. złotych. Cz rodków pozyskanych z emisji akcji serii F Spółka przeznaczyła na sfinansowanie nabycia wi kszo ciowych udziałów w Insoft Spółka z o.o. z siedzib w Krakowie. W dniu 1 pa dziernika 2007 roku NOVITUS nabył 52% udziałów w Insoft Sp. z o.o. producenta oprogramowania do obsługi sprzeda y. Ł czny koszt nabycia udziałów Insoft wyniósł tys. złotych. Pozostałe do wykorzystania rodki pieni ne z emisji akcji serii F NOVITUS w wysoko ci tys. złotych NOVITUS SA przeznaczy równie na akwizycje. Od momentu pozyskania tych rodków przez Spółk były one i s alokowane w formie dłu nych papierów warto ciowych o niskim stopniu ryzyka inwestycyjnego oraz utrzymywane w ramach lokat bankowych. Zgodnie z celami emisji akcji serii F rodki finansowe pozyskane z emisji akcji, a dotychczas jeszcze nie wykorzystane w wysoko ci tys. złotych, NOVITUS SA przeznaczy na akwizycje podmiotów, które w sposób stabilny pozwol na zbudowanie silnej i wiod cej pozycji zarówno na rynku urz dze fiskalnych jak i niefiskalnych. W kr gu zainteresowa NOVITUS SA znajduj si podmioty działaj ce w bran y IT, maj ce 23

25 produkty na rynkach, na których działa Spółka, zapewniaj ce uzupełnienie oferty Spółki, zajmuj ce si usługami integracji i systemami sprzeda y wykorzystywanymi w handlu, oferuj cych usługi systemowe w sektorze handlu, usług i logistyki. 19. Istotne post powania tocz ce si przed s dem, organem wła ciwym dla post powania arbitra owego lub organem administracji publicznej W 2008 roku nie toczyły si post powania przed organami administracji publicznej, post powania s dowe ani post powania arbitra owe dotycz ce zobowi za lub wierzytelno ci Spółek Grupy, które mogłyby mie istotny wpływ na sytuacj finansow lub rentowno Grupy. 20. Ró nice pomi dzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa nie publikowała prognozy wyników na rok Zarz dzanie zasobami finansowymi W 2008 roku Grupa Kapitałowa NOVITUS posiadała zasoby finansowe - rodki własne oraz kredyt inwestycyjny przeznaczony na zakup akcji CSS SA (obecnie COMP Safe Support SA) umo liwiaj ce w pełni wywi zywanie si z zaci gni tych zobowi za finansowych, bez zagro enia utraty płynno ci finansowej. Na koniec 2008 roku Grupa dysponowała rodkami pieni nymi w wysoko ci tys. złotych oraz krótkoterminowymi aktywami finansowymi o wysokim stopniu płynno ci: obligacjami skarbowymi i obligacjami komercyjnymi o ł cznej warto ci tys. złotych. Powy sze aktywa zostały sfinansowane ze rodków pieni nych wygenerowanych z działalno ci Grupy oraz rodków z emisji akcji serii F Spółki NOVITUS SA. Na dzie bilansowy jednostka dominuj ca NOVITUS SA posiadała obligacje Skarbu Pa stwa o warto ci tys. złotych z terminem wykupu w maju 2009 roku oraz obligacje wyemitowane przez Dom Maklerski IDM SA o warto ci tys. złotych z terminem wykupu w dniu 15 stycznia 2009 roku. Obligacje Domu Maklerskiego IDM SA Spółka nabyła w dniu 12 czerwca 2008 roku w ilo ci 166 sztuk za ł czn warto tys. złotych. Cz obligacji w ilo ci 83 sztuki zostało wykupione prze emitenta obligacji w dniu 15 grudnia 2008 roku. Rentowno obligacji ustalona była na warunkach rynkowych. Na 31 grudnia 2008 roku Spółka NOVITUS SA korzystała z kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na zakup akcji CSS SA, zaci gni tego w pocz tkowej kwocie tys. złotych. Na dzie 31 grudnia 2008 pozostała do spłaty kwota kapitału w wysoko ci tys. złotych. Ogólne zadłu enie z tytułu kredytu inwestycyjnego na 31 grudnia 2008 roku wyniosło tys. złotych. Poza kredytem inwestycyjnym Grupa na dzie bilansowy nie korzystała z innych kredytów bankowych. Wska niki płynno ci, jakie Grupa osi gn ła na 31 grudnia 2008 roku wyniosły: - wska nik płynno ci szybki: 2,12 - wska nik płynno ci bie cej: 1,59 Wska niki powy sze nie uwzgl dniaj rodków pozyskanych z emisji akcji serii F (pomniejszonych o kwot transakcji zwi zanej z nabyciem udziałów w Insoft Sp. z o.o.). Bior c pod uwag pozostałe rodki pieni ne uzyskane z emisji akcji serii F wska niki na koniec 2008 wyniosły: - wska nik płynno ci szybki: 3,21 - wska nik płynno ci bie cej: 2,64 W 2008 roku jednostka dominuj ca utrzymywała zgodnie z umow kredytow z BRE Bankiem SA transakcje zabezpieczaj ce ryzyko stopy procentowej IRS. Grupa w ramach zabezpieczenia płynno ci finansowej, posiadała w 2008 roku oraz nadal posiada mo liwo korzystania z kredytu krótkoterminowego (jednostka dominuj ca ma otwart lini wielozadaniow wa n do 24

26 sierpnia 2009 roku) do kwoty tys. złotych. Na koniec 2008 roku Spółka NOVITUS SA nie miała potrzeby wykorzystywania kredytu z tej linii. 22. Realizacja zamierze inwestycyjnych Ogółem kwota inwestycji rzeczowych realizowanych przez Grup w 2008 roku wyniosła tys. złotych, w tym nakłady na rodki trwałe tys. złotych, a nakłady na warto ci niematerialne i prawne tys. złotych. Znakomita wi kszo poniesionych nakładów w ramach Grupy została zrealizowana przez jednostk dominuj c NOVITUS SA. Inwestycje poniesione przez Grup w 2008 roku dotyczyły nakładów na warto ci niematerialne i prawne oraz na rzeczowe aktywa trwałe, które w cało ci sfinansowane były ze rodków własnych i zostały zrealizowane na terenie Polski. Cz rodków trwałych m.in. rodki transportu, została nabyta w drodze umów leasingu finansowego. Inwestycje w warto ci niematerialne i prawne odnosz si głównie do prac rozwojowych maj cych na celu wprowadzenie do oferty Grupy nowych produktów oraz modernizacj produktów ju sprzedawanych. W ramach wydatków na warto ci niematerialne i prawne mieszcz si równie wydatki na licencje na oprogramowanie do projektowania oraz zarz dzania infrastruktur IT oraz praw autorskich do opracowa zewn trznych w zakresie form przemysłowych i oprogramowania. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe odnosz si przede wszystkim do zakupu form wtryskowych do produkcji obudów urz dze projektowanych przez dział badawczo rozwojowy, a tak e do zakupu urz dze technicznych do produkcji, serwisu oraz prac laboratoryjnych a tak e nakładów na modernizacj budynku biurowo - produkcyjnego w Nowym S czu (realizowanego w ramach Spółki NOVITUS SA). W 2009 roku Grupa b dzie realizowa swoje zaplanowane inwestycje przy wykorzystaniu: - rodków pozyskanych przez NOVITUS SA w ramach emisji akcji serii F ( rodki przeznaczone na inwestycje kapitałowe), - rodków własnych Grupy wygenerowanych w toku działalno ci. W przypadku, gdy wygenerowane rodki własne oraz rodki uzyskane z emisji akcji nie b d wystarczaj ce dla zrealizowania zamierze inwestycyjnych, Grupa nie wyklucza mo liwo ci wykorzystania innych ródeł finansowania, takich jak kredyt inwestycyjny lub emisja aportowa. W 2009 roku Grupa planuje przeznaczy na nakłady inwestycyjne na warto ci niematerialne i prawne, (w tym głównie na prace rozwojowe) oraz na rzeczowe aktywa trwałe około 4,6 mln złotych (bez rodków transportu, które zostan nabyte w ramach umów leasingu). Nakłady inwestycyjne w wi kszo ci realizowane b d przez jednostk dominuj c NOVITUS SA. Cele inwestycyjne do realizacji w 2009 roku w zakresie inwestycji w warto ci niematerialne i prawne jak rzeczowe aktywa trwałe s zbli one do inwestycji w 2008 roku. Korzy ciami z zaplanowanych inwestycji b d : a) w rzeczowe aktywa trwałe - rozwój oraz poprawa efektywno ci projektowania, produkcji, sprzeda y oraz serwisu prowadzonego przez Grup, a tak e unowocze nienie infrastruktury produkcyjno administracyjnej Grupy, b) w warto ci niematerialne i prawne (głównie prace rozwojowe) dalsze podwy szanie jako ci produktów, lepsze dostosowanie rozwi za do wymaga odbiorców, wprowadzanie najnowszych technologii oraz uzyskanie przewagi nad konkurencj. 23. Czynniki i zdarzenia nietypowe maj ce wpływ na wynik 2008 roku Na wyniki Grupy za 2008 rok wpływ miały m.in. wyniki spółki zale nej Insoft nabytej w dniu 1 pa dziernika 2007 roku. W okresie porównywalnym tj. w roku 2007 do wyników skonsolidowanych Grupy doliczane były zyski spółki Insoft wypracowane w okresie przynale no ci do Grupy, czyli od 1 pa dziernika 2007 do 31 grudnia 2007 roku. Za wyj tkiem opisanego zdarzenia, w okresie sprawozdawczym nie wyst piły czynniki i zdarzenia nietypowe maj ce istotny wpływ na wynik finansowy Spółek Grupy. 25

27 24. Strategia rozwoju Grupy i jednostki dominuj cej Celem strategicznym działalno ci NOVITUS SA jest rozwój zarówno organiczny jak te poprzez akwizycje, gwarantuj cy wzrost warto ci dla akcjonariuszy. Główne zało enia strategii rozwoju NOVITUS SA i Grupy Kapitałowej NOVITUS SA zakładaj : 1. Umacnianie pozycji lidera na rynku urz dze fiskalnych umo liwiaj cym realizacj wysokich mar i gwarantuj cym dobre perspektywy wzrostu, 2. Dalszy rozwój na dynamicznie rosn cym rynku niefiskalnym (systemy sprzeda y, oprogramowanie, usługi IT, auto ID, systemy wa ce), 3. Wykorzystanie synergii w ramach Grupy COMP Safe Support SA oraz Grupy NOVITUS SA, 4. Wykorzystanie potencjału finansowego do skokowego wzrostu poprzez akwizycje Kluczowymi elementami realizacji strategii s : W zakresie segmentu urz dze fiskalnych: - uzyskanie przewagi konkurencyjnej dzi ki innowacyjno ci produktów, - inwestycje w rozwój kanałów sprzeda y, - polityka handlowa dostosowana do poszczególnych segmentów rynkowych, w tym mo liwo ci sprzeda y nie tylko pod jednym brandem, - wykorzystanie infrastruktury klientów serwisowych COMP Safe Support w postaci du ych sieci handlowych W zakresie segmentów urz dze niefiskalnych: - ekspansja w zakresie systemów wspomagania sprzeda y dostosowanych do specyfiki poszczególnych odbiorców, - poszerzenie oferty w zakresie oprogramowania dla handlu, systemów auto ID, systemów wa cych i usług IT na szybko rosn cych rynkach (potencjalna mo liwo integracji pionowej), - kompleksowa i konkurencyjna oferta w zakresie zintegrowanych rozwi za systemowych, - wprowadzanie nowych produktów, usług i technologii na rynek handlu, usług, logistyki, przemysłu i administracji W zakresie akwizycji: W ramach strategii rozwoju poprzez akwizycje jednostka dominuj ca NOVITUS SA podejmuje działania zamierzaj ce do realizacji transakcji zakupu akcji/udziałów w podmiotach, które w sposób stabilny pozwol na zbudowanie silnej i wiod cej pozycji Grupy zarówno na rynku urz dze fiskalnych jak i niefiskalnych. Na potrzeby akwizycji jednostka dominuj ca przyj ła zało enia charakteryzuj ce planowane przej cia. W kr gu zainteresowa Spółki znajduj si podmioty, które: - mogłyby zapewni rozszerzenie działalno ci na wysokomar owych rynkach, - oferuj produkty oraz usługi mog ce poszerzy grono odbiorców oraz uzupełni ofert Grupy, przez co zapewni jej m.in. komplementarno, - umo liwiłyby rozwój zewn trzny poprzez rozbudowanie struktury kapitałowej, w ramach której mo liwe byłoby osi gniecie skokowego wzrostu podstawowych wyników finansowych Grupy. Jednocze nie dopuszczalna b dzie akwizycja podmiotów: - działaj cych w bran y IT, - maj cych produkty na rynkach, na których działaj Spółki Grupy, zapewniaj cych uzupełnienie ich oferty, - zajmuj cych si usługami integracji i systemami sprzeda y wykorzystywanym w handlu i logistyce, - oferuj cych usługi systemowe w sektorze handlu usług i logistyki. 26

28 25. Perspektywy rozwoju Grupy Obecna dobra sytuacja finansowa Grupy stwarza sprzyjaj ce warunki do dalszego rozwoju w 2009 roku. Rozwój Grupy Kapitałowej NOVITUS SA warunkuj czynniki zewn trzne, niezale ne od niej, jak i wewn trzne ci le zwi zane z jej działalno ci Czynniki zewn trzne: Sytuacja gospodarcza w Polsce. Zarz d NOVITUS SA bierze pod uwag mo liwo wpływu kryzysu finansowego na spowolnienie tempa wzrostu gospodarki polskiej. Zakres, w jakim kryzys mo e wpłyn na gospodark, a tym samym na otoczenie naszej działalno ci i na Spółki Grupy do ko ca nie jest znany. Pogorszenie koniunktury gospodarczej w 2009 roku tworzy warunki działania w niepewno ci i mo e wpłyn na zmniejszenie dotychczasowej dynamiki sprzeda y i wyników finansowych Grupy. NOVITUS SA podejmie w 2009 roku aktywne działania zmierzaj ce do minimalizacji wpływu kryzysu na sytuacj Grupy. W pierwszych miesi cach 2009 roku Spółki Grupy nie odczuwały na działalno ci operacyjnej w sposób istotny skutków kryzysu. Pomimo spowolnienia gospodarczego działalno Grupy przebiegała zgodnie z oczekiwaniami Regulacje prawne i polityka fiskalna. Regulacje prawne dotycz ce rynku fiskalnego mog by czynnikiem wzrostu Spółki w 2009 roku. Rozporz dzenie Ministra Finansów z dnia 19 grudnia 2008 roku dopu ciło mo liwo archiwizowania paragonów w postaci kopii elektronicznych, podczas gdy wcze niej obowi zuj ce przepisy zobowi zywały podatników do przechowywania drukowanych paragonów fiskalnych. Sieciowi klienci Spółki korzystaj c z nowego Rozporz dzenia z uwagi na wymierne korzy ci zwi zane z obni aniem kosztów działalno ci podejm decyzje w 2009 roku o wymianie tradycyjnych kas fiskalnych na nowe kasy z funkcj przechowywania kopii elektronicznej. Spółka NOVITUS SA ma przygotowane projekty urz dze fiskalnych posiadaj cych mo liwo archiwizowania paragonów w postaci kopii elektronicznych oraz zło one w Ministerstwie Finansów wnioski o uzyskanie homologacji na te urz dzenia. W ocenie Zarz du Spółki sprzeda urz dze fiskalnych wyposa onych w funkcje archiwizowania dokumentów wpłynie na zwi kszenie przychodów ze sprzeda y Spółki i Grupy w 2009 roku, a poziom wzrostu przychodów zale e b dzie od terminów dopuszczenia przez Ministerstwo Finansów tych urz dze do sprzeda y. Innym czynnikiem wzrostu Grupy wynikaj cym z regulacji prawnych dotycz cych rynku fiskalnego b dzie popyt na rynku odtworzeniowym (który nast puje co 5-6 lat) spowodowany okresow wymian urz dze fiskalnych na nowe w zwi zku z zapełnieniem pami ci fiskalnej. Według oceny Zarz du w 2009 roku nast pi odtworzeniowa wymiana urz dze u du ych klientów Grupy, co wpłynie na zwi kszenie przychodów ze sprzeda y Grupy Rozwój rynków bran owych. Perspektywy rozwoju Grupy s uzale nione od dynamiki i kierunków rozwoju rynków, na których Grupa ju działa lub planuje ekspansj w przyszło ci. Na wielko sprzeda y produktów oferowanych przez Spółki Grupy w 2009 roku b dzie mie istotny wpływ sytuacja na rynku handlu detalicznego. Na rozdrobnionym polskim rynku detalicznym słabsza koniunktura gospodarcza mo e przyspieszy konsolidacj, co mo e mie wpływ na zwi kszenie sprzeda y rozwi za Spółek Grupy NOVITUS SA do klientów sieciowych. Czynnikiem wzrostu na rynku handlu detalicznego i usług b dzie popyt na rozwi zania w zakresie zarz dzania sprzeda, które umo liwi optymalizacj kosztów działalno ci klientów Grupy, co nabiera szczególnego znaczenia w warunkach spowolnienia gospodarczego. W celu zwi kszenia efektywno ci działania i przychodów, jednostka dominuj ca NOVITUS SA wraz ze Spółk Insoft rozwijaj kompleksowe systemy sprzeda y i oprogramowanie. Systematyczne poszerzanie oferty Grupy o własne oprogramowania oraz kompleksowe rozwi zania dla sektora detalicznego i sektora HoReCa (hotele i gastronomia), mo e przynie efekty w postaci dodatkowych przychodów ze sprzeda y Konkurencja ze strony innych podmiotów. Perspektywy rozwoju Grupy s uzale nione od nasilenia działa konkurencyjnych. Grupa systematycznie wprowadza nowe produkty, zarówno w segmencie fiskalnym, jak te w segmentach niefiskalnych, rozwija ofert zintegrowanych rozwi za systemowych dla sektora handlu, a tak e umacnia kanały sprzeda y, 27

29 co w znacz cy sposób powinno przyczyni si do zwi kszenia konkurencyjno ci Grupy i umocnienia jej pozycji na rynku. Własny dział badawczo - rozwojowy umo liwia szybkie wprowadzanie dostosowanych do potrzeb klientów produktów i pozwala utrzyma przewag konkurencyjn. Czynnikiem wzmacniaj cym przewag jednostki dominuj cej NOVITUS SA jako krajowego producenta urz dze na rynku fiskalnym w stosunku do firm importuj cych te urz dzenia mo e by utrzymuj cy si trend osłabienia si kursu złotego wobec walut zagranicznych, co przekłada si na ni sze koszty wytworzenia produktów Spółki w stosunku do importerów Czynniki wewn trzne: Realizacja zawartych umów na sprzeda produktów i usług Na wielko przychodów ze sprzeda y i wyniki finansowe Grupy w 2009 roku b dzie mie wpływ równie realizacja kontraktów na sprzeda produktów i usług, m.in. z PKN Orlen SA, z PKP Intercity SA oraz z MPT zawartych w 2008 roku i pocz tkiem 2009 roku przez jednostk dominuj c NOVITUS SA. W 2009 roku NOVITUS SA kontynuuj c wykonanie umowy z PKN Orlen SA realizowa b dzie w oparciu o składane na bie co zamówienia dostawy drukarek fiskalnych Delio Prime. W pierwszym półroczu 2009 roku NOVITUS SA w ramach realizacji umowy z PKP Intercity SA dostarczy zintegrowany system obejmuj cy drukarki fiskalne, pinpady, własne oprogramowanie do akceptacji kart płatniczych oraz usługi wdro eniowe i szkolenia ł cznie o warto ci 1,1 mln złotych. W 2009 roku Spółka rozpocznie równie realizacj 4-letniego kontraktu z Miejskim Przedsi biorstwem Taksówkowym z siedzib w Warszawie, dotycz c przygotowania, wdro enia i obsługi systemu rozliczeniowego MPT. NOVITUS SA dostarczy terminale wyposa one w oprogramowanie przygotowane przez Spółk obejmuj ce aplikacj rozliczeniow wspomagaj c zarz dzanie Programem Bezgotówkowego Przewozu Osób MPT oraz aplikacj płatnicz umo liwiaj c akceptacj kart płatniczych systemów Visa, Mastercard i American Express. Przewidywana warto dostaw w ramach realizacji całego kontraktu wyniesie około 2,4 mln złotych. Ponadto Spółki Grupy realizowa b d umowy na dostawy o ni szej warto ci ni wymienione powy ej, jak równie umowy o współpracy zawarte na czas nieoznaczony Realizacja zamierze inwestycyjnych w zakresie wprowadzania nowych produktów. Istotny wpływ na pozycj konkurencyjn Grupy i dynamik jej rozwoju w 2009 roku b dzie mie terminowa realizacja prac rozwojowych zwi zanych z nowymi produktami, nowymi rozwi zaniami technologicznymi oraz nowym oprogramowaniem do systemów sprzeda y. Zgodnie ze strategi w Spółkach Grupy prowadzone s systematycznie prace rozwojowe nad nowymi produktami, których efektem jest wprowadzanie do oferty handlowej nowych urz dze i oprogramowania dla jednostek handlowych, gastronomicznych i hoteli. Działania te udoskonal ofert dla dotychczasowych klientów, ale równie zaproponuj rozwi zania dla nowych odbiorców. Nowe produkty oraz nowe rozwi zania technologiczne wzmocni konkurencyjno Grupy na rynku Koordynacja działa rynkowych z jednostkami powi zanymi. NOVITUS SA współpracuje z głównym akcjonariuszem Spółk COMP Safe Support SA w zakresie poszerzania wspólnej kompleksowej oferty dla sieci handlowo usługowych i umocnienia swej pozycji wobec sieci handlowych. Spółki zamierzaj rozwija wspólne projekty produktowe i wdro eniowe. Ponadto kontynuowana jest współpraca ze spółk zale n Insoft nad rozwojem kompletnej oferty produktowej i software owej, która przyczynia si do wzrostu sprzeda y rozwi za systemowych na rynku handlu i usług Realizacja procesu akwizycji. Zarz d jednostki dominuj cej, realizuj c cele emisji akcji serii F, kontynuuje negocjacje ze spółkami o działalno ci komplementarnej do NOVITUS SA. Niepewna sytuacja wyst puj ca na rynkach finansowych na przestrzeni ostatniego roku nie sprzyjała finalizacji prowadzonych rozmów. Zrealizowanie planowanego programu inwestycji kapitałowych doprowadzi do rozszerzenia zakresu działania Grupy i zwi kszenia skali obrotu i zysków w kolejnych latach. 28

30 26. Zmiany w zasadach zarz dzania Grup W zwi zku z nabyciem wi kszo ciowych udziałów w Insoft Sp. z o.o. w czwartym kwartale 2007 roku i powstaniem Grupy Kapitałowej wprowadzone zostały jednolite zasady planowania i raportowania wyników Spółek tworz cych Grup Kapitałow. 27. Umowy zawarte mi dzy NOVITUS SA a osobami zarz dzaj cymi, przewiduj ce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Umowy o prac zawarte na czas nieokre lony pomi dzy NOVITUS SA a członkami Zarz du przewiduj, i w wypadku rozwi zania umowy o prac za wypowiedzeniem zło onym przez Spółk lub rozwi zaniem umowy o prac bez wypowiedzenia przez Spółk z naruszeniem przepisów prawa, wymienionym osobom b dzie przysługiwało odszkodowanie w wysoko ci sze ciokrotno ci ostatniego miesi cznego wynagrodzenia. Ponadto z członkami Zarz du zawarte zostały umowy o zakazie konkurencji w okresie zatrudnienia w Spółce oraz w okresie 12 miesi cy po ustaniu stosunku pracy. W przypadku rozwi zania stosunku pracy, Spółka zobowi zana b dzie do wypłacenia odszkodowania w wysoko ci okre lonej w poszczególnych umowach (od 25% do 50% wynagrodzenia) przez okres obowi zywania zakazu konkurencji. 28. Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarz du i Rady Nadzorczej NOVITUS SA Warto wynagrodze i premii wypłaconych poszczególnym członkom Zarz du i Rady Nadzorczej w 2008 roku przedstawia si nast puj co: Wynagrodzenia Członków Zarz du NOVITUS SA Członek Zarz du Funkcja Wynagrodzenie brutto PLN 000 Bogusław Łatka Prezes Zarz du 655 Zbigniew Stanasiuk Wiceprezes Zarz du 465 Andrzej Wawer Członek Zarz du Dyrektor ds. Finansowych 329 Jarosław Wilk Członek Zarz du Dyrektor ds. Sprzeda y 324 i Marketingu Robert Tomaszewski Członek Zarz du 208 Rafał Garszczy ski Członek Zarz du 251 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej NOVITUS SA Członek Rady Nadzorczej Funkcja Wynagrodzenie brutto PLN 000 Jacek Papaj Przewodnicz cy Rady Nadzorczej 36 Jens Jungmann Członek Rady Nadzorczej 24 Michał Popiołek Członek Rady Nadzorczej 24 Artur Tarasek* Członek Rady Nadzorczej 24 Marek Wierzbowski Członek Rady Nadzorczej 24 Waldemar Woli ski Członek Rady Nadzorczej 24 * Pan Artur Tarasek oprócz pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki jest zatrudniony w Spółce na 29

31 stanowisku Specjalisty ds. prawnych. Przedstawione wynagrodzenie dotyczy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia dla członków organu zarz dzaj cego i nadzoruj cego z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostki zale nej w 2008 roku nie wyst piły. Na dzie 31 grudnia 2008 roku nie wyst powały gwarancje, por czenia i inne po yczki, udzielone członkom Zarz du i Rady Nadzorczej NOVIUS SA. 29. Kapitał akcyjny jednostki dominuj cej NOVITUS SA Warto nominalna akcji, ilo akcji oraz warto kapitału akcyjnego jednostki dominuj cej NOVITUS SA na dzie 31 grudnia 2008 oraz 2007 roku przedstawiała si nast puj co: Kapitał akcyjny Warto nominalna w PLN 1,00 1,00 Ilo akcji Warto akcji w PLN , ,00 Kapitał akcyjny wykazany w bilansie , ,00 Kapitał akcyjny NOVITUS SA wynosi złotych i obejmuje akcji zwykłych na okaziciela. Ogólna liczba głosów z wszystkich akcji wynosi głosów. Wszystkie akcje Spółki na dzie bilansowy 31 grudnia 2008 roku notowane były na rynku podstawowym warszawskiej Giełdy Papierów Warto ciowych. W trzecim kwartale 2008 roku Spółka NOVITUS SA wprowadziła do obrotu giełdowego akcji serii E. Akcje serii E wyemitowane były jako akcje imienne w 2005 roku. W dniu 14 kwietnia 2008 roku Zarz d Spółki działaj c na wniosek akcjonariuszy akcji imiennych serii E oraz w oparciu o art.334, w zwi zku z art.328 Kodeksu Spółek Handlowych, podj ł uchwał o zamianie akcji imiennych serii E w ilo ci sztuk na akcje na okaziciela. Zarz d NOVITUS SA została upowa niony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki do rejestracji akcji serii E w Krajowym Depozycie Papierów Warto ciowych w zwi zku z ubieganiem si o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 9 wrze nia 2008 roku Zarz d Giełdy Papierów Warto ciowych w Warszawie SA podj ł uchwał w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki NOVITUS SA w ilo ci akcji o warto ci nominalnej 1 złoty ka da. Zarz d Giełdy postanowił wprowadzi akcje serii E do obrotu giełdowego z dniem 15 wrze nia 2008 roku, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych SA rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLNOVTS W dniu 15 wrze nia 2008 roku Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych zarejestrował akcje Spółki serii E. Od dnia 15 wrze nia 2008 roku w obrocie giełdowym znajduj si wszystkie wyemitowane akcje Spółki w ilo ci akcji. Struktura wła cicielska kapitału podstawowego NOVITUS SA na dzie 31 grudnia 2008 roku przedstawiała si nast puj co: 30

32 STRUKTURA WŁA CICIELSKA KAPITAŁU Pozostali; 35,25% COMP Safe Support SA Warszawa; 46,03% Kadra kierownicza; 6,30% Noble Funds TFI SA Warszawa; 5,87% Aviva Investors Poland SA 6,55% Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym COMP Safe Support SA Warszawa ,03% Aviva Investors Poland SA Warszawa ,55% Noble Funds TFI SA Warszawa ,87% Kadra kierownicza ,30% Pozostali ,25% Razem ,00% 30. Akcje NOVITUS SA b d ce w posiadaniu osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych Ilo akcji NOVITUS SA b d cych w posiadaniu Członków Zarz du na dzie 31 grudnia 2008 roku przedstawia poni sza tabela. Wg informacji posiadanych przez Spółk, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji NOVITUS SA. Osoby zarz dzaj ce Funkcja Ilo akcji Warto nominalna akcji Udział w kapitale (%) Udział w głosach na WZA (%) Bogusław Łatka Prezes Zarz du ,87% 0,87% Zbigniew Stanasiuk Wiceprezes Zarz du ,77% 0,77% Rafał Garszczy ski Członek Zarz du 0 0 0,00% 0,00% Robert Tomaszewski Członek Zarz du 0 0 0,00% 0,00% Andrzej Wawer Jarosław Wilk Członek Zarz du, Dyrektor ds. Finansowych Członek Zarz du, Dyrektor ds. Sprzeda y i Marketingu ,04% 0,04% ,01% 1,01% Razem ,69% 2,69% 31