RB nr 15/ zwołanie WZA BOŚ S.A.

Transkrypt

1 RB nr 15/ zwołanie WZA BOŚ S.A. Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że Zarząd Banku działając na podstawie art i Kodeksu spółek handlowych oraz 9 ust. 1 i 2 Statutu Banku, zwołuje na dzień 15 czerwca 2004r. na godz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. w siedzibie Banku w Warszawie, Al. Jana Pawła II nr 12 (sala konferencyjna, I piętro), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 3. Wybór Sekretarza obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Banku za 2003 r. oraz sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. 7. Przedstawienie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2003 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. 8. Przedstawienie wniosku w sprawie podziału zysku Banku za 2003 r. 9. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2003 r. 10. Dyskusja. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2003 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r., c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2003 r., d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r., e) podziału zysku Banku za rok 2003, f) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2003 r., g) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2003 r. h) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonania obowiązków w 2003 r. 12. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie stosowania w BOŚ S.A. zasady nr 20 "Ładu korporacyjnego". 13. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku. 14. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmiany 17 Statutu Banku. 15. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. 16. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji. 17. Wybór Komisji Wyborczej. 18. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej VI kadencji. 19. Zamknięcie obrad. 1

2 Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Banku podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Banku: I. 1 o treści: Bank Ochrony Środowiska S.A. jest bankiem utworzonym na czas nieokreślony w formie spółki akcyjnej, działającej na podstawie niniejszego Statutu oraz ustawy Prawo bankowe, Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej. Bank Ochrony Środowiska S.A. jest bankiem utworzonym na czas nieokreślony w formie spółki akcyjnej, działającej na podstawie niniejszego Statutu, ustawy Prawo bankowe, Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej oraz na podstawie zezwoleń uprawniających do wykonywania czynności bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym. II. 5 o treści: 1. Do zakresu działania Banku należy: 1) otwieranie i prowadzenie rachunków bankowych dla rezydentów i nierezydentów oraz przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu, 2) udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek pieniężnych w złotych i w walutach obcych, w tym kredytów i pożyczek zagranicznych, 3) udzielanie pożyczek i kredytów konsumenckich, 4) przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych, wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, rozliczanie obrotów towarowych i usługowych z zagranicą, 5) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami, 6) przyjmowanie i dokonywanie lokat w złotych i walutach obcych w bankach krajowych i zagranicznych, 7) udzielanie, przyjmowanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, 8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 9) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 10) pełnienie funkcji banku depozytariusza. 2. Do zakresu działania Banku należy także: 1) emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami, w kraju i za granicą, 2) emitowanie obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 3) świadczenie usług faktoringowych, 4) nabywanie na rachunek własny i osób trzecich oraz zbywanie papierów wartościowych i wierzytelności w kraju i za granicą, 5) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 6) prowadzenie działalności powierniczej w kraju i za granicą, 7) prowadzenie działalności w zakresie bankowości inwestycyjnej w kraju i za granicą. 3. Do zakresu działania Banku należy także: 1) administrowanie funduszami na zlecenie, 2) dokonywanie zleconych czynności związanych z emisją papierów wartościowych, 3) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych, 2

3 4) pośredniczenie w prowadzeniu przez fundusze inwestycyjne zapisów na jednostki uczestnictwa, a także pośredniczenie w zbywaniu i odkupywaniu przez fundusze inwestycyjne jednostek uczestnictwa. 4. Do zakresu działania Banku należy także prowadzenie działalności konsultingowodoradczej w sprawach finansowych, w szczególności w zakresie związanym z ekologią. 5. Do zakresu działania Banku należy także prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych. 6. Bank może także: 1) nabywać i zbywać nieruchomości, 2) nabywać i zbywać wierzytelności zabezpieczone hipoteką Do zakresu działania Banku należy: 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) udzielanie kredytów, 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych, 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, 7) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego, 8) udzielanie pożyczek pieniężnych, 9) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, 10) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, 12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń, 15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, 16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, 17) pełnienie funkcji banku depozytariusza. 2. Do zakresu działania Banku należy ponadto: 1) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, 2) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 3) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, 4) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 5) nabywanie i zbywanie nieruchomości, 6) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, w szczególności w zakresie związanym z ekologią, 7) świadczenie usług faktoringowych, 8) prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych, 9) pośredniczenie w prowadzeniu przez fundusze inwestycyjne zapisów na jednostki uczestnictwa, a także pośredniczenie w zbywaniu i odkupywaniu przez fundusze inwestycyjne jednostek uczestnictwa, 10) świadczenie usług pośrednictwa na rzecz domów maklerskich, 3

4 11) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego. III. 6 o treści: 1. Bank jest obowiązany do utrzymywania płynności płatniczej dostosowanej do rozmiarów i rodzaju prowadzonej działalności. 2. Bank zobowiązany jest przestrzegać obowiązujących limitów koncentracji wierzytelności. 3. Bank i osoby w nim zatrudnione są obowiązani zachować tajemnicę bankową. 1. Bank jest obowiązany do utrzymywania płynności płatniczej dostosowanej do rozmiarów i rodzaju działalności, w sposób zapewniający wykonanie wszystkich zobowiązań pieniężnych zgodnie z terminami ich płatności. 2. Bank zobowiązany jest przestrzegać obowiązujących limitów koncentracji zaangażowań. 3. Bank, osoby w nim zatrudnione oraz osoby, za których pośrednictwem Bank wykonuje czynności bankowe są zobowiązane zachować tajemnicę bankową. IV. W 15 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: 3. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządzany jest zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz powinien zawierać: 1) treść wniosków zgłaszanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, 2) imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek, 3) imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek, 4) rozstrzygnięcie w sprawie wniosku. V. 17 o treści: Rada Nadzorcza składa się z osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, w liczbie przez nie ustalanej, nie mniejszej niż 5 osób i nie przekraczającej 13 osób. 1. Rada Nadzorcza składa się z osób fizycznych wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, w liczbie przez nie ustalanej, nie mniejszej niż 5 osób i nie przekraczającej 13 osób. 2. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata; liczby kadencji nie ogranicza się. 3. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowią członkowie niezależni w rozumieniu ust. ust. 4 i Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań z Bankiem i akcjonariuszami Banku lub jego pracownikami, a które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która: 1) nie jest członkiem organów lub władz statutowych akcjonariusza (jak również podmiotów od niego zależnych i podmiotów dominujących) i nie zajmuje stanowisk kierowniczych w strukturze organizacyjnej akcjonariusza (jak również podmiotów od niego zależnych i podmiotów dominujących), 2) nie jest małżonkiem członka organów Banku, osoby zajmującej stanowisko kierownicze w Banku lub pracownika Banku, jak również akcjonariuszy będących osobami fizycznymi lub osób wchodzących w skład organów akcjonariuszy lub w nich zajmujących stanowisko kierownicze, jak również nie pozostaje z jedną z tych osób we wspólnym pożyciu, 3) nie jest krewnym lub powinowatym w linii prostej osób wymienionych w pkt. 2., jak również nie jest związany z jedną z tych osób węzłem przysposobienia, opieki lub kurateli, 4

5 4) nie jest związany z Bankiem jakąkolwiek umową zawartą zarówno osobiście, jak też pośrednio przez podmiot gospodarczy, w którym osoba ta jest członkiem jego organów lub zajmuje stanowiska kierownicze. VI. W 18 ust. 1 skreśla się zdanie w brzmieniu: "Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata; liczby kadencji nie ogranicza się." VII. W 20 dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu: 3. Rada Nadzorcza może powołać ze swoich członków komitet do spraw audytu wewnętrznego, który wykonuje czynności nadzorcze nad działalnością komórki audytu wewnętrznego. VIII. W 20 dotychczasowe ust. 3-7 otrzymują oznaczenie odpowiednio 4-8. IX. W nowym 20 ust. 8 pkt 6 o treści: 6) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń członkom organów Banku i osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz innym osobom wymienionym w art. 79 ustawy Prawo bankowe, 6) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku i osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz innym osobom wymienionym w art. 79 ustawy Prawo bankowe, X. W nowym 20 ust. 8 pkt 8 o treści: 8) podejmowanie uchwał w sprawie udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń członkom organów Banku i osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz innym osobom na zasadach określonych w ustawie Prawo bankowe, 8) podejmowanie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku oraz innym osobom określonym w ustawie Prawo bankowe, XI. W nowym 20 ust. 8 pkt 11 o treści: 11) zatwierdzanie kwartalnych, półrocznych oraz rocznych raportów wydzielonej komórki kontroli wewnętrznej Centrali. 11) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem w Banku systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności. XII. W nowym 20 ust. 8 dodaje się pkt 12 i 13 w brzmieniu: 12) sprawowanie nadzoru nad działalnością wydzielonej w Centrali Banku komórki organizacyjnej audytu wewnętrznego, 13) ocena okresowych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji. XIII. 21 ust.1 o treści: 1. Zarząd Banku składa się co najmniej z 3 członków, w tym: prezesa Zarządu, wiceprezesa - pierwszego zastępcy prezesa Zarządu oraz pozostałych wiceprezesów lub członków Zarządu. 1. Zarząd Banku składa się co najmniej z 3 osób fizycznych, w tym: prezesa Zarządu, wiceprezesa - pierwszego zastępcy prezesa Zarządu oraz pozostałych wiceprezesów lub innych członków Zarządu. XIV. W 21 ust. 6 dodaje się pkt 6 w brzmieniu: 6) odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie i działanie systemu kontroli wewnętrznej dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku. 5

6 XV. W 22 ust. 2 oznaczenie " 20 ust. 3 i 4" zastępuje się oznaczeniem " 21 ust. 3 i 4" XVI. W 24 ust. 2 o treści: 2. Utworzenie oddziału lub przedstawicielstwa Banku za granicą wymaga zachowania trybu przewidzianego w ustawie Prawo bankowe. 2. Utworzenie za granicą banku przez Bank, jak również utworzenie oddziału Banku za granicą wymaga zachowania trybu określonego w ustawie Prawo bankowe. XVII. W 24 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: 3. Bank może prowadzić działalność na terytorium państwa goszczącego poprzez oddział lub w ramach działalności transgranicznej na zasadach określonych ustawą Prawo bankowe. XVIII. 25 o treści: 1. Działalność jednostek organizacyjnych Banku podlega kontroli wewnętrznej, sprawowanej przez wydzieloną komórkę Centrali, podlegającą bezpośrednio Radzie Nadzorczej. 2. Kontrola wewnętrzna w jednostkach organizacyjnych Banku funkcjonuje w oparciu o regulamin wydany w formie uchwały przez Radę Nadzorczą. 3. Kontrolę wewnętrzną w jednostkach i komórkach organizacyjnych sprawują także ich kierownicy. 4. Kontrola wewnętrzna sprawdza w szczególności legalność i prawidłowość działalności oraz prawidłowość i rzetelność sprawozdań i informacji składanych przez Bank oraz jednostki i komórki organizacyjne W Banku działa system kontroli wewnętrznej. 2. System kontroli wewnętrznej w Banku działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. 3. Działalność jednostek organizacyjnych Banku podlega kontroli wewnętrznej sprawowanej przez wydzieloną w Centrali Banku komórkę organizacyjną audytu wewnętrznego, podlegającą bezpośrednio Radzie Nadzorczej. 4. Zadaniem komórki audytu wewnętrznego jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. 5. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji są przekazywane okresowo Radzie Nadzorczej. 6. Wewnętrzna kontrola funkcjonalna w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku sprawowana jest także przez pracowników i kierowników jednostek i komórek organizacyjnych Banku. XIX. W 29 dodaje się ust. 7 w brzmieniu: 7. Bank może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Bank w zamian za te obligacje (obligacje zamienne). Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu należy składać w siedzibie Banku, w Warszawie przy Al. Jana Pawła II nr 12 (recepcja), od poniedziałku do piątku, w godzinach Ostatecznym terminem składania świadectw jest 8 czerwca 2004 r. godz