Polityka ładu korporacyjnego Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej

Transkrypt

1 Załącznik do uchwały Zarządu Nr 51/10/2015 z dnia 11 grudnia 2015 r. Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Nr 06/11/2015 z dnia 15 grudnia 2015 r. Polityka ładu korporacyjnego Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej Biała Rawska 2015 r.

2 Spis treści Rozdział 1. Postanowienia ogólne Rozdział 2. Organizacja i struktura organizacyjna Rozdział 3. Relacja z członkami Banku Rozdział 4. Organ zarządzający- Zarząd Rozdział 5. Organ nadzorujący Rada Nadzorcza Rozdział 6. Polityka wynagradzania Rozdział 7. Polityka informacyjna Rozdział 8. Działalność promocyjna i relacje z klientami Rozdział 9. Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne Rozdział 10. Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko Rozdział 11. Postanowienia końcowe 2

3 Rozdział 1. Postanowienia ogólne 1 1. Niniejsza Polityka ładu korporacyjnego Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, zwana w dalszej części Polityką, jest zbiorem zasad określających relacje wewnętrzne i zewnętrzne w Banku Spółdzielczym w Białej Rawskiej, w tym relacje z członkami Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. Została ona przygotowana w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, Uchwałę Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku w sprawie wydania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych i wewnętrzne akty normatywne, które mogą podlegać zmianom w okresie obowiązywania Polityki. Zmienione przepisy prawa mają pierwszeństwo przed postanowieniami Polityki. 2. Ramy ładu korporacyjnego Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej tworzą: 1) Ustawa z dnia 7 grudnia 2000 roku o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 109 ze zm.) 2) Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 128 ze zm.), 3) Ustawa z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze, (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz ze zm.), 4) Statut Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 5) Uchwały Komisji Nadzoru Finansowego, 6) Wewnętrzne akty prawne Przez określenia użyte w niniejszej Polityce należy rozumieć: 1) Bank- Bank Spółdzielczy w Białej Rawskiej, ul. Jana Pawła II 38, Biała Rawska, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON , NIP ) Bank Zrzeszający Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. 3) EBA European Banking Authority, 3

4 4) Klient Banku klient instytucjonalny lub konsument, 5) KNF Komisja Nadzoru Finansowego, 6) organ nadzorujący - Rada Nadzorcza, 7) organ stanowiący Walne Zgromadzenie - w przypadku, gdy liczba członków Banku przekracza 100, Walne Zgromadzenie zostaje zastąpione przez Zebranie Przedstawicieli. W takim wypadku organami stanowiącymi Banku są: 1. Zebrania Grup Członkowskich, 2. Zebranie Przedstawicieli, 8) organ zarządzający Zarząd, 9) Instrukcja rozpatrywania skarg i reklamacji - Instrukcja rozpatrywania skarg i reklamacji klientów Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 10) Instrukcji zarządzania ryzykiem braku zgodności- Instrukcja zarządzania ryzykiem braku zgodności w Banku Spółdzielczym w Białej Rawskiej, 11) Plan ciągłości działania Planu Utrzymania Ciągłości Działania Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 12) Polityka kadrowa Banku Polityka kadrowa Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 13) Polityka kapitałowa Polityka kapitałowa Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 14) Polityka zmiennych składników wynagrodzeń - Polityka zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku Spółdzielczym w Białej Rawskiej, 15) Polityka informacyjna - Polityka informacyjna Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 16) Prawo bankowe - Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 128 ze zm.), 17) Prawo spółdzielcze - Ustawa z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze, (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz ze zm.), 18) Procedura informacji zarządczej - Instrukcja sporządzania informacji zarządczej w Banku Spółdzielczym w Białej Rawskiej 4

5 19) Procedura oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej - Procedura oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 20) Procedura oceny kwalifikacji członków Zarządu oraz Zarządu - Procedura oceny kwalifikacji członków Zarządu oraz Zarządu Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 21) Regulamin zawierania transakcji kredytowych Regulamin zawierania transakcji kredytowych z osobami i podmiotami, o których mowa w art. 79 i 79a ustawy Prawo bankowe, 22) Rada Nadzorcza organ nadzorczy w Banku, do którego członkowie powoływani są na zasadach określonych w Statucie, sprawujący kontrolę i nadzór nad działalnością Banku, 23) Regulaminie Rady Nadzorczej - Regulamin Rady Nadzorczej Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 24) Regulaminie Działania Zarządu - Regulamin Działania Zarządu Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 25) Regulamin funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej - Regulamin funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Spółdzielczym w Białej Rawskiej, 26) Regulamin organizacyjny Regulamin Organizacyjny Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 27) Regulamin pracy - Regulamin pracy Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 28) Regulamin wynagradzania Zarządu - Regulamin wynagradzania Zarządu Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 29) Regulamin wynagradzania - Regulamin wynagradzania dla pracowników Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej nie będących członkami Zarządu, 30) Statut - Statut Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 31) Strategia działania Banku Strategia Działania Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 32) Strategia zarządzania ryzykiem Strategia zarządzania ryzykiem w Banku Spółdzielczym w Białej Rawskiej, 33) Strona internetowa Banku 5

6 34) Struktura organizacyjna Banku - Struktura organizacyjna Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej, 35) Zarząd organ zarządzający w Banku, do którego członkowie powoływani są na zasadach określonych w Statucie, kierujący działalnością Banku oraz reprezentujący Bank na zewnątrz, 36) Zebranie Przedstawicieli najwyższy organ Banku, będący organem stanowiącym w przypadku, gdy liczba członków Banku przekracza 100, 37) Zebranie Grup Członkowskich organ stanowiący Banku, w przypadku, gdy liczba członków Banku przekracza 100. Rozdział 2. Organizacja i struktura organizacyjna 3 1. Bank, realizując swoje podstawowe cele, jakimi są działanie w zakresie prowadzenia działalności bankowej na rzecz lokalnego rynku, dąży - przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa - do jak najlepszej dostępności usług bankowych mieszkańcom oraz środowiskom lokalnym. 2. Organizacja Banku określona jest w Regulaminie organizacyjnym, a organizacja wewnętrzna Banku wynika z celów i zadań Banku określonych w Strategii działania Banku, jest projektowana przez Zarząd i akceptowana przez Radę Nadzorcza w Regulaminie organizacyjnym, zgodnie z Uchwałą KNF nr 258/ Organizacja wewnętrzna opisana w Regulaminie organizacyjnym, a także innymi regulacjami wewnętrznymi wydanymi na podstawie Statutu Banku obejmuje formalne zdefiniowanie zadań i odpowiedzialności dotyczącej zarządzania Bankiem, dokonywania kontroli wewnętrznej, sporządzania sprawozdawczości wewnętrznej, a także obiegu dokumentów i przepływu i ochrony informacji. 4 Organizacja Banku zakłada podział władzy na organy stanowiące, tj. Walne Zgromadzenie lub Zebranie Przedstawicieli i Zebranie Grupy Członkowskiej; organ nadzorujący, tj. Rada Nadzorcza oraz organ zarządzający, tj. Zarząd Regulamin organizacyjny, a także inne wydane zgodnie ze Statutem regulacje określają jednoznacznie podległość służbową, zadania i zakres odpowiedzialności, w 6

7 tym w zakresie działania Centrali Banku, a także jednostek organizacyjnych i placówek Banku. 2. Podział zadań w Zarządzie Banku jest określony formalnie w Regulaminie Działania Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 3. Podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu, z uwzględnieniem przyporządkowania danych obszarów organizacyjnych Banku poszczególnym członkom Zarządu, regulują również uchwały kompetencyjne uchwalane przez Zarząd. 4. Bank ujawnia swoją strukturę organizacyjną na stronie internetowej Banku. 5. Statut reguluje podstawową strukturę organizacyjną Banku. 5 Zarząd tworząc strukturę organizacyjną i zapisy Regulaminu organizacyjnego, a także nadanie obowiązków i podział zadań dokonywany w innych regulacjach wewnętrznych uwzględnia zapisy Rozporządzenia UE nr 575/2013, Ustawy Prawo bankowe, Ustawy o funkcjonowaniu banków, Ustawy Prawo spółdzielcze, Statutu, a także przepisy wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego Cele Banku, określone są w Strategii działania Banku. W celu ostrożnego i stabilnego zarządzania ryzykiem tworzona jest Strategia zarządzania ryzykiem określająca organizację i podstawowe procesy wewnętrzne dotyczące systemu zarządzania ryzykiem działalności 2. Rada Nadzorcza, przyjmując Strategię działania Banku dokonuje wyboru celów strategicznych, przy minimalizowaniu ewentualnego ryzyka występującego przy realizacji tych celów oraz zapewnieniu efektywności działania Banku. 3. Bank zarządza ryzykiem występującym w jego działalności, określonym w Strategii zarządzania ryzykiem oraz innych aktach wewnętrznych powiązanych z tą Strategią. 4. Zarząd Banku uchwala i wprowadza Politykę kadrową (określającą: cel zarządzania kadrami, zasady planowania i monitorowania potrzeb kadrowych, zasady doboru oraz kształtowania zasobów kadrowych, procedury tworzenia kadry rezerwowej oraz organizację zarządzania kadrami w Banku) oraz Procedury oceny kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej i Zarządu (w sprawie oceny kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej, Zarządu). 7 7

8 1. Regulacje wewnętrzne (w tym Regulamin organizacyjny) poddawane zmianom przechodzą w Banku sformalizowany proces opiniowania, co gwarantuje zgodność i spójność ze Statutem i innymi wewnętrznymi przepisami, a także przepisami zewnętrznymi. 2. W celu ograniczenia ryzyka braku zgodności Bank na bieżąco śledzi zmiany w regulacjach zewnętrznych w celu terminowego wprowadzenia zmian do regulacji wewnętrznych oraz prowadzi na bieżąco aktualizację regulacji wewnętrznych w Banku. 3. Pracownicy są zaznajamiani z Regulaminem organizacyjnym na etapie zatrudniania oraz z każdą zmiana Regulaminu. 4. Pracownik Banku ma świadomość, iż jego prawa pracownicze są należycie chronione, co znajduje odzwierciedlenie w Polityce kadrowej Banku oraz Regulaminie pracy i Regulaminie wynagradzania, poprzez uwzględnienie tych praw w w/w aktach. 5. Pracownicy Banku informowani są w ramach wykonywanych przez nich obowiązków o niezbędnych aktach wewnętrznych, regulujących zakres ich obowiązków. Wszyscy pracownicy Banku są powiadamiani o każdej zmianie regulaminu organizacyjnego, co poświadczają w stosownych oświadczeniach. 8 W Banku nie wprowadzono instytucji anonimowego powiadamiania Zarządu lub Rady Nadzorczej o nadużyciach w Banku z uwagi na skalę i specyfikę działalności, związaną z nielicznym zatrudnieniem i szybkim przepływem informacji w strukturze Banku. Brak wprowadzenia instytucji anonimowego powiadamiania Zarządu lub Rady Nadzorczej o nadużyciach w Banku nie wyklucza składania przez pracowników do Zarządu wniosków co do polepszenia organizacji pracy. Składanie wniosków odbywa się na podstawie Instrukcji rozpatrywania skarg i reklamacji na działalność Banku. 9 Bank posiada Plan utrzymania ciągłości działania, opisujący zasady i procedury postępowania w sytuacji kryzysowej, mające na celu ograniczenie do minimum strat w wyniku przerwania działalności Banku. Rozdział 3. Relacja z członkami Banku Bank ma formę prawną spółdzielni i funkcjonuje w szczególności na podstawie 8

9 następujących przepisów: Ustawy Prawo bankowe, Ustawy Prawo spółdzielcze, Ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych i innych przepisów prawa, a także Statutu. Bank działa w interesie swoich członków, prowadzi działalność bankową na rzecz osób fizycznych, osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, jeżeli posiadają zdolność prawną. Zgodność działania Banku ze Statutem podlega zgodnie z przepisami Ustawy Prawo spółdzielcze lustracji. 2. Bank zapewnia członkom Banku należyty dostęp do rzetelnej i kompletnej informacji. Udostępnienie informacji członkom Banku odbywający się poprzez wywieszanie informacji na tablicach ogłoszeń w miejscu wykonywania czynności, na stronie internetowej, w formie publikacji oraz podczas Zebrań Grup Członkowskich, jak również poprzez udostępnienie członkom w siedzibie Banku uchwał Zebrań Przedstawicieli, protokołów z tych zebrań, sprawozdań finansowych, a także przedkładanymi na każde żądanie członka Banku, zgodnie z przepisami Prawa spółdzielczego oraz postanowieniami Statutu, uchwał Rady Nadzorczej i Zarządu. Członek uprawniony jest również do uzyskania odpisów regulaminów oraz do zapoznawania się z treścią umów zawieranych przez Bank, o ile umowy te nie dotyczą wykonywanej przez Bank działalności bankowej. 2. Bank, kierując się przepisami Prawa bankowego oraz Prawa spółdzielczego, w pierwszej kolejności chroni interesy klientów Banku, a następnie członków Banku. Klient Banku niezależnie od swego statusu (klient instytucjonalny/konsument) posiada pełne prawo do informacji, ujawnianej w siedzibie Banku, jego placówkach lub na stronie internetowej Banku, zgodnie z niniejszą Polityką Banku. 3. Powyższa zasada nie stoi w sprzeczności z dbaniem o interes członka Banku, który korzysta z szeregu uprawnień nadanych mu przez Statut. 4. Bank, kierując się przepisami prawa powszechnie obowiązującego, zapewnia w swoich aktach wewnętrznych, że każdy z jego organów posiada określone postanowieniami Statutu kompetencje i że jest niezależny w podejmowaniu decyzji. 5. Bank w swojej działalności dąży do rozstrzygania konfliktów wewnętrznych polubownie. Ewentualne konflikty pomiędzy członkami organów stanowiących rozstrzygane winny być w pierwszej kolejności przy zastosowaniu mediacji przy udziale Zarządu lub Rady Nadzorczej. 9

10 6. Ewentualne konflikty pomiędzy członkami Rady Nadzorczej rozstrzygane są przez samą Radę Nadzorczą, która podejmuje stosowne uchwały lub zajmuje określone stanowiska, mające na celu rozstrzygnięcie konfliktu wewnętrznego. 7. Konflikty interesów pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a Bankiem rozstrzygane są w trybie przewidzianym przepisami Prawa spółdzielczego. 8. Ewentualne konflikty pomiędzy członkami Zarządu rozstrzygane są przez Radę Nadzorczą, która zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu działania Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością Zarządu W Banku nie stosuje się zasady uprzywilejowania udziałów. 2. Podstawowym prawem członka Banku jest prawo do brania udziału w organach stanowiących, korzystania z produktów Banku, a także korzystania z działań zmierzających do rozwoju społeczno - kulturalnego środowiska lokalnego. 3. Udziałowcy mogą wpływać na funkcjonowanie instytucji nadzorowanej wyłącznie poprzez decyzje organu stanowiącego nie naruszając kompetencji pozostałych organów, co wynika ze Statutu Banku Udziałowcy w swych decyzjach powinni kierować się interesem Banku. 2.Udziałowcy nie powinni wykorzystywać swojej pozycji do podejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z Banku do innych podmiotów a także do nabycia lub zbycia albo zawierania innych transakcji powodujących rozporządzenie przez Bank jej majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też z narażeniem bezpieczeństwa lub interesu Banku Transakcje z podmiotem powiązanym kapitałowo lub organizacyjnie z członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu, a także osobą pełniącą funkcje kierownicze, rozpatrywane są zgodnie z Regulaminem zawierania transakcji kredytowych, a także przepisami Prawa spółdzielczego w zakresie czynności zawieranych pomiędzy członkiem Zarządu a Bankiem w interesie tego członka, oraz przepisami Prawa bankowego w zakresie zaciągania zobowiązań przez członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, a także osób z nimi powiązanych. 10

11 2. Transakcje z podmiotami powiązanymi z Bankiem muszą być uzasadnione interesem Banku. W stosunku do podmiotów powiązanych Bank nie stosuje korzystniejszych warunków obsługi. 4. Transakcje z podmiotami powiązanymi z Bankiem, są dokonane w sposób transparentny w oparciu o zapisy regulacji wewnętrznych Banku, zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą. Zdania odrębne członków Rady Nadzorczej w zakresie wyrażenia zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi z Bankiem wskazuje się w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, zgodnie z procedurą przyjętą w Regulaminie Rady Nadzorczej. 5. Zbycie nieruchomości wymaga, zgodnie z przepisami Prawa Spółdzielczego, zgody Zebrania Przedstawicieli. 6. Za transakcje z podmiotem powiązanym z Bankiem nie uznaje się transakcji z Bankiem Zrzeszającym Mając na uwadze rolę członków Banku, a także cele strategiczne Banku, Bank dąży do umacniania swojej pozycji zarówno rynkowej, jak i kapitałowej na lokalnym rynku bankowym. 2. W celu utrzymania wysokiej pozycji rynkowej Bank dąży do takiego ukształtowania polityki dywidendowej, w której na zwiększenie funduszy własnych przeznacza się co najmniej 75% wypracowanego zysku rocznego, zgodnie z postanowieniami Polityki kapitałowej. Rozdział 4. Organ zarządzający- Zarząd Bank posiada Zarząd powołany i funkcjonujący na postawie Statutu, oraz obowiązujących przepisów prawa. 2. Zarząd działa w sposób kolegialny, przy czym powołanie prezesa Zarządu następuje uchwałą Rady Nadzorczej, po uzyskaniu zgody KNF na wybór. Powołanie pozostałych członków Zarządu odbywa się na wniosek prezesa Zarządu, odrębnymi uchwałami Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru członka Zarządu, opiera się o wytyczne zawarte w Procedurze oceny kwalifikacji członków Zarządu oraz Zarządu i dokonuje oceny 11

12 każdego kandydata odrębnie, kierując się przede wszystkim jego profesjonalizmem oraz nienaganną opinią i reputacją. Członek Zarządu musi władać językiem polskim w zakresie niezbędnym do zarządzania Bankiem. 3. Członkiem Zarządu może być wyłącznie członek Banku. 4. Liczbę członków Zarządu określa Statut Banku. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Zarządu poniżej liczby wynikającej ze Struktury Organizacyjnej Banku, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do niezwłocznego uzupełnienia liczby członków Zarządu. Rada Nadzorcza może podjąć doraźne czynności naprawcze, wyznaczając na okres przejściowy jednego ze swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu. 5. Podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu określa Statut, Regulamin organizacyjny, Regulamin działania Zarządu oraz uchwały kompetencyjne. 6. Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. 7. Członkowie Zarządu wykonują swoje funkcje w ramach przydzielonych im pionów zgodnie ze Strukturą organizacyjną Banku. 8. Rada Nadzorcza, uwzględniając przepisy art. 30 ust.1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, Rekomendacji M Komisji Nadzoru Finansowego oraz Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA/GL/2012/06 z 22 listopada 2012 r.) w sprawie oceny kwalifikacji członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje oraz Statutu Banku, dokonuje oceny kwalifikacji członków Zarządu a także Zarządu, działającego jako organ kolegialny. Celem oceny jest stwierdzenie czy członkowie Zarządu dają rękojmię ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, w tym prowadzenia działalności Banku z zachowaniem bezpieczeństwa wkładów i lokat w nim zgromadzonych a także czy posiadają wiedzę, doświadczenie i umiejętności niezbędne do realizacji zarządzania ryzykiem oraz czy ich reputacja osobista nie stwarza zagrożenia dla utraty reputacji Banku. Wszyscy członkowie Zarządu posiadają obywatelstwo polskie, władają biegle językiem polskim, a także posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zarządzaniu instytucją bankową

13 1. Zarząd działa kolegialnie. Odpowiedzialność kolegialna dotyczy odpowiedzialności za wszystkie czynności podejmowane przez Zarząd i jest niezależna od odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu. 2. Zasady działania Zarządu reguluje Statut, a także Regulamin działania Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd kieruje Bankiem zgodnie ze Strategią działania banku na lata , Strategią zarządzania ryzykiem i innymi regulacjami wewnętrznymi przyjętymi przez Radę Nadzorczą i stanowiącymi zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem. 4. Rada Nadzorcza nadzoruje i kontroluje działalność Banku oraz czuwa nad właściwym wykonywaniem zadań statutowych. 5. Zarząd jest statutowym organem Banku i kieruje jego działalnością oraz reprezentuje Bank na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należy podejmowanie decyzji nie zastrzeżonych w ustawach lub Statucie do decyzji innych organów Zarząd Banku zgodnie z przepisami prawa i Statutem jest organem kolegialnym, i składa się z 3 do 5 członków. 2. Statut Banku określa, że Zarząd ma w swoim składzie Prezesa, Wiceprezesów i członków wybranych na czas nieokreślony. 3. Wewnętrzny podział zadań w Zarządzie określa szczegółowo Regulamin działania Zarządu, a także Regulamin organizacyjny przyjęte w formie uchwał przez Radę Nadzorczą Banku. 4. Zarząd sporządza ze swoich posiedzeń protokół zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie działania Zarządu, odzwierciedlający przebieg posiedzenia. 18 Protokoły z posiedzeń Zarządu, jak również uchwały Zarządu są sporządzane w języku polskim Bank nie posiada tzw. społecznych członków Zarządu, wszyscy członkowie Zarządu pełnią funkcję na podstawie stosunku pracy z Bankiem. 2. Statut Banku stanowi iż Członkowie Zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Banku, a w szczególności uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz przedsiębiorców prowadzących działalność konkurencyjną wobec 13

14 Banku Spółdzielczego. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę odwołania członka Zarządu oraz powoduje inne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepisach. 20 Liczba członków Zarządu określona jest w Statucie Banku. W razie konieczności Rada Nadzorcza może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) Zarządu. Rozdział 5. Organ nadzorujący - Rada Nadzorcza Organ stanowiący, dokonuje wyboru członka Rady Nadzorczej, i dokonuje oceny kandydata ubiegającego się o funkcję członka Rady Nadzorczej na podstawie Procedury oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej, przyjętej przez organ stanowiący, a przygotowanej w oparciu o wytyczne EBA. 2. Organ stanowiący (dokonujący wyboru) ocenia na podstawie przyjętej procedury czy kandydat ubiegający się funkcję członka Rady Nadzorczej posiada odpowiednie umiejętności, wiedzę i doświadczenie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W stosunku do kandydata na członka Rady Nadzorczej stawiany jest wymóg władania językiem polskim w sposób komunikatywny Zadania Rady Nadzorczej reguluje Statut, a także Regulamin działania Rady Nadzorczej przyjęty zgodnie ze Statutem przez Zebranie Przedstawicieli Banku. 2. Rada Nadzorcza jest organem statutowym sprawującym kontrolę i nadzór nad jego działalnością. 3. Członków Rady Nadzorczej wybiera Zebranie Przedstawicieli na okres 4 lat. Przed upływem kadencji Członek Rady Nadzorczej może być odwołany większością 2/3 głosów przez Zebranie Przedstawicieli. 4. Zgodnie z Regulaminem działania Rady Nadzorczej członkowie Rady kierują się w swoich ocenach obiektywizmem, wiedzą i doświadczeniem

15 1. Skład liczebny Rady Nadzorczej określa Statut, przy czym ilość wybieranych członków Rady Nadzorczej musi być adekwatna do ogólnej liczby członków Banku, zapewniając reprezentację większości środowisk lokalnych. 2. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Prezydium, w skład którego wchodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego oraz Sekretarz. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, organ dokonujący wyboru zobowiązany jest do niezwłocznego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 4. Zebranie Przedstawicieli dokonując wyboru Członka Rady Nadzorczej powinno dokonać oceny kandydata ubiegającego się o funkcję Członka Rady, na podstawie Procedury oceny kwalifikacji członków RN. Zebranie Przedstawicieli powinno ocenić na podstawie przyjętej procedury, czy kandydat ubiegający się o funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada odpowiednie umiejętności, wiedzę i doświadczenie do pełnienia funkcji Członka Rady. 5. Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin działania Rady Nadzorczej, który jest zatwierdzany przez Zebranie Przedstawicieli Bank ma formę spółdzielni, nie ma prawnej możliwości powoływania niezależnych członków Rady Nadzorczej. 2. Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz sposób ich zwoływania określają przepisy Regulaminu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza musi sporządzać ze swoich posiedzeń protokół zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Rady Nadzorczej, odzwierciedlający przebieg posiedzenia. 4. Szczególnym zainteresowaniem Rady Nadzorczej w trakcie swoich posiedzeń winien być również coroczny wybór biegłego rewidenta, ocena ryzyka, wystąpienia polustracyjne, a także oceny przeprowadzonych kontroli przez KNF oraz komórkę audytu wewnętrznego Banku, a także ocenę BION. 5. W Banku nie funkcjonuje Komitet audytu, jego funkcje pełni organ nadzorujący (Rada Nadzorcza) Sposób wykonywania czynności przez członków Rady Nadzorczej określa Regulamin działania Rady Nadzorczej. 15

16 2. Zgodnie z zapisami Polityki ładu korporacyjnego Zebranie Przedstawicieli powinno ocenić czy pozostała aktywność zawodowa i społeczna kandydata na Członka Rady Nadzorczej nie stoi w sprzeczności z powierzeniem mu funkcji Członka Rady Nadzorczej i pozostałe obowiązki pozwolą na aktywne wykonywanie mandatu Członka Rady Nadzorczej. 3. Zgodnie z zapisami Statutu Członkowie Rady Nadzorczej w nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Banku, a w szczególności uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz przedsiębiorców prowadzących działalność konkurencyjną wobec Banku Spółdzielczego. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę odwołania członka Rady Nadzorczej oraz powoduje inne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepisach Podstawowe kompetencje i zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej ustala Statut Banku, a także Regulamin działania Rady Nadzorczej przyjęty przez Zebranie Przedstawicieli. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w języku polskim. 3. Protokoły z posiedzeń i uchwały sporządzane są w języku polskim Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na dwa miesiące. 2. Posiedzenia zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca, podając jednocześnie porządek obrad. 28 Liczebność Rady Nadzorczej reguluje Statut Banku (składa się z 10 do 14 członków). Na miejsce Członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji, najbliższe Zebranie Przedstawicieli może dokonać wyboru uzupełniającego na okres do końca kadencji. Szczegółowe zasady określa każdorazowo Regulamin wyborów Rady Nadzorczej. Zgodnie z zapisami Polityki ładu korporacyjnego w przypadku zmniejszenia się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, organ dokonujący wyboru zobowiązany jest do niezwłocznego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

17 Zgodnie z zapisami Polityki ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza dokonuje regularnej oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego, a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Banku oraz przekazywane Zarządowi i udziałowcom podczas Zebrań Grup Członkowskich oraz podczas Zebrania Przedstawicieli. Przestrzeganie Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych poddawane jest ocenie w ramach audytu wewnętrznego. Rozdział 6. Polityka wynagradzania W Banku została uchwalona przez Radę Nadzorczą Polityka zmiennych składników osób zajmujących stanowiska kierownicze która określa szczegółowo zasady ustalania, wypłacania i monitorowania zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku Spółdzielczym w Białej Rawskiej. 2. Wprowadzenie Polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku ma na celu wspieranie: prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem oraz realizacji strategii działalności oraz ograniczenie konfliktu interesów. 3. Niniejsza Polityka oraz jej realizacja podlega ocenie przez Radę Nadzorczą na podstawie przeprowadzonej weryfikacji. Ocena jest przekazywana Zebraniu Przedstawicieli w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej. 31 Bank posiada Regulamin wynagradzania Zarządu który określa szczegółowo zasady wynagradzania za pracę świadczoną w charakterze członka Zarządu Banku Spółdzielczego w Białej Rawskiej. 32 Wynagrodzenia członków organu zarządzającego oraz osób pełniących kluczowe funkcje są finansowane i wypłacane ze środków Banku. Rozdział 7. Polityka informacyjna Bank prowadzi politykę informacyjną określoną w Polityce informacyjnej. zatwierdzonej i co najmniej raz w roku weryfikowanej przez Radę Nadzorczą Banku, 17

18 która określa częstotliwość, formę i miejsce ogłaszania informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zasady zatwierdzania i weryfikacji ogłaszanych informacji, a także zakres informacji podlegających ogłaszaniu i zakres weryfikacji Polityki. 2. Bank ujawnia informacje o charakterze ilościowym i jakościowym dotyczące adekwatności kapitałowej oraz informacje podlegające ogłaszaniu, szczegółowo określone w części ósmej, tytule II Rozporządzenia CRR. 3. W ramach polityki informacyjnej Bank zobowiązany jest udostępniać między innymi: dane finansowe, skład organów, jak również dane rejestrowe Banku oraz nazwy firm outsourcingowych, z którymi Bank współpracuje na stronie internetowej oraz w swojej siedzibie. Adres strony internetowej Banku jest dostępny dla członków Banku i Klientów Banku w siedzibie Banku. 4. Zasady i terminy udzielania odpowiedzi udziałowcom oraz klientom reguluje Instrukcja rozpatrywania skarg i reklamacji. 5 Polityka informacyjna Banku zapewnia ochronę informacji, zgodnie z przepisami wewnętrznymi i zewnętrznymi. Rozdział 8. Działalność promocyjna i relacje z klientami Działalność promocyjna Banku oraz wzajemne relacje z Klientami Banku, a w szczególności z konsumentami, są poddane szczególnym rygorom. Bank w swoich działaniach dąży do ochrony interesu konsumenta, otaczając go opieką oraz udzielając wszelkich niezbędnych informacji, koniecznych do korzystania przez niego z produktów bankowych. 2. Bank przyjął i stosuje Kodeks etyki bankowej który uwzględnia treść norm zawartych w Kanonie Dobrych Praktyk Rynku Finansowego. 3. Działalność promocyjna i relacje z klientami zostały także opisane w Polityce ładu korporacyjnego Działalność promocyjna i reklamowa Banku określona jest w Strategii działania Banku

19 Bank wprowadził Zasady Reklamowania Usług Bankowych (załącznik do Uchwały Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 października 2008) W zakresie wprowadzania nowych produktów oraz metod dokonywania oceny i weryfikacji nowych produktów bankowych Bank stosuje Instrukcję wdrażania nowych produktów. 2. Bank w swojej ofercie posiada prawie wszystkie produkty i usługi zarówno sfery depozytowej jak i kredytowej. Systematycznie będą one odświeżane, unowocześniane i modyfikowane w celu dostosowania do zmieniających się warunków otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego. Każdorazowe wprowadzenie nowego produktu jest poprzedzone analizą jego wpływu na profil ryzyka bankowego. 3. W okresie objętym Strategią Bank planuje rozwijać oprócz produktów pojedynczych również produkty kompleksowe (pakietowe) Produkty oferowane przez Bank wynikają z rzeczywistych potrzeb i oczekiwań klientów, są zgodne z założeniami Strategii Banku oraz uwzględniają uwarunkowania otoczenia, w jakim działa Bank. 2. Źródłem propozycji nowych produktów bankowych są m.in. sugestie klientów, pomysły pracowników, oferty banków konkurencyjnych, analiza własnej bazy danych, informacje zawarte w literaturze fachowej, szkolenia, obserwacje zachowań klientów W relacjach z Klientami pracownik banku przestrzega przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i przyjętych przez bank standardów postępowania, w tym postanowień Kodeksu Etyki Bankowej oraz kieruje się zasadą dobrze pojętego interesu banku i Klienta. 2. Pracownik banku w sposób uprzejmy i taktowny zapewnienia Klientom pełną i zrozumiałą informację o usługach, obejmującą wyjaśnienie istoty świadczonych przez bank usług oraz warunków umów. 40 Strategia działania Banku na lata określa iż Bank w działaniach promocyjnych kieruje się rzetelnym przekazem reklamowym dotyczącym oferowanych usług lub produktów. Przekaz będzie cechował się poszanowaniem powszechnie 19

20 obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu, jak również dobrych obyczajów. Bank rzetelnie i w sposób przystępny dla przeciętnego odbiorcy będzie informować o oferowanym produkcie lub usłudze, w tym w szczególności o charakterze i konstrukcji tego produktu lub usługi, korzyściach oraz czynnikach warunkujących osiągnięcie ewentualnego zysku, a także o wszelkich ryzykach z nimi związanych, w tym o opłatach i kosztach (również związanych z wcześniejszą rezygnacją z produktu lub usługi. 41 W Banku opracowano Instrukcję rozpatrywania skarg i reklamacji klientów - określającą organizację przyjmowania oraz tryb i zasady postępowania przy rozpatrywaniu skarg i reklamacji dotyczących świadczonych usług lub na działalność Banku. 42 Bank ułatwia klientom Banku składanie reklamacji na wykonywane przez Bank usługi, które w opinii skarżących wykonywane były w sposób niezgodny z ofertą, a także składania skarg na działalność Banku jako instytucji, która w opinii skarżących nie znalazła ich akceptacji. 43 Bank analizując reklamacje i skargi dąży do ich wnikliwego rozpatrzenia, kierując się rzetelnością i obiektywizmem oraz poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu i dobrych obyczajów przyjętych przez Związek Banków Polskich Szczególne zasady rozpatrywania skarg określa Instrukcja rozpatrywania skarg i reklamacji. Informacja o w/w zasadach znajduje się na tablicach ogłoszeń w miejscu wykonywania czynności oraz na stronie internetowej Banku. 2. Bank przekazuje klientom wszystkie, niezbędne do podjęcia decyzji dokumenty związane z produktami bankowymi. 45 Bank w proceaie reklamacyjnym dąży do polubownego rozwiązania sporu ze swoimi Klientami szczególnie w drodze mediacji. 20

21 46 1. Bank prowadzi działania windykacyjne w oparciu o zapisy: Instrukcji zarządzania należnościami trudnymi. Windykacje należności realizuje się, gdy należność wynikająca z umowy stała się wymagalna i nie zachodzą przesłanki uzasadniające wdrożenie restrukturyzacji. Rozdział 9. Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne Bank posiada adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewnętrznej. 2. Zasady przeprowadzania kontroli wewnętrznej opisuje, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie poziomy w strukturze organizacyjnej Banku. 3. Bank, zgodnie z postanowieniami Regulaminu działania Zarządu oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, zapewnia udział audytora wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką compliance w posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, których przedmiotem będą sprawy wchodzące w zakres pracy tej komórki W ramach audytu wewnętrznego, komórka audytu wewnętrznego Banku sprawdza działalność Banku jako całości, reagując na potrzeby zgłaszane przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku z częstotliwością zależną od zidentyfikowanych obszarów ryzyka i poziomu istotności ryzyka. 2. Rada Nadzorcza okresowo, zgodnie z systemem informacji zarządczej dokonuje oceny mechanizmów oraz skuteczności kontroli wewnętrznej w oparciu o oceny wewnętrzne i zewnętrzne. 49 Bank zapewnia niezależność audytu wewnętrznego poprzez wydzielenie niezależnej komórki kontroli i audytu wewnętrznego Banku oraz zlecanie zadań audytu Bankowi Zrzeszającemu. 50 Powoływanie i odwoływanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego Banku oraz osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności odbywa się za zgodą RadyNadzorczej. 21

22 51 1. W Banku wdrożono adekwatny i skuteczny, dostosowany do skali, złożoności działalności i profilu ryzyka system zarządzania ryzykiem uwzględniający strategię zarządzania ryzykiem obejmującą tolerancję na ryzyko określoną przez Bank. 2. Na proces zarządzania ryzykiem składa się jego identyfikacja, pomiar, szacowanie, monitorowanie oraz stosowanie mechanizmów kontrolujących i ograniczających zidentyfikowany, zmierzony lub oszacowany poziom ryzyka. 52 Za skuteczność zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Członkowie Zarządu, uwzględniając charakter, skalę i złożoność prowadzonej działalności nie łączą odpowiedzialności za zarządzanie danym ryzykiem z odpowiedzialnością za obszar działalności generujący to ryzyko. 53 Rada Nadzorcza zatwierdza i nadzoruje realizację strategii zarządzania ryzykiem, sprawując nadzór nad skutecznością zarządzania ryzykiem w oparciu o raporty generowane przez sprawny system informacji zarządczej. Rozdział 10. Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko 54 Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta nie dotyczy Banku, ponieważ Bank nie prowadzi ww. działalności. Rozdział 11. Postanowienia końcowe Rada Nadzorcza dokonuje regularnej oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego, a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Banku oraz udziałowcom podczas Zebrań Grup Członkowskich i podczas Zebrania Przedstawicieli. 2. Zarządzanie ładem korporacyjnym ma za zadanie m.in. unikanie konfliktów interesów, zdefiniowanych w Instrukcji zarządzania ryzykiem braku zgodności. 4. Polityka ładu korporacyjnego ( ) obowiązuje od 01 stycznia 2016 r. R A D A N A D Z O R C Z A: Z A R Z Ą D B A N K U: 22