PLAN PODZIAŁU. uzgodniony na podstawie art. 533 Ksh pomiędzy spółkami uczestniczącymi w podziale :

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI BRIX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 30 LIPCA 2015R PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI W POSTACI ZORGANIZOWANEJ CZĘŚĆI PRZEDSIĘBIORSTWA NA SPÓŁKĘ ISTNIEJĄCĄ POD FIRMĄ BGC REAL ESTATE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU (PODZIAŁ PRZEZ WYDZIELENIE WEDŁUG ART PKT. 4) KSH) uzgodniony na podstawie art. 533 Ksh pomiędzy spółkami uczestniczącymi w podziale : BRIX Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ul. Wawrzyniaka nr. 6, Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON , NIP , dalej zwaną : Spółką Dzieloną, BRIX Sp. z o.o. lub BRIX, a BGC REAL ESTATE Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Księdza Piotra Wawrzyniaka nr. 6, Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON , NIP ,dalej zwaną Spółką Przejmującą lub BGC REAL ESTATE, zwanymi również dalej łącznie Spółkami" Zważywszy, że w BRIX Spółka z o.o. funkcjonują dwa wyodrębnione działy, stanowiące dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki, obejmujące: A. Dział Biuro Rachunkowe - stanowiący podstawową działalność BRIX Sp. z o.o., obejmującą : usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych (księgowość dla ponad 65 przedsiębiorców), usługi kadrowo-płacowe, usługi doradcze i consultingowe w szczególności w obszarze finansów i prowadzenia działalność gospodarczej oraz usługi tłumaczenia. Działalność ta jest prowadzona w budynku przy ul. Ks. P. Wawrzyniaka 6 we Wrocławiu w oparciu o własny, wyodrębniony i zorganizowany zespół składników majątkowych stanowiący Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa pn. Dział Biuro Rachunkowe obejmujący m.in. wartości niematerialne i prawne, oprogramowanie własne i w postaci licencji, ruchome środki trwałe w tym serwery, komputery, kopiarki, meble, samochody, umowy na prowadzenie ksiąg Strona 1 z 26

2 rachunkowych i usług kadrowo-płacowych, środki finansowe zgromadzone na własnym rachunku bankowym, należności z tytułu opisanych powyżej umów, zobowiązania z tytułu umów z dostawcami usług i materiałów, pracownikami, zleceniobiorcami oraz z umów kredytów a także inne zobowiązania (w tym publicznoprawne) i rozrachunki publicznoprawne. Z działalnością Działu Biuro Rachunkowe związane są wyodrębnione dla tego działu koszty m.in. takie jak amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych oraz ruchomych środków trwałych, koszty związane z usługami doradców i konsultantów, podwykonawców usług zwłaszcza na zasadzie outsourcingu, dostawców usług telefonicznych, informatycznych, prawnych, pocztowych, bankowych, ubezpieczeniowych, koszty wynajmu budynku na siedzibę, koszty wynagrodzeń pracowników. Dział Biuro Rachunkowe zatrudnia także wyspecjalizowaną kadrę pracowniczą, w tym posiadającą odpowiednie uprawnienia zawodowe niezbędne do świadczenia usług i świadczącą pracę wyłącznie na potrzeby tej działalności usługowej. B. Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością - poprzez który prowadzona jest działalność dodatkowa BRIX Spółki z o.o. związana z osiąganiem przychodów z tytułu świadczenia usług obsługi i zarządzania nieruchomością położoną we Wrocławiu przy ulicy Wiosennej nr. 14 lok. 2 tj. prawem odrębnej własności lokalu wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej i prawie użytkowania wieczystego gruntu, w tym przede wszystkim przychodów z najmu od przedsiębiorców mających siedzibę w tym lokalu bądź prowadzących w nim działalność gospodarczą. Działalność w ramach tego Działu prowadzona jest w oparciu o własny, wyodrębniony i zorganizowany zespół składników majątkowych obejmujących: opisaną nieruchomość, środki trwałe, należności z tytułu umów najmu, zobowiązania związane z najmem nieruchomości i jej zarządzaniem, w tym zobowiązania na rzecz dostawców mediów, wspólnoty lokalowej, dostawców usług telefonicznych oraz środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym. Z działalnością tego Działu związane są wyodrębnione dla tego Działu koszty m.in amortyzacja nieruchomości, koszty mediów dostarczanych do lokalu, ubezpieczenie, podatek od nieruchomości, opłaty za użytkowanie wieczyste, koszty remontów i napraw, podatki w tym podatek od nieruchomości. Dla celów obsługi i zarządzania nieruchomościami w Dziale tym jest zatrudniony odrębny personel pracowniczy. Oba wyżej wymienione Działy funkcjonują jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt. 4) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyodrębnione pod względem: 1. organizacyjnym - poprzez ich wyodrębnienie i ujęcie w Regulaminie Organizacyjnym i schemacie organizacyjnym BRIX ; 2. finansowym - bowiem ewidencja rachunkowa w części dotyczącej każdego z tych działów prowadzona jest na odrębnych kontach analitycznych w planie kont BRIX lub w postaci dodatkowej ewidencji, na których odrębnie są ewidencjonowane: przychody i koszty związane z ich funkcjonowaniem, w tym przychody i koszty powstające z rozliczeń z podmiotami i kontrahentami zewnętrznymi, jak i te wynikające z rozliczeń wewnętrznych; majątek przypisany do każdego z nich i wykorzystywany do prowadzonej w nim działalności oraz należności i zobowiązania Strona 2 z 26

3 związane z funkcjonowaniem każdego z wyżej wskazanych Działów, w tym w szczególności zobowiązania wynikające z umów o pracę pracowników zatrudnionych w ramach każdego z nich, jak i zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług koniecznych dla funkcjonowania Działów. Dzięki takiemu wyodrębnieniu BRIX ma możliwość sporządzenia wewnętrznych bilansów oraz rachunków zysków i strat dla obydwu w/w wewnętrznych jednostek organizacyjnych stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa; 3. funkcjonalnym - ponieważ każdemu z nich zostały wydzielone i przeznaczone odrębne zadania i funkcje w Regulaminie organizacyjnym i schemacie organizacyjnym BRIX, a w każdym z nich pracują wyspecjalizowani pracownicy z wiedzą konieczną do realizacji zadań każdego z wyżej wymienionych Działów, Zarządy Spółki BRIX Spółka z o.o. i BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. postanowiły dokonać restrukturyzacji BRIX Spółka z o.o. polegającej na całkowitym wydzieleniu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością i przeniesieniu go do Spółki istniejącej pod firmą BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. której istotnym przedmiotem działalność jest szeroko rozumiana obsługa nieruchomości. Dzięki dokonanemu podziałowi BRIX Spółka z o.o. skupi się w 100% na swojej podstawowej działalności gospodarczej, jaką jest działalność księgowa, kadrowopłacowa i doradcza. W związku z powyższym, działając na podstawie art i art. 534 w związku z art. 528 i pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej Ksh ) oraz w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki BRIX Spółka z o.o. poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienie jej do istniejącej spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o., Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzgodniły niniejszy Plan Podziału (dalej Plan Podziału ). Spółkami uczestniczącymi w podziale są : Postanowienia Ogólne Część I Spółka Dzielona: BRIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wawrzyniaka nr. 6, Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi zł (dwieście trzydzieści trzy tysiące siedemset zł) i dzieli się na (cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) udziały o nominale 50 zł (pięćdziesiąt zł) każdy. Udziały są równe i niepodzielne. Spółka Dzielona nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości. Spóła Przejmująca : BGC REAL ESTATE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Księdza Piotra Wawrzyniaka nr. 6, Wrocław, Strona 3 z 26

4 wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi zł (pięćdziesiąt tysięcy zł) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o nominale 500 zł (pięćset zł) każdy. Udziały są równe i niepodzielne. Spółka Przejmująca nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości. Sposób podziału : 1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art pkt. 4 Ksh tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt. 4) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tj. stanowiącego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do obsługi nieruchomości Spółki Dzielonej, a także do obsługi najemców tej nieruchomości, w zamian za udziały Spółki Przejmującej które obejmie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej Pan Fabrizio Bosetti (podział przez wydzielenie). 2. Planowany podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział zostanie dokonany na podstawie art Ksh z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy tj. z kapitału zapasowego w wysokości. i rezerwowego w wysokości.. W zamian za wydzieloną część majątku Spółki Dzielonej jej dotychczasowy i jedyny wspólnik Pan Fabrizio Bosetti otrzyma wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 3. W związku z podziałem, Spółce Przejmującej przypadają te części majątku Spółki Dzielonej stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do zarządzania i obsługi nieruchomości Spółki Dzielonej a także do obsługi najemców tej nieruchomości. 4. Wydzielenie nastąpi zgodnie z art Ksh z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ( Dzień Wydzielenia ). 5. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi zmiana umowy spółki przejmującej w treści stanowiącej Załącznik numer 3 do niniejszego Planu Podziału. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej: 1. Podział przez wydzielenie następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, gdyż jedyny wspólnik Spółki Dzielonej Pan Fabrizio Bosetti otrzyma wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Strona 4 z 26

5 2. Zgodnie z Załącznikiem numer 4, stosownie do treści art pkt. 3 Ksh, wartość majątku Spółki Dzielonej ustalona metodą godziwą na dzień 30 czerwca 2015 r. wynosi ,12 zł. 3. W celu określenia, o ile zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, ustalono wartość majątku przypisanego wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością metodą godziwą Wartość ta wynosi zł i wynika z wartości poszczególnych składników aktywów i pasywów przedstawionych w Części II Planu Podziału oraz z Załączniku numer Mając na względzie powyższe parytet (stosunek) wymiany udziałów według którego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma udziały w Spółce Przejmującej ustalony w oparciu o wartość wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, z uwzględnieniem wartości majątku Spółki Dzielonej według stanu na dzień 30 czerwca 2015r, wynosi 4674 do 400. Oznacza, to że na 4.674,- udziały w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 50,- złotych każdy posiadane w całości przez Pana Fabrizio Bosetti, przy całkowitej ilości 4.674,- wszystkich udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika, wspólnikowi Spółki Dzielonej przypadnie 400 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,- złotych każdy, przy całkowitej ilości 400 nowoutworzonych udziałów w Spółce Przejmującej, przy jednoczesnym zachowaniu dotychczasowych udziałów wspólnika w Spółce Dzielonej. 5. W związku z ustalonym parytetem wymiany nie przewiduje się dopłat o których mowa w art i 4 Ksh. 6. Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb podziału wartością częścią majątku Spółki Dzielonej, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością, a łączną wartością nominalną udziałów w Spółce Przejmującej obejmowanych, w związku z podziałem, przez wspólnika Spółki Dzielonej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału: 1. Z uwagi na fakt,że w Spółce Dzielonej występuje wyłącznie jeden wspólnik,całość nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, otrzyma jedyny wspólnik Spółki Dzielonej Pan Fabrizio Bosetti, który posiada także udziały w Spółce Przejmującej. 2. Zgodnie z Załącznikiem numer 4, stosownie do treści art pkt. 3 Ksh, wartość Spółki Dzielonej ustalona metodą godziwą na dzień 30 czerwca 2015 r. wynosi ,12 zł. 3. W celu określenia, o ile zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i w związku z tym ile udziałów przypadnie jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, ustalono wartość majątku przypisanego wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością metodą godziwą. Wartość ta wynosi.. zł i wynika z wartości poszczególnych składników aktywów i pasywów przedstawionych w Części II Planu Podziału oraz w Załączniku numer Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb podziału wartością części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością a łączną wartością nominalną udziałów w Spółce Strona 5 z 26

6 Przejmującej otrzymywanych,w związku z podziałem, przez wspólnika Spółki Dzielonej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 5. Przed dokonaniem podziału w Spółce Przejmującej występuje trzech wspólników : Pan Marek Stokłosa który posiada 40,- udziałów, o wartości nominalnej 500,- zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ,- zł ; Pani Agnieszka Bosetti która posiada 20,- udziałów, o wartości nominalnej 500,- zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ,- zł ; Pan Fabrizio Bosetti który posiada 40,- udziałów, o wartości nominalnej 500 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ,- zł. 6. Po dokonaniu podziału i po wpisaniu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmującej w Spółce tej będzie nadal trzech wspólników a struktura udziałów będzie przedstawiać się następująco: Pan Marek Stokłosa będzie nadal posiadać 40,- udziałów, o wartości nominalnej 500,- zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ,- zł; Pani Agnieszka Bosetti nadal posiadać będzie 20,- udziałów, o wartości nominalnej 500,- zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ,- zł; Pan Fabrizio Bosetti posiadać będzie 440 udziałów, o wartości nominalnej 500,- zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł, w tym udziałów przyznanych mu w związku z podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 7. Wpis nowych udziałów,przyznanych Panu Fabrizio Bosetti w związku podziałem, do księgi udziałów Spółki Przejmującej nastąpi w terminie do 7 dni od Dnia Wydzielenia. 7. Nie przewiduje się dokonywania dopłat o których mowa w art i 4 Ksh. Dzień, od którego nowo utworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej : Nowo utworzone udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Wydzielenia tj. od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem: Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw lub korzyści dla wspólników biorących udział w podziale a także innym osobom. Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw lub korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale a także innym osobom. Zmiany umowy spółki: 1. W związku z ustalonymi zasadami podziału opisanym w niniejszym Planie Podziału, w umowie Spółki Dzielonej nie zostaną dokonane żadne zmiany. 2. W związku z ustalonymi zasadami podziału w niniejszym Planie Podziału, w umowie Spółki Przejmującej zostaną dokonane zmiany zgodnie z treścią Załącznika numer 3 do niniejszego planu. Zezwolenia i zgody organów administracji lub organów nadzoru: Do podziału nie są wymagane zezwolenia, zgody organów administracji, ani organów nadzoru. Strona 6 z 26

7 Część II Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) składających się na wydzielaną zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością Spółki Dzielonej oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej. 1. W ramach podziału Spółki Dzielonej Spółce Przejmującej przypadną określone aktywa i pasywa Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką stanowi Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością. 2. Określenia które składniki majątku przypadają Spółce Przejmującej dokonano na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości. 3. W wyniku podziału na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną wszystkie składniki majątku, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi związane funkcjonalnie, organizacyjne i finansowo z prowadzeniem działalności przez Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności: a. Umowy najmu oraz prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów najmu oraz innych zawartych przez Spółkę Dzieloną z dostawcami usług lub towarów, związane z wydzielaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, b. Umowy z dostawcami mediów (woda, gaz, wywóz nieczystości stałych i płynnych, ogrzewanie, telefon itd.) oraz ubezpieczycielami, c. prawo odrębnej własności lokalu mieszkalnego numer 2 położonego we Wrocławiu, w budynku przy ulicy Wiosennej 14, o powierzchni 95,79 m2, składającego się z trzech pokoi, kuchni, łazienki, wc, przedpokoju oraz werandy i pomieszczenia gospodarczego, dla którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /2, wraz z udziałem wynoszącym 148/1000 w nieruchomości wspólnej którą stanowi prawo użytkowania wieczystego oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /9. d. środki trwałe i wyposażenie przypisane do tej wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, e. środki zgromadzone na funduszu remontowym opisanego wyżej lokalu mieszkalnego, f. środki pieniężne, jakie na dzień wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajdować się będą na wydzielonym koncie bankowym przynależnym do wydzielanego Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością, g. należności i zobowiązania Spółki Dzielonej związane z działalnością Strona 7 z 26

8 prowadzoną przez tą wydzielaną zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, w szczególności należności od najemców i zobowiązania wobec najemców, dostawców mediów, z tytułu eksploatacji nieruchomości wspólnej oraz z tytułu remontów i napraw lokalu, h. zobowiązania o charakterze publicznoprawnym (podatki) oraz opłat z tytułu użytkowania wieczystego, i. decyzje administracyjne, zezwolenia i koncesje pozostające w związku z działalnością wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, j. wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy z pracownikiem Spółki Dzielonej zatrudnionym w ramach Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością. 4. Dokładny opis wyżej wymienionych składników, praw i obowiązków oraz zezwoleń, koncesji i ulg stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa pn. Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością przypadających w ramach podziału Spółce Przejmującej zawierają wykazy w Załączniku numer 5 do Planu Podziału. 5. W przypadku, gdy jakiekolwiek składniki majątku tj. aktywa i pasywa, zezwolenia, koncesje lub ulgi Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników przechodzących do majątku Spółki Przejmującej, przyjmuje się, że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami majątku przydzielonymi w podziale do Spółki Przejmującej z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystania przez Spółkę Dzieloną w działalności, którą po podziale będzie prowadzić Spółka Przejmująca, w szczególności, gdy są gospodarczo związane i wykorzystywane w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przypisanej w podziale do Spółki Przejmującej - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Przejmującej. 6. W przypadku, gdy w Planie Podziału nie zostały wyszczególnione jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej, którym zważywszy na ich gospodarcze i faktyczne przeznaczenie lub wykorzystywanie nie można w sposób jednoznaczny przypisać związku z jedną ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i nie są one niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jaką stanowi Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością, przyjmuje się, że takie składniki majątku pozostają z Dniem Wydzielenia w majątku Spółki Dzielonej. 7. W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia uzgodnienia i podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółki Dzielonej odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeśli wiążą się one ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzieloną do Spółki Przejmującej. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, Spółka Przejmująca stanie się z Dniem Wydzielenia stroną zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. 8. W okresie od uzgodnienia i podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić normalną działalność gospodarczą. Co oznacza, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału do Spółki Przejmującej, staną się składnikami majątku Spółki Przejmującej. Strona 8 z 26

9 9. W związku z wydzieleniem zorganizowanej części majątku Spółki Dzielonej część pracowników, których zadania i obowiązki są funkcjonalnie związane z wydzielaną częścią majątku przejdzie do Spółki Przejmującej. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej określają zasady ustanowione w art Kodeksu pracy. Do Spółki Przejmującej przechodzą pracownicy świadczący pracę na rzecz Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością. Spółka Przejmująca stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do pracowników przeniesionych w związku z podziałem. A. Procedura uproszczona Część III Postanowienia końcowe 1. Na podstawie art pkt. 1 Ksh w związku z otrzymaniem zgody jedynego wspólnika Spółki Dzielonej oraz wszystkich wspólników Spółki Przejmującej odstąpiono od sporządzenia oświadczeń zawierających informację o stanie księgowym Spółek uczestniczących w podziale, o których mowa w art pkt. 4 Ksh. 2. Na podstawie art pkt. 2 Ksh w związku z otrzymaniem zgody jedynego wspólnika Spółki Dzielonej oraz wszystkich wspólników Spółki Przejmującej nie będzie wymagane udzielenie informacji, o której mowa w art Ksh. 3. Na podstawie art pkt. 3 z Ksh w związku z otrzymaniem zgody jedynego wspólnika Spółki Dzielonej oraz wszystkich wspólników Spółki Przejmującej odstąpiono od obowiązku badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania przez niego opinii w tym zakresie. B. Załączniki do Planu Podziału stanowią jego integralną część. Załączniki do Planu Podziału są następujące : 1. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki BRIX Spółka z o.o. w sprawie podziału spółki 2. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. w sprawie podziału spółki, zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego 3. Załącznik nr 3 Projekt zmian umowy spółki - Spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. 4. Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień roku Strona 9 z 26

10 5. Załącznik nr 5 - Wykaz składników majątkowych (aktywów i pasywów), wykaz umów oraz koncesji, zezwoleń i ulg przenoszonych do Spółki Przejmującej według stanu na dzień roku 6. Załącznik nr 6 - Oświadczenie jedynego wspólnika Spółki Dzielonej złożone na podstawie art Ksh w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od obowiązku: sporządzania oświadczenia o stanie księgowym spółki o którym mowa w art pkt 4 Ksh, udzielenia informacji o których mowa w art Ksh oraz badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania opinii w tym zakresie. 7. Załącznik nr 7 Oświadczenie wszystkich wspólników Spółki Przejmującej złożone na podstawie art Ksh w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od obowiązku : sporządzania oświadczenia stanie księgowym spółki o którym mowa w art pkt 4 Ksh, udzielenia informacji o których mowa w art Ksh,, badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania opinii w tym zakresie. C. Sposób ogłoszenia Planu podziału Zgodnie z art zdanie drugie Ksh w dniu 31 lipca 2015 r. zostanie ogłoszony Plan Podziału poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej: oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej: Wrocław, dnia 30 lipca 2015 roku Zarząd Spółki Dzielonej : Prezes Zarządu - Fabrizio Bosetti. Zarząd Spółki Przejmującej : Prezes Zarządu - Marek Stokłosa Członek Zarządu Agnieszka Bosetti Członek Zarządu Fabrizio Bosetti Strona 10 z 26

11 Załącznik nr 1 do Planu Podziału z dnia 30 lipca 2015 roku Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki BRIX Spółka z o.o. w sprawie podziału spółki Uchwała nr... z dnia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BRIX Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podziału Spółki,przez wydzielenie w trybie art pkt 4 Ksh oraz w sprawie zgody na zmianę umowy spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. z siedzibę we Wrocławiu Po wykonaniu przez Zarząd Spółki obowiązków wynikających z brzmienia art Ksh, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BRIX Spółka z o.o. działając na podstawie art pkt 4 oraz art. 541 Ksh w związku z uzgodnionym przez spółki uczestniczące w podziale Planem Podziału postanawia, co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BRIX Spółka z o.o. niniejszym wyraża zgodę na uzgodniony, ogłoszony i udostępniony do publicznej wiadomości Plan Podziału z dnia 30 lipca 2015 r. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonuje podziału BRIX Spółka z o.o. (Spółka Dzielona) poprzez wydzielenie, zgodnie z art pkt. 4 Ksh i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką stanowi Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością wraz m.in. z prawem odrębnej własności lokalu mieszkalnego numer 2 położonego we Wrocławiu, w budynku przy ulicy Wiosennej 14, o powierzchni 95,79 m2, składającego się z trzech pokoi, kuchni, łazienki, wc, przedpokoju oraz werandy i pomieszczenia gospodarczego, dla którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /2 i z udziałem wynoszącym 148/1000 w nieruchomości wspólnej którą stanowi prawo użytkowania wieczystego oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /9, na Spółkę BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Księdza Piotra Wawrzyniaka nr. 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (Spółka Przejmująca), w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które w całości otrzymuje jedyny wspólnik Spółki Dzielonej Pan Fabrizio Bosetti. 3. Podział zostanie zrealizowany na zasadach określonych szczegółowo w Planie Podziału uzgodnionym przez Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w dniu 30 lipca 2015 r. i ogłoszonym oraz bezpłatnie udostępnionym do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej: Strona 11 z 26

12 i od dnia 31 lipca 2015 r. nieprzerwanie do dnia podjęcia niniejszej uchwały, zgodnie z treścią art zdanie drugie Ksh. 4. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, a zatem bez obniżania kapitału zakładowego Spółki. 5. W zamian za przenoszone na Spółkę Przejmującą składniki majątku Spółki Dzielonej o wartości. zł, jedyny wspólnik Spółki Dzielonej Pan Fabrizio Bosetti otrzyma 400 (czterysta) udziałów, o wartości nominalnej 500,- zł każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, utworzonych w związku z podziałem przez wydzielenie i przeniesieniem do Spółki Przejmującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością Spółki Dzielonej wraz m.in. z prawem odrębnej własności lokalu mieszkalnego numer 2 położonego we Wrocławiu, w budynku przy ulicy Wiosennej 14, o powierzchni 95,79 m2, składającego się z trzech pokoi, kuchni, łazienki, wc, przedpokoju oraz werandy i pomieszczenia gospodarczego, dla którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /2 i z udziałem wynoszącym 148/1000 w nieruchomości wspólnej którą stanowi prawo użytkowania wieczystego oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /9. 6. Nie zostały przewidziane żadne dopłaty, o których mowa w art i 4 Ksh. 7. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BRIX Spółka z o.o. wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego i dokonanie zmiany 8 ustęp 1 umowy Spółki Przejmującej w treści określonej w Załączniku numer 3 do Planu Podziału. 8. Podział BRIX Spółka z o.o. zostanie dokonany z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. ( Dzień Wydzielenia ). Zarząd Spółki Dzielonej : Prezes Zarządu - Fabrizio Bosetti. Zarząd Spółki Przejmującej : Prezes Zarządu - Marek Stokłosa Członek Zarządu Agnieszka Bosetti Członek Zarządu Fabrizio Bosetti Strona 12 z 26

13 Załącznik nr 2 do Planu Podziału z dnia 30 lipca 2015 roku. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. w sprawie podziału spółki, podwyższeni kapitału zakładowego i zmiany umowy spółki Uchwała nr... z dnia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art pkt 4 Ksh, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany umowy spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. z siedzibę we Wrocławiu Po wykonaniu przez Zarząd Spółki obowiązków wynikających z brzmienia art Ksh, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. działając na podstawie art pkt 4 oraz art. 541 Ksh w związku z uzgodnionym przez spółki uczestniczące w podziale Planem Podziału postanawia, co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. niniejszym wyraża zgodę na uzgodniony, ogłoszony i udostępniony do publicznej wiadomości Plan Podziału z dnia 30 lipca 2015 r. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonuje podziału BRIX Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wawrzyniaka nr. 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (Spółka Dzielona) poprzez wydzielenie, zgodnie z art pkt. 4 Ksh i przeniesienie części majątku tej Spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką stanowi Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością Spółki Dzielonej wraz m.in. z prawem odrębnej własności lokalu mieszkalnego numer 2 położonego we Wrocławiu, w budynku przy ulicy Wiosennej 14, o powierzchni 95,79 m2, składającego się z trzech pokoi, kuchni, łazienki, wc, przedpokoju oraz werandy i pomieszczenia gospodarczego, dla którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /2 i z udziałem wynoszącym 148/1000 w nieruchomości wspólnej którą stanowi prawo użytkowania wieczystego oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /9, na Spółkę BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spóła Przejmująca), w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną w całości objęte przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej, będącego także jednym z dotychczasowych wspólników Spółki Przejmującej, Pana Fabrizio Bosetti. 3. Podział zostanie zrealizowany na zasadach określonych szczegółowo w Planie Podziału uzgodnionym przez Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w dniu 30 lipca 2015 r. i ogłoszonym oraz bezpłatnie udostępnionym do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej: i od dnia 31 lipca 2015 r. nieprzerwanie do dnia Strona 13 z 26

14 podjęcia niniejszej uchwały, zgodnie z treścią art zdanie drugie Ksh. 4. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, a zatem bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 5. W zamian za przenoszone na Spółkę Przejmującą składniki majątku Spółki Dzielonej o wartości.. zł, jedyny wspólnik Spółki Dzielonej Pan Fabrizio Bosetti otrzyma 400 (czterysta) udziałów, o wartości nominalnej 500,- zł każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, utworzonych w związku z podziałem przez wydzielenie i przeniesieniem do Spółki Przejmującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością Spółki Dzielonej wraz m.in. z prawem odrębnej własności lokalu mieszkalnego numer 2 położonego we Wrocławiu, w budynku przy ulicy Wiosennej 14, o powierzchni 95,79 m2, składającego się z trzech pokoi, kuchni, łazienki, wc, przedpokoju oraz werandy i pomieszczenia gospodarczego, dla którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /2 i z udziałem wynoszącym 148/1000 w nieruchomości wspólnej którą stanowi prawo użytkowania wieczystego oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /9. 6. Nie zostały przewidziane żadne dopłaty, o których mowa w art i 4 Ksh. 7. Podział BRIX Spółka z o.o. zostanie dokonany z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. ( Dzień Wydzielenia ). 8. W związku z uchwalonym podziałem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. podwyższa kapitał zakładowy Spółki Przejmującej o kwotę ,- zł (dwieście tysięcy zł) tj. z kwoty ,- zł (pięćdziesiąt tysięcy zł) do kwoty ,- zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy zł), który dzieli się na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów po 500,- zł (pięćset zł) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,- zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych zł) 9. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez utworzenie 400 (czterystu) nowych udziałów o wartości nominalnej 500,- zł (pięćset zł) każdy, w zamian za wydzielone ze Spółki Dzielonej składniki majątkowe o wartości.. zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden 25/100 zł) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi Dział Obsługi i Zarządzania Nieruchomością Spółki Dzielonej, szczegółowo opisany w Planie Podziału, które to udziały w całości otrzymuje Pan Fabrizio Bosetti. 10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zmienia się 8 ustęp 1 umowy spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o., który otrzymuje nowe następujące brzmienie : 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,- (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 500,- (słownie: pięćset ) równych i niepodzielnych udziałów po 500,- (słownie: pięćset ) złotych każdy. Strona 14 z 26

15 Zarząd Spółki Dzielonej : Prezes Zarządu - Fabrizio Bosetti. Zarząd Spółki Przejmującej : Prezes Zarządu - Marek Stokłosa Członek Zarządu Agnieszka Bosetti Członek Zarządu Fabrizio Bosetti Strona 15 z 26

16 Załącznik numer 3 do Planu Podziału z dnia 30 lipca 2015 roku Projekt zmian umowy spółki BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. W związku z podziałem spółki BRIX Sp. z o.o. przez wydzielenie i przeniesieniem części majątku tej spółki, jako Spółki Dzielonej na BGC REAL ESTATE Spółka z o.o. jako Spółkę Przejmującą planuje się zmianę 8 ustęp 1 umowy spółki BGC REAL ESTATE Sp. z o.o. i nadanie mu nowego następującego brzmienia : 8 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,- (słownie : dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 500,- (słownie: pięćset ) równych i niepodzielnych udziałów po 500,- (słownie : pięćset ) złotych każdy. Zarząd Spółki Dzielonej : Prezes Zarządu - Fabrizio Bosetti. Zarząd Spółki Przejmującej : Prezes Zarządu - Marek Stokłosa Członek Zarządu Agnieszka Bosetti Członek Zarządu Fabrizio Bosetti Strona 16 z 26

17 Załącznik numer 4 do Planu Podziału z dnia 30 lipca 2015 roku Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 30 czerwca 2015 r. BILANS BRIX SP Z O.O. SPORZĄDZONY NA DZIEŃ ROKU AKTYWA Stan na Stan na PASYWA r r. A. Aktywa trwałe ,55 A. Kapitał (fundusz) własny ,12 I. Wartości niematerialne i prawne ,37 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy III. II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 3. Inne wartości niematerialne i prawne ,37 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,30 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe ,18 VI. V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 1. Środki trwałe ,18 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych a) b) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,98 IX. c) urządzenia techniczne i maszyny ,83 B ,84 VIII. Zysk (strata) netto ,02 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,53 d) środki transportu I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 e) inne środki trwałe 3 828, Środki trwałe w budowie 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie długoterminowa III. Należności długoterminowe 0,00 krótkoterminowa Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1. Od jednostek powiązanych 3. Pozostałe rezerwy 0,00 2. Od pozostałych jednostek długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 krótkoterminowe 1. Nieruchomości II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 1. Wobec jednostek powiązanych 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 a) w jednostkach powiązanych a) kredyty i pożyczki b) w pozostałych jednostkach b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 4. Inne inwestycje długoterminowe c) inne zobowiązania finansowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 d) inne 0,00 Strona 17 z 26

18 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego III. Zobowiązania krótkoterminowe ,90 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 B. Aktywa obrotowe ,10 a) I. Zapasy 6 461,51 do 12 miesięcy z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1. Materiały 6 461,51 powyżej 12 miesięcy 2. Półprodukty i produkty w toku b) inne 3. Produkty gotowe 2. Wobec pozostałych jednostek ,90 4. Towary a) kredyty i pożyczki 5. Zaliczki na dostawy b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych II. Należności krótkoterminowe ,49 c) inne zobowiązania finansowe 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 d) a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: b) inne powyżej 12 miesięcy 0, ,47 do 12 miesięcy ,47 2. Należności od pozostałych jednostek ,49 e) zaliczki otrzymane na dostawy a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy ,41 g) ,41 f) zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,80 powyżej 12 miesięcy h) z tytułu wynagrodzeń ,60 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne ,08 3. Fundusze specjalne i) inne ,03 d) dochodzone na drodze sądowej IV. Rozliczenia międzyokresowe ,63 III. Inwestycje krótkoterminowe ,02 1. Ujemna wartość firmy 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,02 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ,63 a) w jednostkach powiązanych długoterminowe b) w pozostałych jednostkach krótkoterminowe ,63 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne środki pieniężne w kasie i na rachunkach inne środki pieniężne inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,08 Aktywa razem ,65 Pasywa razem ,65 Strona 18 z 26

19 Zarząd Spółki Dzielonej : Prezes Zarządu - Fabrizio Bosetti. Zarząd Spółki Przejmującej : Prezes Zarządu - Marek Stokłosa Członek Zarządu Agnieszka Bosetti Członek Zarządu Fabrizio Bosetti Strona 19 z 26

20 Załącznik numer 5 Plan Podziału z dnia 30 lipca 2015 roku Wykaz składników majątkowych (aktywów i pasywów), wykaz umów oraz koncesji, zezwoleń i ulg przenoszonych do Spółki Przejmującej. Strona 20 z 26

21 A. Wykaz składników majątkowych przenoszonych do Spółki Przejmującej: 1. Prawo odrębnej własności lokalu mieszkalnego numer 2 położonego we Wrocławiu, w budynku przy ulicy Wiosennej 14, o powierzchni 95,79 m2, składającego się z trzech pokoi, kuchni, łazienki, wc, przedpokoju oraz werandy i pomieszczenia gospodarczego, dla którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /2 i z udziałem wynoszącym 148/1000 w nieruchomości wspólnej którą stanowi prawo użytkowania wieczystego oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW numer WR1K/ /9 o wartości początkowej na dzień roku równej ,60 zł oraz umorzeniu w wysokości ,90 zł 2. Środki trwałe i wyposażenie przypisane do wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o wartości początkowej na dzień roku równej ,06 zł oraz umorzeniu w wysokości ,06 zł, na które składają się następujące pozycje: - MEBLE MIKOMAX o wart. początk ,56 zł oraz umorzeniu 8.974,56 zł - MEBLE KORNAK I o wart. początk ,00 zł oraz umorzeniu 3.322,00 zł - MEBLE KORNAK II o wart. początk ,50 zł oraz umorzeniu 4.309,50 zł 3. Środki pieniężne, jakie na dzień wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajdować się będą na wydzielonym koncie bankowym przynależnym do wydzielanego Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością, a które na roku wynoszą 8.214,35 zł 4. Należności Spółki Dzielonej związane z działalnością prowadzoną przez wydzielaną zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, w szczególności należności od najemców, które na dzień roku wynoszą 5.780,90 zł i na które składają się następujące pozycje: - HUMAN RESORUCES CONSULTING AGNIESZKA BOSETTI: 2.629,00 zł - NARDI APPIANCES: 1.230,00 zł - ATINGO SP Z O.O: 76,90 zł - MARTE SP Z O.O: 1.230,00 zł - MONDO SOLUTIONS SP. Z O.O: 615,00 zł 5. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Spółki Dzielonej związane z działalnością prowadzoną przez wydzielaną zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, które na dzień roku wynoszą 1.296,44 zł i na które składają się następujące pozycje: - PODATEK OD NIERUCHOMOŚCI: 1.153,50 zł - POLISA MAJĄTKOWA: 142,94 zł 2. Wykaz zobowiązań przenoszonych do Spółki Przejmującej: 1. Zobowiązania handlowe Spółki Dzielonej związane z działalnością prowadzoną przez tą wydzielaną zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, w szczególności zobowiązania wobec dostawców mediów, z tytułu eksploatacji nieruchomości wspólnej oraz z tytułu remontów i napraw lokalu, które na dzień roku wynoszą 231,31 zł i na które składają się następujące pozycje: - TAURON DYTRYBUCJA S.A.: 185,43 zł - WSPÓLNOTA MIESZKANIOWA: 45,88 zł Strona 21 z 26

22 2. Zobowiązania publiczno-prawne Spółki Dzielonej związane z działalnością prowadzoną przez wydzielaną zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa oraz wynikające ze stosunku pracy z pracownikiem Spółki Dzielonej zatrudnionym w ramach Działu Obsługi i Zarządzania Nieruchomością, które na dzień roku wynoszą 1.358,24 zł i na które składają się następujące pozycje: - PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB FIZYCZNYCH.: 187,00 zł - ZOBOWIAZANIA WOBEC ZUS: 1.171,24 zł 3. Wykaz umów przenoszonych do Spółki Przejmującej: 1. Umowy z najemcami: - 2P Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - 4DWK Sp.z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - 4 G Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Almes Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Anima Poland Sp. z o.o Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Aro Tubi Components Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - A.T.E. Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Barone Polska Sp. z o.o. w likwidacji Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Besser Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - bioallied Sp.z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - "Bioenergy Polska" Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Castfutura Polska Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Cogi Profil Sp. z o.o. w likwidacji Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Compdata Sp.z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Components line Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Consulenza Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - COS.E.I. POLAND Giampiero Servetti - Co-Ver Polska Sp. z o.o. Sokolnicza 5 lok.28, Wrocław - Elettro production Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Ennon Company Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - ESA Mechanika Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - European Food Company Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Fibro Poland Sp. z o.o. w organizacji Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - GSB Bud Sp.z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - HR Consulting Bosetti Agnieszka Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Ilpea Sp z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - I.T.R. Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Kalisz R.E. & S. Sp. z o. o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Kristal Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Marmi Corradini Polska Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Marte Sp. z o. o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław Mondo Solutions Sp. z o.o. Sp. komandytowa Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Mondo solutions Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław Strona 22 z 26

23 - Nardi Appliances Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Network Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - NewPlast Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Phoenix Tecnologie Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Plutone Sp. z o. o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Propap Poland Sp. z o. o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Real Polska Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Reca Plast Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Reco Polska Produkcja Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Reco Polska Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Rosa Europe Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - S.V. Gomma Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - T.EL. Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Templi Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Trevi Group Poland Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - VIC Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław - Westmont Investments Sp. z o.o. Wiosenna 14 lok.2, Wrocław Strona 23 z 26