INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO - SA-Q3/2003

Transkrypt

1 INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO - SA-Q3/ ust. 4 Przy sporządzeniu raportu kwartalnego za III kwartał 2003 r. przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych. asady te zostały opisane w Raporcie półrocznym SA-P za I półrocze 2003 r. przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych w dniu 30 września 2003 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO według kursu średniego wyliczonego z dziewięciu kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od r. do r. (EURO = 4,3618 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EURO po kursie na dzień r. (EURO = 4,6435 PLN). Analogicznie kursy za III kwartały 2002 r. wynosiły - kurs średni z dziewięciu miesięcy EURO = 3,8284 PLN, kurs na dzień r. EURO = 4,0782 PLN. 61 ust. 4 pkt 1 Opis istotnych dokonań w okresie III kwartału 2003 r. z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 1. Podjęte w III kwartale 2003 r. działania zmierzające do połączenia spółek POLNORD S.A. z B.E.ENERGOBUDOWA S.A lipca 2003 r. Spółki POLNORD S.A. i B.E.ENERGOBUDOWA S.A. podpisały porozumienie w sprawie działań zmierzających do połączenia spółek POLNORD S.A. oraz B.E.ENERGOBUDOWA S.A. Porozumienie to zastępuje porozumienie zawarte 23 czerwca 2000 r lipca 2003 r. arząd POLNORD S.A. złożył do Sądu Rejonowego w Gdańsku, Sądu Gospodarczego, XII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni, plan połączenia POLNORD S.A. z B.E.ENERGOBUDOWA S.A., sporządzony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.) sierpnia 2003 r. biegły rewident stwierdził, iż uzgodniony plan połączenia spółek POLNORD S.A. z B.E.ENERGOBUDOWA S.A. został sporządzony rzetelnie i prawidłowo sierpnia 2003 r. arząd POLNORD S.A. przekazał do publicznej wiadomości Sprawozdanie arządu uzasadniające połączenie z B.E.ENRGOBUDOWA S.A września 2003 r. arząd POLNORD S.A. przekazał do publicznej wiadomości swoje stanowisko w sprawie planowanego połączenia z B.E.ENRGOBUDOWA S.A września 2003 r. XI Nadzwyczajne Walne gromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej POLNORD podjęło następującą uchwałę: " U C H W A Ł A Nr 08/2003 XI NADWYCAJNEGO WALNEGO GROMADENIA AKCJONARIUSY Spółki Akcyjnej POLNORD w Gdańsku z dnia 29 września 2003 r. w sprawie połączenia Spółki "POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA" ze Spółką "Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA" oraz w sprawie zmiany Statutu. 1. Na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") uchwala się połączenie Spółki POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku (dalej "POLNORD") ze Spółką Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej "ENERGOBUDOWA") w trybie art pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie

2 całego majątku ENERGOBUDOWY na POLNORD w zamian za akcje, które POLNORD przyzna akcjonariuszom ENERGOBUDOWY. Akcje te zostaną dopuszczone do publicznego obrotu i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa. 2. godnie z art KSH Nadzwyczajne Walne gromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan Połączenia POLNORDU z ENERGOBUDOWĄ ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 150 z dnia 04 sierpnia 2003 r. pod poz. 8150, który stanowi ałącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 3. Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy POLNORDU zostaje podwyższony o kwotę złotych (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) do łącznej kwoty (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). 4. Akcje Połączeniowe są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom ENERGOBUDOWY w proporcji do posiadanych przez nich akcji ENERGOBUDOWY, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: 1 akcja ENERGOBUDOWY w zamian za 1 Akcję Połączeniową (dalej "Parytet Wymiany"). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz ENERGOBUDOWY, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji ENERGOBUDOWY w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji ENERGOBUDOWY. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY prowadzonych przez banki lub domy maklerskie. 5. Akcje Połączeniowe uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami POLNORDU począwszy od dnia 1 stycznia 2003 roku, to znaczy za rok obrotowy W wypadku wypłaty dywidendy w trybie art KSH, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje POLNORDU. 6. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych. 7. obowiązuje się arząd POLNORDU do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu publicznego oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do podjęcia innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały. 8. Upoważnia się arząd POLNORDU do określenia, w uzgodnieniu z arządem ENERGOBUDOWY, szczegółowego trybu dokonywania przydziału Akcji Połączeniowych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały. 9. godnie z art KSH Nadzwyczajne Walne gromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu POLNORDU ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 173 z dnia 05 września 2003 r. pod poz. 9356, których treść została udostępniona akcjonariuszom w trybie art KSH. Mając na względzie powyższe oraz w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 3 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut POLNORDU w ten sposób, że: (A) 1 otrzymuje brzmienie: "Firma Spółki brzmi: "POLNORD-ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna". Spółka może występować pod firmą "POLNORD-ENERGOBUDOWA" z dodatkiem "S.A.";

3 (B) 5 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: 45 BUDOWNICTWO 45.1 Przygotowanie terenu pod budowę; 45.2 Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części, inżynieria lądowa i wodna; 45.3 Wykonywanie instalacji budowlanych; 45.4 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych; 45.5 Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską; Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa; Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa; Produkcja płytek ceramicznych; Produkcja ceramiki budowlanej; 26.6 Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych; Produkcja wyrobów ze skał i kamienia naturalnego; 28.1 Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych; 28.2 Produkcja pojemników i zbiorników metalowych; 28.3 Produkcja wytwornic pary, z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania; 28.7 Produkcja pozostałych wyrobów metalowych; Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych; SPREDAŻ, OBSŁUGA I NAPRAWA POJADÓW 50 MECHANICNYCH I MOTOCYKLI; SPREDAŻ DETALICNA PALIW DO POJADÓW SAMOCHODOWYCH B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego; Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego; Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych; 51.7 Pozostała sprzedaż hurtowa; Hotele i motele z restauracjami; Pozostały pasażerski transport lądowy; A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi; B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi; C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach; 70 OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI 71 WYNAJEM MASYN I URĄDEŃ BE OBSŁUGI ORA

4 WYPOŻYCANIE ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych; Badanie rynku i opinii publicznej; Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i A zarządzania; Działalność związana z zarządzaniem holdingami; Działalność w zakresie architektury, inżynierii; Badania i analizy techniczne Ochrona zabytków; B W ramach działalności związanej z realizacją kontraktów, Spółka może sprawować funkcje : wykonawcy i generalnego wykonawcy, inwestora zastępczego, generalnego realizatora oraz generalnego dostawcy. (C) 6 otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na: (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa) złote każda, z których (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone są jako akcje Serii A, (słownie: trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone są jako akcje Serii B, (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone są jako akcje Serii C oraz (słownie: siedemset pięćdziesiąt) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone są jako akcje Serii D, oraz (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone jako akcje Serii E. 2. "Akcje Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela." (D) 10 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "arząd Spółki składa się z 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków arządu określa Rada Nadzorcza. (E) 12 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Prezes arządu oraz Wiceprezes arządu reprezentują Spółkę samodzielnie. Pozostali członkowie arządu reprezentują Spółkę łącznie z innym członkiem arządu albo prokurentem." (F) 13 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne gromadzenie."

5 10. Upoważnia się Radę Nadzorczą POLNORDU do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym. ałącznik nr 1 PLAN POŁĄCENIA POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA BUDOWNICTWEM ENERGETYCNYM "ENERGOBUDOWA" SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 21 lipca 2003 r. I. WPROWADENIE Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Polnord S.A. z B.E. Energobudowa S.A. (dalej "Spółki") na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.) ("Ksh"). II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCENIU 1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek Spółka przejmująca: Polnord Spółka Akcyjna (dalej "Polnord") z siedzibą w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10, Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Kapitał zakładowy Polnordu wynosi złotych i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda. Polnord jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przejmowana: Budownictwo Energetyczne "Energobudowa" Spółka Akcyjna (dalej "Energobudowa") z siedzibą w Warszawie przy ul. Pańskiej 73, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Kapitał zakładowy Energobudowy wynosi złotych i dzieli się na zwykłych akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych każda. 2. Sposób łączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art pkt 1 Ksh tj. przez przeniesienia całego majątku Energobudowy na Polnord w zamian za akcje Polnord, które zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy. W wyniku połączenia przestanie istnieć Energobudowa. Polnord podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze Energobudowy, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po połączenia Spółek kapitał zakładowy Polnord zostanie podwyższony o kwotę (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych do łącznej kwoty (słownie:

6 siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "Polnord-Energobudowa Spółka Akcyjna". III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy w proporcji do posiadanych przez nich akcji Energobudowy, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (słownie: jedna) akcja Energobudowy w zamian za 1 (słownie: jedną) Akcję Połączeniową (dalej "Parytet Wymiany"). IV. ASADY PRYNANIA AKCJI 3. asady przyznania Akcji Połączeniowych Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy według stanu posiadania akcji Energobudowy na dzień połączenia. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz Energobudowy, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji Energobudowy w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy Energobudowy rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji Energobudowy. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy Energobudowy prowadzonych przez banki lub domy maklerskie. 4. Struktura akcjonariatu po połączeniu (Struktura akcjonariatu zakłada, iż w dniu połączenia Polnord nabędzie akcji własnych stanowiących na dzień sporządzenia Planu Połączenia własność Energobudowy, z których zgodnie z art Ksh Polnord nie będzie wykonywał praw udziałowych) Po dokonaniu połączenia: akcjonariusze Energobudowy staną się posiadaczami około 62% głosów z akcji na Walnym gromadzeniu spółki przejmującej; dotychczasowi akcjonariusze Polnordu posiadać będą około 38% głosów na Walnym gromadzeniu spółki przejmującej. V. DIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDIAŁU W YSKU SPÓŁKI PREJMUJĄCEJ Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Polnord począwszy od dnia 1 stycznia 2003 r. tzn. za rok obrotowy W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art Ksh, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Polnordu.

7 VI. PRAWA PRYNANE PRE SPÓŁKĘ PREJMUJĄCĄ AKCJONARIUSOM SPÓŁKI PREJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SCEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PREJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Energobudowy oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Energobudowie innych praw niż wynikające z Akcji Połączeniowych. VII. SCEGÓLNE KORYŚCI DLA CŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCESTNICĄCYCH W POŁĄCENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. GODY I EWOLENIA ADMINISTRACYJNE O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Nabycie przez dotychczasowych akcjonariuszy Energobudowy akcji Polnord powodujące przekroczenie (a) progów określonych w Ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz. U. Nr 49 z 2002 r., poz. 447 z późn. zm.) wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz (b) progu określonego w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 15 grudnia 2000 r. (Dz. U. Nr 122, poz z późn. zm.) może powodować wymaganie uzyskania zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów." września 2003 r. arząd POLNORD S.A. przekazał do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wniosek o wyrażenie zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu akcji serii E spółki związanych z planowanym połączeniem spółek POLNORD S.A. z B.E.ENERGOBUDOWA S.A. 2. POLNORD S.A. zawarł następujące znaczące umowy: o o o o 21 lipca 2003 r. z POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (podmiot zależny od POLNORD S.A. w 100%). Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD S.A. w ramach Przedsięwzięcia Inwestycyjnego pod nazwą: "Budowa Osiedla Mieszkaniowego WIKLINOWA w Gdyni" w skład, którego wchodzi sześć wielorodzinnych budynków mieszkalnych wraz z infrastrukturą zewnętrzną. Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT. 28 sierpnia 2003 r. z POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (podmiot zależny od POLNORD S.A. w 100%). Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD S.A. budynku mieszkalnego przy ul. Lądowej w Warszawie wraz z infrastrukturą techniczną. Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT. aneks do umowy z dnia 22 czerwca 2002 r. ze SWISSMED Centrum drowia Sp. z o.o. Oddział w Gdańsku. Aneksem do umowy zmienia się zakres robót obiektu pn.: Szpital Wielospecjalistyczny w Gdańsku, przy ul. Wileńskiej róg ul. Suwalskiej oraz wynagrodzenie wykonawcy. Całkowita wartość robót została przez strony uzgodniona na kwotę w wysokości zł. łącznie z 7% podatkiem VAT. (Przed podpisaniem aneksu zł. łącznie z 7% podatkiem VAT). w okresie od 12 do 18 czerwca 2003 r. z BRE Bank S.A., Oddział Regionalny Gdańsk umowy, których łączna wartość wynosi zł. Umową o największej wartości

8 o o zawartą pomiędzy BRE Bank S.A. a POLNORD S.A. jest podpisany 18 czerwca 2003 r. aneks do umowy kredytowej na kwotę zł. Aneks zawiera zmianę terminu spłaty kredytu obrotowego z dnia 20 czerwca 2003 r. na 30 września 2003 r. w okresie od 18 grudnia 2002 r. do 9 września 2003 r. z Kredyt Bankiem S.A. III Oddział w Gdańsku, umowy o udzielenie gwarancji bankowych na łączną kwotę ,52 zł. Umową o największej wartości jest umowa z r. o udzielenie gwarancji bankowej na kwotę ,39 zł. Beneficjentem gwarancji jest HIT arząd Majątkiem Polska Piastów 1 Sp. z o.o. w Warszawie. Przedmiotem Umowy z Kredyt Bankiem S.A. jest gwarancja zabezpieczająca roszczenia w okresie gwarancji związana z realizacją obiektu HIT Hipermarket w Piasecznie. w III kwartale 2003 r. z firmami niemieckimi na kwotę 9,96 mln zł. 61 ust. 4 pkt 2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W III kwartale 2003 r. nie wystąpiły w Spółce nietypowe zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe. 61 ust. 4 pkt 3 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Do 3 listopada 2003 r. nie wystąpiły w Spółce nietypowe zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 61 ust. 4 pkt 4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych POLNORD S.A. nie publikował prognozy wyników na 2003 r. 61 ust. 4 pkt 5 Akcjonariusze POLNORD S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - stan akcji zwykłych na okaziciela na 4 sierpnia 2003 r. 1. B.E. Energobudowa S.A. w Warszawie akcji co stanowi 30,13% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 30,13% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA, 2. Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. w Warszawie akcji co stanowi 22,42% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 22,42% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA, 3. PKO BP S.A. w Warszawie akcji co stanowi 9,87% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 9,87% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA, miany: NFI Progress S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował Spółkę o zawarciu na rynku giełdowym transakcji zakupu, w wyniku których posiada akcji POLNORD S.A. (rozliczenie transakcji ) stanowiących 0,44% kapitału zakładowego i głosów na WA. Jednocześnie poinformował w imieniu Drugiego NFI S.A. oraz NFI im. E. Kwiatkowskiego (działających wraz z NFI Progress S.A w porozumieniu dotyczącym wspólnego nabywania i zbywania akcji), że w wyniku nabycia akcji POLNORD S.A. trzy fundusze posiadają łącznie akcji POLNORD S.A stanowiących 28,36% kapitału zakładowego i głosów na WA. Drugi NFI S.A posiada

9 akcji stanowiących 23,30% kapitału zakładowego i głosów, NFI im. E. Kwiatkowskiego S.A akcji stanowiących 4,62% kapitału zakładowego i głosów. Aktualny stan posiadania akcji POLNORD S.A. wykazany przez B.E. Energobudowę S.A. wynosi akcji co stanowi 31,06% udziału w kapitale akcyjnym. Akcjonariusze POLNORD S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - stan akcji zwykłych na okaziciela na 3 listopada 2003, sporządzony na podstawie pism otrzymanych w trybie art. 147 "PPO" 1. B.E. Energobudowa S.A. w Warszawie akcji co stanowi 31,06% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 31,06% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA (aktualny stan posiadania akcji wykazany przez B.E. Energobudowę S.A.). 2. Akcjonariusze działający w porozumieniu akcji co stanowi 28,36% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 28,36% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA, z tego: a. Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. w Warszawie akcji co stanowi 23,30% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 23,30% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA, b. NFI im. E. Kwiatkowskiego w Warszawie akcji co stanowi 4,62% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 4,62% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA, c. NFI Progress S.A. w Warszawie akcji co stanowi 0,44% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 0,44% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA, 3. PKO BP S.A. w Warszawie akcji co stanowi 9,87% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WA i 9,87% udziału w ogólnej liczbie głosów na WA, 61 ust. 4 pkt 6 Akcje POLNORD S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD S.A. - stan na 3 listopada 2003 r. 1 Andrzej Ubertowski. 2 Andrzej. Gawrychowski 3 Wiesław Raczyński. 4 Ryszard Trykosko. - Prezes arządu - Członek arządu - Członek arządu - Członek Rady Nadzorczej akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela W stosunku do stanu na 4 sierpnia 2003 r., wykazanego w informacji dodatkowej do SA-Q2 za II kwartał 2003 r., do dnia 3 listopada 2003 r. stan akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD S.A. nie uległ zmianie. 61 ust. 4 pkt 7 Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W chwili obecnej nie toczą się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciwko Spółce lub podmiotom zależnym przekraczające 10% kapitałów własnych Spółki. 61 ust. 4 pkt 8 Informacje o zawarciu przez POLNORD S.A. lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi ( EURO) - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi.

10 Nietypowe transakcje przekraczające EURO nie wystąpiły. 61 ust. 4 pkt 9 Poręczenia kredytu, pożyczek, udzielenie gwarancji POLNORD S.A. w III kwartale 2003 roku nie zawarł żadnej umowy o udzielenie pożyczki i gwarancji. Istniejące poręczenia przewyższające 10% kapitałów własnych POLNORD S.A.: udzielone 26 marca 2001 r. poręczenie do kwoty zł. ( ,35 EUR) za zobowiązania POLNORD - DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) w związku z umową kredytu obrotowego w wysokości ,41 EUR zawartą z NORDEA BANK POLSKA S.A. w Gdyni. Poręczenie jest ważne do dnia 25 marca 2007 r. udzielone 13 listopada 2001 r. poręczenie wekslowe do kwoty zł. ( USD) za zobowiązania POLNORD - DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) w związku z umową kredytu obrotowego w rachunku kredytowym w walucie wymienialnej w kwocie USD zawartą z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna I Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest ważne do dnia 12 listopada 2007 r. 61 ust. 4 pkt 10 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W III kwartale 2003 r. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez POLNORD S.A. 61 ust. 4 pkt 11 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Osiągnięcie lepszych wyników z działalności Spółki w 2003 r. zależne będzie, w głównej mierze, od czynników makroekonomicznych, które mogłyby poprawić sytuację w budownictwie. Budownictwo jest tym sektorem, który szczególnie mocno odczuwa spadek koniunktury w całej gospodarce. Spółka, mimo kryzysu w branży, dzięki podpisanym kontraktom spodziewa się, że IV kwartał br. będzie dla niej pomyślny pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży, jednak walka cenowa pomiędzy firmami budowlanymi w dalszym ciągu zmusza do rezygnowania z zysku. Spółka podejmuje wiele różnorodnych działań mających na celu pozyskiwanie nowych kontraktów oraz osiągnięcie jak najwyższej, w istniejących warunkach, rentowności.