NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY. 7 grudnia 2011 FORMULARZ UCZESTNICTWA I PEŁNOMOCNICTWA. Imię i nazwisko

Transkrypt

1 NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 7 grudnia 2011 FORMULARZ UCZESTNICTWA I PEŁNOMOCNICTWA Dane akcjonariusza: Niżej podpisany: Imię i nazwisko Tytuł Firma Adres... Potwierdza, że. ( Akcjonariusz ), jako posiadacz..(liczba) akcji zwykłych na okaziciela Kernel Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu ( Spółka ), zamierza wziąć udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się 7 grudnia 2011 r. w Luksemburgu pod adresem 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg o godzinie 14:30 czasu lokalnego w Luksemburgu. Opcje uczestnictwa: Wezmę udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście. Nie wezmę udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Nieodwołanie udzielam określonemu poniżej pełnomocnikowi prawa głosu w moim imieniu według jego uznania na wszystkich uchwałach podejmowanych w ramach Porządku Obrad. Nie wezmę udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Nieodwołanie zlecam określonemu poniżej pełnomocnikowi głosować w sposób określony w poniższej Instrukcji głosowania przez pełnomocnika. Proszę o dokonanie wyboru poprzez postawienie krzyżyka ( X ) w odpowiednim miejscu.

2 Udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika (uzupełnić tylko w przypadku uczestnictwa za pośrednictwem pełnomocnika): Akcjonariusz niniejszym upoważnia przewodniczącego Zgromadzenia do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Kernel Holding S.A., które ma się odbyć 7 grudnia 2011 w Luksemburgu pod adresem 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, do uczestnictwa i zabrania głosu podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podpisania listy obecności oraz wykonania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza.

3 Instrukcja głosowania przez pełnomocnika (uzupełnić tylko w przypadku uczestnictwa przez pełnomocnika): Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kernel Holding S.A., które odbędzie się 7 grudnia 2011 o godzinie 14:30 czasu lokalnego w Luksemburgu pod adresem 65, boulevard Grand- Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg. Uchwała nr Za Przeciw Wstrzymanie się od głosu 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia ponownie udzielić upoważnienia Radzie Dyrektorów Spółki na emisję, od czasu do czasu, jak określono poniżej, do dwóch milionów pięciuset pięćdziesięciu tysięcy ( ) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej i w efekcie utworzenia autoryzowanego kapitału akcyjnego, z wyłączeniem dotychczasowo wyemitowanego kapitału akcyjnego, w wysokości sześćdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu trzydziestu pięciu dolarów amerykańskich i trzydziestu centów (67.335,30 USD) zgodnie z postanowieniami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami. Niniejsze upoważnienie ogranicza się do okresu, który zakończy się natychmiast po przeprowadzeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, a w każdym razie nie później niż pięć (5) lat od daty opublikowania tego upoważnienia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations). Po przedstawieniu sprawozdania uzasadniającego Rady Dyrektorów, zgodnie z artykułem 32-3 (5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dalej, że Rada Dyrektorów jest uprawniona do emisji takich nowych akcji z wyłączeniem preferencyjnego prawa poboru obecnych akcjonariuszy. 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić statut spółki w celu dostosowania go do postanowień ustawy z 24 maja 2011 roku implementującej Dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy

4 spółek notowanych na rynku regulowanym. 3 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 5 statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco: ARTYKUŁ 5. Kapitał akcyjny Spółki określono na dwa miliony sto cztery tysiące sto dwadzieścia dolarów amerykańskich i jedenaście centów ( ,11 USD) i podzielono na siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć ( ) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Akcje Spółki mogą być wystawione według życzenia właściciela w postaci certyfikatów reprezentujących jedną akcję lub certyfikatów reprezentujących dwie lub więcej akcji. Akcje spółki są akcjami imiennymi lub na okaziciela. Spółka może w zakresie i na warunkach dozwolonych przez prawo kupować własne akcje. Kapitał Spółki może być podwyższany lub obniżany zgodnie z wymogami prawa. Autoryzowany kapitał akcyjny, z wyłączeniem obecnego kapitału akcyjnego, określono na sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć dolarów amerykańskich i trzydzieści centów (67.335,30 USD) w postaci dwóch milionów pięciuset pięćdziesięciu tysięcy ( ) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Podczas okresu wygasającego natychmiast po zakończeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, jednak w żadnym wypadku nie później niż pięć (5) lat od dnia opublikowania obecnego dokumentu w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Rada Dyrektorów będzie i niniejszym jest uprawniona do emisji akcji z lub bez nadwyżki oraz do przyznania opcji do zapisu na akcje w granicach autoryzowanego kapitału akcyjnego takim osobom oraz na takich warunkach, jakie uznaje za stosowane, szczególnie do przystąpienia do takiej emisji przez rezygnację z lub ograniczenie preferencyjnego prawa poboru nowych Akcji, które mają zostać wyemitowane, przysługującego Akcjonariuszowi/Akcjonariuszom. 4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dodać nowy artykuł 6 do statutu

5 Spółki, który odtąd brzmi następująco: ARTYKUŁ 6. - Akcje są przenoszone swobodnie zgodnie z przepisami prawa i niniejszego statutu. Wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z akcji są przenoszone na ich nabywcę. 5 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 13 statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco oraz którego numer zostaje zmieniony na 14: ARTYKUŁ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy reprezentuje wszystkich akcjonariuszy Spółki. Posiada ono najszersze uprawnienia do zlecania, przeprowadzania lub ratyfikowania wszelkich aktów dotyczących działalności Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie będzie odbywać się w Luksemburgu w miejscu, które zostanie wskazane w zawiadomieniu o zwołaniu dnia piętnastego listopada o godzinie Jeżeli dzień ten przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, walne zgromadzenie odbędzie się w następnym dniu roboczym. Inne zgromadzenia akcjonariuszy mogą odbywać się w takich miejscach i o takim czasie jak określono w odpowiednich zawiadomieniach o zgromadzeniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Rada Dyrektorów. Akcjonariusze posiadający dziesięć procent (10 %) subskrybowanego kapitału akcyjnego mogą, zgodnie z ustawą o spółkach z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami, żądać od Rady Dyrektorów zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zawiadomienie o zwołaniu jakiegokolwiek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy musi zawierać porządek obrad zgromadzenia, datę oraz godzinę zgromadzenia, opis procedur, których akcjonariusz musi przestrzegać, aby móc uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz oddać podczas niego głos. Takiego zawiadomienia dokonuje się w formie ogłoszenia opublikowanego (i) trzydzieści (30) dni przed zgromadzeniem w Memoriale C, Recueil des Sociétés et Associations i w

6 luksemburskim dzienniku oraz (ii) w sposób zapewniający szybki i niedyskryminujący dostęp do niego w takich środkach przekazu, które mogą zapewnić skuteczne rozpowszechnienie informacji we Wspólnocie Europejskiej. Okres zawiadomienia wynoszący siedemnaście (17) dni obowiązuje w przypadku powtórnego lub kolejnego zwołania walnego zgromadzenia zwołanego ze względu na brak wymaganego kworum dla zgromadzenia zwołanego za pierwszym razem, pod warunkiem, że przestrzegano zapisów niniejszego artykułu 14.5 przy pierwszym zwołaniu i że do porządku obrad nie wprowadzono nowych punktów. Jeśli akcje są notowane na zagranicznej giełdzie zawiadomienia są również publikowane w inny sposób, którego może wymagać prawo, przepisy lub uregulowania mające sporadyczne zastosowanie do takiej giełdy Jeden lub kilku akcjonariuszy reprezentujący przynajmniej pięć procent (5%) kapitału zakładowego Spółki może (i) zażądać dodania jednego lub kilku punktów do porządku obrad jakiegokolwiek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pod warunkiem, że takiemu żądaniu towarzyszy uzasadnienie lub projekt uchwały do podjęcia podczas walnego zgromadzenia lub (ii) przestawia się projekty uchwał dotyczących punktów zawartych lub punktów, które mają być zawarte w porządku obrad walnego zgromadzenia. Takie żądanie należy wysłać do siedziby Spółki na piśmie listem poleconym lub drogą elektroniczną na przynajmniej dwadzieścia dwa (22) dni przed datą walnego zgromadzenia oraz załączyć adres pocztowy i elektroniczny nadawcy. Jeśli takie żądanie będzie wymagało zmian porządku obrad danego zgromadzenia, Spółka udostępni poprawiony porządek obrad na przynajmniej piętnaście (15) dni przed datą walnego zgromadzenia Jeśli wszyscy akcjonariusze są obecni lub reprezentowani na walnym zgromadzeniu i jeśli stwierdzają, że zostali poinformowani o porządku obrad zgromadzenia, to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbyć się bez wcześniejszego zawiadomienia Akcjonariusz, który posiada jedną lub

7 więcej akcji Spółki o godzinie (czasu luksemburskiego) w dniu przypadającym na czternaście (14) dni (wyłączając dzień zgromadzenia) przed dniem walnego zgromadzenia ( Dzień Rejestracji Uczestnictwa ) zostaje dopuszczony do udziału w danym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcjonariusz, który pragnie uczestniczyć w walnym zgromadzeniu musi poinformować o tym Spółkę najpóźniej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w sposób określony przez Radę Dyrektorów w zawiadomieniu. W przypadku akcji będących w dyspozycji u operatora systemu rozliczeń papierów wartościowych lub przechowywanych w specjalnym depozycie lub subdepozycie wyznaczonym przez depozytariusza akcjonariusz pragnący uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy powinien otrzymać od takiego operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza zaświadczenie stwierdzające liczbę akcji zapisanych na właściwym rachunku w Dniu Rejestracji Uczestnictwa. Zaświadczenie powinno zostać dostarczone do siedziby Spółki nie później niż trzy (3) dni robocze przed dniem walnego zgromadzenia we właściwym zakresie. Jeżeli akcjonariusz głosuje przez pełnomocników, pełnomocnictwo jednocześnie musi zostać zdeponowane w siedzibie Spółki lub u agenta Spółki należycie umocowanego do przyjmowania takich pełnomocnictw we właściwym zakresie. Rada Dyrektorów może ustanowić krótszy okres dostarczania zaświadczeń lub pełnomocnictw Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez ustanowienie na piśmie innej osoby, akcjonariusza lub nie, jego/jej pełnomocnikiem, podpisany dokument należy przesłać pocztą, faksem, pocztą elektroniczną lub inną drogą komunikacji przed zgromadzeniem, kopia takiego ustanowienia jest wystarczającym jego dowodem. Jedna osoba może reprezentować kilku lub nawet wszystkich akcjonariuszy. Dokument ustanawiający pełnomocnictwo jest sporządzony na piśmie przez mocodawcę lub jego pełnomocnika należycie umocowanego na piśmie lub jeśli mocodawca jest osobą

8 prawną, opatrzony wspólną pieczęcią spółki lub podpisem członka kadry kierowniczej lub należycie umocowanego pełnomocnika lub w przypadku akcji w dyspozycji europejskiego centralnego depozytu papierów wartościowych oświadczenie właściwego uczestnika. W przypadku akcji zarejestrowanych w imieniu lub będących w dyspozycji europejskiego centralnego depozytu papierów wartościowych lub instytucji stowarzyszonej, akcjonariusz może przedłożyć pisemne zaświadczenie przez jego przedstawiciela lub instytucję stowarzyszoną, które stanowi instrukcję wskazującą pełnomocnika właściwego zarejestrowanego akcjonariusza potwierdzające, że liczba akcji wymieniona w każdym pisemnym zaświadczeniu tworzy część łącznego depozytu oraz że osoba wymieniona w zaświadczeniu jest uczestnikiem w wymiarze wymienionej liczby akcji w łącznym depozycie i jest uprawniona do wykonania wszystkich praw związanych z tymi akcjami oraz praw do głosowania, jako pełnomocnik w odniesieniu do takich akcji na właściwym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki pod warunkiem, że taki uczestnik jest uprawniony do przekazania swojego pełnomocnictwa trzeciej stronie poprzez dostarczenie dokumentu pełnomocnictwa na piśmie zgodnie z obecnym statutem Spółki Uznaje się, że akcjonariusz, który uczestniczy w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za pośrednictwem połączenia konferencyjnego, wideokonferencji lub innych środków łączności, które pozwalają na identyfikację takiego akcjonariusza oraz które pozwalają na to, aby wszyscy uczestnicy zgromadzenia słyszeli siebie nawzajem w sposób ciągły i mogli skutecznie uczestniczyć w zgromadzeniu, pod warunkiem, że Rada Dyrektorów udostępniła takie urządzenia na dane zgromadzenie, jest obecny podczas obliczania kworum i większości Każdy akcjonariusz może głosować za pomocą podpisanej karty do głosowania przesłanej pocztą, faksem, pocztą elektroniczną, elektronicznym systemem głosowania lub jakimkolwiek innym środkiem łączności do siedziby Spółki lub na adres

9 określony w zawiadomieniu. Akcjonariusze mogą korzystać z kart do głosowania dostarczonych przez Spółkę zawierających przynajmniej dane dotyczące miejsca, dnia i godziny zgromadzenia, porządek obrad zgromadzenia, projekty uchwał zgromadzenia oraz przy każdym projekcie uchwały trzy kratki umożliwiające akcjonariuszowi zagłosowanie za lub przeciw proponowanej uchwale lub wstrzymanie się od głosowania nad projektem uchwały poprzez postawienie krzyżyka lub krzyżyka elektronicznego w odpowiedniej kratce. Spółka uzna jedynie karty do głosowania otrzymane przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, którego dotyczą W przypadku głosowania elektronicznego, jeśli taki sposób głosowania został udostępniony przez europejski centralny depozyt papierów wartościowych lub instytucję stowarzyszoną lub operatora systemu rozliczeń papierów wartościowych lub specjalny depozyt lub subdepozyt wyznaczony przez depozytariusza, wyżej wymienione instytucje mogą wydać podsumowanie głosowania dla danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za pomocą swojego systemu, włączając pełnomocnika przewodniczącego zgromadzenia, w formie arkusza lub innej, zależnie od uznania Rady Dyrektorów, przedstawiając głosy za lub przeciw projektowi uchwały lub wstrzymanie się od głosu Rada Dyrektorów może określić wszelkie inne warunki, które muszą zostać spełnione przez akcjonariuszy w celu uczestniczenia w zgromadzeniu i oddania głosu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustanawia własnego przewodniczącego, który przewodniczy zgromadzeniu. Przewodniczący wyznacza sekretarza, który sporządza protokół posiedzenia Sprawy omawiane na jakimkolwiek zgromadzeniu akcjonariuszy ograniczają się do punktów zawartych w porządku obrad (który zawiera wszelkie zagadnienia wymagane przez prawo) oraz spraw mających związek z tymi punktami.

10 14.16 Każda akcja daje prawo jednego głosu na wszystkich walnych zgromadzeniach akcjonariuszy O ile prawo nie stanowi inaczej, uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych. 6 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 17 statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco oraz którego numer zostaje zmieniony na 18: ARTYKUŁ Wszelkie sprawy nieuregulowane niniejszym statutem należy interpretować zgodnie z ustawą z 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami oraz z ustawą z 24 maja 2011 roku implementująca Dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. 7 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany numeracji artykułów oraz odnośników w statucie Spółki oraz dodać nowy artykuł 6 statutu Spółki. Proszę o dokonanie wyboru poprzez postawienie krzyżyka ( X ) w odpowiednim miejscu Załączniki: 1. Imienny certyfikat depozytowy (oryginał lub kopia) wystawiony przez bank powierniczy lub firmę inwestycyjną obsługującą konto inwestycyjne, na którym zarejestrowane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza (o ile nie są zdeponowane w Spółce) (w stosownym zakresie), oraz 2. Dokumenty (oryginał lub kopia) stwierdzające prawa osoby lub osób, które podpisały formularz uczestnictwa i pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza, oraz 3. Kopia dokumentu tożsamości posiadacza pełnomocnictwa (jeśli nie jest to pełnomocnik zaproponowany przez Spółkę).

11 WAŻNE INFORMACJE Niniejsza informacja została przygotowana w celu określenia kroków, które powinni podjąć akcjonariusze w celu wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Niniejszy dokument powinien być zgodny ze Statutem Spółki oraz mającymi zastosowanie przepisami prawa luksemburskiego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi dwa miliony sto cztery tysiące sto dwadzieścia dolarów amerykańskich i jedenaście centów ( ,11 USD), podzielone na siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć ( ) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Każda akcja upoważnia akcjonariusza do oddania jednego głosu. Prawo udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zgodnie z notatką opublikowaną 7 listopada 2011 r. na stronie internetowej Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych każdy akcjonariusz posiadający jedną lub więcej akcji Spółki w dniu 23 listopada 2011 r. o godzinie 24:00 ( Data Rejestracji ) może wziąć udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 1) Akcjonariusze, którzy chcą wziąć udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika powinni powiadomić Spółkę oraz operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza o zamiarze uczestnictwa poprzez przesłanie formularza uczestnictwa do Spółki (Kernel Holding S.A. c/o Intertrust, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, faksem pod numer lub mailem na adres a.usacheva@kernel.ua) oraz do operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza oraz dostarczyć Spółce odpowiednie dokumenty potwierdzające własność (np. imienny certyfikat depozytowy wystawiony przez instytucję finansową, bank powierniczy lub maklerów inwestycyjnych prowadzących konto papierów wartościowych) akcji najpóźniej do 23 listopada 2011 r. do godziny 24:00. 2) Akcjonariusze, których akcje znajdują się u operatora systemu rozrachunkowego papierów wartościowych, depozytariusza lub subdepozytariusza wyznaczonego przez danego depozytariusza i którzy chcą głosować za pośrednictwem systemu elektronicznego podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy muszą przekazać instrukcje dotyczące głosowania przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poprzez elektroniczny system operatora systemu rozrachunkowego papierów wartościowych, depozytariusza lub subdepozytariusza wyznaczonego przez danego depozytariusza. Operator systemu rozrachunkowego papierów wartościowych, depozytariusz lub subdepozytariusz wyznaczony przez danego depozytariusza musi przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy dostarczyć arkusz z instrukcjami dotyczącymi głosowania wraz z pełnomocnictwem do przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, który musi być dostarczony do Spółki przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

12 Zwołanie i przeprowadzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie będzie miało wpływu na swobodę zbycia akcji. Jeśli Akcjonariusz zamierza głosować za pośrednictwem pełnomocnika, formularz pełnomocnictwa musi być dostarczony do Spółki najpóźniej do 6 grudnia 2011 r. do godziny 12:00. Pełnomocnictwo może być dostarczone do siedziby Spółki drogą listowną, faksem pod numer lub mailem na adres a.usacheva@kernel.ua. Formularze pełnomocnictwa oraz formularze uczestnictwa są dostępne na stronie Spółki. Można je również uzyskać pisząc na adres a.usacheva@kernel.ua lub wysyłając faks pod numer Formularze pełnomocnictwa oraz formularze uczestnictwa pobrane ze strony Spółki mogą być stosowane i będą wzięte pod uwagę. Jedna osoba może być pełnomocnikiem jednego lub więcej Akcjonariuszy. Bez względu na to, czy zamierzają Państwo wziąć udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście, prosimy o wypełnienie i odesesłanie formularza uczestnictwa i pełnomocnictwa zgodnie z umieszczonymi na nim instrukcjami. Wypełnienie i dostarczenie formularza pełnomocnictwa nie uniemożliwia Akcjonariuszom wzięcia udziału i głosowania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeśli taka jest ich wola. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jeden lub więcej Akcjonariuszy będących w posiadaniu minimum 5% kapitału zakładowego Spółki może: Umieścić nowe punkty do Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; Złożyć projekty uchwał odnoszących się do punktów zawartych w Porządku Obrad lub dotyczące spraw dodatkowych. Powyższe żądania muszą być kierowane na piśmie i wysłane do Spółki na adres Kernel Holding S.A. c/o Intertrust, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga lub drogą mailową na adres a.usacheva@kernel.ua. Żądania powinny zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu Porządku Obrad oraz adres zwrotny, na który Spółka może wysłać potwierdzenie otrzymania żądania. Żądania powinny być wysłane do Spółki przed 16 listopada 2011 r. Spółka potwierdzi otrzymanie żądania w ciągu 48 godzin. Spółka opublikuje zaktualizowaną wersję Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie później niż 22 listopada 2011 r. Język Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w języku angielskim. Angielska wersja wszystkich uchwał jest wersją prawnie wiążącą, gdyż wszystkie uchwały będą podjęte w

13 języku angielskim. Wszystkie dokumenty odnoszące się do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy muszą być dostarczone do Spółki w języku angielskim. Jeśli dokument został stworzony w innym języku, Akcjonariusz powinien przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy przetłumaczyć dany dokument na język angielski oraz dostarczyć tłumaczenie do Spółki. Dodatkowe pytania Akcjonariusze mogą kierować swoje pytania dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy drogą mailową na adres: investor_relations@kernel.ua lub listownie na adres: Kernel Holding S.A. 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg Prosimy o umieszczenie w swojej korespondencji następującej informacji: 2011 Annual General Meeting of shareholders Kernel Holding S.A. Wszystkie dokumenty i informacje wymagane zgodnie z ustawą z dnia 24 maja 2011 r. implementującą dyrektywę Parlamentu Europejskiego 2007/36 EC i Rady Unii Europejskiej z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym oraz propozycje uchwał są dostępne na stronie Spółki Można je także uzyskać wysyłając na adres a.usacheva@kernel.ua. Jeśli Akcjonariusz nie dostarczy pełnomocnikowi instrukcji do danej uchwały, pełnomocnik wstrzyma się od głosu nad tą uchwałą. Imię i nazwisko Akcjonariusza w formularzu uczestnictwa i pełnomocnictwa musi być identyczne z imieniem i nazwiskiem na Imiennym Certyfikacie Depozytowym pod rygorem nieważności pełnomocnictwa. Podpis: Podpis: Imię i nazwisko: Imię i nazwisko: Tytuł:. Tytuł: Miejscowość/Data: Miejscowość/Data:.. Zwracamy się z uprzejmą prośbą o przesłanie wypełnionego i podpisanego formularza uczestnictwa i pełnomocnictwa em (skan dokumentu) na adres a.usacheva@kernel.ua, faksem pod numer: lub listownie na poniższy adres z dopiskiem 2011 Annual General Meeting of Kernel Holding S.A. : Kernel Holding S.A.

14 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte L-1331 Luksemburg