Skonsolidowany raport roczny IQ Partners S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

Transkrypt

1 Warszawa, marzec 2012 roku 1

2 2 Grupa kapitałowa IQ Partners S.A. Raport zawiera: Opinię i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych List Prezesa Zarządu IQ Partners S.A Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

3 3

4 4

5 5

6 6

7 7

8 8

9 9

10 10

11 11

12 12

13 13

14 14

15 15

16 16

17 17

18 18

19 19

20 20

21 21

22 22

23 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd IQ Partners S.A. oświadcza, że wedle ich najlepszej wiedzy, niniejsze roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z MSR/MSSF i statutem spółki oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz że roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 23

24 Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd IQ Partners S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii i raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 24

25 LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY Warszawa, 15 marca 2013 r. Szanowni Państwo, 2012 rok minął pod znakiem dużej zmienności na światowych rynkach finansowych. Brak stabilności na rynku zawsze generuje wśród inwestorów potrzebę przewidywalności w zakresie wyników spółek oraz oczekiwanie większych zwrotów niż tradycyjnie. Rynek inwestycyjny poszukuje bezpieczeństwa i unika inwestycji w małe spółki. Pomimo zmiennych klimatów inwestycyjnych, nasza Spółka konsekwentnie realizowała w 2012 roku strategię aktywności w zakresie pozyskiwania nowych projektów z obszaru nowych technologii. Dzięki temu udało nam się jeszcze bardziej umocnić naszą pozycję lidera na rynku inwestycji na wczesnym etapie rozwoju (seed, start-up). Jesteśmy obecnie najbardziej aktywnym podmiotem inwestującym w tego typu przedsięwzięcia w Polsce, a najlepiej świadczą o tym statystyki przeprowadzonych inwestycji. Koncentracja na działalności inwestycyjnej w 2012 roku zaowocowała 16 nowymi projektami w portfelu o łącznej wartości ok. 10 mln zł. Wśród nowych, obiecujących inwestycji znaleźć można przedsięwzięcia z obszarów takich, jak media i marketing (Rtime, Odbierz.to, Motobase, Performance Marketing Solutions), gry i rozrywka (QAA, Gametrade Mobile), telekomunikacja/ IT (AI Tools), serwisy B2B (Smart Reports, InnovationsNext), serwisy B2C (ifood, Social Photo, 3MQ), finanse (Bookline, Debtline, IgoPay, Moneyzoom). Dwie z nowych inwestycji to tzw. spin-offy projektu Gametrade.pl, który w portfelu inwestycyjnym IQ Partners znajduje się od końca 2010 roku i jest dziś liderem serwisów wymiany gier komputerowych w Polsce rok zamknęliśmy ilością 66 spółek w portfelu inwestycyjnym. Jest to największy portfel w obszarze inwestycji w obszarze seed i start up w Polsce. Do tej pory zainwestowaliśmy w ponad 70 spółek, przeznaczając na to kwotę ponad 50 mln zł. Konsekwentnie powiększamy portfel przedsięwzięć na wczesnym etapie rozwoju w strategicznych dla nas obszarach inwestycyjnych: Media i marketing, Gry i rozrywka, Telekomunikacja i IT, Finanse, Edukacja, Serwisy B2B oraz B2C. Pomimo planów w zakresie dezinwestycji, wspomniane wyżej, zmienne nastroje na rynkach inwestycyjnych przełożyły się na brak znaczących wyjść. W 2012 roku zrealizowaliśmy całkowite wyjście z inwestycji w spółkę Legal Stream oraz trzy częściowe: M10 S.A., Power Price S.A. oraz Acreo S.A. Z tego względu naszą działalność postanowiliśmy skoncentrować na konsekwentnym budowaniu wartości portfela. Oprócz zrealizowanych, nowych inwestycji, przeprowadziliśmy także ważną transakcję pozyskania inwestora branżowego do jednej z naszych spółek portfelowych. Grupa Polskapresse, jeden z największych koncernów mediowych, zainwestowała prawie 0,5 mln zł w platformę e-learningową Langloo.com. Nowy inwestor objął w Langloo.com S.A. pakiet nowych akcji stanowiących 16,54 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki. Po podwyższeniu kapitału w naszym posiadaniu pozostało 18,52 proc. akcji spółki. Pozyskane środki zostały przeznaczone na dalszy rozwój Langloo.com i dynamiczne pozyskiwanie nowych klientów. Konsekwencją sytuacji na rynkach inwestycyjnych w ubiegłym roku było również wypracowanie przez nas nowej, bardziej ostrożnej i transparentnej metody wyceny naszych spółek. Efekty tych zmian będzie widać już w 2013 roku. W 2013 r. planujemy przeznaczyć na nowe inwestycje jeszcze większe środki niż w minionym roku Będziemy również koncentrować się na pozyskiwaniu kolejnych funduszy na inwestycje. Liczymy na to, że 2013 rok będzie okresem niezwykle dynamicznym w naszej działalności zarówno w zakresie inwestycji, jak i dezinwestycji. Konsekwentnie dążyć będziemy do wzrostu naszych kapitałów własnych i tym samym wartości naszej firmy. Planujemy również włączenie się oraz organizację szeregu inicjatyw branżowych, które pozwolą nam zgromadzić wokół naszej spółki najbardziej obiecujące projekty inwestycyjne m.in. OpenApiHackaton. Chciałbym serdecznie podziękować naszym Akcjonariuszom za dotychczasowe wsparcie i zaangażowanie w działalność naszej firmy. W 2013 r. postaramy się nie zawieść oczekiwań i sprostać zwiększającym oczekiwaniom co do naszej firmy. Z wyrazami szacunku, Maciej Hazubski Prezes Zarządu IQ Partners S.A. 25

26 Grupa kapitałowa IQ Partners S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Warszawa, marzec 2013 roku 26

27 Spis treści 1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Polityka rachunkowości i inne informacje objaśniające Informacje ogólne Opis Grupy Kapitałowej IQ Partners Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej IQ Partners S.A. oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w okresie sprawozdawczym Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Status zatwierdzenia standardów w UE Nowe standardy i interpretacje Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego Sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Informacja na temat segmentów operacyjnych Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe inwestycje finansowe Wartość firmy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Krótkoterminowe inwestycje finansowe Inne aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Informacje dotyczące elementów kapitału własnego Zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Leasing Instrumenty finansowe Zarządzanie ryzykiem finansowym Przychody ze sprzedaży Koszty według rodzaju Pozostałe przychody Pozostałe koszty Przychody finansowe Koszty finansowe Podatek dochodowy Zysk przypadający na jedną akcję Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Informacje o poręczeniach i gwarancjach Informacje o zatrudnieniu Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki Informacje dotyczące połączenia Skutek zmian w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu roku obrotowego 2012, łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu bilansowym Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres sprawozdawczy Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Transakcje z jednostkami powiązanymi Informacje pozostałe Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu do badania sprawozdań finansowych Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych

28 4.45 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej; Informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnych 12 miesięcy Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu rocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego; Zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

29 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) od do od do od do od do ' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR (4 557) (1 092) (4 682) (1 122) (1 212) (293) (5 049) (1 210) (3 823) (923) (869) (208) ,1668-0,0400 0,3808 0,0920 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa, razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Pasywa, razem Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) na na na na ' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR ,6187 0,3959 1,8534 0,4196 Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień ,0882, a na dzień ,4168 -poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia według kursu średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. 4,1736, a dla roku ,

30 1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na dzień Nota Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym: Inwestycje w jednostki stowarzyszone Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności długoterminowe Inne aktywa trwałe - - Wartość firmy -jednostki zależne Wartość firmy -jednostki stowarzyszone Aktywa obrotowe Należności handlowe Pozostałe należności Finansowe inwestycje krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Inne aktywa obrotowe RAZEM AKTYWA Pasywa Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) Akcje własne Zyski zatrzymane Pozostałe kapitały Zysk okresu Różnice kursowe z przeliczenia Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące - w tym udział w wyniku Razem kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe zobowiązania finansowe Rezerwy na podatek odroczony Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterm. Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterm. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Razem zobowiązania RAZEM PASYWA Wartość księgowa w zł Liczba akcji w szt. Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) (11 303) (3 728) (813) (1 056) (953) ,6187 1,

31 2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty ogólnego zarządu, w tym: Amortyzacja Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/strata ze sprzedaży spółek zależnych Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy, w tym: - część bieżąca - część odroczona Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Nota od do od do (6 906) (6 779) (6 025) (6 355) (526) (487) (2 430) (2 555) (2 542) (857) (10 602) (3 009) (4 557) (125) (65) (87) (73) (38) 8 (4 682) Pozostałe składniki całkowitego dochodu netto z tytułu: -Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży -Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych całkowitych dochodach -Różnice kursowe z przeliczenia -Korekta wyniku finansowego za 2011r. spółek zależnych Pozostałe składniki całkowitego dochodu netto razem: SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (524) (259) 243 (900) (200) - (381) 202 (5 063) Zysk (strata) netto przypadający: Akcjonariuszom Jednostki Dominującej Udziałom niedającym kontroli (3 728) (953) 195 Suma całkowitych dochodów przypadająca: Akcjonariuszom Jednostki Dominującej Udziałom niedającym kontroli (4 109) (953) 195 średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) Podstawowy za okres Rozwodniony za okres ,1668 0,3808-0,1668 0,3808 Podstawowy skonsolidowany zysk na akcję został wyliczony jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne. Z uwagi na brak instrumentów rozwadniających, w okresie sprawozdawczym rozwodniony skonsolidowany zysk na akcję był równy pozycji podstawowy skonsolidowany zysk na akcję. 31

32 3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał akcyjny Zyski zatrzymane Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Inne skumulowane całkowite dochody z tytułu: Kapitał zapasowy - agio Kapitał zapasowy z zysku Zysk bieżący Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Różnic kursowych z przeliczenia Ogółem Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2012 r (1 056) Zysk netto za rok obrotowy (20 340) (3 728) (3 728) (953) (4 681) Wynik na podwyższeniu/obniżeniu kapitału w spółkach stowarzyszonych (477) (477) (477) Korekta wyniku finansowego za 2011r. spółek zależnych (200) (200) (200) Korekty wynikające z połączenia spółek (2) (2) (119) (121) Program motywacyjny dla kadry menadżerskiej spółki zależnej (50) (50) (50) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (424) 243 (181) (181) Pozostałe całkowite dochody razem - (20 540) (3 728) (424) 243 (4 638) (1 072) (5 711) Sprzedaż udziałów Stan na 31 grudnia 2012 r (11 303) (3 728) (331) (813) Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Inne skumulowane całkowite dochody z tytułu: Kapitał akcyjny Zyski zatrzymane Kapitał zapasowy - agio Kapitał zapasowy z zysku Zysk bieżący Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Różnic kursowych z przeliczenia Ogółem Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2011 r (1 009) (156) Zysk netto za rok obrotowy Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (900) Pozostałe całkowite dochody razem (900) Sprzedaż udziałów - (5 402) (5 402) Stan na 31 grudnia 2011 r (1 056)

33 4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty zysku netto: Amortyzacja (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej od do od do (4 682) (9 918) Odsetki (61) (26) Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu należności netto Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych Inne korekty, w tym: Wynik udz iałów niekontrolujących Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Za okres (206) 856 (67) (6 431) 834 (41) 329 (1 309) (4 278) (953) (1 212) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych Zbycie aktywów finansowych Otrzymane odsetki Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zakup aktywów finansowych Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (893) (768) (3 369) (7 838) (2 540) - (5 049) (3 823) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek Inne wpływy finansowe Wydatki Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek Wykup papierów dłużnych Spłata zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu (1 219) (178) (133) (419) (57) (95) (79) (82) (1) (833) (869) (869)

34 Polityka rachunkowości i inne informacje objaśniające 4.1 Informacje ogólne Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej Spółka IQ Partners S.A. została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). Spółka IQ Partners S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka posiada numer statystyczny REGON: oraz numer identyfikacji podatkowej Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Wołoska 7, Warszawa. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, (PKD 6619Z). Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej Czas trwania działalności Jednostki Dominującej i jednostek zależnych jest nieoznaczony. Skład Zarządu Jednostki Dominującej W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu przedstawiały się następująco: - Maciej Hazubski Prezes Zarządu - Wojciech Przyłęcki Wiceprezes Zarządu Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: - Piotr Bolmiński Przewodniczący Rady Nadzorczej - Rafał Rachalewski Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej - Adam Osiński Członek Rady Nadzorczej - Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Połączenie Spółek W okresie sprawozdawczym nastąpiło połączenie dwóch spółek zależnych Grupy Kapitałowej IQ Partners. Spółka Zakupy.com S.A. połączyła się z B2BPartner sp. z o.o. Przed połączeniem IQ Partners S.A. posiadało pośrednio, poprzez IQ Venture Capital s.a r.l. 51,36% akcji w kapitale zakładowym Zakupy com S.A. oraz tyle samo udziałów pośrednio, poprzez Zakupy.com S.A. w B2BPartner sp. z o.o. W związku z tym, że połączenie nastąpiło pod wspólną kontrolą do jego rozliczenia zastosowano metodę łączenia udziałów. Z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, powyższe połączenie nie miało bezpośredniego wpływu na sprawozdanie skonsolidowane, gdyż obie spółki były wcześniej zależne od IQ Partners S.A. Przy ujawnianiu informacji na temat charakteru i skutków finansowych połączenia Grupa IQ Partners zastosowała wyłączenie na podstawie par. 2(c) MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć. Szczegółowe informacje zostały opisane w rozdziale 4.34 Cykliczność, sezonowość działalności W działalności spółki dominującej IQ Partners S.A. oraz spółek zależnych od niej nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners. Zasady rachunkowości Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości będących podstawą sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej. Dane porównywalne Do danych porównywalnych zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym zastosowano zasady rachunkowości identyczne jak przyjęte do informacji na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2011 roku. 34

35 Zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 15 marca 2013 r. 4.2 Opis Grupy Kapitałowej IQ Partners Spółka IQ Partners S.A. jest członkiem Grupy Kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 27 (MSR 27) jako jednostka dominująca. Grupa Kapitałowa IQ Partners składa się z podmiotu dominującego IQ Partners S.A. i ośmiu bezpośrednio lub pośrednio powiązanych podmiotów zależnych. Spółkami bezpośrednio zależnymi od IQ Partners S.A. są: - IQ Venture Capital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Hub30.com sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta. Spółkami pośrednio zależnymi od Emitenta są: - B2BPartner S.A. (poprzednia nazwa spółki: Zakupy.com S.A.) z siedzibą w Warszawie (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Tylko Pracownicy S.A. z siedzibą w Warszawie (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l. oraz B2BPartner S.A. i InQbe sp. z o.o.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Seo Power sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. oraz IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Transdata sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, Podmioty zależne od IQ Partners S.A. posiadają akcje lub udziały w kilkudziesięciu spółkach, jednakże spółki te nie są członkami Grupy Kapitałowej IQ Partners w rozumieniu MSR 27. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners oraz spółek, w których spółki te posiadają akcje lub udziały jest zróżnicowany. Wynika to z faktu, że IQ Partners S.A. jest podmiotem inwestycyjnym prowadzącym działalności venture-capital i zarządzającym zdywersyfikowanym portfelem inwestycji kapitałowych skoncentrowanym na spółkach we wczesnej fazie rozwoju (seed, early stage, start-up). Emitent specjalizuje się w projektach z obszaru nowych technologii, mających swoje zastosowanie w mediach, Internecie i e-commerce. IQ Partners S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek swojej grupy kapitałowej, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. IQ Partners S.A. podejmuje także działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych swojej grupy kapitałowej, wykorzystując dostępne rozwiązania prawne i organizacyjne. Poniżej przedstawiono schemat powiązań kapitałowych IQ Partners S.A. i jego podmiotów zależnych z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2012 roku. 35

36 IQ PARTNERS S.A. IQ Venture Capital S.a r.l. (100%) InQbe sp. z o.o. (100%) Ventures Hub sp. z o. o. (100%) Cube Group S.A. (14,85%) Evilport sp. z o.o. (25,37%) Seo Power sp. z o. o. (56,52%) Novus Ordo sp. z o.o. (49,99%) Power Price S.A. (26,63%) Concerto S.A. (18,87%) Langloo.com S.A. (18,52%) Phone Call sp. z o. o. (50%) SITE S.A. (39,71%) Transdata sp. z o. o (86,85%) Other Way Travel sp. z o. o. (49,99%) SmartSpot sp. z o. o. (49,99%) ExNui sp. z o.o. (49,99%) Ofertonometr sp. z o.o. (49,99%) e-learning Trends sp. z o.o. (16,67%) Hub30.com sp. z o.o. (59,95%) Stereo.pl S.A. Sports TV sp. z o. o. (49,99%) (poprzednia nazwa: Internetowy Dom Handlowy S.A.) (3,47%) M10 S.A. (42,33%) Prawomaniacy sp. z o.o. (49,99%) Exlibris sp. z o. o. (49,99%) Awiemto.pl sp. z o.o. (49,87%) Acreo S.A. (9,94%) Screen Network S.A. (24,72%) B2B Partner S.A. (poprzednia nazwa Zakupy.com S.A.) (51,36%) Igoria Trade S.A. (41,38%) Tylko Pracownicy S.A. (37,53%) Performance Marketing Solutions sp. z o.o. (49,99%) ifood sp. z o.o. (40%) Digital Broadcast sp. z o. o. (49,99%) E2O sp. z o. o. (49,99%) Ponolo sp. z o.o. (49,99%) Gametrade sp. z o. o. (25%) Propergroup S.A. (21,24%) Jojo Mobile Polska sp. z o.o. (49,95%) ABC Media Publishing sp. z o.o. (49,94%) UNIT4 Teta BI Center sp. z o.o. (33,57%) NoNoobs.pl S.A. (22,45%) Any7 sp. z o. o. (31,97%) DOOH.NET sp. z o.o. (24,72%) 3MQ sp. z o. o. (49,98%) astory sp. z o.o. (49,30%) Antyweb sp. z o.o. (27%) Czerwony Widelec S.A. (28,79%) BCS Software S..A. (32,49%) Moneyzoom S.A. (49%) Mobile Partner S.A. (24,04%) Advanced Telecommunications Technology Research sp. z o.o. (24,04%) Obiadowo sp. z o.o. (28,79%) Chinese2know.com sp. z o.o. (49,96%) Getinfo S.A. (49,5%) SocialPhoto sp. z o.o. (49,99%) VipMedica S.A. (47,0%) BSS Poland S.A. (49,99%)

37 Poniżej przedstawione zostały informacje na temat istotnych spółek zależnych Emitenta, objętych rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej IQ Partners, z uwzględnieniem przedmiotu ich działalności: IQ Venture Capital S.à r.l. IQ Venture Capital S.à r.l. w Luksemburgu (Luksemburg) zajmuje się efektywnym reinwestowaniem środków finansowych pochodzących z transakcji kapitałowych. Kapitał zakładowy IQ Venture Capital S.à r.l. wynosi ,00 euro i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 126,00 euro każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. InQbe sp. z o.o. InQbe sp. z o.o. w Olsztynie zajmuje się inkubacją spółek i przedsiębiorstw, realizacją inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne spółki i przedsiębiorstwa z obszaru nowych technologii, Internetu i mobile. Kapitał zakładowy InQbe sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na 501 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Ventures Hub sp. z o.o. Ventures Hub sp. z o.o. w Warszawie zajmuje się inkubacją spółek i przedsiębiorstw, realizacją inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne spółki i przedsiębiorstwa z obszaru nowych technologii, z wyraźnym ukierunkowaniem na technologie mobilne. Kapitał zakładowy Ventures Hub sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na 1500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Hub30.com sp. z o.o. Hub30.com sp. z o.o. w Olsztynie zajmuje się tworzeniem i prowadzeniem internetowego katalogu produktów wraz z zaawansowanymi narzędziami do wyszukiwania ze względu na ich specyfikę. Kapitał zakładowy Hub30.com sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na 834 udziały o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 59,95 % kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. B2BPartner S.A. (poprzednia nazwa: Zakupy.com S.A.) B2BPartner S.A. w Warszawie zajmuje się obsługą technologiczną, zakupową oraz logistyczną programów lojalnościowych, motywacyjnych oraz promocyjnych. Kapitał zakładowy B2BPartner S.A. wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Venture Capital S.à r.l., która to spółka na dzień roku posiadała 51,36% kapitału zakładowego B2BPartner S.A., co uprawniało do wykonywania 51,36% głosów na walnym zgromadzeniu B2BPartner S.A. Wyżej wymienione jednostki objęte są konsolidacją metodą pełną. Jednostki objęte konsolidacją stosują jednakowe metody wyceny i sporządzania sprawozdań finansowych. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Emitent posiadał (bezpośrednio i pośrednio) akcje i udziały w następujących podmiotach zależnych, stowarzyszonych i innych spółkach: Lp. Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby) 1. Hub30.com sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 2. Phone Call sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Przedmiot działalności Tworzenie i prowadzenie internetowego katalogu produktów wraz z zaawansowanymi narzędziami do wyszukiwania ze względu na ich specyfikę. Świadczenie usług telemarketingowych w zakresie pozyskiwania i obsługi klienta, dzięki zastosowaniu Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni) Procentowy udział Spółki w kapitale podmiotu (bezpośredni lub pośredni) IQ Partners S.A. 59,95% IQ Partners S.A. 50% 37

38 3. Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 4. Langloo.com S.A. z siedzibą w Warszawie 5. e-learning Trends sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 6. Awiemto.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 7. Jojo Mobile Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu 8. ABC Media Publishing sp. z o.o. z siedzibą w Oleśnicy 9. UNIT4 Teta BI Center sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu 10. astory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 11. BCS Software S.A. z siedzibą w zintegrowanych kanałów komunikacji (telefon, fax, e mail, SMS/MMS, oraz wykorzystaniu najnowszych technologii. Inkubacja spółek i przedsiębiorstw, realizacja inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne spółki i przedsiębiorstwa z obszaru nowych technologii, z wyraźnym ukierunkowaniem na technologie mobilne. Działalność w sferze edukacji wspartej zastosowaniem nowoczesnych technologii informatycznych, portal internetowy ukierunkowany na efektywne nauczanie języka angielskiego w nowoczesny i przyjemny sposób, a także budowanie społeczności osób zainteresowanych nauką języka angielskiego i szeroko rozumianą kulturą krajów anglojęzycznych. e-learning Trends to przede wszystkim serwis e- learningtrends.pl oraz konferencje i raporty tematyczne. Serwis poświęcony jest nowoczesnym metodom szkoleń i nauczania, jest biblioteką wiedzy dla osób, które korzystają lub zamierzają korzystać z e-learningu. Planowany jest rozwój serwisu na szerszą skalę ma stać się miejscem gdzie specjaliści, praktycy czy przedstawiciele firm z sektora e- learningu prowadzić będą blogi. Planowane jest również udostępnienie pakietu działań marketingowych. Oferowanie rozwiązań internetowych wspierających naukę dla uczniów szkół podstawowych, szkół ponadpodstawowych i studentów. Tworzenie i sprzedaż gier, aplikacji i programów dla użytkowników platform mobilnych. Działalność w obszarze rozrywki i edukacji dzieci w Internecie. Tworzenie i udostępnianie oprogramowania do budżetowania i analizy finansowej dla średnich i dużych firm. Świadczenie usług związanych z tworzeniem grafiki i animacji 3D. Tworzenie dedykowanych rozwiązań informatycznych dla IQ Partners S.A. 100% Ventures Hub sp. z o.o. 18,52% Langloo.com S.A. 16,67% Ventures Hub sp. z o.o. 49,87% Ventures Hub sp. z o.o. 49,95% Ventures Hub sp. z o.o. 49,94% Ventures Hub sp. z o.o. 33,57% Ventures Hub sp. z o.o. 49,30% Ventures Hub sp. z o.o. 32,49% 38

39 Katowicach 12. Antyweb sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 13. NoNoobs.pl S.A. z siedzibą w Warszawie 14. Any7 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 15. BSS Poland S.A. z siedzibą w Warszawie 16. Chinese2know.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 17. Getinfo S.A. z siedzibą w Krakowie 18. VIPMedica S.A. z siedzibą w Łodzi przedsiębiorstw, a także oprogramowania wspomagającego organizację imprez targowych i konferencji. Działalność związana z blogosferą i rozwijaniu przedsięwzięć o podobnym charakterze. Spółka opracowała aplikację umożliwiającą użytkownikom dostęp do treści związanych z ulubionymi markami medialnymi (prasa, Internet, radio, TV) oraz markami dóbr konsumpcyjnych, podróży, finansów, sportu. Any7 sp. z o.o. rozwija nowoczesną, autorską, działającą na rynku międzynarodowym platformę cyfrowej dystrybucji (digital content). Spółka zajmie się budową systemu międzybankowej wymiany informacji o dokonanych transakcjach przez klientów banków. Specjalne oprogramowanie umożliwiać będzie dokonywania międzybankowych rozliczeń transakcji pomiędzy współpracującymi ze sobą bankami Spółka stworzy pierwszy na świecie kompleksowy system przeznaczony do nauki i doskonalenia znajomości języka chińskiego. Projekt będzie oparty na pięciu podstawowych filarach: edukacyjnym serwisie internetowym, programami off-line, platformą e-learningową, kursach na Facebooku oraz kursach na smartphonach. Getinfo jest serwisem dostarczającym raporty gospodarcze (weryfikacja danych, wywiady gospodarcze, sprawdzanie zdolności kredytowej) o przedsiębiorstwach i osobach fizycznych z Polski oraz zagranicy dostępny pod adresem Korzystanie z serwisu ma za zadanie w znaczny sposób ułatwić współpracę pomiędzy kontrahentami z różnych rynków oraz zmniejszyć ryzyko w obrocie gospodarczym. VIPMedica S.A. stworzy pierwszy w Europie multipartnerski program lojalnościowy skierowany do środowiska medycznego, powiązany z imprezami dla uczestników programu. W ramach VIPMedica lekarze będą mieli możliwość korzystania z dedykowanych rozwiązań zakupowych (produktów i usług z różnych branż), dostępnych tylko dla środowiska medycznego na Ventures Hub sp. z o.o. 27,00% Ventures Hub sp. z o.o. 22,45% Ventures Hub sp. z o.o. 31,97% Ventures Hub sp. z o.o. 49,99% Ventures Hub sp. z o.o. 49,96% Ventures Hub sp. z o.o. 49,50% Ventures Hub sp. z o.o. 47% 39

40 preferencyjnych warunkach. 19. Moneyzoom S.A. z Prowadzenie aplikacji Moneyzoom siedzibą w do zarządzania domowym Warszawie budżetem. W ramach projektu Moneyzoom rozwijana jest internetowa porównywarka produktów finansowych jak również Ventures Hub sp. z o.o 49% poradnia finansowa ze wskazówkami na temat tego, jak efektywnie zarządzać swoimi finansami oraz generować oszczędności. 20. SocialPhoto sp. z SocialPhoto sp. z o.o. zbuduje o.o. z siedzibą w usługę dla użytkowników Warszawie smartphone ów, która umożliwi tworzenie, przechowywanie oraz dzielenie się zdjęciami w kręgach znajomych (osoby związane rzeczywistą relacją, tj. rodzina, klasa, grupa znajomych itp.). Ventures Hub sp. z o.o 49,99% Projekt zakłada wykorzystanie trendu dzielenia się zdjęciami w społecznościach oraz na platformach mobilnych i zapewni szeroki zakres funkcjonalności związanych z edycją oraz zarządzaniem tychże zdjęć. 21. InQbe sp. z o.o. z Inkubacja spółek i przedsiębiorstw, siedzibą w Olsztynie realizacja inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne spółki i przedsiębiorstwa z obszaru IQ Partners S.A. 100% nowych technologii, Internetu i mobile. 22. SportsTV sp. z o.o. Świadczenie usług reklamowych w z siedzibą w oparciu o własną sieć Warszawie interaktywnych nośników w postaci kilkudziesięciocalowych ekranów telewizyjnych, umieszczonych w wybranych ośrodkach golfowych, tenisowych, klubach squash oraz ośrodkach fitness. InQbe sp. z o.o. 49,99% 23. Novus Ordo sp. z Prowadzenie platformy o.o. z siedzibą w narzędziowej i transakcyjnej Warszawie skierowanej do fotoreporterów i InQbe sp. z o.o. 49,99% fotoedytorów. 24. SmartSpot sp. z o.o. Udostępnianie platformy z siedzibą w obsługującej tzw. HotSpoty (punkty Olsztynie dostępu sieci bezprzewodowej): budowa, zarządzanie i konserwacja punktów dostępu oraz dostarczanie usług internetowych w oparciu o sieci bezprzewodowe. InQbe sp. z o.o. 49,99% 25. Seo Power sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie Celem projektu jest stworzenie innowacyjnego systemu promocji serwisów internetowych. Będzie to pierwszy na świecie system wymiany linków, w pełni powiązany z treścią strony oraz całkowicie zgodny z wytycznymi wyszukiwarek internetowych. InQbe sp. z o.o. 56,52% 26. Prawomaniacy sp. z Prowadzenie internetowego o.o. z siedzibą w serwisu społecznościowego Olsztynie adresowanego do studentów, InQbe sp. z o.o. 49,99% aplikantów i praktykujących prawników. 27. Ponolo sp. z o.o. z Prowadzenie dostępnego globalnie InQbe sp. z o.o. 49,99% 40

41 siedzibą w Olsztynie 28. E2O sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 29. Digital Broadcast sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 30. Exlibris sp. z o.o. z siedzibą w Tolkmicku 31. Power Price S.A. z siedzibą w Warszawie 32. Czerwony Widelec S.A. z siedzibą w Gdyni 33. Obiadowo sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 34. ExNui sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu 35. Ofertonometr sp. z o.o. z siedzibą w Kutnie 36. Gametrade sp. z o.o. z siedzibą serwisu internetowego dostarczającego narzędza do współdzielenia plików oraz sporządzania i przechowywania kopii bezpieczeństwa. Tworzenie multimedialnych prezentacji produktów, między innymi videotestów oraz obiektów turystycznych. Spółka kieruje swoje usługi w całości na rynek B2B np. do sklepów internetowych, portali turystycznych oraz właścicieli obiektów. Oferowanie, w oparciu o unikalną technologię, usług streamingu online wszelkiego rodzaju szkoleń, konferencji czy spotkań, w których może uczestniczyć jednocześnie po kilkuset uczestników. W trakcie transmisji możliwe jest również równoległe prezentowanie materiałów z komputera np. z pliku Power Point, wykorzystanie aplikacji do głosowania i czata. Działalność wydawnicza w oparciu o technologię cyfrowego druku na żądanie, umożliwiającą każdemu zainteresowanemu wydanie własnej książki w bardzo konkurencyjnej cenie. Działalność prowadzona jest w ramach Wydawnictwa Radwan. Świadczenie e-usług za pośrednictwem platformy technologicznej. Platforma Power Price stanowi innowacyjne na krajowym rynku narzędzie sprzedaży, które łączy producentów i dystrybutorów różnego typu branż z odbiorcami końcowymi dokonującymi zakupów artykułów niezbędnych do ich bieżącej działalności. Spółka w oparciu o internetową platformę zapewnia możliwość grupowego zamawiania posiłków przez pracowników firm. Prowadzenie internetowej platformy umożliwiającej grupowe zamawianie posiłków przez pracowników firm. Dostarczanie modularnego oprogramowania dla małych i średnich przedsiębiorstw w modelu Software As a Service (SaaS)- począwszy od modułów umożliwiających fakturowanie, przez monitoring należności i zobowiązań, aż po CRM i moduły do pracy grupowej. Prowadzenie serwisu internetowego umożliwiającego wyszukiwanie towarów i ofert w sklepach internetowych. Prowadzenie największej w Polsce, internetowej platformy wymiany i InQbe sp. z o.o. 49,99% InQbe sp. z o.o. 49,99% InQbe sp. z o.o. 49,99% InQbe sp. z o.o. 26,63% InQbe sp. z o.o. 28,79% Czerwony Widelec S.A. 28,79% InQbe sp. z o.o. 49,99% InQbe sp. z o.o. 49,99% InQbe sp. z o.o. 25% 41

42 w Warszawie 37. Other Way Travel sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu 38. M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli 39. Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie 40. Propergroup S.A. z siedzibą w Warszawie 41. Concerto S.A. z siedzibą w Warszawie 42. 3MQ sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 43. Performance Marketing Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 44. ifood sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 45. IQ Venture Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg) 46. Cube Group S.A. z siedzibą w sprzedaży używanych gier komputerowych i konsolowych. Prowadzenie internetowego biura podróży dla osób homoseksualnych. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną na własny rachunek z wykorzystaniem tzw. automatów inwestycyjnych (ATS) bardzo wysokiej częstotliwości w oparciu o własne, autorskie algorytmy odpowiadające za podejmowanie decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo Spółka planuje uruchomić działalność badawczą, rozwojową i licencyjną w obszarze algorytmów inwestycyjnych. Świadczenie usług wymiany walut za pośrednictwem platformy internetowej oraz świadczenie usługi escrow. Prowadzenie serwisów internetowych dotyczących obrotu nieruchomościami oraz dostarczanie narzędzi podmiotom w takim obrocie uczestniczącym. Prowadzenie internetowej poradni muzycznej FlooxyMusic.com oraz platformy wymiany używanych płyt CD, DVD i Blue Ray - CDRoller.pl. Spółka za pośrednictwem serwisu zajmuje się dostarczaniem niestandardowej usługi comiesięcznej subskrypcji KissBox a (pudełka z miniaturami produktów kosmetycznych) i udostępnianiem pełnowymiarowych wersji produktów kosmetycznych w sklepie internetowym. Spółka będzie prowadzić działalność poprzez platformę rozliczeniową do obsługi internetowych programów afiliacyjnych. Na platformie dokonywane będą rozliczenia pomiędzy wydawcami (właścicielami serwisów internetowych), a reklamodawcami zainteresowanymi modelem pay for performance. Spółka zajmie się budową serwisu internetowego, który na podstawie kryteriów związanych z trybem życia dobierze i zaplanuje indywidualną dietę swoim użytkownikom. Następnie tak przygotowaną dietę można będzie zamówić w formie gotowych posiłków lub kompletu składników do ich przygotowania. Spółka zajmuje się efektywnym reinwestowaniem środków finansowych pochodzących z transakcji kapitałowych. Świadczenie usług marketingowych, w szczególności InQbe sp. z o.o. 49,99% InQbe sp. z o.o. 42,33% InQbe sp. z o.o. 41,38% InQbe sp. z o.o. 21,24% InQbe sp. z o.o. 18,87% InQbe sp. z o.o. 49,98% InQbe sp. z o.o. 49,99% InQbe sp. z o.o. 40% IQ Partners S.A. 100% IQ Venture Capital S.a r.l. 14,85% 42

43 Warszawie 47. SITE S.A. z siedzibą w Olsztynie 48. Evilport sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu 49. Screen Network S.A. z siedzibą w Warszawie 50. DOOH.NET sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 51. Acreo S.A. z siedzibą w Warszawie 52. B2BPartner S.A. (poprzednia nazwa: Zakupy.com S.A). z siedzibą w Warszawie 53. Tylko Pracownicy S.A. z siedzibą w Warszawie 54. Stereo.pl S.A. (poprzednia nazwa: Internetowy Dom Handlowy S.A.) z siedzibą w Warszawie 55. Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie 56. Advanced Telecommunications Technology Research sp. z o.o. z siedzibą w poprzez tworzenie zintegrowanych kampanii PPC, SEO, Afiliacji i Retargetowania a także pozycjonowanie z wykorzystaniem wyszukiwarek internetowych. Tworzenie aplikacji, narzędzi i gier - zarówno internetowych, na telefony i smartfony oraz telewizory nowej generacji. Prowadzenie serwisu internetowego, dostępnego w języku angielskim i polskim. Serwis ten agreguje informacje o grach typu MMO (Massively Multiplayer Online) oraz pozwala graczom na przystąpienie do rozgrywek. Dodatkowo spółka prowadzić będzie program afiliacyjny, skierowany do wydawców internetowych, zainteresowanych promocją gier MMO w modelu CPL i CPA. Świadczenie usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage. Działalność w zakresie oprogramowania Digital Out-Of- Home. Wdrażanie systemów klasy ERP, CRM, CMS; spółka posiada bogate doświadczenie w zakresie wdrożeń systemu Navision Financials. Obsługa technologiczna, zakupowa oraz logistyczna programów lojalnościowych, motywacyjnych oraz promocyjnych. Świadczenie usługi dla firm w zakresie obsługi programów pracowniczych, z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi IT. Sprzedaż zróżnicowanych produktów w różnorodnych kategoriach, czyli kontynuowanie tradycji stacjonarnych domów handlowych w nowoczesnej, internetowej formie. Opracowanie systemu, który poprzez specjalnie zaprojektowane moduły oferował będzie rozwiązania mobilne wspierające realizację programów motywacyjnych/lojalnościowych, akcji marketingowych, zakupów mobilnych oraz badań marketingowych. Advanced Telecommunications Technology Research sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem innowacyjnych aplikacji mobilnych integrujących usługi telefonii IQ Venture Capital S.a r.l. 39,71% IQ Venture Capital S.a r.l. 25,37% IQ Venture Capital S.a r.l 24,72% Screen Network S.A. 24,72% IQ Venture Capital S.a r.l 9,94% IQ Venture Capital S.a r.l 51,36% B2BPartner S.A.(poprzednia nazwa Zakupy.com S.A.) oraz InQbe sp. z o.o. B2BPartner S.A.(poprzednia nazwa Zakupy.com S.A.) IQ Venture Capital S.a r.l oraz B2BPartner S.A. (poprzednia nazwa Zakupy.com S.A.) 37,53% 3,47% 24,04% Mobile Partner S.A. 24,04% 43

44 Toruniu. mobilnej oraz stacjonarnej z usługami oraz aplikacjami oferowanymi przez innych dostawców. 57. Transdata sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie Transdata sp. z o.o. jest to podmiot, który prowadzi serwis internetowy zajmujący się wymianą i udostępnianiem plików w Internecie. IQ Venture Capital s.a. r.l. 86,85% 4.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej IQ Partners S.A. oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w okresie sprawozdawczym Wykreślenie z rejestru Spółki IQS Malta Limited W dniu 5 stycznia 2012 roku Spółka IQS Malta Limited z siedzibą w Valletta (Malta) została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. IQS Malta Limited była w 100% spółką zależną od spółki stowarzyszonej Site S.A., w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem swojej spółki zależnej IQ Venture Capital S.a r.l. posiada 39,71% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Rejestracja spółki BSS Poland sp. z o.o. oraz przekształcenie w spółkę akcyjną W dniu 9 stycznia 2012 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dokonano rejestracji spółki BSS Poland sp. z o.o. W spółce BSS Poland sp. z o.o. Ventures Hub sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości ,00 zł. W dniu 19 lipca 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BSS Poland sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na przekształcenie BSS Poland sp. z o.o. w spółkę akcyjną. W związku z przekształceniem została zawiązana spółka akcyjna pod firmą BSS Poland Spółka Akcyjna z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł, na który składa się akcji o wartości nominalnej 10 gr każda. W dniu 15 października zarejestrowano ww. zmiany w KRS. Pośredni udział IQ Partners S.A. nie uległ zmianie. IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez Ventures Hub sp. z o.o. 49,99% akcji w kapitale zakładowym BSS Poland S.A., co stanowi taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu. BSS Poland S.A. jest w trakcie budowy systemu międzybankowej wymiany informacji o dokonanych transakcjach przez klientów banków. Specjalne oprogramowanie umożliwiać będzie dokonywanie międzybankowych rozliczeń transakcji pomiędzy współpracującymi ze sobą bankami. Inwestycja w Igoria Trade S.A. W dniu 10 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Igoria Trade S.A. podjęło uchwałę, na mocy której warunkowo podwyższono kapitał zakładowy o kwotę ,00 zł poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Podjęte zostały również uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda z wyłączeniem prawa poboru oraz o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda z wyłączeniem prawa poboru. Warranty zostaną skierowane do Prezesa Zarządu Igoria Trade S.A. w ramach programu motywacyjnego. Cena emisyjna zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Osoba, która obejmie warranty subskrypcyjne serii A jest uprawniona do odbioru warrantów subskrypcyjnych serii A najwcześniej roku, warrantów subskrypcyjnych serii B najwcześniej roku. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa 30 września 2014 roku. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 kwietnia 2012 roku nastąpił wpis warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o wartości nominalnej zł. W dniu 27 czerwca 2012 roku IQ Partners S.A. za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. nabyła akcji spółki Igoria Trade S.A. stanowiących 2,18% udziału w kapitale zakładowym spółki za cenę ,00 zł. W wyniku transakcji Spółka posiada (słownie: cztery miliony sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji. W dniu 21 sierpnia 2012 roku Igoria Trade S.A. podpisała z Regionalną Instytucją Finansującą Fundacji Małych i Średnich Przedsiębiorstw umowę o przyznanie dofinansowania na realizację projektu: "Integracja systemów informatycznych w celu elektronicznej kooperacji w zakresie wymiany walut i rachunku Escrow z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Łączna kwota przyznanych środków wynosi ,00 zł. Środki pieniężne będą wypłacane w czterech transzach. Przyznane środki posłużą integracji systemów informatycznych w celu elektronicznej kooperacji w zakresie wymiany walut i rachunku Escrow, co przyczyni się do rozwoju oferty usług oferowanych przez Igoria Trade S.A. W dniu 28 grudnia 2012 roku Zarząd Igoria Trade S.A. dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę ,00 zł tj. z kwoty ,10 zł do kwoty ,10 zł, w drodze emisji akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr każda, po cenie emisyjnej 30 gr za każdą akcję. Akcje te zostały objęte i opłacone wkładem pieniężnym w łącznej kwocie ,00 zł. Akcje serii D są akcjami zwykłymi 44

45 na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje nowej serii zostały zaoferowane spółce IgoPay sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie. Pośredni udział IQ Partners S.A. poprzez InQbe sp. z o.o. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Igoria Trade S.A. obecnie wynosi 41,38%. Rejestracja podwyższenia kapitału Czerwony Widelec S.A. W dniu 12 stycznia 2012 roku na mocy postanowienia Sądu zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki Czerwony Widelec S.A. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł w drodze emisji: a) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 13 czerwca 2012 roku zarejestrowano kolejne podwyższenie kapitału Czerwony Widelec S.A. o kwotę ,00 zł z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł poprzez emisję nowych akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały objęte przez udziały niekontrolujące. W dniu 5 listopada 2012 roku na mocy postanowienia Sądu zarejestrowano natomiast podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty ,00 do kwoty ,00 tj. o kwotę ,00 poprzez emisję nowych akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Czerwony Widelec S.A. zostały objęte przez udziały niekontrolujące. Obecnie kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji. IQ Partners S.A. za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. posiada akcji co stanowi 28,79% udziałów w kapitale zakładowym Czerwony Widelec S.A. oraz jednakowy procent głosów na walnym zgromadzeniu. Czerwony Widelec S.A. przejął 100% udziałów w Obiadowo sp. z o.o. Obiadowo sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym serwis internetowy dostępny pod adresem Docelowo Obiadowo sp. z o.o. zostanie połączona z Czerwony Widelec S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału Concerto S.A. W dniu 13 stycznia 2012 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki Concerto S.A. z kwoty ,10 zł do kwoty ,10 zł w drodze emisji: a) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka IQ Partners S.A. posiada pośrednio, poprzez InQbe sp. z o.o, akcji Concerto S.A., które stanowią 18,87% kapitału zakładowego i dają taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu Concerto S.A. Concerto S.A. prowadzi serwis wymiany płyt kompaktowych oraz winylowych - CDRoller.pl - oraz będzie prowadzić internetową poradnię muzyczną - FlooxyMusic.com. Inwestycja w Chinese2know.com sp. z o.o. W dniu 18 stycznia 2012 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dokonano rejestracji spółki Chinese2know.com sp. z o.o. (Chinese2know.com). Ventures Hub sp. z o.o., która jest w 100% zależna od IQ Partners S.A., objęła udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości ,00 zł. W dniu 15 czerwca 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Chinese2know.com sp. z o.o. podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł tj. o kwotę ,00 zł poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z realizacją przez Chinesese2konow.com założeń zdefiniowanych w Umowie Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Ventures Hub sp. z o.o. oraz inwestorami indywidualnymi. Zgodnie z postanowieniami tej umowy wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Chinese2konow.com zostały objęte przez Ventures Hub sp. z o.o. W dniu 30 sierpnia 2012 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Chinese2konow.com. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka IQ Partners S.A. posiada pośrednio, poprzez Ventures Hub sp. z o.o, 49,96% udziału w kapitale zakładowym i dający taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników Chinese2know.com sp. z o.o. Chinese2know.com sp. z o.o. tworzy pierwszy na świecie kompleksowy system przeznaczony do nauki i doskonalenia znajomości języka chińskiego. Projekt będzie oparty na pięciu podstawowych filarach: edukacyjnym serwisie internetowym, programami off-line, platformą e-learningową, kursami na Facebooku oraz kursach na smartphonach. Inwestycja w M10 S.A. W dniu 19 stycznia 2012 roku spółka zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała zbycia akcji spółki M10 S.A. stanowiących 0,44% udziału w kapitale zakładowym M10 S.A. i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Za sprzedane akcje InQbe sp. z o.o. otrzymała 8.000,00 zł. W dniu 6 lutego 2012 roku spółka M10 S.A zadebiutowała na rynku NewConnect. W dniu 11 kwietnia 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie M10 S.A. podjęło uchwałę, na mocy której warunkowo podwyższono kapitał zakładowy o kwotę ,80 zł poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Podjęte zostały również uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda z wyłączeniem prawa poboru oraz o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających 45

46 do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda z wyłączeniem prawa poboru. Warranty subskrypcyjne zostaną skierowane do członków kadry menadżerskiej w ramach programu motywacyjnego. Cena emisyjna zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2013 roku natomiast wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B w terminie do 30 czerwca 2014 roku. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa 30 czerwca 2014 roku. W dniu 2 maja 2012 roku Sąd Rejestrowy dokonał wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o wartości nominalnej ,80 zł. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania IQ Partners S.A. posiada pośrednio, poprzez InQbe sp. z o.o., akcji spółki co stanowi 42,33% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu M10 S.A. Spółka M10 S.A. prowadzi działalność badawczą, rozwojową i licencyjną w obszarze tzw. automatów i algorytmów inwestycyjnych. Utworzenie spółki 3MQ sp. z o.o. oraz rejestracja w KRS W dniu 19 stycznia 2012 roku zgodnie z realizowaną strategią, inkubator projektów technologicznych i internetowych - InQbe sp. z o.o., objął udziały w nowej spółce 3MQ sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. InQbe sp. z o.o. objęła udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości ,00 zł. W rezultacie InQbe sp. z o.o. posiada 49,97% udziałów w kapitale zakładowym 3MQ sp. z o.o. co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W dniu 15 maja 2012 r. spółka została zarejestrowana w KRS. 3MQ sp. z o.o. zajmuje się niestandardowym dostarczaniem usługi comiesięcznej subskrypcji KissBox a (pudełka z miniaturami produktów kosmetycznych) i udostępnianiu pełnowymiarowych wersji produktów kosmetycznych w sklepie internetowym. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Antyweb sp. z o.o. W dniu 24 stycznia 2012 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki Antyweb sp. z o.o. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę ,00 zł poprzez ustanowienie udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez Ventures Hub sp. z o.o, udziałów Antyweb sp. z o.o., które stanowią 27% kapitału zakładowego i dają taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników Antyweb sp. z o.o. Antyweb sp. z o.o. powstała we współpracy z Panem Grzegorzem Marczakiem, autorem i właścicielem jednego z najpopularniejszych blogów technologicznych w Polsce, antyweb.pl. Antyweb sp. z o.o. skupia się na działalności związanej z blogosferą i rozwijaniem przedsięwzięć o podobnym charakterze. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Mobile Partner S.A. W dniu 30 stycznia 2012 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki Mobile Partner S.A. z kwoty ,00 zł do kwoty ,50 zł, tj. o kwotę ,50 zł poprzez emisję: a) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. IQ Partners S.A. posiada pośrednio, poprzez IQ Venture Capital s.a r.l. oraz B2BPartner S.A., 24,04% udziału w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. co stanowi taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu Mobile Partner S.A. Mobile Partner S.A. opracował system, który poprzez specjalnie zaprojektowane moduły oferuje rozwiązania mobilne wspierające realizację programów motywacyjnych/lojalnościowych, akcji marketingowych, zakupów mobilnych oraz badań marketingowych. Inwestycja w B2BPartner S.A. (dawna nazwa: Zakupy.com S.A.) W dniu 24 lutego 2012 roku spółka zależna B2BPartner S.A. (dawna nazwa: Zakupy.com S.A.) otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w przedmiocie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W wyniku rejestracji, kapitał zakładowy tej spółki został podwyższony z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł tj. o kwotę ,00 zł i obecnie dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Podwyższenie zostało dokonane w drodze wykonania prawa do objęcia akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A i B. W dniu 2 kwietnia 2012 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrowane zostało połączenie spółek zależnych z Grupy Kapitałowej IQ Partners: Zakupy.com S.A. oraz B2BPartner sp. z o.o. Połączenie nastąpiło przez przejęcie w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej B2BPartner sp. z o.o. na spółkę przejmującą Zakupy.com S.A. W związku z tym, że połączenie nastąpiło pod wspólną kontrolą do jego rozliczenia została zastosowana metoda łączenia udziałów. W związku z powyższym notowana na NewConnect spółka Zakupy.com S.A. zmieniła nazwę na B2BPartner S.A. Połączenie było kolejnym etapem realizacji strategii wsparcia spółek portfelowych w zwiększaniu skali ich działalności przez IQ Partners S.A. 46

47 W dniu 17 lipca 2012r. spółka B2BPartner S.A. (dawniej: Zakupy.com S.A.) otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w sprawie dokonania wpisu zmiany firmy Spółki, z dotychczasowej w brzmieniu: "Zakupy.com spółka akcyjna" na nową w brzmieniu: "B2BPartner spółka akcyjna". Obecnie IQ Partners S.A. posiada pośrednio, poprzez IQ Venture Capital s a.r.l., 51,36% kapitału zakładowego B2BPartner S.A. (dawna nazwa: Zakupy.com S.A.) oraz 51,36% ogólnej liczby głosów. Rejestracja spółki Getinfo S.A. W dniu 29 lutego 2012 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dokonano rejestracji spółki Getinfo S.A. Ventures Hub sp. z o.o., która jest w 100% zależna od IQ Partners S.A., objęła akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości ,00 zł. W rezultacie Ventures Hub sp. z o.o. posiada 49,5% udziału w kapitale zakładowym Getinfo S.A., co stanowi taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Getinfo S.A. posiada serwis dostarczający raporty gospodarcze (weryfikacja danych, wywiady gospodarcze, sprawdzanie zdolności kredytowej) o przedsiębiorstwach i osobach fizycznych z Polski oraz zagranicy dostępny pod adresem Korzystanie z serwisu ma za zadanie w znaczny sposób ułatwić współpracę pomiędzy kontrahentami z różnych rynków oraz zmniejszyć ryzyko w obrocie gospodarczym. Możliwość sprawdzenia danych firmy, wiarygodności i wypłacalności partnera biznesowego pozwoli na szybsze nawiązanie relacji handlowej oraz bezpieczniejszą współpracę. Celem projektu jest spopularyzowanie potrzeby informacji gospodarczej wśród małych i średnich przedsiębiorstw oraz konsumentów. Zbycie akcji Legal Stream S.A. W dniach 29 lutego oraz 31 marca 2012 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych akcji tj. łącznie akcji Legal Stream S.A., które stanowiły 25% udziału w kapitale zakładowym i dawały tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Legal Stream S.A. Za sprzedane akcje InQbe sp. z o.o. otrzymała ,42 zł. Inwestycja w Legal Stream S.A. przyniosła InQbe sp. z o.o. oraz IQ Partners S.A. stopę zwrotu z inwestycji (IRR) w wysokości 194,66%. Inwestycja w Power Price S.A. W dniu 9 marca 2012 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. objęła akcji na okaziciela serii D w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Power Price S.A. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Power Price S.A. z dnia 15 listopada 2011 roku. W dniu 16 marca 2012 roku Zarząd spółki Power Price S.A. podjął uchwałę w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego na kwotę ,10 zł zgodnie z postanowieniami uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2011 roku. W dniu 22 marca 2012 roku InQbe sp. z o.o. sprzedała część posiadanych akcji, łącznie akcji Power Price S.A. stanowiących 0,41% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Za sprzedane akcje InQbe sp. z o.o. otrzymała 9.900,00 zł. W dniu 11 czerwca 2012 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Power Price S.A z kwoty ,10 zł do kwoty ,10 zł tj. o kwotę ,00 zł w wyniku emisji akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z czego akcji zostało objętych przez InQbe sp. z o.o. W dniu 26 czerwca 2012 roku InQbe sp. z o.o. sprzedała prawa do objętych akcji serii D stanowiących 8,34% udziału w kapitale zakładowym Power Price S.A. i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Za sprzedane akcje InQbe sp. z o.o. otrzymała ,30 zł. W dniach 13,24 i 28 września 2012 roku InQbe sp. z o.o. sprzedała część posiadanych akcji, łącznie akcji Power Price S.A. stanowiących 0,04% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Za sprzedane akcje Spółka otrzymała 1.293,21 zł. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. posiada pośrednio, poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o., 26,63% udziałów w kapitale zakładowym Power Price S.A., co stanowi jednakowy procent głosów na walnym zgromadzeniu. Utworzenie spółki Performance Marketing Solution sp. z o.o. oraz rejestracja w KRS Dnia 29 marca 2012 roku został podpisany akt założycielski nowo powstałej spółki pod firmą Performance Marketing Solution sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o % udziałów w kapitale zakładowym Performance Marketing Solution sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 20 listopada 2012 roku. Performance Marketing Solution sp. z o.o. będzie prowadzić platformę rozliczeniową do obsługi internetowych programów afiliacyjnych. Utworzenie spółki Innovations Next sp. z o.o. Dnia 29 marca 2012 roku został podpisany akt założycielski nowo powstałej spółki pod firmą Innovations Next sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o. 49,99% udziałów w 47

48 kapitale zakładowym Innovations Next sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 1 marca 2013 roku. Innovations Next sp. z o.o. opracuje system informatyczny do obsługi oraz obiegu dokumentów dla małych firm oraz instytucji. Nowe narzędzie oparte będzie o model cloud computingu i pozwoli zdigitalizować, a także dzielić się z innymi pracownikami papierową dokumentacją firmy. Utworzenie spółki Moneyzoom S.A. oraz rejestracja w KRS Dnia 11 kwietnia 2012 roku został podpisany akt założycielski nowo powstałej spółki pod firmą Moneyzoom S.A. z siedzibą w Warszawie, w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem Ventures Hub sp. z o.o. objął akcji o łącznej wartości nominalnej 10,00 zł każda, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny Ventures Hub sp. z o.o. 49% udziałów w kapitale zakładowym Moneyzoom S.A., co stanowi jednakowy procent głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W dniu 11 maja 2012 roku spółka została zarejestrowana w KRS. Moneyzoom S.A. jest jedną z pierwszych w Polsce aplikacji do zarządzania domowym budżetem (PFM - Personal Finance Management). W ramach projektu Moneyzoom S.A. rozwijana jest internetowa porównywarka produktów finansowych, za pomocą której można wybrać najlepsze oferty z wielu instytucji finansowych w Polsce. W tym samym serwisie prowadzona jest również poradnia finansowa z setkami wskazówek na temat tego, jak efektywnie zarządzać swoimi finansami oraz generować oszczędności. Obniżenie kapitału zakładowego przez spółkę stowarzyszoną Screen Network S.A. W dniu 14 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Screen Network S.A. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego spółki z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł to jest o kwotę ,00 zł poprzez umorzenie części akcji Screen Network S.A. Umorzonych zostało akcji imiennych posiadanych przez IQ Venture Capital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz akcji pozostałych akcjonariuszy. Umorzenie akcji nastąpiło bez wynagrodzenia. W dniu 11 września 2012 roku w celu wykonania uchwały z dnia 14 czerwca 2012 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Screen Network S.A. w sprawie obniżenia kapitału i umorzenia akcji, IQ Venture Capital S.a. r.l.- w 100% zależna od IQ Partners S.A. podpisała umowę zbycia akcji Screen Network S.A. IQ Venture Capital s.a r.l. przeniosła na rzecz Screen Network S.A. własność akcji w tej spółce w celu ich umorzenia. Własność akcji przeniesiona została bez wynagrodzenia. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. posiada do momentu rejestracji wszystkich zmian w KRS, pośrednio przez IQ Venture Capital S.a r.l, 24,72% udziałów w kapitale zakładowym Screen Network S.A., co stanowi jednakowy procent głosów na walnym zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu wszystkich zmian w KRS kapitał zakładowy Screen Network S.A. będzie wynosił ,00 zł i dzielić się będzie na akcji. IQ Partners S.A. będzie posiadało pośrednio przez IQ Venture Capital S.a r.l akcji stanowiących 35,35% i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce stowarzyszonej NoNoobs.pl S.A. W dniu 25 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie NoNoobs.pl S.A. podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty ,00 zł do kwoty zł tj. o kwotę ,00 zł poprzez emisję nowych akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz emisję nowych akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Objęcie akcji serii C nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa House of trends Agnieszka Świtkowska-Kreczmar, o wartości brutto ,00 zł. Wszystkie akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład pieniężny. Zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki NoNoobs.pl S.A. zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z planami rozwojowymi NoNoobs.pl S.A. Emisja akcji serii C w zamian za aport w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa House of trends Agnieszka Świtkowska-Kreczmar przyczyni się do szybszej realizacji zakładanego modelu rozwoju biznesowego spółki NoNoobs.pl S.A. oraz umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Celem spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy. Skala potrzeb NoNoobs.pl S.A. wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, która ogranicza koszty emisji, a także zamyka emisję w możliwie najkrótszym terminie. W dniu 7 listopada 2012 roku podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego IQ Partners S.A. posiada pośrednio, poprzez Ventures Hub sp. z o.o. 22,45% udziałów w kapitale zakładowym NoNoobs.pl S.A. oraz jednakowy procent głosów na walnym zgromadzeniu NoNoobs.pl S.A. Utworzenie spółki GoWorld sp. z o.o. oraz zmiana nazwy na IgoPay sp. z o.o. Dnia 26 czerwca 2012 roku został podpisany akt założycielski nowo powstałej spółki pod firmą GoWorld sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem Ventures Hub sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości ,00 zł. W dniu 3 lipca 2012 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GoWorld sp. z o.o. w organizacji dokonano zmiany umowy spółki w zakresie zmiany nazwy spółki. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą IgoPay sp. z o.o. 48

49 IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny Ventures Hub sp. z o.o. 49,99% udziałów w kapitale zakładowym IgoPay sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. IgoPay sp. z o.o. jest projektem z obszaru nowych technologii dla usług finansowych. Zakłada uruchomienie internetowej platformy płatniczej umożliwiającej szybkie przelewy zagraniczne on-line po bardzo korzystnych cenach. IgoPay sp. z o.o. swoje usługi zadedykuje przede wszystkim osobom pracującym za granicą i mającym potrzebę przesyłania środków do kraju, a także do firm rozliczających się z kontrahentami w walutach obcych. Oferta przelewów dla klientów firmowych będzie zbudowana w oparciu o nowoczesny system informatyczny klasy ERP, który umożliwi dokonywanie zaawansowanych transferów finansowych na zasadach bankowości elektronicznej, jednakże po zdecydowanie niższych kosztach. Spółka została zarejestrowana w KRS 20 lutego 2013 roku. Utworzenie spółki SocialPhoto sp. z o.o. oraz rejestracja w KRS Dnia 26 czerwca 2012 roku został podpisany akt założycielski nowo powstałej spółki pod firmą SocialPhoto sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem Ventures Hub sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł. każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny Ventures Hub sp. z o.o. 49,99% udziałów w kapitale zakładowym SocialPhoto sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 25 września 2012 roku spółka została zarejestrowana w KRS. SocialPhoto sp. z o.o. zbuduje usługę dla użytkowników smartphone ów, która umożliwi tworzenie, przechowywanie oraz dzielenie się zdjęciami w kręgach znajomych (osoby związane rzeczywistą relacją, tj. rodzina, klasa, grupa znajomych itp.). Projekt zakłada wykorzystanie trendu dzielenia się zdjęciami w społecznościach oraz na platformach mobilnych i zapewni szeroki zakres funkcjonalności związanych z edycją oraz zarządzaniem tychże zdjęć. Poprzez tworzenie mikrospołeczności wokół wspomnień i zainteresowań SocialPhoto połączy istniejące już na rynku możliwości oferowane przez popularne aplikacje typu Instagram, Picasa, Hipstamatic, Facebook. Ostatecznie, powstać ma pełen ekosystem SocialPhoto, na który składać się będą aplikacje mobilne na platformach Android, ios, oraz Metro UI. Utworzenie spółki ifood sp. z o.o. oraz rejestracja w KRS W dniu 28 czerwca 2012 roku został podpisany akt założycielski nowo powstałej spółki pod firmą ifood sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł. każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o. 40% udziałów w kapitale zakładowym ifood sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ifood sp. z o.o. jest na etapie seed i zajmie się budową serwisu internetowego, który na podstawie kryteriów związanych z trybem życia dobierze i zaplanuje indywidualną dietę swoim użytkownikom. Następnie tak przygotowaną dietę można będzie zamówić w formie gotowych posiłków lub kompletu składników do jej przygotowania. W dniu 19 grudnia 2012 roku spółka została zarejestrowana w KRS. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce stowarzyszonej Langlo.com S.A. W dniu 26 września 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Langloo.com S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Langloo.com S.A. poprzez emisję akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,14 zł za każdą akcję. Akcje serii E zostały objęte w zamian za wkład pieniężny. Kapitał zakładowy Langloo.com S.A. został podwyższony o kwotę ,80 zł, tj. z kwoty do kwoty ,80 zł i dzieli się na: a) akcji na okaziciela serii A, b) akcji na okaziciela serii B, c) akcji na okaziciela serii C, d) akcji na okaziciela serii D, e) akcji na okaziciela serii E Pakiet nowych akcji stanowiących 16,54% udziału w kapitale zakładowym spółki objęła Grupa Wydawnicza Polskapresse, jeden z największych koncernów mediowych. Podwyższenie kapitału jest wynikiem zawartej w sierpniu 2012 roku umowy inwestycyjnej pomiędzy Langloo.com S.A., Ventures Hub sp. z o.o. oraz Polskapresse sp. z o.o., która określa warunki współpracy stron w związku z procesem inwestowania Polskapresse sp. z o.o. w Langloo.com S.A. Walne Zgromadzenie Langloo.com S.A. uchwałą z 26 września 2012 roku wyraziło zgodę na wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect). Pozyskane środki, tj. prawie 0,5 mln zł, zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Langloo.com S.A. i dynamiczne pozyskiwanie nowych klientów. Do realizacji tych celów przyczyni się promocja w serwisach i tytułach należących do Polskapresse. W dniu 16 października 2012 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału w KRS. IQ Partners S.A. posiada poprzez wehikuł Ventures Hub sp. z o.o. 18,52% akcji Langloo.com S.A.. Spółka Langloo.com S.A. została założona w marcu 2010 roku i działa w obszarze edukacji wspartej nowoczesnymi technologiami IT. Stworzyła ona i rozwija platformę e-learningową do nauki języka angielskiego Platforma skierowana jest zarówno do klientów biznesowych, jak i indywidualnych. Obecnie 49

50 serwis oferuje 33 kursy e-learningowe do nauki języka angielskiego i ponad 100 różnych kursów multimedialnych. Spółka organizuje innowacyjne konferencje poświęcone e-learningowi, a także przeprowadziła pierwsze w Polsce kompleksowe badanie internautów na temat e-learningu. Od 17 października 2011 roku Langloo.com S.A. notowana jest na rynku NewConnect. Rejestracja podwyższenia kapitału VipMedica S.A. W dniu 10 października 2012 roku na podstawie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia VIPMedica S.A. z dnia 28 grudnia 2011 roku zostało zarejestrowane podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty ,00 zł do kwoty ,20 zł, tj. o kwotę ,20 zł poprzez emisję: akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ventures Hub sp. z o.o. objął akcji. W rezultacie pośredni udział IQ Partners S.A. poprzez wehikuł inwestycyjny Ventures Hub sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 47% udziału w kapitale zakładowym VIPMedica S.A. co stanowi taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu. VIPMedica S.A. tworzy pierwszy w Europie multipartnerski program lojalnościowy skierowany do środowiska medycznego, powiązany z imprezami dla uczestników programu. W ramach VIPMedica lekarze będą mieli możliwość korzystania z dedykowanych rozwiązań zakupowych (produktów i usług z różnych branż), dostępnych tylko dla środowiska medycznego na preferencyjnych warunkach. Podjęcie decyzji o zamiarze wprowadzenia akcji spółki zależnej Ventures Hub sp. z o.o. do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W dniu 24 października 2012 roku Zarząd IQ Partners S.A. podjął decyzję o zamiarze wprowadzenia akcji spółki w 100% zależnej od IQ Partners S.A. - Ventures Hub sp. z o.o. do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Proces rozpocznie się od przekształcenia formy prawnej Ventures Hub sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Ventures Hub S.A. wynosić będzie ,00 i dzielić się będzie na akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100,00 zł. każda akcja, przy czym wszystkie akcje zostaną objęte przez dotychczasowego udziałowca w zamian za posiadane udziały w spółce. Ventures Hub sp. z o.o. jest obok InQbe sp. z o.o. oraz IQ Venture Capital s.a r.l. jedną z trzech spółek kluczowych dla realizacji strategii działalności IQ Partners S.A. Przekształcenie Ventures Hub sp. z o.o. w spółkę akcyjną rozpocznie proces zmierzający do wprowadzenia akcji tej spółki do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Wprowadzenie akcji Ventures Hub sp. z o.o. na rynek NewConnect będzie miało na celu pozyskanie dodatkowego kapitału na dalszy dynamiczny rozwój tej spółki. Pozyskany kapitał przeznaczony zostanie na inwestycje w innowacyjne przedsiębiorstwa z obszaru nowych technologii zgodnie z realizowaną przez Ventures Hub sp. z o.o. strategią, co przełoży się na przyśpieszenie budowania wartości Grupy Kapitałowej IQ Partners. Ventures Hub sp. z o.o. jest inkubatorem przedsiębiorczości wspierającym powstawanie nowych firm technologicznych. Obecnie realizuje inwestycje w ramach Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka, finansowanego ze środków Unii Europejskiej (Działanie 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej Oś priorytetowa - Kapitał dla innowacji). Częściowe zbycie akcji Acreo S.A. W dniu 6 listopada 2012 roku IQ Venture Capital S.a r.l. zbyła 1000 szt. akcji Acreo S.A. stanowiących 0,06% udziału w kapitale zakładowym Acreo S.A. i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Za sprzedane akcje IQ Venture Capital s.a r.l. otrzymała 2.291,03 zł. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. za pośrednictwem spółki zależnej IQ Venture Capital S.a r.l. posiada pośrednio 9,94% udziałów w kapitale zakładowym Acreo S.A., co stanowi jednakowy procent głosów na walnym zgromadzeniu. Dofinansowanie z UE dla Evilport sp. z o.o. na realizację projektu W dniu 4 grudnia 2012 roku spółka Evilport sp. z o.o. podpisała umowę o dofinansowanie w ramach działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, na łączną kwotę ,00 zł. Dofinansowanie przeznaczone jest na realizację projektu Wdrożenie zautomatyzowanego systemu afiliacyjnego klasy B2B integrującego zarządzanie procesami biznesowymi w zakresie kampanii reklamowych online. Całkowity koszt tego projektu to 585 tys. zł, a jego realizacja rozpoczęła się z dniem 1 stycznia 2013 roku. Zbycie udziałów spółki zależnej IQ Venture Capital (Cyprus) Limited W dniu 20 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zbycia udziałów, o wartości nominalnej 1,00 EUR każdy, o łącznej wartości nominalnej EUR spółki IQ Venture Capital (Cyprus), w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem swojej spółki zależnej IQ Venture Capital S.a r.l. posiadała 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku powyższej transakcji IQ Partners S.A. nie posiada już udziałów w IQ Venture Capital (Cyprus) Limited. Zawiązanie trzech nowych spółek przez spółkę zależną Ventures Hub sp. z o.o. W dniu 27 grudnia 2012 roku został podpisany akt założycielski nowo powstałej spółki pod firmą rtime sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której IQ Partners S.A. za pośrednictwem Ventures Hub sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł. każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. 50

51 W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny Ventures Hub sp. z o.o. 49,99% udziałów w kapitale zakładowym rtime sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. rtime sp. z o.o. dostarczy platformę technologiczną, kompetencje oraz wiedzę klientom, którzy chcą wykorzystywać mechanizm RTB ( z ang. Real time bidding aukcje czasu rzeczywistego) zarówno do działań sprzedażowych jak i marketingowych. Spółka jest operatorem dedykowanego serwisu RTB, w którym oferuje nowe przedmioty. Natomiast w dniu 28 grudnia 2012 roku Ventures Hub sp. z o.o. zawiązała dwie nowe spółki w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych w zakresie wskazanym poniżej. W spółce BookLine sp. z o.o. Ventures Hub sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł. każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny Ventures Hub sp. z o.o. 49,99% udziałów w kapitale zakładowym BookLine sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. BookLine sp. z o.o. będzie zajmować się świadczeniem internetowych usług finansowo-księgowych dla jednoosobowych działalności gospodarczych wraz z elektronicznym obiegiem dokumentów i aplikacji mobilnych. Przedsięwzięcie ma na celu wprowadzenie na rynek uniwersalnej, zewnętrznej obsługi księgowej wysokiej jakości, zapewniającej klientom dostęp online do dokumentów oraz danych finansowych oraz możliwości samodzielnego analizowania danych. Od strony technicznej przedsięwzięcie polega na zbudowaniu odpowiedniego systemu informatycznego i zintegrowanej aplikacji mobilnej. W spółce Debtline sp. z o.o. Ventures Hub sp. z o.o. objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł. każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny Ventures Hub sp. z o.o.49,99% udziałów w kapitale zakładowym DebtLine sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. DebtLine sp. z o.o. będzie zajmować się obsługą on-line procesu monitoringu i egzekwowania należności handlowych. Usługi świadczone przez spółkę w tym zakresie można podzielić ze względu na sposób ich świadczenia na: usługi świadczone automatycznie z wykorzystaniem systemów informatycznych oraz usługi świadczone z udziałem prawników. Zawiązanie sześciu nowych spółek przez spółkę zależną InQbe sp. z o.o. w dniu 28 grudnia 2012 roku InQbe sp. z o.o. (InQbe) zawiązała sześć nowych spółek w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych w zakresie wskazanym poniżej. W spółce Odbierz.to sp. z o.o. InQbe objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o. 25% udziałów w kapitale zakładowym Odbierz.to sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Odbierz.to sp. z o.o. będzie spółką wyspecjalizowaną w budowaniu i przetwarzaniu baz konsumenckich oraz oferowaniu ich zewnętrznym klientom. W zamian za udzielenie informacji o swoich preferencjach czy zwyczajach, użytkownicy otrzymają różnego rodzaju nagrody rzeczowe. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 8 lutego 2013 roku. W spółce QAA sp. z o.o. InQbe objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o. 40% udziałów w kapitale zakładowym QAA sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka QAA to serwis dla graczy, który powstał jako spin-off projektu GameTrade Sp. z o.o. Spółka będzie dostarczała wiedzę w postaci poradników oraz tutoriali do gier. W spółce GameTrade Mobile sp. z o.o. InQbe objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o. 40% udziałów w kapitale zakładowym GameTrade Mobile sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Gametrade Mobile to spin-off projektu GameTrade.pl. Jest to serwis internetowy, z informacjami i rekomendacjami dotyczącymi gier powstających na platformy mobilne tj. smartfony i tablety. W spółce Motobase sp. z o.o. InQbe objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o. 40% udziałów w kapitale zakładowym Motobase sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Motobase sp. z o.o. to serwis internetowy adresowany do kierowców i posiadaczy samochodów. Celem spółki jest zbudowanie możliwie jak największej bazy osób i pojazdów. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 12 marca 2013 roku. W spółce Smart Reports sp. z o.o. InQbe objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł.w rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o. 49,99% udziałów w kapitale zakładowym Smart Reports sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Smart Reports sp. z o.o. to spin-off projektu, który powstał w spółce portfelowej Prawomaniacy sp. z o.o. Przedmiotem działalności będzie dostarczanie informacji gospodarczej, w postaci automatycznie tworzonych raportów o osobach, firmach oraz wydarzeniach gospodarczych. W spółce Al Tools sp. z o.o. InQbe objął udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W rezultacie IQ Partners S.A. posiada pośrednio 51

52 poprzez wehikuł inwestycyjny InQbe sp. z o.o. 40% udziałów w kapitale zakładowym Al Tools sp. z o.o., co stanowi jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka AI Tools powstała jako spin-off dwóch spółek portfelowych tj. Igoria Trade S.A. i Exnui sp. z o.o. Spółka będzie zajmowała się dostarczaniem inteligentnego oprogramowania w modelu Software as a Service. 4.4 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz MSR zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży oraz aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy, lub zamortyzowanego kosztu (z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej). Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagało dokonania pewnych znaczących oszacowań i ocen dokonanych przez Zarząd Jednostki Dominującej. Prezentacja zdarzeń gospodarczych w sprawozdaniach finansowych dokonywana jest z uwzględnieniem zasady istotności. Polega ona na niezbędnym, (choć nie wyłącznym) ujawnianiu tych informacji, których pominięcie lub zniekształcenie może wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki IQ Partners S.A. doprecyzował jedynie zasady rachunkowości poprzez przyjęcie procedury wyceny portfela inwestycyjnego, która określa kroki postępowania w procesie wyceny i zapewnia większą precyzję wyceny w zakresie danych stosowanych do oszacowania wartości akcji i udziałów Spółek niepublicznych oraz prawidłowości wyceny części portfela w oparciu o notowania mało płynnego rynku NewConnect. Sprawozdanie sporządzono wg tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych z dostosowaniem okresu porównywalnego do zmiany zasad rachunkowości i prezentacji przyjętych w sprawozdaniu w okresie bieżącym. Kontynuacja działalności Przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Grupy, iż Grupa będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu, co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. W opinii Zarządu Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewiedzieć przyszłości. Status zatwierdzenia standardów w UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które według stanu na dzień 15 marca 2013 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: MSSF 9 Instrumenty finansowe opublikowany w dniu 12 listopada 2009 roku (z późniejszymi zmianami), Zmiany w MSSF 1 Znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat opublikowane w dniu 20 grudnia 2010 roku, Zmiana do MSR 12 Podatek odroczony: Odzyskiwalność aktywów stanowiących podstawę jego ustalenia opublikowana w dniu 20 grudnia 2010 roku. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku, MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia, opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku, MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki, opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku, MSSF 13 Wycena w wartości godziwej, opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku, MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe, opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku, 52

53 MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach, opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku, Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze, opublikowany w dniu 16 czerwca 2011 roku, Zmiany w MSR 1 Prezentacja pozycji Pozostałych całkowitych dochodów, opublikowane w dniu 16 czerwca 2011 roku, Zmiany w MSSF 7 Ujawnienia kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych, opublikowane w dniu 16 grudnia 2011 roku, Zmiany w MSR 32 Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych, opublikowane w dniu 16 grudnia 2011 roku, Interpretacja KIMSF 20 Koszty prowadzenia wydobycia w kopalniach odkrywkowych, opublikowana w dniu 19 października 2011 roku. Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne i MSSF 12 Ujawnienia informacji o zaangażowaniu w innych jednostkach. Dokument zatytułowany Skonsolidowane sprawozdania finansowe, wspólne ustalenia umowne i ujawnienia dotyczące zaangażowania w inne jednostki: przepisy przejściowe. Objaśnienia do przepisów przejściowych opublikowane w dniu 28 czerwca 2012 roku. Poprawki do MSSF: cykl Dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości po raz pierwszy, MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, MSR 32 Instrumenty finansowe: Prezentacja oraz MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa), opublikowane w dniu 17 maja 2012 roku. Nowe standardy i interpretacje Spółka przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zastosowała po raz pierwszy następujące Standardy: Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy - opublikowane w dniu 28 stycznia 2010 roku i mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2010 roku lub później. Zmieniony standard zawiera regulacje dotyczące ograniczonego zwolnienia z ujawniania danych porównywalnych w zakresie MSSF 7. Zmiana do MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych opublikowana 4 listopada 2009 roku i mająca zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2011 roku lub później. Zmiany obejmują uproszczenie definicji jednostek powiązanych oraz wprowadzenie uproszczeń odnośnie ujawniania transakcji z podmiotami będącymi własnością Skarbu Państwa. Zmiana do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja opublikowana w dniu 8 października 2009 roku, dotycząca regulacji związanych z klasyfikacją praw poboru denominowanych w obcej walucie. Poprzednio prawa takie jak instrumenty pochodne prezentowane były w zobowiązaniach finansowych. Po zmianie mają być one, po spełnieniu określonych warunków, ujmowane, jako składnik kapitału własnego, niezależnie od tego, w jakiej walucie są denominowane. Zmiana do MSR 32 ma zastosowanie dla sprawozdań rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2010 roku lub później. Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements) kolejne zmiany do siedmiu standardów opublikowane w dniu 6 maja 2010 roku wynikające z projektu proponowanych zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej opublikowanego w sierpniu 2009 roku. Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2011 roku lub później (w zależności od standardu). Zmiana do Interpretacji KIMSF 14 Przedpłaty związane z minimalnymi wymogami finansowania - opublikowana 26 listopada 2009 roku i mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2011 roku lub później. Zmiana interpretacji będzie miała zastosowanie w przypadkach, gdy jednostka podlega minimalnym wymogom finansowania w związku z istniejącymi programami świadczeń pracowniczych i dokonuje przedpłat składek w celu spełnienia tych wymogów. Interpretacja KIMSF 19 Zamiana zobowiązań finansowych na instrumenty kapitałowe - wydana w dniu 26 listopada 2009 roku i mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 lipca 2010 roku lub później. Interpretacja zawiera wytyczne odnośnie ujmowania transakcji zamiany zobowiązań finansowych na instrumenty kapitałowe. Zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012 rok. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie. Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie: Zmiany w MSSF 1 Znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat - opublikowane w dniu 20 grudnia 2010 roku i mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub później. Zmiany dotyczą odniesienia do stałej daty 1 stycznia 2004 jako daty zastosowania MSSF po raz pierwszy i zmieniają ją na dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy w celu wyeliminowania konieczności 53

54 przekształcania transakcji, które miały miejsce przed dniem przejścia jednostki na stosowanie MSSF. Ponadto, do standardu zostają dodane wskazówki odnośnie ponownego zastosowania MSSF w okresach, które następują po okresach znaczącej hiperinflacji, uniemożliwiającej pełną zgodność z MSSF. Spółka planuje zastosowanie zmiany do MSSF 1 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany do MSSF 1 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Zmiany w MSSF 7 Ujawnienia Przekazanie aktywów finansowych - opublikowane w dniu 7 października 2010 roku i mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub później. Celem zmian w standardzie jest umożliwienie użytkownikom sprawozdań finansowych lepszego zrozumienia transakcji przekazania aktywów finansowych (np. sekurytyzacji), w tym zrozumienia potencjalnych efektów ryzyk, które zostają w jednostce, która przekazała aktywa. Zmiany wymuszają także dodatkowe ujawnienia w przypadku przekazania aktywów o znaczącej wartości w pobliżu końca okresu sprawozdawczego. Spółka planuje zastosowanie zmiany do MSSF 7 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany do MSSF 7 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. MSSF 9 Instrumenty finansowe - opublikowany w dniu 12 listopada 2009 roku. Jest pierwszym krokiem RMSR w celu zastąpienia MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Nowy standard wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2015 roku. Spółka planuje zastosowanie MSSF 9 od 1 stycznia 2015 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSSF 9 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. Zmiana do MSR 12 Podatek odroczony: Odzyskiwalność aktywów stanowiących podstawę jego ustalenia - opublikowana w dniu 20 grudnia 2010 roku i mająca zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub później. Zmiana doprecyzowuje m.in. sposób wyceny aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego w przypadku nieruchomości inwestycyjnych wycenianych zgodnie z modelem wartości godziwej określonym w MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne. Wejście w życie zmienionego standardu spowoduje też wycofanie interpretacji SKI 21 Podatek dochodowy odzyskiwalność przeszacowanych aktywów niepodlegających amortyzacji. Spółka planuje zastosowanie zmiany do MSR 12 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany do MSR 12 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe - opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku i mający zastąpić interpretację SKI 12 Konsolidacja Jednostki specjalnego przeznaczenia oraz część postanowień MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. Standard definiuje pojęcie kontroli, jako czynnika determinującego czy jednostka powinna zostać objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz zawiera wskazówki pomagające ustalić czy jednostka sprawuje kontrolę czy też nie. Spółka planuje zastosowanie MSSF 10 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSSF 10 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia - opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku i mający zastąpić interpretację SKI 13 Wspólnie kontrolowane jednostki niepieniężny wkład wspólników oraz MSR 31 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach. Standard kładzie nacisk na prawa i obowiązki wynikające ze wspólnej umowy niezależnie od jej formy prawnej oraz eliminuje niekonsekwencję w raportowaniu poprzez określenie metody rozliczania udziałów we wspólnie kontrolowanych jednostkach. Spółka planuje zastosowanie MSSF 11 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSSF 11 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki - opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku, zawiera wymogi ujawnień informacyjnych na temat powiązań pomiędzy podmiotami. Spółka planuje zastosowanie MSSF 12 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSSF 12 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. MSSF 13 Wycena w wartości godziwej - opublikowany w dniu 12 maja 2011 i w założeniu mający ułatwić stosowanie wyceny w wartości godziwej poprzez zmniejszenie złożoności rozwiązań i zwiększenie konsekwencji w stosowaniu zasad wyceny wartości godziwej. W standardzie wyraźnie określono cel takiej wyceny i sprecyzowano definicję wartości godziwej. Spółka planuje zastosowanie MSSF 13 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia 54

55 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSSF 13 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe - opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku i wynikający przede wszystkim z przeniesienia niektórych postanowień dotychczasowego MSR 27 do nowych MSSF 10 oraz MSSF 11. Standard zawiera wymogi w zakresie prezentacji oraz ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, zależnych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. Spółka planuje zastosowanie MSR 27 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSR 27 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach - opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku, dotyczy rozliczania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Określa również wymogi stosowania metody praw własności w inwestycjach w jednostkach stowarzyszonych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych. Spółka planuje zastosowanie MSR 28 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSR 28 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze - opublikowane w dniu 16 czerwca 2011 roku i mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2013 roku lub później. Zmiany eliminują możliwość opóźnienia w rozpoznaniu zysków i strat znaną, jako metoda korytarzowa. Ponadto poprawiają prezentację wynikających z planów świadczeń pracowniczych zmian w bilansie oraz niezbędnych szacunków prezentowanych w innych dochodach całkowitych, jak również rozszerzają zakres wymaganych ujawnień z tym związanych. Spółka planuje zastosowanie MSR 19 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSR 19 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. Zmiany w MSR 1 Prezentacja pozycji Pozostałych całkowitych dochodów - opublikowane w dniu 16 czerwca 2011 roku i mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 lipca 2012 roku lub później. Zmiany dotyczą grupowania pozycji pozostałych dochodów całkowitych mogących zostać przeniesionych do rachunku zysków i strat. Zmiany potwierdzają ponadto możliwość prezentacji pozycji pozostałych dochodów całkowitych i pozycji rachunku zysków i strat, jako jedno bądź dwa oddzielne sprawozdania. Spółka planuje zastosowanie zmiany do MSR 1 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany do MSR 1 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Zmiany w MSSF 7 Ujawnienia kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych - opublikowane w dniu 16 grudnia 2011 roku i mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później. Nie zmieniając generalnych zasad odnośnie kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych, rozszerzono zakres ujawnień odnośnie kompensowanych ze sobą kwot. Wprowadzono również wymóg szerszych (bardziej przejrzystych) ujawnień związanych z zarządzaniem ryzykiem kredytowym z wykorzystaniem zabezpieczeń (zastawów) otrzymanych lub przekazanych. Spółka planuje zastosowanie zmiany do MSSF 7 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany do MSSF 7 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Zmiany w MSR 32 Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych - opublikowane w dniu 16 grudnia 2011 roku i mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później. Zmiany są reakcją na istniejące niespójności w stosowaniu kryteriów kompensowania istniejących w MSR 32. Spółka planuje zastosowanie zmiany do MSR 32 od 1 stycznia 2014 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany do MSR 32 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Interpretacja KIMSF 20 Koszty prowadzenia wydobycia w kopalniach odkrywkowych - wydana w dniu 19 października 2011 roku i mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2013 roku lub później. Interpretacja zawiera wytyczne odnośnie ujmowania kosztów usunięcia zewnętrznych warstw gruntu w celu uzyskania dostępu do wydobywanych surowców w kopalniach odkrywkowych. Spółka planuje zastosowanie zmiany do KIMSF 20 od 1 stycznia 2013 r., (jeśli będzie zatwierdzony). Zarząd jest w trakcie analizy wpływu zmian na sprawozdanie finansowe Grupy IQ Partners. Na dzień sporządzenia 55

56 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany do KIMS 20 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania jakichkolwiek standardów, zmian do standardów i interpretacji. Szacunki Sporządzone sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR i MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Oszacowania i założenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. W 2012 roku nie nastąpiły zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miałyby istotny wpływ na bieżący lub przyszły okres sprawozdawczy. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Wartość firmy Na koniec każdego roku obrotowego, o ile nie istnieją obiektywne przesłanki o utracie wartości w trakcie roku obrotowego, Grupa testuje wartość firmy pod kątem utraty wartości. Możliwa do odzyskania wartość ośrodka generującego środki pieniężne (OGŚP) została ustalona na podstawie obliczeń wartości użytkowej. Obliczenia te dokonywane są w oparciu o projekcje przepływów pieniężnych po opodatkowaniu, opracowanych na podstawie budżetów/planów/projekcji finansowych zaakceptowanych przez Zarząd i obejmujących okres 5 lat. Na 31 grudnia 2012 roku Grupa dokonała odpisu wartości firmy powstałej w wyniku transakcji nabycia akcji jednostki zależnej. Szczegółowe informacje zostały opisane w rozdziale 4.9, nota 4 Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Grupa stosowała analizę zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych do różnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, którymi nie prowadzi się obrotu na aktywnych rynkach. Szczegółowe informacje w zakresie metod stosowanych do oszacowania wartości akcji i udziałów Spółek niepublicznych oraz prawidłowości wyceny części portfela w oparciu o notowania mało płynnego rynku NewConnect zostały zaprezentowane w rozdziale Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym IQ Partners S.A. Waluta funkcjonalna i prezentacja Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, która jest walutą prezentacji i walutą funkcjonalną jednostki. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa jednostka dominująca. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Grupa Kapitałowa ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej, średni kurs NBP obowiązujący na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzysta Spółka. Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba, że zaznaczono inaczej. Korekta błędu W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2012 roku nie wystąpiła istotna korekta błędu Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego Zasady ogólne 1. Wartość aktywów i pasywów oraz wynik finansowy ustala się i wykazuje w księgach rachunkowych przedstawiając rzetelnie i prawidłowo sytuację majątkową i finansową jednostki

57 Aktywa i zobowiązania wycenia się w rzeczywiście poniesionych kosztach, z uwzględnieniem zachodzących zmian w poszczególnych składnikach, a zwłaszcza zmniejszeń wartości składników aktywów, bez względu na wysokość wyniku finansowego. 3. Wyceny aktywów i zobowiązań na dzień bilansowy oraz w trakcie roku obrotowego dokonuje się z uwzględnieniem przepisów w sprawie tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów. 4. Aktywa, które w wyniku dokonanej wyceny kwalifikują się do odpisania w ciężar rachunku zysków i strat z tytułu utraty wartości podlegają spisaniu w roku obrotowym, w którym fakt konieczności dokonania odpisu został stwierdzony. 5. Odpisy na należności wątpliwe oszacowywane są wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności, zgodnie z pierwotnymi warunkami, przestało być prawdopodobne. Wielkość odpisu stanowi różnicę między wartością księgową a wartością możliwą do odzyskania, która stanowi bieżącą wartość spodziewanych przepływów pieniężnych, zdyskontowaną przy użyciu stopy procentowej właściwej dla podobnych pożyczkobiorców. Należności nieściągalne są odpisywane w koszty operacyjne w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do: należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości do wysokości należności nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym, należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w pełnej wysokości należności, należności kwestionowanych przez dłużników oraz, z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika, spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna - do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, należności stanowiących równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których uprzednio dokonano odpisu aktualizującego - w wysokości tych kwot, do czasu ich otrzymania lub odpisania, należności przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców - w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, w tym także ogólnego, na nieściągalne należności. Ponadto dokonuje się odpisów aktualizujących wartość należności w wysokościach nie mniejszych niż: 100% w stosunku do należności skierowanych na drogę sądową, w przypadkach wykazanego niezasadnego pozwu sądowego spółka może odstąpić o tworzenia odpisu, 100% w stosunku do należności przeterminowanych powyżej 12 miesięcy (licząc od daty terminu płatności), z uwzględnieniem spłat, porozumień itp. mających miejsce po dniu bilansowym, 50% w stosunku do należności przeterminowanych od 6 do 12 miesięcy (licząc od daty terminu płatności), z uwzględnieniem spłat, porozumień itp. mających miejsce po dniu bilansowym. Corocznie analizuje się czy powyższe zasady tworzenia odpisów odpowiadają faktycznej utracie wartości należności. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych jeżeli dotyczą one odsetek. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość aktywów, całość lub odpowiednia część uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i korygowane są koszty operacyjne lub odpis zaliczany jest do przychodów finansowych. 6. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Są one zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane/wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą, łącznie z kwotami należnymi pracownikom. Tę grupę zobowiązań stanowią m.in.: wynagrodzenia wraz z narzutami wypłacane jednorazowo w okresie przyszłym, krótkookresowe rezerwy na niewykorzystane urlopy, inne zarachowane koszty współmierne do osiągniętych przychodów, stanowiące przyszłe zobowiązania oszacowane na podstawie zawartych umów lub innych wiarygodnych szacunków. 7. Rezerwy tworzone są, gdy na jednostce ciąży obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. 57

58 Rezerwy tworzy się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które według oczekiwań będą niezbędne do wypełnienia tego obowiązku Rezerwy tworzy się w szczególności z następujących tytułów, (jeżeli spełnione są wyżej wymienione warunki ujmowania rezerw): świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia, których wysokość ustala się metodą aktuarialną, inne koszty w przypadku, gdy na jednostce ciąży obowiązek prawny lub zwyczajowy, z uwzględnieniem w istotnych przypadkach zmiany wartości pieniądza w czasie i ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem, w tym na skutki toczących się spraw sądowych oraz spraw spornych, udzielone gwarancje, poręczenia, przyszłe świadczenia na rzecz pracowników, koszty restrukturyzacji. 8. Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielone zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości zgodnej ze statutem oraz wpisem do rejestru sądowego według wartości nominalnej. Jest on pomniejszony o akcje własne, wykazywane w wartości nabycia. Kapitał zapasowy tworzony jest z premii emisyjnych uzyskanych z emisji akcji. Zyski zatrzymane tworzone z odpisów z zysku Kapitał z aktualizacji wyceny Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi wynik brutto roku bieżącego skorygowany o obciążenie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych i odroczony podatek dochodowy. Ujmowanie i wycena aktywów i zobowiązań finansowych Aktywa finansowe oraz zobowiązania finansowe, w tym również transakcje terminowe, z których wynika zobowiązanie lub prawo do nabycia lub sprzedaży w przyszłym terminie ustalonej ilości określonych aktywów lub zobowiązań finansowych po ustalonej cenie, wprowadza się do ksiąg rachunkowych, pod datą zawarcia kontraktu, bez względu na przewidziany w umowie termin rozliczenia transakcji. 2. Wyłącza się z ksiąg rachunkowych składnik aktywów finansowych lub jego część, jeśli jednostka przenosi zgodnie z 28 dany składnik aktywów oraz przekazuje niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z danym składnikiem aktywów, jeśli prawa do środków pieniężnych wynikające z danej pozycji wygasły lub jednostka zrzekła się tych praw. Pomimo przeniesienia lub sprzedaży składnika aktywów jednostka zachowuje składnik aktywów w swoich księgach, jeśli zachowała niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z daną pozycją. Jeśli jednostka zachowała częściowe ryzyko lub/i częściowe korzyści związane z danym składnikiem, pozostawia go w księgach w części w jakiej jest dalej zaangażowana w ten składnik, jeśli zachowała kontrolę nad daną pozycją zgodnie z Składnik zobowiązań finansowych lub jego część podlega wyłączeniu z ksiąg rachunkowych w przypadku, gdy zobowiązanie wygasa. Zobowiązanie wygasa, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub upłynął termin jego dochodzenia. Wszelkie pozycje powstałe w momencie wygaśnięcia składnika zobowiązań ujmuje się zgodnie z W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub powstania składnika aktywów finansowych, z zastrzeżeniem ust. 3 i W momencie początkowego ujęcia zobowiązanie finansowe wyceniane jest w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do zaciągnięcia lub emisji tego zobowiązania, z zastrzeżeniem ust. 3 i W przypadku, gdy koszty transakcji, o których mowa w ust. 1, są niższe niż 0,5% wartości transakcji, dopuszcza się możliwość nie uwzględniania ich w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. 4. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów lub zobowiązanie finansowe zakwalifikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, o których mowa w 7 ust. 1, wycenia się w wartości godziwej bez uwzględnienia kosztów transakcji. 5. Do kosztów transakcji, o których mowa w ust. 1 i 2, zalicza się opłaty i prowizje wypłacane podmiotom zewnętrznym, w tym: agentom, agentom przedstawicielom, pośrednikom, doradcom i maklerom, opłaty nakładane przez agencje regulacyjne i giełdy oraz podatki i cła od obrotu. Koszty transakcji nie obejmują premii lub dyskonta od instrumentów dłużnych, kosztów finansowania ani też 58

59 narzutu wewnętrznych kosztów administracyjnych czy kosztów przechowania instrumentów Aktywa i zobowiązania finansowe w dniu ich nabycia lub powstania, klasyfikuje się do następujących kategorii: a) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, b) pożyczki i należności, c) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, d) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. 2. W ramach portfela aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy wyróżnia się podgrupę aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, spełniających kryteria, o których mowa w 8 ust. 1 pkt Aktywem finansowym lub zobowiązaniem finansowym wycenianym w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik aktywów lub składnik zobowiązań finansowych spełniające jeden z niżej wymienionych warunków: a) jest przeznaczone do obrotu, tzn.: zostało nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie lub zaciągnięte przy istniejącym zamiarze jego odkupu w krótkim terminie, jest składnikiem portfela instrumentów wspólnie zarządzanych, dla których istnieje dowód o bieżącej tendencji umożliwiającej uzyskiwanie krótkoterminowych zysków, jest instrumentem pochodnym (z wyjątkiem instrumentów uznanych jako zabezpieczające), zawiera element wbudowany, którego wartości godziwej nie można oszacować wiarygodnie, a który podlegałby wyodrębnieniu na mocy przepisów. b) w momencie nabycia lub zaciągnięcia został wyznaczony do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. Jednostka może wyznaczyć składnik aktywów lub zobowiązań do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy jeśli: zawiera on instrument (bądź instrumenty) wbudowany istotnie modyfikujący przepływy pieniężne, którego wyodrębnienie nie jest zabronione na mocy przepisów; kwalifikacja taka eliminuje lub istotnie redukuje niespójności w zakresie wyceny lub ujęcia, które powstałyby przy wycenie aktywów lub zobowiązań lub różnego ujęciu związanych z nimi zysków lub strat (np. aktywa WG, zobowiązania SCN), co przyczynia się do właściwszego zobrazowania danego podmiotu; zarządzana wspólnie grupa aktywów lub zobowiązań finansowych lub obu razem jest wyceniana dla potrzeb pomiaru dokonań w odniesieniu do wartości godziwych zgodnie z udokumentowaną polityką redukcji ryzyka lub polityką inwestycyjną jednostki, a informacje o tej polityce zostały przedstawione kluczowemu kierownictwu. 2. Aktywa finansowe będące instrumentami kapitałowymi, dla których nie istnieje cena rynkowa kwotowana na aktywnym rynku, i których wartości godziwej nie można wycenić w wiarygodny sposób, nie są kwalifikowane do aktywów finansowych zgodnie z 8 ust. 1 pkt. 2. Jednostka może rozważyć klasyfikację instrumentów kapitałowych do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowych, jeśli klasyfikacja tych pozycji do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży prowadziłaby do zniekształcenia prezentacji rzetelnego i prawidłowego obrazu finansowego i majątkowego podmiotu. 3. Do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się również zobowiązania do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia umowy sprzedaży krótkiej (gdy jednostka dokona sprzedaży instrumentów finansowych, które pożyczyła, ale których jeszcze nie posiada). 4. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy nie mogą zostać przeklasyfikowane do innych kategorii wymienionych w 7 ust. 1 pkt b, c i d. 5. Po dacie ich powstania lub nabycia, aktywa i zobowiązania finansowe zaklasyfikowane do kategorii wymienionych w 7 ust. 1 pkt b, c i d nie mogą zostać przeklasyfikowane do aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. 9. Pożyczki i należności są to aktywa finansowe: nie będące instrumentami pochodnymi, generujące określone lub możliwe do określenia płatności, nie kwotowane na aktywnym rynku, inne niż: 59

60 przeznaczone do natychmiastowej sprzedaży lub odsprzedaży w bliskim terminie, zakwalifikowane na moment początkowego ujęcia jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, zaklasyfikowane na moment początkowego ujęcia jako aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy, aktywa, dla których niemożliwe okazać się może odzyskanie całej początkowej kwoty inwestycji na skutek sytuacji innej niż pogorszenie wiarygodności kredytowej dłużnika Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz o ustalonym terminie wymagalności, które jednostka zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności. 2. Do aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności można zaliczyć także dłużne instrumenty finansowe z opcją kupna (call), które dają emitentowi prawo do żądania ich dostarczenia przed upływem terminu wymagalności pod warunkiem, że kwoty zapłacone przez emitenta w przypadku ich wcześniejszego wykupu nie będą istotnie odbiegały od wartości tego instrumentu, wynikającej z ksiąg rachunkowych. 3. Jeżeli w bieżącym roku obrotowym albo w poprzednich dwóch latach obrotowych aktywa finansowe zaliczone do kategorii utrzymywanych do terminu wymagalności zostały w znacznej kwocie sprzedane (w stosunku do całego portfela) lub przeniesiono je do innej kategorii, to jednostka nie klasyfikuje żadnych aktywów jako utrzymywanych do terminu wymagalności w okresie pozostałym do końca bieżącego roku obrotowego oraz przez dwa następne lata obrotowe z wyjątkiem przypadku, gdy sprzedaż taka nastąpiła: w dniu bliskim terminu wymagalności, po dniu, w którym 90% nominału składnika aktywów finansowych zostało spłacone, na skutek zdarzenia, którego nie można było przewidzieć. 4. Sprzedaż lub przeniesienie znacznej kwoty inwestycji z aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności określonej zgodnie z ust. 3 oznacza konieczność przeniesienia wszystkich pozostałych aktywów z tej kategorii do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży, aktywa finansowe, które nie zostały zakwalifikowane do pozostałych kategorii oraz nie kwalifikują się do pozostałych kategorii. 2. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży mogą być przekwalifikowane do innych kategorii, z zastrzeżeniem 8 ust W przypadku zawarcia umowy, której składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a całość lub część przepływów pieniężnych związanych z taką umową zmienia się w sposób podobny do tego, jakie wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, należy wbudowany instrument pochodny wykazać w księgach rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej. Jednostka może zaklasyfikować dobrowolnie całą umowę zasadniczą do aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy na moment początkowego ujęcia. W takim przypadku jednostka nie wykazuje oddzielnie elementu wbudowanego. 2. Umowę zasadniczą będącą instrumentem finansowym, od której odłączono wbudowany instrument pochodny, wykazuje się w księgach odrębnie i kwalifikuje do kategorii określonych w Jeżeli wiarygodne ustalenie wartości godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego nie jest możliwe w momencie nabycia albo w następujących po tym terminach wyceny, to instrument finansowy zalicza się do aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy Wartość początkową wbudowanego instrumentu pochodnego, który wykazywany jest w księgach rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej stanowi jego wartość godziwą. 2. Wartość początkową umowy zasadniczej stanowi różnica miedzy wartością godziwą całego instrumentu finansowego i wartością godziwą wbudowanego instrumentu pochodnego Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się: w wartości rynkowej jeżeli istnieje dla nich aktywny rynek, 60

61 w określonej w inny sposób wartości godziwej jeżeli nie istnieje dla nich aktywny rynek. 2. Aktywny rynek spełnia łącznie następujące warunki: pozycje będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne, w dowolnym momencie można zazwyczaj znaleźć chętnych nabywców i sprzedawców oraz, ceny są podawane do wiadomości publicznej. 3. Wartość rynkową składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustala się na podstawie jego cen notowanych na aktywnych rynkach. Jeśli znane są jedynie kwotowania, wówczas wartością godziwą: dla aktywów posiadanych przez jednostkę jest bieżąca cena kupna (cena jak rynek zapłaci za dany składnika aktywów finansowych), dla aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć jest bieżąca cena sprzedaży lub cena ofertowa (cena za jaką można by pozyskać dany składnik na rynku). 4. W przypadku, gdy bieżące rynkowe ceny kupna i sprzedaży nie są dostępne do wyceny składnika aktywów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1, można stosowa cenę ostatnio przeprowadzonej na rynku transakcji, pod warunkiem że w okresie między datą transakcji i dniem bilansowym nie nastąpiły znaczne zmiany uwarunkowań gospodarczych. 5. W przypadku, gdy posiadany przez jednostkę składnik aktywów finansowych jest przedmiotem obrotu na rynku, ale stopień aktywności tego rynku jest niski, rynek jest słabo rozwinięty lub poziom obrotów jest niski w stosunku do liczby jednostek tego składnika aktywów w obrocie, wyceny tych składników dokonuje się w wartości godziwej. 6. Zarząd Spółki IQ Partners S.A. przyjął procedurę wyceny portfela inwestycyjnego, która określa kroki postępowania w procesie wyceny i zapewnia większą precyzję wyceny gdyż: do wyceny wartości udziałów bądź akcji danej Spółki mają być używane sprawozdania finansowe nie starsze niż 31 dni od dnia bilansowego (poprzednio dopuszczalne były sprawozdania finansowe sporządzane na kwartał poprzedzający), stosowanie wyceny w oparciu o notowania dopuszczalne są po sprawdzeniu czy dany instrument jest płynny i czy jego kurs na przestrzeni ostatniego kwartału oraz 6 miesięcy nie ulega zbyt dużym odchyleniom od średnich notowań. Jeżeli test wskaże brak płynności akcji bądź spekulacyjne zachowania kursu to wycenę należy wykonać przy użyciu innej metody. 7. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści. 15. Wartość godziwą dla składnika aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ustala się w drodze jednej z następujących metod: zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, jeżeli wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku, oszacowania ceny instrumentu finansowego na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego, albo cen składników złożonego instrumentu finansowego, oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomoc metod estymacji powszechnie uznawanych za poprawne, oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, jeżeli możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych, związanych z tymi instrumentami. 16. Skutki wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się do przychodów lub kosztów z tytułu operacji finansowych Aktywa finansowe, które zostały zaklasyfikowane do kategorii pożyczki i należności, wycenia się w zamortyzowanym koszcie (skorygowanej cenie nabycia). 2. Nie podlegają wycenie w zamortyzowanym koszcie aktywa, o których mowa w ust. 1, dla których nie można ustalić harmonogramu przyszłych przepływów pieniężnych niezbędnych dla obliczenia efektywnej stopy procentowej Wartość bieżącą aktywa, o którym mowa w 17 ust. 1, ustala się przy użyciu efektywnej stopy procentowej, służącej do naliczania przychodu odsetkowego wygenerowanego przez dany składnik aktywów w danym okresie, korygując ją o przepływy środków pieniężnych oraz odpisy z tytułu utraty 61

62 wartości. 2. Wszelkie prowizje i opłaty związane ze składnikiem aktywów, o którym mowa w 17 ust. 1, pobrane po dacie jego powstania, mające wpływ na jego efektywny zwrot, korygują (pomniejszają) wartość bieżącą tego składnika, a w związku z tym korygują także wartość efektywnej stopy procentowej zastosowanej do jego wyceny w dacie poprzedniej wyceny. 3. Zmiana harmonogramów przyszłych przepływów pieniężnych z danego składnika aktywów wymaga ustalenia nowej wartości efektywnej stopy procentowej, służącej do wyceny składnika aktywów w kolejnych okresach sprawozdawczych Aktywa, o których mowa w 17 ust. 2, wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty obejmującej również odsetki, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. 2. Prowizje i opłaty związane z powstaniem lub decydujące o cechach finansowych aktywów, o których mowa w 17 ust. 2, podlegają obowiązkowi rozliczenia w czasie w okresie życia aktywa metod liniową lub nominalną stopą procentową i są zaliczane do przychodów odsetkowych. 3. Metoda liniowego rozliczania w czasie określonych prowizji i opłat polega na systematycznym odnoszeniu ich do rachunku zysków i strat, proporcjonalnie do upływającego czasu w okresie życia składnika. Systematyczne rozliczanie określonych prowizji i opłat odbywa się w okresach miesięcznych lub kwartalnych. 20. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się w zamortyzowanym koszcie w sposób, o którym mowa w Przychody z odsetek związane z dłużnymi instrumentami finansowymi ustala się proporcjonalnie do upływu czasu, na poziomie efektywnej dochodowości tych aktywów, do dnia wyłączenia ich z ksiąg rachunkowych i zalicza do przychodów finansowych poszczególnych okresów sprawozdawczych. Przychody z odsetek obejmują naliczone odsetki wyliczone za pomoc efektywnej stopy, jak równie wszelkie odpisy dyskonta, premii lub innej różnice między wartości aktywów wynikającą z ksiąg rachunkowych na dzień wyceny i ich wartością w terminie wymagalności. Jeśli jednostka nie jest w stanie określić stopy efektywnej, na wynik odnoszone są odsetki ustalone metodą liniową lub z wykorzystaniem stopy nominalnej. 2. Zasady określone w ust. 1 stosuje się również wtedy, gdy dłużne instrumenty finansowe zaliczone do kategorii dostępnych do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej, a skutki przeszacowania wpływają na kapitał z aktualizacji wyceny. W takim przypadku zysk lub strat odnoszoną na kapitał z aktualizacji wyceny stanowi różnica między ustaloną na dzień wyceny wartością godziwą aktywów a wartością tych aktywów w zamortyzowanym koszcie Aktywa finansowe zakwalifikowane jako dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej, ustalanej zgodnie z Skutki zmiany wartości godziwej aktywów finansowych, o których mowa w ust. 1, odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnoszone są również przeszacowania zmniejszające wartość danego składnika aktywów poniżej jego wartości początkowej lub zamortyzowanego kosztu. Ujętą na kapitale stratę odnosi się na wynik finansowy w momencie realizacji danego składnika aktywów lub uznania utraty jego wartości Na każdy dzień bilansowy jednostka ocenia czy wystąpiły przesłanki świadczące o utracie wartości aktywów finansowych lub ich grupy. Jeżeli takie przesłanki istnieją, należy ustalić kwotę odpisu z tytułu utraty wartości aktywów lub ich grupy. 2. Przesłanką świadczącą o wystąpieniu utraty wartości składnika aktywów jest zaistnienie zdarzenia mającego negatywny, dający się rzetelnie oszacować, wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z niego wynikające. 3. Do sytuacji, w których można stwierdzić, że nastąpiła utrata wartości należy zaliczy w szczególności: wystąpienie znaczących trudności finansowych emitenta lub dłużnika, niedotrzymanie postanowień umownych przez emitenta lub dłużnika, np. niespłacenie odsetek lub kapitału albo zaleganie z ich spłatą, przyznanie emitentowi lub dłużnikowi, ze względów ekonomicznych lub prawnych związanych z jego trudnościami finansowymi, udogodnienia, które w innym wypadku nie zostałoby udzielone, zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji emitenta lub 62

63 dłużnika, zanik obrotu danym składnikiem aktywów finansowych na aktywnym rynku ze względu na trudności finansowe emitenta lub dłużnika, wystąpienie umożliwiającego oszacowanie spadku wartości przyszłych przepływów pieniężnych, w tym ich ściągalności, wynikających z grupy aktywów. w przypadku instrumentów kapitałowych sytuacją taką może być przedłużający się lub istotny spadek wartości godziwej danej pozycji poniżej wartości początkowej. 4. Nie dokonuje się oceny ani odpisów z tytułu utraty wartości, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do aktywów, o których mowa w 7 ust. 1 pkt 1, z wyjątkiem sytuacji, gdy wyceniane są one w kwocie innej niż wartość godziwa. 5. Odpisów z tytułu utraty wartości nie można odwracać poprzez rachunek zysków i strat w odniesieniu do instrumentów kapitałowych zakwalifikowanych do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, oraz aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy, z zastrzeżeniem ust Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się zgodnie z klasyfikacją i zapisami Do jednostek podporządkowanych, o których mowa w ust. 1, zalicza się jednostki zależne, współzależne oraz stowarzyszone Kapitały własne, z wyjątkiem akcji własnych, o których mowa w ust. 2, wycenia się w ich wartości nominalnej. 2. Akcje własne wycenia się w cenie ich nabycia. 3. W przypadkach nabycia akcji własnych w drodze egzekucji za cenę nabycia uważa się cenę nabycia ustaloną w postępowaniu egzekucyjnym, powiększoną o koszty poniesione w toku postępowania egzekucyjnego, które nie zostały zwrócone. W przypadku nieodpłatnego nabycia akcji własnych cena nabycia obejmuje wszystkie koszty ponoszone na ich nabycie. 4. W razie zbycia akcji własnych, dodatnią różnicę między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia, należy odnieść na kapitał agio (nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji). Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału agio, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał agio, jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiła sprzedaż. 5. W przypadku umorzenia akcji własnych, z zastrzeżeniem ust. 6, dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał agio. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału agio, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższając kapitał agio, jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego. 6. W przypadku umorzenia akcji własnych nabytych w drodze egzekucji, gdy różnica między ich wartością nominalną a ceną nabycia, zdefiniowaną w ust. 3, jest większa lub równa zero, wartość udziałów własnych według ceny nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału rezerwowego utworzonego w celu ich umorzenia. 26. Aktywa finansowe będące instrumentami kapitałowymi, których wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, wycenia się w cenie nabycia z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości lub ostatnio ustalonej wartości godziwej. W momencie pojawienia się możliwości wiarygodnego oszacowania wartości godziwej pozycje takie są przeszacowywane do wartości godziwej, a zmiany wartości ujmowane zgodnie z zaklasyfikowaniem danej pozycji Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się w wartości godziwej z tym, że zobowiązanie, które ma być rozliczone przez przekazanie instrumentu kapitałowego, którego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, należy wycenić w cenie nabycia lub ostatnio ustalonej wartości godziwej powiększonej o naliczone odsetki. 2. Skutki zmiany wartości godziwej zobowiązań finansowych, o których mowa w ust. 1, odnosi się odpowiednio do przychodów lub kosztów z operacji finansowych. 3. Zobowiązania finansowe nie zakwalifikowane do kategorii zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. 4. Jeżeli dla zobowiązania, o którym mowa w ust. 3, nie można ustalić harmonogramu spłat, wycenia się je w kwocie wymaganej zapłaty. Prowizje i koszty związane z powstaniem lub ustalaniem cech 63

64 finansowych tych zobowiązań podlegają rozliczeniu w czasie w okresie życia zobowiązania metodą liniową lub nominalną stopą procentową Jednostka wyłącza składnik aktywów finansowych, z uwzględnieniem ust. 5 i 6, z bilansu wtedy, gdy: wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, albo zostaje on przeniesiony. 2. Jednostka przenosi składnik aktywów finansowych wtedy, gdy: przenosi na inną jednostkę gospodarczą umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, albo zatrzymuje umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, ale zgodnie z porozumieniem spełniającym warunki, o których mowa w ust. 3, przyjmuje obowiązek przekazania przepływów pieniężnych do jednego lub więcej odbiorców. 3. Jeśli jednostka zatrzymuje umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, ale przyjmuje umowny obowiązek przekazania tych przepływów pieniężnych do jednego lub kilku ostatecznych inwestorów, jednostka traktuje transakcje jako przeniesienie składnika aktywów finansowych wtedy, gdy spełnione są łącznie następujące warunki: Jednostka nie ma obowiązku wypłaty kwot ostatecznym inwestorom dopóki nie otrzyma odpowiednich kwot od dłużnika głównego. Krótkoterminowe zaliczki dokonywane przez jednostkę z prawem do ich pełnego odzyskania wraz z naliczonymi odsetkami ustalone na podstawie stóp rynkowych nie stanowi naruszenia tego warunku, na mocy umowy przeniesienia, jednostka nie może sprzedać lub zastawić składnika aktywów finansowych w inny sposób, niż ustanowienie zastawu na rzecz ostatecznych inwestorów, jako zabezpieczenie zobowiązania do dokonywania płatności pieniężnych, jednostka, działając w imieniu ostatecznych inwestorów, jest obowiązana do przekazania wszystkich otrzymanych przepływów pieniężnych bez istotnej zwłoki. Jednostka nie jest upoważniona do reinwestowania otrzymywanych przepływów pieniężnych, z wyjątkiem inwestycji w środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych w krótkim okresie rozliczeniowym, między datą otrzymania i wymaganym dniem przekazania ostatecznym inwestorom określonych kwot, przy czym uzyskane odsetki z inwestycji są przekazywane tym inwestorom. 4. Zgodnie z 5 ust. 2 przenosząc składnik aktywów finansowych, jednostka ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych. W tym przypadku: jeśli jednostka przenosi niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to wyłącza składnik aktywów finansowych z bilansu i ujmuje oddzielnie jako aktywa lub zobowiązania wszelkie prawa i obowiązki powstałe lub zachowane w wyniku przeniesienia, jeśli jednostka zachowuje niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to w dalszym ciągu ujmuje składnik aktywów finansowych, jeśli jednostka nie przenosi ani nie zachowuje niemalże całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to ustala, czy zachowała kontrolę nad składnikiem aktywów finansowych; z tym, że: jeśli jednostka nie zachowuje kontroli, wyłącza składnik aktywów finansowych z bilansu i oddzielnie ujmuje jako aktywa lub zobowiązania wszelkie prawa i obowiązki powstałe lub zachowane w wyniku przeniesienia, jeśli jednostka zachowuje kontrolę, w dalszym ciągu ujmuje składnik aktywów finansowych w stopniu w jakim utrzymuje zaangażowanie w składnik aktywów finansowych. 5. Przed ustaleniem, czy i w jakim zakresie wyłączenie z bilansu jest zgodne z postanowieniami ust. 1-4, jednostka ustala czy te postanowienia mają zastosowanie do części składnika aktywów finansowych (lub do części grupy podobnych aktywów finansowych), czy do całego składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych), w następujący sposób: postanowienia ust. 1-4 stosuje się dla części składnika aktywów finansowych (lub do części grupy podobnych aktywów finansowych) tylko wtedy, gdy część wyznaczona do wyłączenia z bilansu spełnia jeden z następujących warunków: część obejmuje wyłącznie specyficznie określone przepływy pieniężne wynikające ze składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych); część obejmuje wyłącznie w pełni proporcjonalny udział w przepływach środków pieniężnych z danego składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych 64

65 aktywów finansowych); część obejmuje wyłącznie w pełni proporcjonalny udział w specyficznie określonych przepływach środków pieniężnych ze składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych); we wszystkich innych przypadkach postanowienia ust. 1-4 mają zastosowanie do składnika aktywów finansowych w całości (lub do całej grupy podobnych składników aktywów finansowych); 6. Pojęcie składnik aktywów finansowych w postanowieniach ust. 1-4 odnosi się do części składnika aktywów finansowych (lub części grupy podobnych aktywów finansowych) zgodnie z ust. 5 pkt 1, a w innych przypadkach do składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych) w całości Zgodnie z 5 ust. 3 wyłącza się z bilansu zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązanie (lub część zobowiązania) wygasło - to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. 2. Różnicę między wartością bilansową zobowiązania finansowego (lub częścią zobowiązania finansowego), które wygasło lub zostało przeniesione na inną jednostkę gospodarczą a wartością zapłaty, z uwzględnieniem wszystkich przeniesionych aktywów niepieniężnych lub przyjętych zobowiązań, ujmuje się w rachunku zysków i strat. 3. Jeśli jednostka odkupuje część zobowiązania finansowego, to rozdziela poprzednią wartość bilansową zobowiązania finansowego między część, która będzie w dalszym ciągu ujmowana w księgach i część wyłączaną, w stosunku do odpowiadających im wartości godziwych na dzień odkupu. Różnicę między wartością bilansową przypisaną części wyłączanej i zapłatą otrzymaną w zamian za część wyłączaną, z uwzględnieniem przeniesionych aktywów niepieniężnych lub przejętych zobowiązań, ujmuje się w rachunku zysków i strat. Ujmowanie i wycena pozostałych aktywów i pasywów Do środków trwałych oraz wartości niematerialnych zalicza się składniki majątku o przewidywanym okresie wykorzystywania dłuższym niż rok, przeznaczone na potrzeby działalności jednostki lub przekazane do użytkowania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub innych umów o podobnym charakterze. 2. Środki trwałe oraz wartości niematerialne będące przedmiotem umów leasingu, na mocy których jednostka, w zamian za określoną opłatę lub serię opłat, uzyskuje prawo do użytkowania tych aktywów przez oznaczony okres czasu zalicza się do aktywów trwałych jednostki wówczas, gdy zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu posiadania składnika aktywów przeniesione zostaną na jednostkę. 3. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości niematerialnych obejmuje ogół ich kosztów, bezpośrednio związanych z doprowadzeniem danego składnika aktywów do stanu zdatnego do użytkowania, poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również: nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania, w przypadku, gdy związany jest z nabyciem, budową lub wytworzeniem składnika aktywów uznawanym za dostosowywany, czyli taki, który wymaga znacznego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego wykorzystania lub sprzedaży oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych, jeżeli uznawane są za korekty kosztów odsetek, 4. Nakłady związane z nabyciem lub wytworzeniem budynków dzieli się na istotne części składowe tego budynku (komponenty), w przypadku gdy części składowe posiadaj różne okresy użytkowania lub gdy każda z nich dostarcza jednostce korzyści w inny sposób. 5. Za istotną część składową budynku (komponent), o której mowa w ust. 4, uważa się wydatek poniesiony na nabycie lub wytworzenie części składowej przekraczający 20 % globalnej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia budynku oraz pod warunkiem, że wydatek ten będzie wyższy od kwoty PLN.Za cen nabycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych, o których mowa w ust. 2, przyjmuje się niższą z następujących wartości: wartość rynkową przedmiotu leasingu, ustaloną na dzień rozpoczęcia leasingu, lub wartość bieżącą opłat leasingowych, ustalonych przy stopie dyskontowej równej stopie procentowej leasingu. 7. Środki trwałe nabyte w drodze wymiany w zamian za inny składnik aktywów wycenia się w wartości godziwej, chyba że nie można ustalić wartości godziwej żadnego z wymienianych aktywów. W przypadku, gdy środek trwały nabyty w drodze wymiany nie jest wyceniany w wartości godziwej, jego 65

66 cena nabycia jest równa wartości bilansowej składnika aktywów oddanego w zamian. 8. Wartość bilansową środków trwałych oraz wartości niematerialnych powiększa się o dodatkowe nakłady poniesione w okresie ich użytkowania, gdy: istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi środków trwałych oraz wartości niematerialnych (wyższe od korzyści pierwotnie szacowanych, mierzonych np. okresem użytkowania, poprawą jakości obsługi, kosztami eksploatacji), można wiarygodnie ustali cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika środków trwałych oraz wartości niematerialnych Wartość początkową środków trwałych, w tym istotnych części składowych budynków oraz wartości niematerialnych, stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia, z zastrzeżeniem ust. 2, zmniejszają zakumulowane odpisy amortyzacyjne dokonywane w celu uwzględnienia utraty ich wartości, na skutek używania lub upływu czasu oraz zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości spowodowanej innymi czynnikami niż wymienionymi wyżej. 2. Odpisów amortyzacyjnych nie dokonuje się od: gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, dzieł sztuki i eksponatów muzealnych, zbiorów numizmatycznych, wartości firmy, wartości niematerialnych bez określonego okresu użytkowania, środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych zakwalifikowanych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży. 3. Odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, o których mowa w ust. 1, dokonuje się metodą liniową, polegającą na systematycznym, równomiernym rozłożeniu wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnej na ustalony okres amortyzacji, bez względu na możliwość wystąpienia okresów ich niewykorzystywania, z uwzględnieniem wartości rezydualnej. 4. Okres amortyzacji, o którym mowa w ust. 3, ustala się na postawie przyjętego w jednostce dla danego rodzaju środka trwałego oraz wartości niematerialnej okresu użytkowania, tj.: czasu, przez jaki, zgodnie z oczekiwaniem, jednostka będzie użytkowała składnik aktywów, lub liczby jednostek produkcji lub podobnych jednostek, jaką jednostka spodziewa się uzyskać z danego składnika aktywów Szacując długość okresu użytkowania poszczególnych rodzajów rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych należy uwzględnić: dotychczasowe przeciętne okresy użytkowania tego rodzaju składników aktywów, odzwierciedlające tempo zużycia fizycznego, intensywność jego wykorzystania, program remontów, itp., utrat przydatności z przyczyn technologicznych (tempo postępu techniczno-ekonomicznego) lub rynkowych, okres sprawowania kontroli nad składnikiem aktywów oraz prawne i inne ograniczenia okresu użytkowania, zależność okresu użytkowania składnika aktywów od okresu użytkowania innych aktywów, inne okoliczności mające wpływ na okres użytkowania tego rodzaju aktywów trwałych. 2. W przypadku, gdy okres korzystania ze składnika aktywów wynika z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, okres użytkowania powinien odpowiadać okresowi wynikającemu z tych tytułów umownych lub prawnych, chyba że szacowany okres użytkowania składnika aktywów trwałych będzie krótszy. W tym przypadku przyjmuje się szacowany przez jednostkę okres użytkowania Rozpoczęcie amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych następuje od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek przyjęto do używania, a jej zakończenie, nie później niż z chwilą: zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub rezydualną danego składnika aktywów, lub przeznaczenia go do likwidacji, lub sprzedaży, lub stwierdzenia jego niedoboru, lub ustalenia w wyniku weryfikacji, o której mowa w 34. ust. 1, że przewidywana wartość 66

67 końcowa składnika aktywu przewyższa jego wartość bilansową (netto), z uwzględnieniem, przewidywanej przy likwidacji wartości końcowej składnika aktywów (wartości rezydualnej ), tj. kwoty netto, którą jednostka spodziewa się uzyskać na zakończenie okresu użytkowania, po odliczeniu oczekiwanych kosztów zbycia, w przypadku gdy wartość bieżąca przewidywanej przy likwidacji wartości końcowej będzie nie niższa niż 15 % ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów oraz pod warunkiem, że wartość końcowa będzie wyższa od kwoty PLN z zastrzeżeniem ust Dla wartości niematerialnych przyjmuje się, że wartość końcowa wynosi zero, chyba, że istnieje zobowiązanie strony trzeciej do ich odkupienia lub gdy istnieje i będzie istniał pod koniec używania składnika, aktywny rynek i można określić jego wartość na tym rynku Wartość końcowa i przyjęte okresy użytkowania środków trwałych oraz wartości niematerialnych podlegają, nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego, w terminie zapewniającym przeprowadzenie ewentualnych korekt począwszy od pierwszego miesiąca kolejnego roku obrotowego, weryfikacji pod względem poprawności ich przyjęcia w zależności od zmian przewidywanego okresu użytkowania danego środka trwałego. 2. Odpisów amortyzacyjnych metodą liniową dokonuje się od środków trwałych oraz wartości niematerialnych o jednostkowej wartości początkowej przekraczającej kwotę PLN. 3. Wydatki na nabycie składników majątku, o jednostkowej wartości początkowej równej lub niższej niż 3.500,-zł, zalicza się, w dacie poniesienia, bezpośrednio w koszty, lub dokonuje się dla nich jednorazowego odpisu amortyzacyjnego w pełnej wysokości w miesiącu przyjęcia do użytkowania lub w kolejnym. 35. Nieruchomości oraz wartości niematerialne zaliczane do inwestycji wycenia się według zasad, stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych, określonych w Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych zachodzi wtedy, gdy wartość bilansowa tego składnika jest wyższa od jego wartości odzyskiwalnej, tj. ceny sprzedaży netto (wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży) lub wartości użytkowej, w zależności od tego, która z nich jest wyższa. 2. Wartość użytkową ustala się na podstawie bieżącej wartości szacunkowej oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów, z uwzględnieniem środków z tytułu jego ostatecznej likwidacji. 3. Do przesłanek mogących świadczyć o utracie wartości składnika aktywów trwałych należą: utrata wartości rynkowej danego składnika aktywów odnotowana w ciągu przyjętego do oceny okresu, jest znacznie wyższa od utraty wartości spowodowanej upływem czasu i zwykłym użytkowaniem, wystąpienie niekorzystnych dla jednostki zmian (które już nastąpiły w ciągu okresu lub nastąpią) spowodowanych czynnikami technologicznymi, rynkowymi, gospodarczymi lub prawnymi w otoczeniu lub na rynkach, na które dany składnik jest przeznaczony, wzrost rynkowych stóp procentowych (który już nastąpił w ciągu okresu lub nastąpi) i prawdopodobne jest, że wzrost ten wpłynie na stopę dyskontową stosowaną do wyliczenia wartości użytkowej danego składnika aktywów i istotnie obniży wartość odzyskiwalną składnika aktywów, wystąpienie dowodów świadczących o utracie przydatności danego składnika aktywów w prowadzonej działalności lub jego fizycznym uszkodzeniu, wystąpienie znacznych niekorzystnych zmian (lub prawdopodobieństwo ich wystąpienia w niedalekiej przyszłości) dotyczących zakresu lub sposobu używania danego składnika, np. plany zaniechania lub restrukturyzacja działalności, której dany składnik służy, plany jego wcześniejszej likwidacji, zmiana oceny czasu użytkowania danego składnika z nieokreślonego na określony, wystąpienie dowodów świadczących o tym, że ekonomiczne wyniki danego składnika aktywów są lub w przyszłości będą gorsze od oczekiwanych, inne kryteria wskazujące na możliwość utraty wartości. 4. W przypadku utraty wartości składnika aktywów trwałych dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odpowiedniego odpisu aktualizującego jego wartość. 5. Przeprowadzenie testu na utrat wartości nie jest wymagane, jeżeli zdarzenia i uwarunkowania nie wskazują na zaistnienie przesłanek, o których mowa w ust. 3, oraz w przypadku, gdy wartość 67

68 odzyskiwalna danego składnika aktywów ustalona w wyniku poprzednio przeprowadzonej analizy była znacznie wyższa od jego wartości bilansowej, pod warunkiem, że nie wystąpiły żadne wydarzenia, mające wpływ na zniwelowanie tej różnicy. 6. Wartość bilansowa składników wartości niematerialnych nie podlegających amortyzacji, a także składników wartości niematerialnych nie przekazanych jeszcze do użytkowania, podlega obowiązkowi corocznego przeprowadzenia testu na utratę wartości, nawet w przypadku nie wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty ich wartości oraz zawsze wtedy, gdy istnieje podejrzenie, że nastąpiła utrata wartości Nabyte lub powstałe zapasy rzeczowych składników aktywów obrotowych ujmuje się w księgach rachunkowych według cen nabycia lub kosztów wytworzenia na dzień ich nabycia lub powstania. 2. Wycena rzeczowych składników aktywów obrotowych, dokonywana jest według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od wartości netto możliwej do uzyskania na dzień, na który dokonywana jest ich wycena. 3. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia rzeczowych składników aktywów obrotowych składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia ich do aktualnego miejsca i stanu Wartość bilansowa pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych wykazywana jest w księgach rachunkowych: do chwili zbycia tej pozycji aktywów, lub kiedy nie oczekuje się żadnych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu jego użytkowania lub zbycia. 2. Przychody i koszty wynikające z faktu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych z ksiąg rachunkowych ujmuje się w rachunku zysków i strat w momencie ich usunięcia z ksiąg rachunkowych. 3. Zyski i straty wynikające z faktu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych z bilansu są ustalane jako różnica między przychodami netto ze zbycia (jeżeli takie były) a wartością bilansową tej pozycji Aktywa trwałe zakwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży wycenia się w wartości bilansowej lub w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty sprzedaży, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. 2. Na różnicę między wartością godziwą, a wyższą od niej wartością bilansową, tworzy się odpis z tytułu utraty wartości. 3. Aktywa trwałe zakwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży nie podlegają amortyzacji. 4. Oczekiwany termin realizacji sprzedaży aktywów przeznaczonych do sprzedaży nie powinien przekracza jednego roku od momentu zakwalifikowania aktywa do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. 5. Aktywa trwałe wycofane z aktywów przeznaczonych do sprzedaży wycenia się w wartości bilansowej sprzed momentu zaklasyfikowania ich do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, pomniejszonej o amortyzację lub w wartości odzyskiwalnej na dzień podjęcia decyzji o zaniechaniu sprzedaży, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. 6. Regulacjom ust. 1 nie podlegają następujące aktywa trwałe: aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, oraz aktywa finansowe. 40. Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. 41. Środki pieniężne denominowane w walucie obcej przeliczane są na dzień bilansowy po kursie zamknięcia z dnia bilansowego. 42. Pozycje pieniężne denominowane w walucie obcej przeliczane są na dzień bilansowy po kursie zamknięcia z dnia bilansowego. Ustalanie wyniku finansowego 68

69 Wynik finansowy netto w księgach rachunkowych wykazywany jest z uwzględnieniem odpowiednich przepisów, dotyczących instrumentów finansowych, dokonywania odpisów aktualizujących wartość należności, korekty odpisów aktualizujących, tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości, rozliczenia międzyokresowego kosztów i przychodów. 2. Koszty, dotyczące roku obrachunkowego powinny być ujęte w księgach tego roku, pomimo, że termin ich płatności nastąpi w okresie późniejszym. 3. Koszty związane z płatnościami wynikającymi z nieterminowego regulowania zobowiązań jednostki, rozliczeniem niedoborów stwierdzonych w składnikach majątkowych oraz inne o podobnym charakterze ujmuje się w rachunku wyników okresu, w którym zostały stwierdzone, zgodnie z trybem określonym w procedurze wewnętrznej Jednostka, będąc płatnikiem podatku dochodowego, tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na przejściowe różnice między wykazywaną w księgach rachunkowych wartości aktywów i zobowiązań, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości. 2. Wartość podatkowa aktywów jest to kwota, wpływająca na pomniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przypadku uzyskania z nich, w sposób pośredni lub bezpośredni, korzyści ekonomicznych. Jeżeli uzyskanie korzyści ekonomicznych z tytułu określenia aktywów nie powoduje pomniejszenia podstawy obliczenia podatku dochodowego, to wartość podatkowa aktywów jest ich wartością księgową. 3. Wartość podatkowa zobowiązań jest ich wartością księgową pomniejszoną o kwoty, które w przyszłości pomniejszą podstawę podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. 2. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenia podstawy odliczenia podatku dochodowego w przyszłości. 3. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się, przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego, obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. 4. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywane są w bilansie oddzielnie. Rezerwę i aktywa można kompensować, jeżeli jednostka ma tytuł uprawniający ją do ich jednoczesnego uwzględniania przy obliczaniu kwoty zobowiązania podatkowego Podatek dochodowy za dany okres, wpływający na wynik finansowy, obejmuje: część bieżącą część odroczoną. 2. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. 3. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące rozliczenia z kapitałem własnym, odnosi się również na kapitał własny Sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zasady konsolidacji Inwestycje w jednostkach podporządkowanych, tj. zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych, obejmowane są w SSF według zasad zgodnych z wymogami MSSF 3, Połączenia jednostek gospodarczych dla wszystkich inwestycji oraz odpowiednio: MSR 27, Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe dla inwestycji w jednostkach zależnych, MSR 28, Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych dla inwestycji w jednostkach stowarzyszonych oraz 69

70 MSR 31, Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach dla inwestycji w jednostkach współkontrolowanych. 2. Wszystkie inwestycje, które na dzień nabycia spełniają definicję aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży według warunków, określonych w MSSF 5, Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana ujmowane są zgodnie z postanowieniami tego standardu, tzn. ujmowane są w odrębnej pozycji aktywów, obejmujących ich wartość w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży, zaś w zobowiązaniach odrębnie wykazywana jest ich wartość w wartości godziwej. Jednostki zależne Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje pełne dane finansowe spółki IQ Partners S.A. oraz spółek będących pod jego kontrolą. Przyjmuje się, że Grupa sprawuje kontrolę, jeżeli posiada bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 50% praw głosu w danej jednostce gospodarczej lub w inny sposób posiada zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki gospodarczej w celu czerpania korzyści ekonomicznych z prowadzonej przez daną jednostkę zależną działalności. 2. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia, zgodnie z wymogami MSSF Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nadwyżkę wartości bilansowej inwestycji nad wartości godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat w roku przejęcia jednostki. 4. Koszt przejęcia ustala się, jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. 5. Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji. Eliminacji podlegają również nie zrealizowane straty, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów. 6. Udział akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach zależnych wykazywany jest odrębnie w ramach kapitałów własnych Grupy. Zysk (netto) okresu należący do akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych wykazywany jest w rachunku zysków i strat w odrębnej pozycji jako element rozliczenia zysku okresu spółek Grupy, objętych konsolidacją pełną. 7. Metoda nabycia jest stosowana przy nabyciu udziałów jednostek gospodarczych. Jednostki nabyte lub zbyte w ciągu roku są uwzględniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od dnia nabycia lub do dnia sprzedaży. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (generalnie inwestycje od 20% do 50% w instrumenty kapitałowe jednostki), na które Grupa wywiera znaczny wpływ na politykę operacyjną i finansową, ale ich nie kontroluje i nie współkontroluje, rozliczane są metodą praw własności. 2. Rozliczanie kosztu przejęcia (ceny nabycia inwestycji) dokonuje się tożsamo z zasadami, obowiązującymi dla rozliczania inwestycji w jednostkach zależnych. 3. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, za jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w odpowiedniej pozycji kapitałów własnych. 4. Dodatkowa ocena wartości inwestycji w spółkach stowarzyszonych pod kątem ostrożnej wyceny ma miejsce wtedy, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła wystąpić utrata wartości lub odpis utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany. W takich okolicznościach stosuje się wymogi w zakresie utraty wartości, określone w MSR 36, Utrata wartości aktywów nie oceniając jednak indywidualnie utraty wartości przez wartość firmy, przypisanej do danej inwestycji. 5. Z chwilą poniesienia straty przez jednostkę stowarzyszoną, której odniesiona w proporcji do posiadanych udziałów na inwestycję część przewyższa dotychczasową ich wartość bilansową nie jest dalej ujmowana w bilansie, ani w stracie (zysku) okresu Grupy. W takich przypadkach wartość bilansowa inwestycji jest równa zero. 70

71 Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych, nad którymi Grupa sprawuje współkontrolę ujmowane są metodą praw własności według zasad, to samych do ujmowania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Oznacza to także, że niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jednostkami współkontrolowanymi eliminuje się proporcjonalnie do posiadanego udziału Grupy w jednostce współkontrolowanej. Eliminacji podlegają również nie zrealizowane straty chyba, że transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów. 2. Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych to takie, w których ma miejsce podział kontroli nad działalności gospodarczą, który występuje wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących (wspólników). 4.5 Informacja na temat segmentów operacyjnych Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. W Grupie Kapitałowej IQ Partners zostały wyróżnione następujące segmenty operacyjne: segment finansowy obejmujący spółki prowadzące działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi na rynku kapitałowym (IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o., Ventures Hub sp. z o.o., IQ Venture Capital s.a.r.l.), segment Internet obejmujący spółki budujące i prowadzące serwisy internetowe (HUB30.com sp. z o.o., SeoPower sp. z o.o., Transdata sp. z o.o.) segment Media (reklama, mobile, content) w roku 2012 Grupa Kapitałowa IQ Partners nie posiadała jednostek z segmentu Media segment E-commerce - obejmujący spółki prowadzące handel za pośrednictwem Internetu (B2BPartner S.A., Tylko Pracownicy S.A.) Organem dokonującym regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Grupy Kapitałowej dla celów podejmowania głównych decyzji inwestycyjnych jest Zarząd Jednostki Dominującej, który odpowiada za alokację zasobów w Grupie Kapitałowej. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach między segmentami operacyjnymi ustalane są na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Segmenty działalności za okres Segment finansowy Segment internet Segment e- comerce Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Wyłączenia konsolidacyjne Razem Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk netto Aktywa trwałe Finansowe inwestycje długoterminowe (162) (149) - (6 757) - (6 906) (162) (1 504) (1 337) (3 190) 6 (6 025) (15) (2 403) (6) (131) 110 (2 430) (77) 287 (61) (9 775) 495 (392) (16) (2 105) (29) (2 542) (89) (1 824) (10 602) (7 050) (4 682) (15 859) (38 392) (15 859) (46 003) Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) (1 763) Suma aktywów Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Suma pasywów (40 155) (15 859) (37 555) (3 279) (1 799) (15 859) (40 155)

72 Segmenty działalności za okres Segment finansowy Segment internet Segment e- comerce Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Wyłączenia konsolidacyjne Razem Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk netto Aktywa trwałe Finansowe inwestycje długoterminowe (149) (535) (5 860) (235) (6 779) - (152) (1 487) (5) (4 958) 95 (6 355) (13) (2 325) (6) (194) (30) (2 555) (162) (14 292) (600) (10) (84) (163) (857) (148) 498 (3 063) (9 785) (4 779) (39 162) (4 779) (46 922) Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) (16 173) Suma aktywów Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Suma pasywów 4.6 Wartości niematerialne (61 901) (4 779) (43 345) (2 336) (12 760) (4 779) (55 335) Nota 1 Wartość firmy Oprogramowanie komputerowe Nabyte koncesje, patenty, licencje Inne wartości niematerialne Stan na dzień Nota 1a Zmiany wartości niematerialnych w okresie od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 r Wartość firmy Oprogramowanie komputerowe Nabyte koncesje, patenty, licencje Inne wartości niematerialne Ogółem Stan na dzień 1 stycznia 2012 r. Wartość brutto Umorzenie - (66) (7) (1 056) (1 129) Odpisy z tytułu utraty wartości (445) (445) Wartość księgowa netto Zmiany w roku 2012 Rozliczenie środków trwałych w budowie Zakup Amortyzacja - (32) (393) (425) Stan na 31 grudnia 2012 r. Wartość brutto Umorzenie - (98) (7) (1 449) (1 554) Odpisy z tytułu utraty wartości (445) (445) Wartość księgowa netto

73 Zmiany wartości niematerialnych w okresie od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 r Wartość firmy Oprogramowanie komputerowe Nabyte koncesje, patenty, Inne wartości licencje niematerialne Ogółem Stan na dzień 1 stycznia 2011 r. Wartość brutto Umorzenie - (18) (65) (806) (889) Odpisy z tytułu utraty wartości (445) (445) Wartość księgowa netto Zmiany w roku 2011 Rozliczenie środków trwałych w budowie Zakup Amortyzacja - (66) (251) (317) Stan na 31 grudnia 2011 r. Wartość brutto Umorzenie - (66) (7) (1 056) (1 129) Odpisy z tytułu utraty wartości (445) (445) Wartość księgowa netto Rzeczowe aktywa trwałe Nota 2 Stan na dzień Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Nota 2a Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 r. Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Stan na dzień 1 stycznia 2012 Wartość brutto Umorzenie - (423) (188) (60) - (671) Odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto Zmiany w roku 2012 Rozliczenie środków trwałych w budowie Zakup Zmiany z tytułu likwidacji, sprzedaży, darowizny i nieodpłatnego przekazania - (62) (169) - - (231) Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - (9) (9) Przekazane w ramach przejęcia jednostki zależnej Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej Amortyzacja - (37) (53) (11) - (101) Eliminacja umorzenia wskutek likwidacji składników majątku Inne zmiany (1 149) (1 149) Stan na 31 grudnia 2012 r. Wartość brutto Umorzenie - (403) (106) (71) - (580) Odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto

74 Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 r. Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i Środki maszyny transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Stan na dzień 1 stycznia 2011 r. Wartość brutto Umorzenie - (1 404) (262) (175) - (1 841) Odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto Zmiany w roku 2011 Rozliczenie środków trwałych w budowie (3 325) (3 325) Zakup Zmiany z tytułu likwidacji, sprzedaży, darowizny i nieodpłatnego przekazania - (22) (22) Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych Przekazane w ramach przejęcia jednostki zależnej Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej - (1 497) (259) (345) (493) (2 594) Amortyzacja - (97) (94) (98) - (289) Eliminacja umorzenia wskutek zbycia składników majątku Inne zmiany - (17) (153) - (124) (294) Stan na 31 grudnia 2011 r. Wartość brutto Umorzenie - (423) (188) (60) - (671) Odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto Nota 2b Rzeczowe aktywa trwałe użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego Grupy środków trwałych Wartość początkowa aktywowany leasing Skumulowane finansowy umorzenie Wartość księgowa netto Stan na dzień Wartość początkowa aktywowany leasing Skumulowane finansowy umorzenie Wartość księgowa netto Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny 50 (34) (24) 26 Środki transportu 176 (97) (179) 166 Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem 226 (131) (203) 192 Nota Długoterminowe inwestycje finansowe Finansowe inwestycje długoterminowe 74

75 Stan na dzień 1 stycznia 2012 / 1 stycznia 2011 Zmiany w ciągu okresu wynik finansowy -wycena MPV Korekta netto z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesiona na kapitał własny Korekta netto z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesiona na rachunek wyników Zwiększenia (nabycia) Zmniejszenia (zbycia) Korekta wartości księgowej odpis z tytułu utraty wartości Stan na dzień 31 grudnia 2012 / 31 grudnia (10 966) (3 009) (524) (495) (4 408) (59) - (2 302) Papiery notowane na giełdzie Power Price S.A Langloo.com S.A Mobile Partner S.A Site S.A M10 S.A Igoria Trade S.A Papiery nienotowane na giełdzie Cube Group S.A Stereo.pl S.A. (d.nazwa: Internetowy Dom Handlowy S.A.) Concerto S.A. - 2 Acreo S.A Legal Stream S.A Phone Call sp. z o.o. - - Smart Spot sp. z o.o Digital Brodcast sp. z o.o Prawomaniacy sp. z o.o E2O sp. z o.o Ponolo sp. z o.o Exlibris sp. z o.o. - - Awiemto sp.z o.o Ofertonometr sp.z o.o. - - Exnui sp. z o.o BCS Software S.A Sports TV sp. z o.o Novus Ordo sp. z o.o Other Way Travel sp z o.o astory sp. z o.o Jojo Mobile Polska sp. z o.o Gametrade sp. z o.o ABC Media Publishing sp. z o.o Evilport sp. z o.o UNIT4 Teta BI Center sp. z o.o Antyweb Sp. z o.o Screen Network S.A Propergroup S.A Nonoobs.pl S.A Any7 sp. z o.o BSS Poland S.A GetInfo S.A VipMedica S.A Czerwony Widelec S.A. - - Chinese2know.com sp. z o.o MQ sp. z o.o. - - Moneyzoom S.A SocialPhoto sp. z o.o Performance Marketing Solutions sp. z o.o ifood sp. z o.o

76 Nota 3a Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy/przeznaczone do obrotu Stan na dzień 1 stycznia 2012 / 1 stycznia 2011 Zmiany w ciągu okresu - zmiana prezentacji inwesrtcji finansowych w sprawozdaniu - zwiększenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy - nabycie - zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy - zbycie - przekwalifikowanie na inwestycje krótkoterminowe Stan na dzień 31 grudnia 2012 / 31 grudnia (394) (394) Papiery notowane na giełdzie Papiery nienotowane na giełdzie Nota 3b Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Stan na dzień 1 stycznia 2012 / 1 stycznia 2011 Zmiany w ciągu okresu - zwiększenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na kapitał własny - nabycie - zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na kapitał własny - wycena MPW - zbycie - korekta wartości księgowej - odpis z tytułu utraty wartości Stan na dzień 31 grudnia 2012 / 31 grudnia (1 361) - (10 966) (3 009) (495) (4 013) (59) - (2 302) Papiery notowane na giełdzie Power Price S.A Langloo.com S.A Mobile Partner S.A Site S.A M10 S.A Igoria Trade S.A Papiery nienotowane na giełdzie Cube Grup S.A Stereo.pl S.A. (d.nazwa: Internetowy Dom Handlowy S.A.) Concerto S.A. - 2 Acreo S.A Legal Stream S.A Phone Call sp. z o.o. - - Smart Sport sp. z o.o Digital Brodcast sp. z o.o Prawomaniacy sp. z o.o E2O sp. z o.o Ponolo sp. z o.o

77 Exlibris sp. z o.o. - - Awiemto sp.z o.o Ofertonometr sp. z o.o. - - Exnui sp. z o.o BCS Software S.A Sports TV sp. z o.o Novus Ordo sp. z o.o Other way sp. z o.o astory sp. z o.o Jojo Mobile Polska sp. z o.o Gametrade sp. z o.o ABC Media Publishing sp. z o.o Evilport sp. z o.o UNIT4 Teta BI Center sp. z o.o Antyweb sp. z o.o Screen Network S.A Propergroup S.A Nonoobs.pl S.A Any7 sp. z o.o BSS Poland S.A GetInfo S.A VipMedica S.A Czerwony Widelec S.A. - - Chinese2know.com sp. z o.o MQ sp. z o.o. - - Moneyzoom S.A SocialPhoto sp. z o.o Performance Marketing Solutions sp. z o.o ifood sp. z o.o Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy/ wyznaczone przy początkowym ujęciu Ne wystąpiły w okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy. Długoterminowe aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Ne wystąpiły w okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy. Nota 3c Jednostki stowarzyszone Stan na dzień 1 stycznia 2012 / 1 stycznia 2011 Wartość brutto Odpisy aktualizujące Wartość netto na 1 stycznia 2012 / 1 stycznia 2011 Zmiany -nabycie, objęcie udziałów i akcji - zmniejszenie - wycena MPV Wartość brutto Odpisy aktualizujące Wartość księgowa netto na 31 grudnia 2012 / 31 grudnia (895) (3 542) (10 966) (3 009)

78 Nota 3d Jednostki stowarzyszone Wartość nabycia Wycena MPW Wartość księgowa Papiery notowane na giełdzie (6 200) Power Price S.A. 692 (544) 148 Mobile Partner S.A (5 114) Site S.A M10 S.A. 762 (376) 386 Igoria Trade S.A. 451 (308) 143 Papiery nienotowane na giełdzie (9 658) Phone Call sp. z o.o (1 000) - Smart Sport sp. z o.o. 400 (400) - Digital Brodcast sp. z o.o. 210 (40) 170 Prawomaniacy sp. z o.o E2O sp. z o.o. 600 (119) 481 Ponolo sp. z o.o. 550 (61) 489 Exlibris sp. z o.o. 450 (450) - Awiemto sp.z o.o. 756 (219) 537 Ofertonometr sp. z o.o. 125 (125) - Exnui sp. z o.o. 375 (344) 31 BCS Software S.A. 500 (135) 365 Sports TV sp. z o.o. 375 (375) - Novus Ordo sp. z o.o. 350 (350) - Other Way Travel sp z o.o. 500 (500) - astory sp. z o.o. 721 (721) - Jojo Mobile Polska sp. z o.o Gametrade sp. z o.o. 100 (42) 58 ABC Media Publishing sp. z o.o. 390 (214) 176 Evilport sp. z o.o. 250 (11) 239 UNIT4 Teta BI Center sp. z o.o. 758 (67) 691 Antyweb sp. z o.o. 270 (42) 228 Screen Network S.A (2 191) - Propergroup S.A. 213 (130) 83 Nonoobs.pl S.A. 275 (66) 209 Any7 sp. z o.o. 452 (198) 254 BSS Poland S.A. 800 (245) 555 GetInfo S.A. 400 (217) 183 VipMedica S.A. 838 (188) 650 Czerwony Widelec S.A. 475 (475) - Chinese2know.com sp. z o.o. 700 (360) 340 3MQ sp. z o.o. 100 (100) - Moneyzoom S.A. 600 (375) 225 SocialPhoto sp. z o.o. 800 (9) 791 Performance Marketing Solutions sp. z o.o ifood sp. z o.o

79 Nota 3e Jednostki pozostałe Wartość księgowa Wycena Wartość godziwa Papiery notowane na giełdzie Acreo S.A Papiery nienotowane na giełdzie (1 513) Cube Grup S.A Stereo.pl S.A. (d.nazwa: Internetowy Dom Handlowy S.A.) (2 000) - Concerto S.A. 302 (302) - Langloo.com. S.A Nota 3f Dane finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych Jednostki zależne Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem Kapitał własny Zobow. i rezerwy na zobow. Pasywa razem Zysk ze sprzedaży Zysk/(strata) netto okresu Venture Hub sp. z o.o (1 152) B2BPartner S.A. (d. nazwa: Zakupy com S.A.) (1 929) Hub30.com sp. z o.o (165) (6) Inqbe sp. z o.o (1 187) (974) Tylko Pracownicy S.A Seo Power sp. z o.o Transdata sp. z o.o (58) (86) (96) IQ Venture Capital S.à.r.l (8 685) Jednostki stowarzyszone Power Price S.A (768) (766) Mobile Partner S.A (35) (19 470) Site S.A M10 S.A (499) (556) Igoria Trade S.A (521) (595) Phone Call sp. z o.o Smart Sport sp. z o.o Digital Brodcast sp. z o.o (48) (17) Prawomaniacy sp. z o.o E2O sp. z o.o (60) (54) Ponolo sp. z o.o (130) (77) Exlibris sp. z o.o Awiemto sp.z o.o (234) (238) Ofertonometr sp. z o.o Exnui sp. z o.o (341) (351) BCS Software S.A (186) (229) Sports TV sp. z o.o (9) (329) 79

80 Novus Ordo sp. z o.o (72) (72) Other Way Travel sp z o.o (17) 8 astory sp. z o.o (257) Jojo Mobile Polska sp. z o.o Gametrade sp. z o.o (6) (6) ABC Media Publishing sp. z o.o (31) (31) Evilport sp. z o.o UNIT4 Teta BI Center sp. z o.o Antyweb sp. z o.o (162) (157) Screen Network S.A (7 274) (7 756) Propergroup S.A (428) (392) Nonoobs.pl S.A (63) (104) Any7 sp. z o.o (307) (415) BSS Poland S.A (506) (490) GetInfo S.A (441) (438) VipMedica S.A (428) (400) Czerwony Widelec S.A Chinese2know.com sp. z o.o (425) (420) 3MQ sp. z o.o (75) (74) Moneyzoom S.A (342) (332) SocialPhoto sp. z o.o (42) (19) Performance Marketing Solutions sp. z o.o (9) 18 Nota Wartość firmy Stan na dzień Jednostki zależne B2BPartner S.A. (d. nazwa: Zakupy.com S.A.) B2BPartner sp. z o.o Tylko Pracownicy S.A Transdata sp. z o.o Na roku przeprowadzono testy na utratę wartości firmy powstałą w wyniku transakcji nabycia akcji spółek B2BPartner S.A. (dawna nazwa: Zakupy.com S.A.), Tylko Pracownicy S.A. i Transdata sp. z o.o., poprzez oszacowanie wartości użytkowej dla każdego z ośrodków generujących przepływy pieniężne, w przypadku których zidentyfikowano przesłanki utraty wartości zgodnie z MSR 36. Do przeprowadzenia testu na utratę wartości firmy wykorzystano metodę zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych. Test przeprowadzono w oparciu o prognozy i projekcje finansowe dla lat roku. Prognozy przyszłych wyników finansowych opierają się na szeregu założeń i szacunków uznanych za racjonalne, jednakże w sposób oczywisty podlegają wpływowi istotnych przyszłych i niepewnych zdarzeń operacyjnych i gospodarczych. Ponadto opierają się one również na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych. Wyniki powyższego testu wskazywały na konieczność utworzenia odpisu z tytułu trwałej utraty wartości firmy Spółki Tylko Pracownicy S.A. w wysokości 77 tys. zł. Nota Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności handlowe oraz pozostałe należności 80

81 Stan na dzień do 3 m-cy powyże 3 m-cy do 6 m-cy powyże 6 m-cy do 12 m-cy Razem należności handlowe Należności budżetowe Pozostałe należności Razem należności pozostałe Nota Krótkoterminowe inwestycje finansowe Stan na dzień Obligacje długoterminowe - nabyte Udzielone pożyczki krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe - udziały/akcje Krótkoterminowe inwestycje finansowe razem Inne aktywa obrotowe Nota 7 Czynne rozliczenia międzyokresowe - ubezpieczenia - część odsetkowa leasingu finansowego - inne Inne aktywa obrotowe Stan na dzień Nota Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne na rachunkach bankowych Inne aktywa finansowe o terminie płatności do 3 miesięcy od dnia nabycia Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty Stan na dzień Nota Informacje dotyczące elementów kapitału własnego Kapitał podstawowy Kapitał zakładowy (wyemitowany) IQ Partners S.A. wynosi ,00 zł i dzieli się na szt. akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez IQ Partners S.A. akcji wynosi Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych. Nie wystąpiły żadne zmiany w wyemitowanym kapitale własnym Emitenta zarówno w bieżącym jak i w poprzednim okresie sprawozdawczym. 81

82 KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzyw ilejow ania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji w artość serii / emisji w g w artości nominalnej A na okaziciela brak uprzyw ilejow ania nie ma Sposób pokrycia kapitału Wszystkie akcje serii A zostały objęte w w yniku połączenia spółek przez w spólników łączących się spółek* Data rejestracji Praw o do dyw idendy od daty: B na okaziciela brak uprzyw ilejow ania nie ma gotów ka C na okaziciela brak uprzyw ilejow ania nie ma gotów ka Liczba akcji, razem: Kapitał zakładow y, razem: Wartość nominalna jednej akcji: *Spółka IQ Partners S.A. powstała w wyniku połączenia IQ Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS i IFA Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Nota 10 Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące obejmuje część aktywów netto podmiotów zależnych, która nie jest w sposób bezpośredni lub pośredni własnością akcjonariuszy Jednostki Dominującej. Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące obejmuje część aktywów netto podmiotów zależnych, która nie jest w sposób bezpośredni lub pośredni własnością akcjonariuszy Jednostki Dominującej. Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące w podziale na spółki: 1,00 zł Stan na dzień B2BPartner S.A. (d. nazwa: Zakupy.com S.A.) B2BPartner sp. z o.o Tylko Pracownicy S.A HUB30.com sp. z o.o. (66) (64) Transdata sp. z o.o. (8) 5 Seo Power sp. z o.o Razem kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Zobowiązania finansowe Nota 11 Długoterminowe zobowiązania finansowe Stan na dzień Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu kredytów bankowych z tytułu leasingu z tytułu obligacji - - Długoterminowe zobowiązania finansowe razem

83 Nota 12 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe Stan na dzień Krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu kredytów bankowych z tytułu pożyczek z tytułu leasingu z tytułu obligacji Krótkoterminowe zobowiązania finansowe razem Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Nota 13 Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania pracownicze Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych Zobowiązania z tytułu innych podatków Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Razem pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Stan na dzień Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Nota 14 Zobowiązanie z tytułu podaku dochodowego Razem od do Za okres od do Leasing Grupa, jako leasingobiorca na 31 grudnia 2012 roku posiadała 2 umowy leasingowe o charakterze finansowym. W zawartych umowach leasingowych obowiązują ogólne warunki leasingu finansowego, nie ma szczególnych ograniczeń oraz dodatkowych warunków. Umowy leasingu finansowego nie zawierają żadnych klauzul dotyczących warunkowych zobowiązań z tytułu opłat leasingowych. Sumy przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu wyżej wymienionych umów leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku przedstawiały się następująco: Do jednego roku Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Stan na dzień

84 Wartości bieżące przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu wyżej wymienionych umów leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku przedstawiały się następująco: Do jednego roku Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Stan na dzień Różnica pomiędzy łączną kwotą przyszłych minimalnych opłat leasingowych a ich wartością bieżącą wynika z dyskontowania opłat leasingowych stopą procentową wynikającą z umowy Instrumenty finansowe Kategorie i klasy instrumentów finansowych Aktywa finansowe Stan na dzień Klasy instrumentów finansowych Nota Aktywa finansowe Pożyczki i wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Kategorie instrumentów finansowych wierzytelności nie przeznaczone do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Ogółem Udziały i akcje 3b Należności z tytułu dostaw i usług Należności budżetowe Pozostałe należności Obligacje Udzielone pożyczki krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Stan na dzień Aktywa finansowe Kategorie instrumentów finansowych Klasy instrumentów finansowych Nota Aktywa finansowe Pożyczki i wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy wierzytelności nie przeznaczone do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Ogółem Udziały i akcje 3b Należności z tytułu dostaw i usług Należności budżetowe Pozostałe należności Obligacje Udzielone pożyczki krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

85 Zobowiązania finansowe Stan na dzień Kategorie instrumentów finansowych Klasy instrumentów finansowych Nota Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania wyłączone z zakresu MSR 39 Ogółem Zobowiąznia z tytułu dostaw i usług Kredyty 11, Pożyczki Obligacje 11, Leasing finansowy 11, Pozostałe zobowiązania Zobowiązania finansowe Stan na dzień Kategorie instrumentów finansowych Klasy instrumentów finansowych Nota Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania wyłączone z zakresu MSR 39 Ogółem Zobowiąznia z tytułu dostaw i usług Kredyty 11, Pożyczki Obligacje 11, Leasing finansowy 11, Pozostałe zobowiązania Kategorie wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej do wartości godziwej W oparciu o stosowane metody ustalania wartości godziwej, poszczególne składniki aktywów i zobowiązań finansowych Grupa Kapitałowa klasyfikuje do następujących kategorii: 1) Poziom 1: Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest bezpośrednio o ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań. Na roku do tej kategorii Grupa Kapitałowa nie zakwalifikowała żadnych aktywów i zobowiązań. 2) Poziom 2: Aktywa i zobowiązana finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadków, których wszystkie znaczące dane wejściowe są obserwowalne na rynku w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach). Na roku do tej kategorii Grupa Kapitałowa nie zakwalifikowała żadnych aktywów i zobowiązań. 3) Poziom 3: Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana za pomocą modeli wyceny, w przypadku, których dane wejściowe nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne). Do tej kategorii Grupa Kapitałowa zaklasyfikowała udziały i akcje nie notowane na GPW, dłużne kapitałowe papiery wartościowe nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym: obligacje emitowane przez przedsiębiorstwa, pożyczki nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Szczegółowy opis metody ustalania wartości godziwej prezentowany jest w rozdziale Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego Ujmowanie i wycena aktywów i zobowiązań finansowych. 85

86 W tabelach poniżej przedstawiono podział aktywów i zobowiązań finansowych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym w wartości godziwej w podziale na 3 kategorie: Stan na dzień Nota Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej na dzień Ceny kwotowane na aktywnych rynkach Techniki wyceny oparte na obserwowalnych danych rynkowych Pozostałe techniki wyceny Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Nienotowane papiery wartościowe Notowane papiery wartościowe Pożyczki i wierzytelności nie przeznaczone do sprzedaży Obligacje Pozostałe pożyczki i należności 5,6, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Nienotowane papiery wartościowe 3b Notowane papiery wartościowe Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej razem Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej razem

87 Stan na dzień Nota Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Techniki wyceny oparte Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej na dzień Ceny kwotowane na aktywnych rynkach na obserwowalnych danych rynkowych Pozostałe techniki wyceny Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Nienotowane papiery wartościowe Notowane papiery wartościowe Pożyczki i wierzytelności nie przeznaczone do sprzedaży Obligacje Pozostałe pożyczki i należności 5,6, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Nienotowane papiery wartościowe 3b Notowane papiery wartościowe Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej razem Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej razem Zyski/(Straty) dotyczące instrumentów finansowych rozpoznane w przychodach i kosztach finansowych w podziale na kategorie instrumentów finansowych Aktywa finansowe Stan na dzień Kategorie instrumentów finansowych Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Pożyczki i wierzytelności nie przeznaczone do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Ogółem Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek Zyski /(Straty) z tytułu różnic kursowych Zyski/(Straty) z tytułu wyceny i realizacji do wartości godziwej (424) (424) - wyniku finansowym innych całkowitych dochodach (424) (424) Ogółem (zysk/strata netto) (424) (424) 87

88 Stan na dzień Aktywa finansowe Kategorie instrumentów finansowych Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Pożyczki i wierzytelności nie przeznaczone do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Ogółem Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek Zyski / (Straty) z tytułu różnic kursowych Zyski/ (Straty) z tytułu wyceny i realizacji do wartości godziwej wyniku finansowym innych całkowitych dochodach Ogółem (zysk/strata netto) Stan na dzień Zobowiązania finansowe Kategorie instrumentów finansowych Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania wyłączone z zakresu MSR 39 Ogółem Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek - (153) (14) (167) Zyski / (Straty) z tytułu różnic kursowych Zyski/ (Straty) z tytułu wyceny i realizacji do wartości godziwej Ogółem (zysk/strata netto) - (153) (14) (167) Stan na dzień Zobowiązania finansowe Kategorie instrumentów finansowych Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania wyłączone z zakresu MSR 39 Ogółem Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek - (77) (24) (101) Zyski / (Straty) z tytułu różnic kursowych Zyski / (Straty) z tytułu wyceny i realizacji do wartości godziwej Ogółem (zysk/strata netto) - (77) (24) (101) 4.20 Zarządzanie ryzykiem finansowym Zasady zarządzania ryzykiem finansowym Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie nabywanymi i posiadanymi w ramach działalności operacyjnej i finansowej charakterystycznych dla branży Private Equity i Venture Capital. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić, jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Grupa zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Emitenta. 88

89 Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje: miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe, wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi ryzykami, metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych, limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Grupa dokonuje transakcji gospodarczych. Rachunkowość zabezpieczeń Ponieważ Grupa IQ Partners dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko rynkowe ryzyko walutowe Ryzyko walutowe obecnie w Grupie Kapitałowej nie występuje, ponieważ Grupa nie posiada zagranicznych odbiorców i dostawców oraz nie prowadzi innych rozliczeń walutowych. Grupa preferuje ustalanie wynagrodzeń w rozliczeniach z kontrahentami w PLN, wskutek czego minimalizuje ryzyko kursowe. Ryzyko rynkowe ryzyko stopy procentowej Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest ich wartości bilansowej i na moment bilansowy wyniosła odpowiednio: Zaangażowanie Naliczone na 31 grudnia 2012 r. Aktywa/ zobowiązania o oprocentowaniu stałym Wartość netto odsetki Oprocentowanie Należności z tytułu udzielonych pożyczek Pożyczkobiorca A -obligacja % Pożyczkobiorca A -obligacja % Pożyczkobiorca E -obligacja 2-6% Pożyczkobiorca E -obligacja % Pożyczkobiorca J -obligacja % Pożyczkobiorca H -obligacja 50-7% Pożyczkobiorca K -pożyczka 70-7% Pożyczkobiorca I -pożyczka % Pożyczkobiorca P -pożyczka 5-8% Pożyczkobiorca R -pożyczka 15-10% Razem aktywa o oprocentowaniu stałym Zobowiązania Pożyczkodawca D -pożyczka 26-12,88% Pożyczkodawca E -pożyczka 25-7,50% Razem zobowiązania o oprocentowaniu stałym Należności o oprocentowaniu stałym stanowią 1,7% kapitałów własnych spółki, na dzień 31 grudnia 2012 roku. Zobowiązania o oprocentowaniu stałym stanowią 0,1% kapitałów własnych spółki, na dzień 31 grudnia 2012 roku. 89

90 Zaangażowanie Naliczone na 31 grudnia 2012 r. Aktywa/ zobowiązania o oprocentowaniu zmiennym Wartość netto odsetki Oprocentowanie Należności z tytułu udzielonych pożyczek Pożyczkobiorca B -obligacja 53 4 WIBOR 1R+2p.p. Pożyczkobiorca B -obligacja 90 - WIBOR 1R+2p.p. Pożyczkobiorca G -obligacja WIBOR 1R+2p.p. Pożyczkobiorca G -obligacja WIBOR 1R+2p.p. Pożyczkobiorca I -pożyczka 12 1 WIBOR 6M+1,2p.p. Pożyczkobiorca C -pożyczka 1 - WIBOR 3M+2p.p. Pożyczkobiorca M -obligacja 11 - WIBOR 1R+2p.p. Pożyczkobiorca M -obligacja 46 2 WIBOR 1R+2p.p. Pożyczkobiorca M -obligacja WIBOR 1R+2p.p. Pożyczkobiorca N -obligacja 50 - WIBOR 3M+3p.p. Pożyczkobiorca O -obligacja 20 - WIBOR 1R+3p.p. Razem aktywa o oprocentowaniu zmiennym Zobowiązania Pożyczkodawca A -obligacja WIBOR 1R Pożyczkodawca B -obligacja WIBOR 6M+2p.p. Pożyczkodawca G -obligacja R+2p.p. Pożyczkodawca H -obligacja M+2p,p, Pożyczkodawca F -pożyczka WIBOR 3M+1,0p.p. Pożyczkodawca I -pożyczka WIBOR 3M+1p.p. Pożyczkodawca J -pożyczka WIBOR 6M+1p.p. Pożyczkodawca K -obligacja WIBOR 1Y+2p.p. Kredyt bankowy 96 - WIBOR 1M+3,4p.p. Kredyt bankowy w rachunku bieżącym WIBOR 1M+5p.p. leasing finansowy 61-1M Razem zobowiązania o oprocentowaniu zmiennym Należności o oprocentowaniu zmiennym stanowią 3,1% kapitałów własnych spółki, na dzień 31 grudnia 2012 roku. Zobowiązania o oprocentowaniu zmiennym stanowią 6,6% kapitałów własnych spółki, na dzień 31 grudnia 2012 roku. Grupa nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Grupy. Ryzyko płynności Spółki z Grupy jako podmioty działające na rynku narażone są na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie. Spółki z Grupy muszą mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego są narażona na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak równie refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej Spółki. Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe rozumiane jest, jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółek Grupy. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa klientów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółki inwestują, udzielają pożyczek. 90

91 Spółki z Grupy na bieżąco monitorują stany należności od kontrahentów, przez co narażenie ich na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółki z Grupy korzystają z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych. Ryzyko cenowe Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych. W zakresie działalności inwestycyjnej Grupa posiada znaczącą pozycję rynkową oraz doświadczony zespół inwestycyjny, co wpływa korzystnie na wiarygodność Grupy jako kontrahenta. Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych Umowy kredytowe Grupy nie zawierają warunków dotyczących utrzymania określonych wskaźników finansowych. Ryzyko zmiany ceny aktywów finansowych Ryzyko zmiany cen aktywów finansowych, na które wprost przekłada się wartość aktywów netto można rozpatrywać w następujących obszarach: Ryzyko związane z wysokimi wycenami spółek potencjalnych inwestycji. Ryzyko związane z utratą potencjalnych inwestycji wskutek braku możliwości zaoferowania konkurencyjnych warunków inwestycji lub też zwiększenia się ryzyka inwestycyjnego związanego z wyższym kosztem rozpoczęcia inwestycji. W sytuacji, gdy wyceny spółek na rynkach giełdowych oraz w porównywalnych transakcjach w branży inwestycyjnej maleją, ryzyko to również się zmniejsza. Ryzyko związane ze spadkiem wartości instrumentów finansowych (udziałów, akcji, inny papierów wartościowych) IQ Partners S.A. i jej spółki zależne dokonują wyceny wartości godziwej posiadanych aktywów finansowych. Metody wycen w części są oparte bezpośrednio na kursach rynkowych spółek giełdowych lub na danych porównawczych spółek notowanych na giełdach w Polsce i za granicą. Istnieje, więc ryzyko pogorszenia wyników Grupy IQ Partners, odzwierciedlających zmiany wyżej wspomnianych wycen, w momencie dekoniunktury na giełdach. Zarządzanie kapitałem Celem Zarządu w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Spółki niezbędnego do kontynuowania działalności, tak, aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem. Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe Przychody ze sprzedaży Nota 15 Usługi Obsługa techniczna serwisów interentowych Reklama w serwisach interentowych od do od do Reklama zewnętrzna Usługi pozostałe Towary Razem przychody ze sprzedaży Za okres Koszty według rodzaju 91

92 Nota 16 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych Koszty świadczeń pracowniczych Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Koszty reklamy i wydatki reprezentacyjne Ubezpieczenia majątkowe i osobowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Razem koszty rodzajowe 4.23 Pozostałe przychody Nota 17 Refaktury Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych Przychody dotyczące kosztów refinansowanych dotacją Inne Razem pozostałe przychody Za okres od do od do (525) (652) (1 325) (1 460) (105) (344) (2 964) (3 477) (99) (169) (720) (233) (30) (20) (257) - (6 025) (6 355) od do Za okres od do Nota Pozostałe koszty Odpisy z tytułu utraty wartości pożyczki Odpisy z tytułu utraty wartości należności Koszty działalności refinansowane dotacją od do Za okres od do (48) (214) (76) (2 024) (2 270) Braki magazynowe (46) (9) Inne (146) (152) Razem pozostałe koszty Nota Przychody finansowe Zysk ze zbycia aktywów finansowych Przychody z tytułu odsetek od pożyczek i obligacji (2 430) (2 555) od do Za okres od do Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych 7 18 Inne 72 - Razem przychody finansowe

93 Nota 20 Koszty odsetek z tytułów: 4.26 Koszty finansowe od do od do (167) (101) Pożyczki (52) (38) Leasing finansowy (14) (24) Obligacji (46) (28) Zobowiązań (55) (11) Strata ze zbycia aktywów finansowych Strata z tytuły aktualizacji wartości udziałów do wartości godziwej Odpisy z tytułu utraty wartości firmy Odpisy z tytułu utraty wartości aktywa finansowego Razem koszty finansowe Nota 21 Podatek bieżący 4.27 Podatek dochodowy Za okres 4 (673) (2 000) (11) (77) (72) (302) - (2 542) (857) od do Za okres od do (87) (73) Podatek odroczony (38) 8 Razem (125) (65) 4.28 Zysk przypadający na jedną akcję Wyliczenie podstawowego skonsolidowanego zysku na jedną akcję i rozwodnionego skonsolidowanego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach: Nota 22 Zysk (strata) netto Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.) Podstawowy/rozwodniony zysk na akcję (zł/akcję) od do Za okres od do (3 729) ,1668 0, Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia 2012 r. Emitent posiada następujące zobowiązania warunkowe: poręczenie z tytułu zaciągniętej pożyczki przez spółkę zależną B2BPartner S.A. (przed połączeniem spółka zależna B2BPartner sp. z o.o.) w dniu r. w wysokości 120 tys. zł, z terminem spłaty do roku i kosztem kredytu w wysokości 16 tys. zł. W związku ze spłatą pożyczki poręczenie wygasło w styczniu 2013 roku. poręczenia w łącznej wysokości tys. zł za spółki zależne InQbe sp. z o.o. oraz Venture Hub sp. z o.o. z tytułu otrzymanych przez jednostki dofinansowania z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (poręczenia wygasają w roku ). Ponadto spółki zależne InQbe sp. z o.o. oraz Venture Hub sp. z o.o. wystawiły weksle in blanco w związku z realizacją umów dofinansowania z PARP. W ramach unijnego Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. spółkom InQbe sp. z o. o i Ventures Hub sp. z o.o. (podmioty w 100% zależne od IQ Partners S.A.) przyznano środki w 93

94 łącznej wysokości ponad 38 mln zł. Środki przyznane w ramach dofinansowania z Unii Europejskiej wpływają sukcesywnie wraz z realizacją harmonogramu określonego w umowie o dofinansowanie Informacje o poręczeniach i gwarancjach W 2012 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka oraz jej jednostki zależne udzieliły następujących poręczeń oraz gwarancji: w dniu 18 stycznia 2013 roku Spółka IQ Partner S.A. udzieliła poręczenia z tytułu zaciągniętego kredytu przez spółkę zależną B2BPartner S.A. w wysokości 610 tys. zł, z terminem spłaty do 17 stycznia 2014 roku i kosztem kredytu w wysokości 500 tys. zł Informacje o zatrudnieniu Zatrudnienie w Grupie IQ Partners na r. wynosiło: Spółka dominująca 1 Spółki zależne 31 Ponadto Spółka dominująca na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracę i na dzień r. współpracowała z 2 podmiotami Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej Za okres Spółka dominująca Wynagrodzenie naliczone Wynagrodzenie wypłacone Zarząd 360 tys. zł 360 tys. zł Rada Nadzorcza 31 tys. zł 31 tys. zł Spółki zależne Zarząd 270 tys. zł 266 tys. zł Rada Nadzorcza 0 tys. zł 0 tys. zł W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku Spółka dominująca oraz spółki zależne nie wypłaciły żadnych nagród ani wynagrodzenia z zysku członkom Zarządu oraz członkom organów nadzorczych Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku nie zostały udzielone członkom Zarządu jednostek powiązanych oraz członkom organów nadzorczych jednostek powiązanych żadne zaliczki, pożyczki, kredyty, gwarancje i poręczenia, przez IQ Partners S.A. oraz odrębnie przez jednostki, zależne i stowarzyszone. Nie zostały udzielone żadne zaliczki, pożyczki, kredyty, gwarancje i poręczenia, przez IQ Partners S.A. oraz odrębnie przez jednostki zależne i stowarzyszone, osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami zarządu i organów nadzorczych Spółki Informacje dotyczące połączenia W dniu 2 kwietnia 2012 roku sąd rejestrowy właściwy dla spółki Zakupy.com S.A., tj. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki Zakupy.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, , przy ul. Ciołka 13, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , NIP , o kapitale zakładowym ,00 PLN ze spółką B2BPartner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, , przy ul. Leszno 8, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. 94

95 Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , NIP , o kapitale zakładowym, który wynosił ,00 PLN. Połączenie nastąpiło w trybie art pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku B2BPartner sp. z o.o. (jako spółkę przejmowaną) na Zakupy.com S.A. (jako spółkę przejmującą). W dniu 30 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakupy.com S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany nazwy spółki. W dniu 21 czerwca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmiany firmy Spółki, z dotychczasowej w brzmieniu: "Zakupy.com spółka akcyjna" na nową w brzmieniu: "B2BPartner spółka akcyjna". Głównym celem połączenia B2BPartner S.A. (dawna nazwa: Zakupy.com S.A.) i B2BPartner sp. z o.o. było zwiększenie przejrzystości wyników finansowych spółki. Dzięki tej transakcji B2BPartner S.A. uporządkuje swoje struktury, rynkowi zapewni pełne dane o skali całego biznesu, przychodach oraz wynikach zwiększy transparentność w oczach rynku. Uproszczenie struktury wpłynie na zwiększenie skali działalności B2BPartner S.A. i całej Grupy powiązanych z nią kapitałowo spółek. Z jej poziomu realizowane będą inwestycje w kolejne spółki, które pozwolą na zwiększenie wartości całej Grupy Kapitałowej IQ Partners S.A. wokół B2BPartner S.A. Zakupy.com S.A. koncentrowała się na obsłudze programów lojalnościowych dla firm oraz prowadzeniu e-sklepów na zlecenie, natomiast B2BPartner sp. z o.o. zajmowała się z kolei integracją rozwiązań logistycznych oraz technologicznych w zakresie nagród i benefitów (nagród rzeczowych, voucherów, bonów turystycznych oraz e-nagród przeznaczonych na cele motywacyjne i lojalnościowe). Firma organizowała m.in. tego typu programy dla: DHL, Neuki, Lotosu czy Cyfry Plus. Przyjęta przez spółkę B2BPartner S.A. (dawna nazwa: Zakupy.com S.A.) strategia zakłada bycie liderem rynku tychże nagród i benefitów (nagród rzeczowych, voucherów, bonów turystycznych oraz e-nagród) przeznaczonych na cele motywacyjne i lojalnościowe. B2BPartner S.A. zamierza koncentrować się zarówno na dużych, jak i mniejszych graczach rynkowych, nie wykluczając również współpracy z agencjami marketingowymi. Obecnie za pośrednictwem wehikułu inwestycyjnego IQ Venture Capital s.a r.l., IQ Partners S.A. posiada bezpośrednio w B2BPartner S.A. (poprzednia nazwa: Zakupy.com S.A.) 51,36% akcji w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Informacja na temat wartości poszczególnych kategorii bilansowych i wynikowych Spółki B2BPartner S.A. (dawna nazwa: Zakupy com S.A.) na dzień połączenia: AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe 166 Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym: udziały w spółk ach zależnych 941 udziały w spółach stowarzyszonych - pozostałe spółk i długoterminowe papiery wart. - Aktywa z tytułu odroczonego podatku 151 Należności długoterminowe - Inne aktywa trwałe - Aktywa obrotowe Należności handlowe Pozostałe należności 596 Finansowe inwestycje krótkoterminowe - Rozliczenia miedzyokresowe 280 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 Inne aktywa obrotowe 84 Aktywa razem

96 PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitały pozostałe Kapitał z aktualizacji wyceny - Zyska/strata z lat ubiegłych (305) Zysk/strata bieżącego okresu (123) Zobowiązania długoterminowe 112 Długoterminowe zobowiązania finansowe - Rezerwy na podatek odroczony 8 Pozostałe zobowiązania i rezerwy 104 Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania finasowe 897 Zobowiązania handlowe - Pozostałe zobowiązania i rezerwy 728 Zobowiązania z tyt. podatku doch - Rozliczenia miedzyokresowe 14 Pasywa razem RZIS Przychody ze sprzedaży 227 Koszty własny sprzedaży - Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 227 Przychody finansowe 44 Pozostałe przychody - Koszty ogólnego zarządu (387) Pozostałe koszty - koszty finansowe (7) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (123) Podatek dochodowy, w tym: - część bieżąca - część odroczona - Zysk (strata) netto okresu (123) Informacja na temat wartości poszczególnych kategorii bilansowych i wynikowych Spółki B2BPartner sp. z o.o. na dzień połączenia: AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 787 Rzeczowe aktywa trwałe 640 Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym: 250 udziały w spółkach zależnych - udziały w spółach stowarzyszonych 250 pozostałe spółki - długoterminowe papiery wart. - Aktywa z tytułu odroczonego podatku 7 Należności długoterminowe - Inne aktywa trwałe - 96

97 Aktywa obrotowe Należności handlowe 411 Pozostałe należności 28 Finansowe inwestycje krótkoterminowe 189 Rozliczenia miedzyokresowe 265 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 122 Inne aktywa obrotowe 540 Aktywa razem PASYWA Kapitał własny 874 Kapitał zakładowy 300 Kapitały pozostałe 384 Kapitał z aktualizacji wyceny - Zyska/strata z lat ubiegłych 146 Zysk/strata bieżącego okresu 44 Zobowiązania długoterminowe - Długoterminowe zobowiązania finansowe - Rezerwy na podatek odroczony - Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterminowe - Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania finasowe 83 Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania i rezerwy 774 Zobowiązania z tyt. podatku doch - Rozliczenia miedzyokresowe 270 Pasywa razem RZIS Przychody ze sprzedaży Koszty własny sprzedaży - Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Przychody finansowe 1 Pozostałe przychody 1 Koszty ogólnego zarządu (1 997) Pozostałe koszty - koszty finansowe (8) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 54 Podatek dochodowy, w tym: (10) część bieżąca (10) część odroczona - Zysk (strata) netto okresu Skutek zmian w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu roku obrotowego 2012, łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i 97

98 inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności Zbycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych W dniu 20 grudnia 2012 roku Spółka IQ Partners S.A. za pośrednictwem swojej spółki zależnej IQ Venture Capital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu zbyła wszystkie udziały spółki IQ Venture Capital (Cyprus) tj udziałów o wartości nominalnej 1,00 EUR każdy, o łącznej wartości nominalnej EUR. Cena sprzedaży wszystkich udziałów wyniosła 100,00 zł. Aktywa netto spółki zależnej IQ Venture Capital (Cyprus) na dzień zbycia kształtowały się następująco: IQ Venture Capital (Cyprus) Limited Zbyte aktywa netto 4 Zysk/strata ze zbycia (4) Wpływy razem - Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia - W 2012 roku zostały zarejestrowane nowopowstałe spółki stowarzyszone oraz podwyższenia kapitałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych, w tym również podwyższenia kapitałów, które uchwalono w poprzednim okresie. Wyniki transakcji z podwyższenia kapitałów oraz nabycia spółek stowarzyszonych dla Grupy przedstawiają się następująco: Nabycie udziałów/akcji oraz podwyższenia kapitału w jednostkach zależnych W 2012 roku Grupa Kapitałowa IQ Partners nie nabywała udziałów/akcji w jednostkach zależnych. W dniu 30 marca 2012 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Tylko Pracownicy S.A. Kapitał w całości został objęty przez udziały niekontrolujące. W wyniku rejestracji podwyższenia, udział Grupy zmniejszył się z 75,66% do 37,53%. W wyniku podwyższenia kapitału Grupa nie utraciła kontroli i traktuje spółkę jako podmiot zależny. Aktywa netto spółki zależnej Tylko Pracownicy S.A. na dzień podwyższenia kapitału kształtowały się następująco: Tylko Pracownicy S.A. Nabyte aktywa netto 25 Zysk/strata z nabycia 25 Wydatki razem - Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia - W dniu 12 marca 2012 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej B2BPartner S.A. (dawna nawa: Zakupy.com S.A.). Kapitał w całości został objęty przez udziały niekontrolujące. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału udział Grupy zmniejszył się z 53,12% do 51,36%. Grupa nie utraciła kontroli i dalej traktuje Spółkę jako podmiot zależny. Aktywa netto spółki zależnej B2BPartner S.A. (dawna nawa: Zakupy.com S.A.) na dzień podwyższenia kapitału kształtowały się następująco: B2BPartner S.A. /dawna nazwa Zakupy.com S.A./ Nabyte aktywa netto (53) Zysk/strata z nabycia (53) Wydatki razem - Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia - 98

99 Nabycie udziałów/akcji oraz podwyższenia kapitału w jednostkach stowarzyszonych Mobile Partner S.A. Nabyte aktywa netto Zysk/strata z nabycia (214) Wydatki razem Uregulowane w wyniku porozumienia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności BSS Poland sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 800 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 800 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 800 Chinese2know.com sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 400 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 400 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 400 Getinfo S.A. Nabyte aktywa netto 400 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 400 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 400 Czerwony Widelec S.A. Nabyte aktywa netto 473 Zysk/strata z nabycia (2) Wydatki razem 475 Uregulowane w zamian za wkład niepieniężny w postaci 4750 udziałów w kapitale zakładowym spółki Obiadowo sp. z o.o. 475 VIPMedica S.A. Nabyte aktywa netto 47 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 47 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 47 99

100 Antyweb sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 245 Zysk/strata z nabycia (25) Wydatki razem 270 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 270 Power Price S.A. Nabyte aktywa netto 338 Zysk/strata z nabycia 121 Wydatki razem 217 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 217 Czerwony Widelec S.A. Nabyte aktywa netto 1 Zysk/strata z nabycia 1 Wydatki razem - Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia - Power Price S.A. Nabyte aktywa netto 338 Zysk/strata z nabycia 121 Wydatki razem 217 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 217 Igoria Trade S.A. Nabyte aktywa netto 5 Zysk/strata z nabycia (54) Wydatki razem 59 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 59 3MQ sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 100 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 100 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia

101 Moneyzoom S.A. Nabyte aktywa netto 600 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 600 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 600 SocialPhoto sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 800 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 800 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 800 VIPMedica S.A. Nabyte aktywa netto 575 Zysk/strata z nabycia (216) Wydatki razem 791 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 791 NoNoobs.pl S.A. Nabyte aktywa netto (17) Zysk/strata z nabycia (17) Wydatki razem - Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia - Langloo.com S.A. Nabyte aktywa netto 1 Zysk/strata z nabycia 1 Wydatki razem - Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia - Czerwony Widelec S.A. Nabyte aktywa netto 13 Zysk/strata z nabycia 13 Wydatki razem - Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia - Performance Marketing Solutions sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 650 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 650 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia

102 ifood sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 800 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 800 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 800 Zbycie udziałów/akcji w jednostkach stowarzyszonych W dniu 12 stycznia 2012 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. objęła akcji serii C w podwyższonym w dniu 7 grudnia 2011 r. kapitale zakładowym spółki Czerwony Widelec S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym spółki Obiadowo sp. z o.o. o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości 475 tys. Obiadowo Sp. z o.o. Zbyte aktywa netto 102 Zysk/strata ze zbycia 373 Wpływy razem 475 Uregulowane, objęcie akcji Czerwony Widelec S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci 4750 udziałów w kapitale zakładowym spółki Obiadowo sp. z o.o. 475 W dniu 19 stycznia 2012 roku spółka InQbe sp. z o.o., w 100% zależna od IQ Partners S.A., zawarła umowę sprzedaży części posiadanych akcji spółki M10 S.A. Spółka w 100% zależna od podmiotu dominującego - InQbe sp. z o.o. zbyła akcji M10 S.A. stanowiących 0,45% udziału w kapitale zakładowym M10 S.A. Za sprzedane akcje Spółka otrzymała 8 tys. zł. Obecny udział Grupy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu M10 S.A. po transakcji sprzedaży wynosi 42,33%. M10 S.A. Zbyte aktywa netto 7 Zysk/strata ze zbycia 1 Wpływy razem 8 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 8 W dniach od 1 do 8 marca 2012 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. sprzedała wszystkie akcje spółki Legal Stream S.A. Sprzedano akcji Legal Stream S.A. stanowiących 25% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Legal Stream S.A.. Za sprzedane akcje Spółka otrzymała 538 tys. zł. Legal Stream S.A. Zbyte aktywa netto 140 Zysk/strata ze zbycia 398 Wpływy razem 538 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 538 W dniu 22 marca 2012 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. sprzedała część akcji spółki Power Price S.A. Sprzedano akcji Power Price S.A. stanowiących 0,41% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Za sprzedane akcje InQbe sp. z o.o. otrzymała 10 tys. zł. Udział Grupy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Power Price S.A. po transakcji sprzedaży wynosił 43,34%. 102

103 Power Price S.A. Zbyte aktywa netto 1 Zysk/strata ze zbycia 9 Wpływy razem 10 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 10 W dniu 26 czerwca 2012 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o., sprzedała akcje serii D w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Power Price S.A. Sprzedano akcji Power Price S.A. stanowiących 8,33% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Power Price S.A. Za sprzedane akcje InQbe sp. z o.o. otrzymała 217 tys. zł. Obecny udział Grupy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Power Price S.A. po transakcji sprzedaży wynosi 26,67%. Power Price S.A. Zbyte aktywa netto 82 Zysk/strata ze zbycia 135 Wpływy razem 217 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 217 W dniu 11 września 2012 roku w celu wykonania uchwały z dnia 14 czerwca 2012 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Screen Network S.A. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł to jest o kwotę ,00 zł, poprzez umorzenie części akcji Spółki, IQ Venture Capital s.a r.l., w 100% zależna od IQ Partners S.A., podpisała umowę zbycia akcji Screen Network S.A. IQ Venture Capital s.a r.l. przeniosła na rzecz Screen Network S.A. własność akcji w tej spółce. Własność akcji przeniesiona została bez wynagrodzenia. Na dzień publikacji niniejszego raportu IQ Partners S.A. posiada pośrednio przez IQ Venture Capital s.a r.l akcji stanowiących 24,72% i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Screen Network S.A. Zbyte aktywa netto Zysk/strata ze zbycia (2 449) Wpływy razem - Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia - W dniach 13, 24 i 28 września 2012 roku, spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. sprzedała część akcji spółki Power Price S.A. Sprzedano akcji Power Price S.A. stanowiących 0,04% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Za sprzedane akcje InQbe sp. z o.o. otrzymała 1,3 tys. zł. Udział Grupy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Power Price S.A. po transakcji sprzedaży wynosi 26,63%. Power Price S.A. Zbyte aktywa netto - Zysk/strata ze zbycia 1 Wpływy razem 1 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych W skonsolidowanym sprawozdaniu za bieżący okres nie ujęto żadnych znaczących wydarzeń dotyczących lat ubiegłych. 103

104 4.37 Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu bilansowym Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia, które mają znaczący wpływ na sytuację majątkową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej IQ Partners: Podpisanie aneksu do Umowy o dofinansowanie przez spółkę zależną Ventures Hub sp. z o.o. W dniu 4 stycznia 2013 roku w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych Ventures Hub sp. z o.o. podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości aneks do Umowy o dofinansowanie w ramach Działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (Umowa nr UDA- POIG /09-00 z dnia 12 października 2009, dalej "Umowa"). Na mocy aneksu projekt inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych realizowany przez Ventures Hub sp. z o.o. został przedłużony i zakończy się 31 marca 2013 roku zamiast dotychczasowej daty 31 grudnia 2012 roku. Zmianie uległa również maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, związanych z realizacją Projektu i wynosić będzie ,00 zł a nie jak dotychczas ,00 zł. W opinii Zarządu Ventures Hub sp. z o.o. podpisanie aneksu oraz pozyskanie dodatkowej kwoty dofinansowania umożliwi zrealizowanie kolejnych inwestycji w projekty o wysokim potencjale wzrostu i będzie miało korzystny wpływ na wyniki działalności inwestycyjnej Ventures Hub Sp. z o.o Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres sprawozdawczy Nie wystąpiły zmiany wartości szacunkowych z poprzednich okresów, które mogłyby wpłynąć istotnie na bieżący okres sprawozdawczy Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Obligacje wyemitowane przez Emitenta, spółki zależne i stowarzyszone W dniu 2 stycznia 2012 roku spółka IQ Partners S.A. wyemitowała imienną obligację serii A na rzecz spółki zależnej Ventures Hub sp. z o.o. oprocentowaną według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 200 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych Spółki w 2012 roku. Termin wykupu został ustalony poprzez zawarcie stosownego aneksu na dzień 5 stycznia 2014 roku. W dniu 26 stycznia 2012 roku spółka stowarzyszona Exnui sp. z o.o. wyemitowała imienną obligację serii B na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o., oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN, powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 50 tys. zł. Termin wykupu przypadał na dzień 26 stycznia 2013 roku. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2012 roku. W dniach 16 i 21 maja 2012 roku spółka stowarzyszona Exnui sp. z o.o. spłaciła wobec InQbe sp. z o.o. obligację serii A o wartości nominalnej 50 tys. zł, obligację serii B o wartości nominalnej 50 tys. zł oraz obligację serii C o wartości nominalnej 35 tys. zł wraz z odsetkami, które łącznie wyniosły 3 tys. zł. W dniu 9 marca 2012 roku spółka stowarzyszona Power Price S.A. zawarła porozumienie ze spółką zależną InQbe sp. z.o.o o potrąceniu wzajemnych wierzytelności. Power Price S.A. była zobowiązany do zapłaty InQbe sp. z o.o. kwoty 100 tys. zł tytułem wykupu obligacji imiennej serii A objętej w dniu 20 grudnia 2011 roku przez InQbe sp. z o.o. InQbe sp. z o.o. natomiast była zobowiązana do zapłaty Power Price S.A. kwoty 100 tys. zł tytułem objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D w oparciu o postanowienia umowy objęcia akcji serii D zawartej przez strony w dniu 9 marca 2012 roku. Odsetki od obligacji całego okresu wyniosły 1,5 tys. zł. W dniu 23 marca 2012 roku Spółka IQ Partners S.A. wyemitowała imienną obligację serii B na rzecz spółki zależnej Ventures Hub sp. z o.o., oprocentowaną według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN, powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 100 tys. zł. Termin wykupu przypada na dzień 30 marca 2013 roku. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych Spółki w 2012 roku. W dniu 19 kwietnia 2012 roku Spółka IQ Partners S.A. wyemitowała imienną obligację serii C na rzecz spółki zależnej Ventures Hub sp. z o.o., oprocentowaną według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN, powiększonej o 1,5 punktu procentowego w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 100 tys. zł. Termin wykupu przypada na dzień 26 kwietnia 2013 roku. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych Spółki w 2012 roku. W dniu 14 maja 2012 roku spółka stowarzyszona Prawomaniacy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyemitowała imienną obligację serii A na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o., oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN, powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 70 tys. zł. Obligacja 104

105 została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2012 roku. W dniu 13 września 2012 roku spółka Prawomaniacy sp. z o.o. spłaciła w całości wobec InQbe sp. z o.o. obligację serii A w wysokości 70 tys. zł wraz z należnymi odsetkami, które na dzień spłaty wyniosły 1,5 tys. zł. W dniu 1 czerwca 2012 roku spółka stowarzyszona Czerwony Widelec S.A. z siedzibą w Gdyni wyemitowała imienną obligację serii A nr 1 na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o., oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN, powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 11 tys. zł. Termin wykupu przypada na dzień 5 czerwca 2013 roku. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2012 roku. W dniu 1 czerwca 2012 roku spółka stowarzyszona Czerwony Widelec S.A. z siedzibą w Gdyni wyemitowała imienną obligację serii A nr 2 na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o. oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 46 tys. zł. Termin wykupu przypada na dzień 27 czerwca 2013 roku. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2012 roku. W dniu 1 czerwca 2012 roku spółka stowarzyszona Czerwony Widelec S.A. z siedzibą w Gdyni wyemitowała imienną obligację serii A nr 3 na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o. oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 104 tys. zł. Termin wykupu przypada na dzień 3 lipca 2013 roku. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2012 roku. W dniu 5 lipca 2012 roku spółka Concerto S.A. z siedzibą w Warszawie wyemitowała imienną obligację serii B na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o. oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 35 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2012 roku. Termin wykupu przypadał na dzień 5 października 2012 roku. W dniu 18 października 2012 roku obligacja została spłacona w wysokości 34 tys. wraz z należnymi odsetkami, które na dzień częściowej spłaty wyniosły 1 tys. zł. W dniach 18 lipca i 21 września 2012 roku spółka zależna InQbe sp. z o.o. spłaciła częściowo wobec spółki stowarzyszonej Propergroup S.A. obligację serii O w wysokości 132 tys. zł wraz z należnymi odsetkami, które na dzień częściowych spłat wyniosły łącznie 22 tys. W dniach 26 lipca, 14 września oraz 20 grudnia 2012 roku spółka zależna InQbe sp. z o.o. spłaciła w całości wobec IQ Partners S.A. obligację serii M w wysokości 100 tys. zł wraz z należnymi odsetkami w wysokości 8 tys. zł oraz częściowo obligację serii L w wysokości 150 tys. zł wraz z odsetkami, które na dzień częściowych spłat wyniosły łącznie 16 tys. zł. W dniu 30 lipca 2012 roku spółka stowarzyszona SITE S.A. spłaciła w całości wobec InQbe sp. z o.o. obligację serii F w wysokości 50 tys. zł wraz z należnymi odsetkami w wysokości 8 tys. zł. W dniu 7 listopada 2012 roku spółka zależna InQbe sp. z o.o. wyemitowała imienną obligację serii U na rzecz spółki Fon Ecology S.A. oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 300 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2013 roku. Termin wykupu przypada na dzień 7 kwietnia 2013 roku. W dniu 17 listopada 2012 roku spółka stowarzyszona Gametrade sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie wyemitowała imienną obligację serii A na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o. oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 3 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 20 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2013 roku. Termin wykupu przypada na dzień 20 maja 2013 roku. W dniu 21 grudnia 2012 roku spółka stowarzyszona E2O sp. z. o.o. z siedzibą w Olsztynie wyemitowała imienną obligację serii C na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o. oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 90 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2013 roku. Termin wykupu przypada na dzień 22 grudnia 2013 roku. W dniu 28 grudnia 2012 roku spółka zależna InQbe sp. z o.o. spłaciła częściowo wobec Ventures Hub sp. z o.o. obligację serii N w wysokości 704,5 tys. zł wraz z odsetkami, które na dzień częściowej spłaty wyniosły 82,2 tys. zł. W dniu 28 grudnia 2012 roku spółka zależna InQbe sp. z o.o. wyemitowała imienną obligację serii P na rzecz spółki RTime sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 786,7 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2013 roku. Termin wykupu przypada na dzień 28 grudnia 2013 roku. 105

106 Obligacje objęte przez Emitenta, spółki zależne i stowarzyszone W dniu 18 stycznia 2012 roku spółka Uselab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyemitowała imienną obligację serii A na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o., oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN, powiększonej o 3 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 120 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2012 roku. W dniu 29 czerwca 2012 roku spółka Uselab sp. z o.o. spłaciła w całości obligację wraz z odsetkami w wysokości 4 tys. zł. W dniu 13 lutego 2012 roku spółka Uselab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyemitowała imienną obligację serii B na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o., oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN, powiększonej o 3 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 280 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2012 roku. W dniu 29 czerwca 2012 roku spółka Uselab sp. z o.o. w całości spłaciła obligację wraz z odsetkami w wysokości 8 tys. zł. W dniu 8 listopada 2012 roku spółka Vandonaco Limited z siedzibą w Nikozji wyemitowała 300 obligacji serii B na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o. o wartości nominalnej każdej zł, oprocentowanych według zmiennej stawki WIBOR dla jednorocznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 2 pkt procentowe w skali roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 300 tys. zł. Termin wykupu przypada na dzień 8 listopada 2013 roku. W dniu 24 grudnia 2012 roku spółka e-pasaż.eu sp. z. o.o. z siedzibą w Warszawie wyemitowała imienną obligację serii A na rzecz spółki zależnej InQbe sp. z o.o. oprocentowanej według zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów bankowych w PLN powiększonej o 3 pkt procentowe w skali roku. Przydział obligacji nastąpił 31 grudnia 2012 roku. Wartość nominalna obligacji wyniosła 50 tys. zł. Obligacja została wyemitowana w celu finansowania potrzeb inwestycyjnych spółki w 2013 roku. Termin wykupu przypada na dzień 31 marca 2013 roku. Dodatkowe ujawnienia w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach stowarzyszonych w drodze emisji akcji, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do członków kadry menadżerskiej. Grupa dokonała oceny posiadania zdolności do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostek zależnych oraz posiadania znaczącego wpływu na jednostki stowarzyszone na dzień bilansowy oraz lata następujące po nich zgodnie z MSR 27 i MSR 28. W wyniku weryfikacji ustalono: Dla M10 S.A. IQ Partners S.A. za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. posiada 42,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki M10 S.A., który na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi zł. W dniu 11 kwietnia 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie M10 S.A. podjęło uchwałę, na mocy której warunkowo podwyższono kapitał zakładowy o kwotę ,80 zł poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Podjęte zostały również uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda z wyłączeniem prawa poboru oraz o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda z wyłączeniem prawa poboru. Warranty subskrypcyjne zostaną skierowane do członków kadry menadżerskiej w ramach programu motywacyjnego. Cena emisyjna zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2013 roku, natomiast wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B w terminie do 30 czerwca 2014 roku. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa 30 czerwca 2014 roku. W dniu 2 maja 2012 roku sąd rejestrowy dokonał wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o wartości nominalnej ,80 zł. Po objęciu akcji serii C w zamian za warranty subskrypcyjne kapitał akcyjny M10 S.A. wynosić będzie ,90 zł i będzie się dzielić na szt. akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku podwyższenia kapitału udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym spółki M10 S.A. w kolejnych latach może zmienić się zgodnie z tabelą poniżej: Numer serii Liczba akcji Udział IQ Partners S.A. na dzień r Udział IQ Partners S.A. po wykonaniu praw z warrantów serii A Udział IQ Partners S.A. po wykonaniu praw z warrantów serii B A B ,33% 33,35% 27,52% C Dla Igorii Trade S.A. IQ Partners S.A. za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. posiada 41,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki Igoria Trade S.A., który na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi ,10 zł. W dniu 10 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Igoria Trade S.A. podjęło uchwałę, na mocy której warunkowo podwyższono kapitał zakładowy o kwotę ,00 zł poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Podjęte zostały również uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr 106

107 każda z wyłączeniem prawa poboru oraz o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda z wyłączeniem prawa poboru. Warranty zostaną skierowane do Prezesa Zarządu Igoria Trade S.A. w ramach programu motywacyjnego. Cena emisyjna zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Osoba, która obejmie warranty subskrypcyjne serii A jest uprawniona do odbioru warrantów subskrypcyjnych serii A najwcześniej roku, warrantów subskrypcyjnych serii B najwcześniej roku. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa 30 września 2014 roku. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 kwietnia 2012 roku nastąpił wpis warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o wartości nominalnej zł. Po objęciu akcji serii C w zamian za warranty subskrypcyjne kapitał akcyjny Igorii Trade S.A. wynosić będzie ,10 zł i będzie się dzielić na szt. akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku podwyższenia kapitału udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym spółki Igoria Trade S.A. w kolejnych latach może zmienić się zgodnie z tabelą poniżej: Numer serii Liczba akcji Udział IQ Partners S.A. na dzień r Udział IQ Partners S.A. po wykonaniu praw z warrantów serii A Udział IQ Partners S.A. po wykonaniu praw z warrantów serii B A B ,38% 33,10% 27,59% C Dla ProperGroup S.A. IQ Partners S.A. za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. posiada 21,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki ProperGroup S.A., który na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi ,10 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Propergroup S.A. podjęło uchwałę, na mocy której warunkowo podwyższono kapitał zakładowy o kwotę ,20 zł, z kwoty ,10 zł do kwoty ,30 zł poprzez emisję do nowych akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Podjęte zostały również uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda z wyłączeniem prawa poboru oraz o emisji warranty subskrypcyjne serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda z wyłączeniem prawa poboru. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić do dnia 30 września 2014 roku, natomiast wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B powinno nastąpić w terminie do dnia 30 września 2015 roku. Warranty zostaną skierowane do członków zarządu Propergroup S.A. w ramach programu motywacyjnego, a ich konwersja na akcje serii C odbywać się będzie pod warunkiem osiągnięcia przez Propergroup S.A. zakładanych wyników finansowych. Cena emisyjna akcji serii C ustalona została na 0,10 zł. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa 30 września 2015 roku. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 16 września 2011 roku nastąpił wpis warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o wartości nominalnej ,20 zł. Po objęciu akcji serii C w zamian za warranty subskrypcyjne kapitał akcyjny ProperGroup S.A. wynosić będzie ,30 zł i będzie się dzielić na szt. akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku podwyższenia kapitału udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym spółki ProperGroup S.A. w kolejnych latach może zmienić się zgodnie z tabelą poniżej: Numer serii Liczba akcji Udział IQ Partners S.A. na dzień r Udział IQ Partners S.A. po wykonaniu praw z warrantów serii A Udział IQ Partners S.A. po wykonaniu praw z warrantów serii B A B ,24% 13,81% 12,43% C Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W bieżącym okresie sprawozdawczym dywidendy nie zostały wypłacone akcjonariuszom Transakcje z jednostkami powiązanymi Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanym z Grupy Kapitałowej IQ Partners były przeprowadzone na warunkach rynkowych. Transakcje jednostki dominującej z podmiotami powiązanymi 107

108 Stan na dzień Wpływy do jednostki dominującej z tytułu: 741-1) pożyczki IQ Venture Capital s.a r.l ) emisji obligacji krótkoterminowych Ventures Hub sp. z o.o Wypływy do jednostek powiązanych z tytułu: - - 1) pożyczki - - 2) objęcia obligacji - - Przychody ze zbycia jednostkom powiązanym Jednostkom zależnym Jednostkom stowarzyszonym Razem, przychody ze zbycia jednostkom powiązanym Przychody ze sprzedaży produktów Za okres od do Przychody z tytułu odsetek od obligacji i pożyczek Przychody z innych transakcji Zakup pochodzący od jednostek powiązanych Od jednostek zależnych Od jednostek stowarzyszonych Od pozostałych jednostek powiązanych - Forum Rachunkowości sp. z o.o. Piotr Bolmiński Razem, zakup pochodzący od jednostek powiązanych Zakup usług Za okres od do Zakup środków trwałych Inne transakcje zakupu Za okres od do Przychody ze zbycia jednostkom powiązanym Jednostkom zależnym Jednostkom stowarzyszonym Razem, przychody ze zbycia jednostkom powiązanym Zakup pochodzący od jednostek powiązanych Od jednostek zależnych Od jednostek stowarzyszonych Od pozostałych jednostek powiązanych - Forum Rachunkowości sp. z o.o. Piotr Bolmiński Razem, zakup pochodzący od jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaży produktów Zakup usług Przychody z tytułu odsetek od obligacji i pożyczek Przychody z innych transakcji Za okres od do Zakup środków trwałych Inne transakcje zakupu Dodatkowe informacje o przychodach, kosztach, należnościach i zobowiązaniach oraz pozostałych pozycjach bilansowych jednostki dominującej z podmiotami powiązanymi: 108

109 L.p. Podmiot powiązany Rodzaj transakcji w księgach IQ Partners S.A. Wartość Saldo na dzień InQbe sp. z o.o. Odsetki od obligacji B2BPartner S.A. Rzeczowe aktywa trwałe 6 3. Ventures Hub sp. z o.o. Odsetki od objętych obligacji Ventures Hub sp. z o.o. Objęte obligacje (nominał+odsetki) Ventures Hub sp. z o.o. Koszty rodzajowe-usługi obce Seo Power sp. z o.o. Koszty rodzajowe-usługi obce 2 7. IQ Venture Capital S.a.r.l. Odsetki od otrzymanej pożyczki IQ Venture Capital S.a.r.l. Otrzymana pożyczka (nominał+odsetki) Ventures Hub sp. z o.o. Rezerwa z tyt. Odroczonego podatku dochodowego 4 - Odsetki od obligacji 10. IQ Venture Capital S.a.r.l. Rezerwa z tyt. Odroczonego podatku dochodowego 2 - Odsetki od udzielonej pożyczki 4.42 Informacje pozostałe Spółka dominująca nie zmieniła formy prawnej własności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało skorygowane wskaźnikiem inflacji, gdyż skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu trzech lat nie osiągnęła 100% Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu do badania sprawozdań finansowych Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 r. wyniosło zł netto, natomiast za 2011 rok zł netto Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych Zarząd IQ Partners S.A. nie publikował zarówno skonsolidowanych jak i jednostkowych prognoz wyników na rok Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej; W okresie 2012 r. jak również na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub spółek zależnych, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiła by co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W opinii Zarządu, w niniejszym sprawozdaniu, zostały przekazane wszystkie istotne informacje niezbędne do oceny sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej IQ Partners Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnych 12 miesięcy W opinii Emitenta na osiągane w perspektywie kolejnych 12 miesięcy wyniki przez Grupę Kapitałową IQ Partners, główny wpływ będą miały następujące czynniki: 109

110 Ewentualne pozyskanie inwestorów strategicznych lub finansowych lub sprzedaż posiadanych pakietów w wybranych spółkach portfelowych przy założeniu uzyskania odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycji; Uczestniczenie w dochodowych projektach inwestycyjnych o charakterze krótkoterminowym; Realizacja projektów dofinansowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , działanie 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji; Kształtowanie się cen i płynności akcji spółek portfelowych notowanych na rynku NewConnect; Realizacja strategii rozwoju i wprowadzenie na rynek NewConnect akcji wybranych spółek portfelowych; 4.48 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu rocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego Według stanu wiedzy Zarządu IQ Partners S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 15 marca 2013 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco: Imię i nazwisko/firma Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu rocznego ( r.) liczba akcji/ głosów udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ Zmiana w liczbie akcji Stan na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego ( r.) liczba akcji / głosów udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ Altraves Limited w Nikozji (Republika Cypru) spółka kontrolowana przez Macieja Hazubskiego (Prezesa Zarządu) z ,37% ,37% małżonką Wojciech Przyłęcki (Wiceprezes Zarządu)* ,49% ,49% Azaraco Limited w Nikozji (Republika Cypru) spółka kontrolowana przez ,96% ,08% Jarosława Obarę z małżonką ATLANTIS Spółka Akcyjna ** ,96% ,02% Pozostali ,21% ,04% Razem % % * W tabeli wskazano stan posiadania bezpośrednio i pośrednio łącznie. Wojciech Przyłęcki na dzień r. posiadał bezpośrednio akcji, stanowiących 0,02% kapitału zakładowego i uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów oraz pośrednio poprzez kontrolowaną przez siebie spółkę Sumixam Limited w Nikozji (Republika Cypru) akcji, stanowiących 21,47% kapitału zakładowego i uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 21,47% ogólnej liczby głosów. ** zgodnie z zawiadomieniami o otrzymaniu, których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2012 z dnia 2 lutego 2012 roku oraz 21/2012 z dnia 28 września 2012 roku ATLANTIS S.A. jest podmiotem zależnym od DAMF INVEST S.A., przy czym podmiotami dominującymi wobec DAMF INVEST w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ofercie publicznej [ ] są Panowie Mariusz Patrowicz oraz Damian Patrowicz 4.49 Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego; Według stanu wiedzy Zarządu IQ Partners S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 15 marca 2013 r. wykaz ilości akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Spółkę dominującą przedstawia się następująco: 110

111 Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji/głosów na dzień publikacji poprzedniego raportu rocznego tj. na dzień Zmiana w liczbie akcji Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego ( ) Piotr Bolmiński Przewodniczący RN Andrzej Frąckowiak Członek RN Adam Osiński Członek RN Jan Ziemecki Członek RN Rafał Rachalewski Członek RN Maciej Hazubski - bezpośrednio Maciej Hazubski pośrednio poprzez kontrolowaną przez siebie i małżonkę spółkę Altraves Limited w Nikozji Prezes Zarządu Wojciech Przyłęcki - bezpośrednio Wojciech Przyłęcki pośrednio poprzez Wiceprezes Zarządu Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji IQ Partners S.A., jak również w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego osoby te nie nabywały i zbywały uprawnień do akcji IQ Partners S.A. 111

112 5 Zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 15 marca 2013 r. Podpis wszystkich Członków Zarządu r. Maciej Hazubski Prezes Zarządu data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis r. Wojciech Przyłęcki Wiceprezes Zarządu data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis Podpis osób, sporządzających sprawozdanie finansowe r Dorota Kawka Forum Rachunkowości sp. z o.o data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis r Grzegorz Klimaszewski Forum Rachunkowości sp. z o.o data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis 112

113 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy 2012

114 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy 2012 SPIS TREŚCI Wprowadzenie Organizacja Grupy Kapitałowej IQ Partners Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej IQ Partners Podstawowe informacje nt. Jednostki Dominującej Podstawowe informacje nt. spółek zależnych Struktura Grupy Kapitałowej IQ Partners Jednostki podlegające konsolidacji Powiązania organizacyjne i kapitałowe Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej IQ Partners Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania IQ Partners oraz Grupą Kapitałową Opis działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners Podstawowe informacje nt. prowadzonej działalności Znaczące zdarzenia w 2012 roku Kalendarium Znaczące zdarzenia w odniesieniu do Jednostki Dominującej Znaczące zdarzenia w odniesieniu do spółek portfelowych Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2012 roku Znaczące zdarzenia w odniesieniu do Jednostki Dominującej Znaczące zdarzenia w odniesieniu do spółek portfelowych Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze oraz ich ocena Umowy zawarte przez spółki z Grupy Kapitałowej IQ Partners Zawarte umowy znaczące Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek oraz wyemitowane obligacje Udzielone pożyczki, poręczenia i objęte obligacje oraz otrzymane poręczenia i gwarancje Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Informacja o ryzyku i zagrożeniach Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej IQ Partners Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Opis sytuacji finansowo majątkowej Grupy Kapitałowej IQ Partners Wybrane skonsolidowane dane finansowe Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Wybrane wskaźniki Istotne pozycje pozabilansowe Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Instrumenty finansowe Wykorzystywane instrumenty finansowe oraz ryzyko z nimi związane

115 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników Polityka wypłaty dywidendy Opis sytuacji Grupy Kapitałowej IQ Partners Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej IQ Partners Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej IQ Partners Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej IQ Partners Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej IQ Partners Informacje o akcjach i akcjonariacie Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Informacje o akcjonariacie Jednostki Dominującej Nabycie akcji własnych Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono Informacje o akcjonariacie Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Władze i organy Jednostki Dominującej Zarząd Rada Nadzorcza Walne Zgromadzenie Powołane Komitety Zasady zmiany statutu Jednostki Dominującej Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Pozostałe informacje Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Program akcji pracowniczych Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

116 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy 2012 Wprowadzenie Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy 2012 zostało sporządzone zgodnie z 92 ust. 1 pkt 4 oraz 92 ust. 3 w związku z 91 ust. 5-6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z póź. zm.). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zawarte w ramach skonsolidowanego raportu IQ Partners S.A. za rok obrotowy 2012 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Dane finansowe zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu, jeżeli nie wskazano inaczej, zostały wyrażone w tysiącach zł. 1 Organizacja Grupy Kapitałowej IQ Partners 1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej IQ Partners Podstawowe informacje nt. Jednostki Dominującej Spółka IQ Partners S.A. została utworzona w 2007 roku w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A. (Spółka), na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). Spółka IQ Partners S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka posiada numer statystyczny REGON: oraz numer identyfikacji podatkowej Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Wołoska 7, Warszawa. IQ Partners nie posiada oddziałów (zakładów). IQ Partners S.A. to zarządzający portfelem inwestycji kapitałowych podmiot inwestycyjny prowadzący działalność venturecapital, a przedmiotem jego operacyjnej działalności jest inwestowanie w innowacyjne przedsięwzięcia w branży nowych technologii tj. technologii mobilnej, internetowej oraz informatycznej. Przedmiotem operacyjnej działalności Spółki jest inwestowanie w innowacyjne przedsięwzięcia technologiczne na wczesnym etapie rozwoju (seed, start-up, early growth). Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania w ramach prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners (Grupa Kapitałowa) zrealizowała ponad 60 projektów inwestycyjnych oraz przeprowadziła częściowe oraz całkowite wyjścia z inwestycji. IQ Partners S.A. należy do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych oraz jest członkiem Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych (PSIK) Podstawowe informacje nt. spółek zależnych W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzą trzy kluczowe dla realizacji strategii działalności Emitenta spółki o charakterze wehikułów inwestycyjnych tj. InQbe sp. z o.o., Ventures Hub sp. z o.o. oraz IQ Venture Capital s.à r.l., z których każdy dysponuje zdywersyfikowanym portfelem akcji i udziałów spółek kapitałowych i jest w ocenie Zarządu istotną spółką zależną dla IQ Partners S.A. W Grupie Kapitałowej Jednostka Dominująca jest odpowiedzialna za wyszukiwanie 4

117 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy 2012 perspektywicznych inwestycji natomiast pozyskiwaniem kapitału i bieżącym nadzorem nad ich rozwojem zajmują się dwie z ww. spółek zależnych tj. InQbe sp. z o.o. i Ventures Hub sp. z o.o. Zadaniem IQ Venture Capital s.à r.l. jest optymalne reinwestowanie środków pochodzących z inwestycji. Spółki należące do Grupy Kapitałowej IQ Partners nie posiadają oddziałów (zakładów). W Grupie Kapitałowej Emitenta, poza spółkami wymienionymi powyżej, Zarząd wyróżnia następujące istotne spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Emitenta: Hub30.com sp. z o.o. oraz B2B Partner S.A. (poprzednia nazwa: Zakupy.com S.A.). Zarząd Emitenta jako kryterium istotności danej spółki przyjął miejsce danej spółki w Grupie Kapitałowej (za istotne zostały uznane wszystkie podmioty bezpośrednio zależne od IQ Partners) oraz stopień rozwoju danej spółki, który pozwala na zakwalifikowanie jej jako dojrzałej organizacyjnie i biznesowo. Poniżej zostały szczegółowo opisane wyłącznie podmioty uznane przez Zarząd za istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. InQbe sp. z o.o. W 2009 roku InQbe sp. z o.o. pozyskała dofinansowanie w ramach unijnego Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1. w wysokości 20,6 mln złotych. InQbe sp. z o.o. prowadzi działania obejmujące inkubację oraz inwestycje w nowoutworzone, innowacyjne przedsiębiorstwa. Docelowo w portfelu inwestycyjnym ww. inkubatora znajdzie się ok. 50 spółek z obszaru nowych technologii, internetu oraz usług mobilnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania inkubator zainwestował w działalność 30 spółek. Kapitał zakładowy InQbe sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na 501 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Ventures Hub sp. z o.o. Ventures Hub sp. z o.o. działała wcześniej pod nazwą IQ Advisors sp. z o.o. i podobnie jak InQbe, koncentruje się na inkubacji przedsiębiorstw oraz realizowaniu nowych inwestycji z obszaru nowych technologii, z wyraźnym ukierunkowaniem na technologie mobilne. Ventures Hub sp. z o.o. otrzymał finansowanie w ramach unijnego Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1. w wysokości 17,6 mln złotych. W dniu 4 stycznia 2013 roku Ventures Hub sp. z o.o. podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości aneks do Umowy o dofinansowanie w ramach Działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (Umowa nr UDA-POIG /09-00 z dnia 12 października 2009, dalej "Umowa"). Na mocy aneksu projekt inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych realizowany przez Ventures Hub sp. z o.o. został przedłużony i zakończy się 31 marca 2013 roku zamiast dotychczasowej daty 31 grudnia 2012 roku. Zmianie uległa również maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, związanych z realizacją Projektu i wynosić będzie ,00 zł a nie jak dotychczas ,00 zł. Spółka zamierza wesprzeć powstanie ok. 25 firm. Obecnie w portfelu inwestycyjnym Ventures Hub znajduje się 20 spółek. Kapitał zakładowy Ventures Hub wynosi zł i dzieli się na 1500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. IQ Venture Capital s.à r.l. IQ Venture Capital Société a responsabilité limitée (s.à r.l.) z siedzibą w Luksemburgu to spółka inwestycyjna służąca efektywnemu reinwestowaniu środków finansowych pochodzących z inwestycji Grupy IQ Partners. Została utworzona w 2008 roku i zapewnić ma wzrost efektywności dokonywanych w grupie inwestycji w spółki technologiczne z obszarów: Internet, mobile, e-commerce, IT, mobile oraz mediów. Kapitał zakładowy IQ Venture Capital S.à r.l. wynosi ,00 euro i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 126,00 euro każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Hub30.com sp. z o.o. Hub30.com sp. z o.o. w Olsztynie zajmuje się tworzeniem i prowadzeniem internetowego katalogu produktów wraz z zaawansowanymi narzędziami do wyszukiwania ze względu na ich specyfikę. Kapitał zakładowy Hub30.com sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na 834 udziały o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 59,95 % kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 59,95% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 5

118 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy 2012 B2BPartner S.A. (poprzednia nazwa: Zakupy.com S.A.) B2BPartner S.A. w Warszawie zajmuje się obsługą technologiczną, zakupową oraz logistyczną programów lojalnościowych, motywacyjnych oraz promocyjnych. Kapitał zakładowy B2BPartner S.A. wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Venture Capital S.à r.l., która to spółka na dzień roku posiadała 51,36% kapitału zakładowego B2BPartner S.A., co uprawniało do wykonywania 51,36% głosów na walnym zgromadzeniu spółki B2BPartner S.A. 1.2 Struktura Grupy Kapitałowej IQ Partners Spółka jest członkiem grupy kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 27 (MSR 27) jako Jednostka Dominująca. Grupa Kapitałowa IQ Partners składa się z Jednostki Dominującej - IQ Partners S.A. i ośmiu podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółkami bezpośrednio zależnymi od IQ Partners S.A. są: - IQ Venture Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg), - InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, - Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, - Hub30.com sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. Spółkami pośrednio zależnymi od IQ Partners S.A. są: - B2BPartner S.A. (poprzednia nazwa spółki: Zakupy.com S.A.) z siedzibą w Warszawie (za pośrednictwem IQ Venture Capital s.à r.l.), - Tylko Pracownicy S.A. z siedzibą w Warszawie (za pośrednictwem IQ Venture Capital s.à r.l. oraz B2BPartner S.A. i InQbe sp. z o.o.), - Seo Power sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (za pośrednictwem IQ Venture Capital s.à r.l. oraz InQbe sp. z o.o.), - Transdata sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (za pośrednictwem IQ Venture Capital s.à r.l.). Podmioty zależne od IQ Partners S.A. posiadają akcje lub udziały w kilkudziesięciu spółkach, jednakże spółki te nie są członkami Grupy Kapitałowej IQ Partners w rozumieniu MSR 27. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners oraz spółek, w których spółki te posiadają akcje lub udziały jest zróżnicowany. Wynika to z faktu, że IQ Partners S.A. jest podmiotem inwestycyjnym zarządzającym zdywersyfikowanym portfelem inwestycji kapitałowych skoncentrowanych na spółkach we wczesnej fazie rozwoju (seed, early stage, start-up). Grupa specjalizuje się w projektach z obszaru nowych technologii, mających swoje zastosowanie w mediach, Internecie i e-commerce. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek swojej grupy kapitałowej, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. IQ Partners S.A. podejmuje także działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych swojej Grupy Kapitałowej, wykorzystując dostępne rozwiązania prawne i organizacyjne. Poniżej przedstawiono schemat powiązań kapitałowych Emitenta i jego podmiotów zależnych z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2012 roku. 6

119 IQ PARTNERS S.A. IQ Venture Capital S.a r.l. (100%) InQbe sp. z o.o. (100%) Ventures Hub sp. z o. o. (100%) Cube Group S.A. (14,85%) Evilport sp. z o.o. (25,37%) Seo Power sp. z o. o. (56,52%) Novus Ordo sp. z o.o. (49,99%) Power Price S.A. (26,63%) Concerto S.A. (18,87%) Langloo.com S.A. (18,52%) Phone Call sp. z o. o. (50%) SITE S.A. (39,71%) Transdata sp. z o. o (86,85%) Other Way Travel sp. z o. o. (49,99%) SmartSpot sp. z o. o. (49,99%) ExNui sp. z o.o. (49,99%) Ofertonometr sp. z o.o. (49,99%) e-learning Trends sp. z o.o. (16,67%) Hub30.com sp. z o.o. (59,95%) Stereo.pl S.A. Sports TV sp. z o. o. (49,99%) (poprzednia nazwa: Internetowy Dom Handlowy S.A.) (3,47%) M10 S.A. (42,33%) Prawomaniacy sp. z o.o. (49,99%) Exlibris sp. z o. o. (49,99%) Awiemto.pl sp. z o.o. (49,87%) Acreo S.A. (9,94%) Screen Network S.A. (24,72%) B2B Partner S.A. (poprzednia nazwa Zakupy.com S.A.) Igoria Trade S.A. (41,38%) Tylko Pracownicy S.A. (37,53%) Performance Marketing Solutions sp. z o.o. (49,99%) ifood sp. z o.o. (40%) Digital Broadcast sp. z o. o. (49,99%) E2O sp. z o. o. (49,99%) Ponolo sp. z o.o. (49,99%) Gametrade sp. z o. o. (25%) Propergroup S.A. (21,24%) Jojo Mobile Polska sp. z o.o. (49,95%) ABC Media Publishing sp. z o.o. (49,94%) UNIT4 Teta BI Center sp. z o.o. (33,57%) NoNoobs.pl S.A. (22,45%) Any7 sp. z o. o. (31,97%) DOOH.NET sp. z o.o. (24,72%) 3MQ sp. z o. o. (49,98%) Czerwony Widelec S.A. (28,79%) astory sp. z o.o. (49,30%) BCS Software S..A. (32,49%) Antyweb sp. z o.o. (27%) Moneyzoom S.A. (49%) Mobile Partner S.A. (24,04%) Advanced Telecommunications Technology Research sp. Obiadowo sp. z o.o. (28,79%) Chinese2know.com sp. z o.o. (49,96%) Getinfo S.A. (49,5%) SocialPhoto sp. z o.o. (49,99%) VipMedica S.A. (47,0%) BSS Poland S.A. (49,99%)