PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 MAJA 2015 ROKU

Transkrypt

1 Strona 1 PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 MAJA 2015 ROKU z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia... 2.

2 Strona 2 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów. 2. z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Działając na podstawie 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera do składu Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

3 Strona 3 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Uchwala się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex wraz ze sprawozdaniem z działalności za rok obrotowy Przedstawienie informacji Zarządu dotyczącej nabycia akcji własnych Spółki. 8. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2014 oraz pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex wraz ze sprawozdaniem z działalności za rok obrotowy d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy c) podziału zysku za rok obrotowy 2014 osiągniętego przez "Lentex" S.A. d) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym e) zmiany Uchwały Nr 28 ZWZ Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu Spółki do nabycia do sztuk akcji własnych

4 Strona 4 Zakładów "Lentex" S.A. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. f) zmiany programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki. g) warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. h) zmiany Statutu Spółki. 10. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.

5 Strona 5 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 28 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2014 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej uchwala, co następuje: 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza: 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu za rok obrotowy 2014 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta zawierające: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł (słownie: trzysta dziewiętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące złotych). b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2014 wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości tys. zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące złotych). c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2014 wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące złotych). d) sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za rok obrotowy 2014, wykazujące zmniejszenie stanu środków pienięŝnych o kwotę tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych). e) dodatkowe noty objaśniające. 2) sprawozdanie Zarządu z działalności "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu za rok obrotowy Jednostkowe sprawozdanie finansowe "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu za rok obrotowy 2014 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Zarządu z działalności "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu za rok obrotowy 2014 zostały przez Spółkę opublikowane w dniu 20 marca 2015 roku. 3

6 Strona 6 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2014 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2014 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza: 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2014 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta zawierające: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę tys. zł (słownie: pięćset czterdzieści dwa miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące złotych). b) skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za 2014 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości plus tys. zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2014 rok wykazujące zwiększenie się kapitału własnego o kwotę tys. zł (słownie: szesnaście milionów czterysta czternaście tysięcy złotych ). d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pienięŝnych za 2014 rok wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŝnych netto w wysokości tys. zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). e) dodatkowe noty objaśniające. f) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2014 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Lentex zostały przez Spółkę opublikowane w dniu 20 marca 2015 roku. 3

7 Strona 7 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: podziału zysku "Lentex" S.A. za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2014 i oceny Rady Nadzorczej w sprawie tego wniosku uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, iŝ zysk netto Spółki za rok obrotowy 2014, w kwocie ,32 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt trzy złote i trzydzieści trzy grosze), zostaje podzielony w następujący sposób: 1. na dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) na jedną akcję; 2. na kapitał zapasowy w wysokości stanowiącej pozostałą kwotę zysku netto. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie art KSH, ustala: 1. Dzień dywidendy na dzień 07 lipca 2014 roku. 2. Termin wypłaty dywidendy na dzień 23 lipca 2014 roku. 3.

8 Strona 8 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Panu Wojciechowi Hoffmannowi Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Panu Radosławowi Muziołowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku

9 Strona 9 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Pani Barbarze Trendzie Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku

10 Strona 10 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Panu Januszowi Malarzowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2014 roku. 2. z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Pani Halinie Markiewicz pełniącej w trakcie roku obrotowego 2014 funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2014 roku. 2.

11 Strona 11 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Panu Borisowi Synytsya Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2014 roku. 2. z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Panu Adrianowi Mosce Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2014 roku. 2.

12 Strona 12 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Panu Zbigniewowi RogóŜowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2014 roku. 2. z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Udziela się Panu Tomaszowi Kwietniowi Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2014 roku. 2.

13 Strona 13 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: zmiany Uchwały Nr 28 ZWZA Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu Spółki do nabycia do sztuk akcji własnych Zakładów "Lentex" S.A. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu ( Spółka ) niniejszym dokonuje następującej zmiany Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu Spółki do nabycia do sztuk akcji własnych Zakładów "Lentex" S.A. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( Uchwała ): 1. 1 ust. 2 pkt b) Uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie: b) minimalna cena zapłaty za jedną Akcję własną wynosić będzie 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy), a cena maksymalna nie moŝe przekroczyć 5,50 zł (pięć złotych pięćdziesiąt groszy), z tym zastrzeŝeniem, Ŝe w przypadku nabywania Akcji własnych w celu określonym w 1 ust. 2 pkt. k) 4). niniejszej Uchwały cena maksymalna nie moŝe przekroczyć 9,75 zł (słownie: dziewięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy), a w przypadku nabywania Akcji własnych w drodze publicznego wezwania o którym mowa w 1 ust. 2 pkt. j) niniejszej Uchwały, minimalna cena zapłaty za jedną Akcję własną wynosić będzie 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy), a cena maksymalna nie moŝe przekroczyć 12,00 zł (dwanaście złotych).. 2. W 1 ust. 2 Uchwały, po pkt j) dodaje się pkt k) o następującym brzmieniu: k) Akcje własne będą nabywane w szczególności w celu: 1. umorzenia lub 2. dalszej odsprzedaŝy lub 3. zamiany lub 4. zaoferowania do nabycia pracownikom zatrudnionym w Spółce przez okres co najmniej trzech lat celem realizacji obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, tj. Regulaminu Opcji na Akcje, który stanowi załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2012 roku w sprawie wprowadzenia i ustalenia zasad Regulaminu Opcji na Akcje dla członków Zarządu Spółki (wraz z późniejszymi zmianami, dalej Regulamin ).. 3. W 1 ust. 2 Uchwały, po pkt k) dodaje się pkt l) o następującym brzmieniu: l) maksymalna liczba Akcji własnych, które Spółka moŝe nabyć w celu określonym w 1 ust. 2 pkt. k) 4). niniejszej Uchwały nie moŝe przekroczyć (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, tj. liczby wynikającej z 4 ust. 3 pkt b) i c) Regulaminu..

14 Strona Tekst jednolity Uchwały uwzględniający zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. 3.

15 Strona 15 Załącznik nr 1 do uchwały ZWZ "Lentex" S.A. tekst jednolity Uchwały Nr 28 ZWZ z dnia r. Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 r. w sprawie: upowaŝnienia Zarządu Spółki do nabycia do sztuk akcji własnych "Lentex" S.A. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: 1. UpowaŜnia się Zarząd do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (,,GPW ) tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych ( Akcje własne ) na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale. 2. Spółka jest uprawniona do nabycia Akcji własnych, w pełni pokrytych, według poniŝszych zasad: a) maksymalna liczba Akcji własnych, które Spółka moŝe nabyć wynosi (dwanaście milionów sześćset dwa tysiące sześćset dwadzieścia) Akcji własnych o wartości nominalnej 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) kaŝda, z zastrzeŝeniem, iŝ łączna wartość nominalna nabywanych Akcji własnych, wraz z wartością nominalną pozostałych Akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, nie moŝe przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki, b) minimalna cena zapłaty za jedną Akcję własną wynosić będzie 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy), a cena maksymalna nie moŝe przekroczyć 5,50 zł (pięć złotych pięćdziesiąt groszy), z tym zastrzeŝeniem, Ŝe w przypadku nabywania Akcji własnych w celu określonym w 1 ust. 2 pkt. k) 4. niniejszej Uchwały cena maksymalna nie moŝe przekroczyć 9,75 zł (słownie: dziewięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy), a w przypadku nabywania Akcji własnych w drodze publicznego wezwania o którym mowa w 1 ust. 2 pkt. j) niniejszej Uchwały, minimalna cena zapłaty za jedną Akcję własną wynosić będzie 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy), a cena maksymalna nie moŝe przekroczyć 12,00 zł (dwanaście złotych), c) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje własne będzie nie większa niŝ wysokość kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu, d) Spółce nie wolno nabywać Akcji własnych po cenie będącej wartością wyŝszą spośród ceny ostatniego niezaleŝnego obrotu i najwyŝszej bieŝącej niezaleŝnej oferty na rynku regulowanym, z zastrzeŝeniem, iŝ powyŝsze ograniczenie nie

16 Strona 16 dotyczy nabywania Akcji własnych w drodze publicznego wezwania o którym mowa w 1 ust. 2 pkt. j) niniejszej Uchwały, e) Akcje własne nabywane będą bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW, f) upowaŝnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych obejmuje okres 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały tj. do dnia 24 czerwca 2018 roku, nie dłuŝej jednak niŝ do chwili wykorzystania kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabywania Akcji własnych, g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji własnych Zarząd przekaŝe do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, h) wyklucza się nabywanie Akcji własnych w transakcjach pakietowych, i) Spółka będzie mogła nabywać dziennie nie więcej niŝ 25 % średniej dziennej wielkości obrotu Akcji własnych w miesiącu poprzedzającym miesiąc podania programu odkupu Akcji własnych do publicznej wiadomości. Po odpowiednich, zgodnych z obowiązującym prawem, powiadomieniach Spółka będzie mogła nabywać do 50 % średniej dziennej wielkości obrotu, j) Zarząd w ramach niniejszego upowaŝnienia moŝe nabywać Akcje własne takŝe w wyniku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ Akcji własnych z zastrzeŝeniem, Ŝe podmiotem nabywającym Akcje własne wskazanym w wezwaniu moŝe być Spółka lub spółka zaleŝna Gamrat Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle ( Gamrat ), k) Akcje własne będą nabywane w szczególności w celu: 1) umorzenia lub 2) dalszej odsprzedaŝy lub 3) zamiany lub 4) zaoferowania do nabycia pracownikom zatrudnionym w Spółce przez okres co najmniej trzech lat celem realizacji postanowień Regulaminu Opcji na Akcje, którego tekst jednolity stanowi załącznik do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku w sprawie zmiany programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki (dalej Regulamin ), l) maksymalna liczba Akcji własnych, które Spółka moŝe nabyć w celu określonym w 1 ust. 2 pkt. k) 4). niniejszej Uchwały nie moŝe przekroczyć (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, tj. liczby wynikającej z 4 ust. 3 pkt b) i c) Regulaminu. 3. Do nabywania Akcji własnych na warunkach określonych w niniejszej uchwale upowaŝniony moŝe zostać takŝe Gamrat, na podstawie odpowiedniej uchwały walnego zgromadzenia Gamrat, podjętej przy udziale Spółki jako większościowego akcjonariusza Gamrat. 4. Zarząd, kierując się interesem Spółki, moŝe: a) po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej zakończyć nabywanie Akcji własnych przed dniem 24 czerwca 2018 roku,

17 Strona 17 b) za zgodą Walnego Zgromadzenia, zrezygnować z nabycia Akcji własnych w części lub w całości, c) w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w lit a) i lit b) powyŝej Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości informacji o tych decyzjach w sposób określony w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŝnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do nabycia Akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia umów z biurami maklerskimi w sprawie skupu Akcji własnych w drodze transakcji giełdowych. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŝnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w 1 niniejszej Uchwały. 3.

18 Strona 18 z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie: zmiany programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu ( Spółka ) niniejszym dokonuje zmiany obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki tj. Regulaminu Opcji na Akcje ( Regulamin ), który stanowi załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2012 roku w sprawie wprowadzenia i ustalenia zasad Regulaminu Opcji na Akcje dla członków Zarządu Spółki. 2. W Regulaminie Opcji na Akcje wprowadza się następujące zmiany: 1. Tytuł Regulaminu otrzymuje nowe następujące brzmienie: REGULAMIN OPCJI NA AKCJE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI "LENTEX" S.A. ( Spółka ) Regulaminu otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1 Cel Regulaminu Opcji na Akcje ZwaŜywszy, iŝ praca członków Zarządu Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy, działając w celu zwiększenia motywacji oraz głębszego związania ich ze Spółką, wprowadza się w Spółce program motywacyjny ( Regulamin Opcji na Akcje lub Regulamin ), polegający na przyznaniu osobom w nim wskazanym Premii ( Premia ) w postaci praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego, z zastrzeŝeniem 6a Regulaminu.. 3. Po 6 Regulaminu dodaje się 6a o następującym brzmieniu: 6a Przyznanie Akcji Premiowych Uprawnionym 1. W przypadku, gdy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w 3 ust. 3 Regulaminu, zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013 lub 2014, nie zostanie podjęta uchwała, o której mowa w 3 ust. 3 pkt a) i b) Regulaminu, Premia dla kaŝdego Uprawnionego zostanie przyznana w postaci akcji zwykłych na okaziciela Spółki w odpowiedniej liczbie wynikającej z 4 ust. 3 pkt b) i c) Regulaminu ( Akcje Premiowe ), które znajdą się w posiadaniu Spółki wskutek ich uprzedniego nabycia na podstawie i w granicach upowaŝnienia udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu Spółki do nabycia do

19 Strona 19 akcji własnych Spółki w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Przeniesienie na danego Uprawnionego Akcji Premiowych przyznanych mu za dany rok obrotowy następuje na podstawie umowy zawartej z nim w tym celu przez Spółkę w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą, w formie uchwały, decyzji o przyznaniu i zaoferowaniu do nabycia Akcji Premiowych danemu Uprawnionemu, za łączną cenę równą wartości nominalnej przyznanych za dany rok obrotowy Akcji Premiowych. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o której mowa w ust. 2 powyŝej, w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, wykazującego zysk netto w wysokości zapewniającej osiągnięcie parametru ekonomicznego określonego w 3 ust. 1 Regulaminu, z tym zastrzeŝeniem, Ŝe w przypadku roku obrotowego 2013 wskazany powyŝej 14 dniowy termin liczy się od dnia 26 maja 2015 roku. W przypadku nieposiadania przez Spółkę Akcji Premiowych naleŝnych Uprawnionemu za dany rok obrotowy w odpowiedniej liczbie wynikającej z 4 ust. 3 pkt b) lub c) Regulaminu, 14 dniowy termin na podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o której mowa ust. 2 powyŝej liczy się od daty ich nabycia przez Spółkę zgodnie z Uchwałą Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku, o której mowa w 6a ust. 1 Regulaminu. 4. W zakresie nieuregulowanym w ust. 1 3 powyŝej, w odniesieniu do pozostałych warunków nabywania prawa do Akcji Premiowych oraz ich przyznawania stosuje się odpowiednio postanowienia 3, 4 ust. 3 pkt b) i c) oraz 5 ust. 2 Regulaminu.. 3. Tekst jednolity Regulaminu uwzględniający zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. 4.

20 Strona 20 Załącznik nr 1 do uchwały NWZ "Lentex" S.A. Regulamin Opcji na Akcje REGULAMIN OPCJI NA AKCJE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI "LENTEX" S.A. ( Spółka ) 1 Cel Regulaminu Opcji na Akcje ZwaŜywszy, iŝ praca członków Zarządu Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy, działając w celu zwiększenia motywacji oraz głębszego związania ich ze Spółką, wprowadza się w Spółce program motywacyjny ( Regulamin Opcji na Akcje lub Regulamin ), polegający na przyznaniu osobom w nim wskazanym Premii ( Premia ) w postaci praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego, z zastrzeŝeniem 6a Regulaminu. 2 Osoby uprawnione 1. Uprawnionymi z Regulaminu Opcji na Akcje ( Uprawnieni ) są osoby, które w okresie realizacji Regulaminu Opcji na Akcje pełnić będą funkcję członków Zarządu ( Członkowie Zarządu ) na stanowisku Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. 2. Przez okres realizacji Regulaminu Opcji na Akcje dla potrzeb ust. 1 powyŝej rozumie się okres od dnia przyjęcia niniejszego Regulaminu przez Walne Zgromadzenie Spółki do dnia 31 grudnia 2014 roku ( Okres Realizacji ). 3. W przypadku niepełnienia przez daną osobę Uprawnioną funkcji Członka Zarządu w Spółce przez pełny rok obrotowy przypadający w Okresie Realizacji tj. w roku 2012, 2013 oraz 2014, osoba ta nie nabywa prawa do Premii. 3 Prawo do Premii w postaci prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych 1. Warunkami uprawniającymi do nabycia prawa do Premii, w postaci praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji Spółki, będzie osiągnięcie przez Spółkę w roku obrotowym przypadającym w Okresie Realizacji, parametrów ekonomicznych wpływających na wzrost wartości rynkowej Spółki, zgodnie z następującymi postanowieniami, tj.: a) osiągnięcie przez Spółkę zysku netto, zgodnie z opublikowanymi w raportach bieŝących nr 35/2012 oraz nr 80/2012 prognozami Spółki na lata , które przedstawiają się następująco: za rok 2012 w wysokości tys. PLN,

21 Strona 21 za rok 2013 w wysokości tys. PLN, za rok 2014 w wysokości tys. PLN. 2. Za datę osiągnięcia przez Spółkę w roku obrotowym przypadającym w Okresie Realizacji, parametrów ekonomicznych o których mowa w ust. 1, tj. określonego zysku netto, uznaje się dzień publikacji przez Spółkę jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za kaŝdy rok obrotowy przypadający w Okresie Realizacji, za który określony powyŝej zysk netto został osiągnięty. 3. Prawo danego Uprawnionego do wskazanej wyŝej Premii naleŝnej za kaŝdy rok obrotowy przypadający w Okresie Realizacji powstaje z chwilą spełnienia się warunków określonych w 3 ust. 1 i 2 Regulaminu, dotyczących odpowiedniego roku obrotowego przypadającego w Okresie Realizacji. Po spełnieniu się wskazanych wyŝej warunków uprawniających do nabycia prawa do Premii, w odniesieniu do konkretnego roku obrotowego przypadającego w Okresie Realizacji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok obrotowy, będzie zobowiązane do podjęcia następujących uchwał: a) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, na warunkach i ze wskazaniem osób uprawnionych do ich objęcia, zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, a w pozostałym zakresie zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu spółek handlowych, b) w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki o której mowa w pkt a), na warunkach zgodnych z postanowieniami niniejszego Regulaminu, a w pozostałym zakresie zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu spółek handlowych. 4 Prawo do objęcia Akcji w zamian za warranty subskrypcyjne 1. W stosownej uchwale w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych o której mowa w 3 ust. 3 pkt a) Regulaminu, Spółka wyemituje liczbę warrantów subskrypcyjnych wynikających z przydziału na dany rok trwania Regulaminu określonego w ust. 3 poniŝej, uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji Spółki. Emisja warrantów zostanie dokonana poza ofertą publiczną, o której mowa w ustawie z dnia r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Warranty będą subskrybowane dla Uprawnionych nieodpłatnie. Uchwały w emisji warrantów subskrypcyjnych podjęte na podstawie niniejszego Regulaminu, będą zawierać wszystkie elementy wynikające z obowiązujących przepisów prawa. 2. KaŜdy warrant uprawniać będzie posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,41 zł za kaŝdą akcję, w

22 Strona 22 ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w 3 ust. 3 pkt b) Regulaminu. 3. Warranty będą przydzielane za kaŝdy rok trwania Regulaminu, po osiągnięciu przez Spółkę w danym roku trwania Regulaminu parametrów ekonomicznych określonych w 3 ust. 1 i 2, w następujący sposób: a) za 2012 rok (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) warrantów, b) za 2013 rok (słownie: sto czterdzieści tysięcy) warrantów, c) za 2014 rok (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) warrantów. 5 Przydział warrantów 1. O przydziale warrantów dla Uprawnionych za kaŝdy rok trwania Regulaminu, w liczbie określonej w 4 ust. 3, decyduje Rada Nadzorcza w terminie 30 dni od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych o której mowa w 3 ust. 2 pkt a) Regulaminu. 2. W sytuacji, gdy do objęcia warrantów za dany rok trwania Regulaminu uprawniona jest więcej niŝ jedna osoba, przydział warrantów następuje w równej liczbie dla kaŝdego z Uprawnionych. JeŜeli w razie podzielenia liczby warrantów podlegających przydzieleniu za dany rok trwania Regulaminu przez liczbę Uprawnionych w danym roku trwania Regulaminu, liczba warrantów przypadających na kaŝdego z Uprawnionych nie będzie liczbą całkowitą, wynik zaokrąglony zostaje w dół do najbliŝszej liczby całkowitej. 3. Uprawnieni nabędą prawo do wykonywania praw z objętych warrantów przez okres 5 lat licząc od upływu roku za który przydzielone zostały warranty, co powinno zostać określone w kaŝdorazowej uchwale w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych o której mowa w 3 ust. 3 pkt a) Regulaminu. 4. JeŜeli uchwały o których mowa w 3 ust. 3 pkt a) i b), nie zostaną podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki o którym mowa w 3 ust. 3, Zarząd Spółki jest zobowiązany zwołać Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia powyŝszych uchwał, nie później niŝ w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na którym takie uchwały powinny zostać podjęte. 5. W uchwale w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego o której mowa w 3 ust. 3 pkt b), wartość nominalna warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki zostanie określona na kwotę nie wyŝszą niŝ liczba wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych na podstawie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych o której mowa w 3 ust. 3 pkt a), pomnoŝona przez wartość nominalną jednej akcji Spółki nowej emisji tj. 0,41 zł i przedstawiać się będzie następująco: a) w uchwale obejmującej warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych za 2012 rok, wartość nominalna warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego zostanie określona na kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł,

23 Strona 23 b) w uchwale obejmującej warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych za 2013 rok, wartość nominalna warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego zostanie określona na kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł, c) w uchwale obejmującej warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych za 2014 rok, wartość nominalna warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego zostanie określona na kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł. 6. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego o którym mowa w niniejszym Regulaminie następować będzie w drodze emisji nowych Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: zero złotych czterdzieści jeden groszy) kaŝda, kaŝdorazowo w liczbie nie większej niŝ liczba wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych na podstawie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych o których mowa w 3 ust. 3 pkt a). 7. Wszystkie Akcje nowej emisji emitowane w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie niniejszego Regulaminu, będą objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 0,41 złoty za jedną akcję. Uchwała w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego będzie zawierać wszystkie elementy wynikające z obowiązujących przepisów prawa, a rejestracja dokonanego warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego dokonana będzie przy uwzględnieniu warunków wynikających z postanowień obowiązujących przepisów prawa. 8. Osoba Uprawniona, która obejmie akcje w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego dokonanego zgodnie z niniejszym Regulaminem, będzie posiadała wszelkie prawa wynikające z tych Akcji, w szczególności prawo do dywidendy, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz prawo do zbycia tych Akcji na zasadach określonych we właściwych przepisach. 9. W uchwale w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki wyłączone zostanie przysługujące Akcjonariuszom prawo poboru w stosunku do Akcji nowej emisji emitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki. 10. Prawo do objęcia Akcji Spółki w ramach kaŝdorazowego warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszym Regulaminie, Uprawniony moŝe wykonać poprzez złoŝenie na piśmie oświadczenia o zamiarze skorzystania z prawa do objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w zamian za wkład pienięŝny obejmujący kwotę odpowiadającą iloczynowi obejmowanych akcji oraz ich wartości nominalnej. Oświadczenie takie musi zostać złoŝone nie później niŝ w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania danej uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki. W razie złoŝenia wskazanego wyŝej oświadczenia, dany Uprawniony obejmie Akcje nowej emisji w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez Spółkę, z zastosowaniem

24 Strona 24 postanowień art. 437 i innych Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki jest zobowiązany do wyemitowania i wydania Uprawnionym, którzy złoŝyli oświadczenia o objęciu Akcji nowej emisji w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego, stosownej liczby Akcji nowej emisji, nie później niŝ w terminie miesiąca od dnia złoŝenia oświadczenia o objęciu tych akcji, z zastrzeŝeniem postanowień art. 451 Kodeksu spółek handlowych. 6 Przeniesienie Opcji na Akcje W Ŝadnym wypadku i w Ŝadnej postaci nie jest moŝliwe przeniesienie Opcji na Akcje wynikających z niniejszego Regulaminu przez osobę Uprawnioną na inną osobę. 6a Przyznanie Akcji Premiowych Uprawnionym 1. W przypadku, gdy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w 3 ust. 3 Regulaminu, zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013 lub 2014, nie zostanie podjęta uchwała, o której mowa w 3 ust. 3 pkt a) i b) Regulaminu, Premia dla kaŝdego Uprawnionego zostanie przyznana w postaci akcji zwykłych na okaziciela Spółki w odpowiedniej liczbie wynikającej z 4 ust. 3 pkt b) i c) Regulaminu ( Akcje Premiowe ), które znajdą się w posiadaniu Spółki wskutek ich uprzedniego nabycia na podstawie i w granicach upowaŝnienia udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu Spółki do nabycia do akcji własnych Spółki w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Przeniesienie na danego Uprawnionego Akcji Premiowych przyznanych mu za dany rok obrotowy następuje na podstawie umowy zawartej z nim w tym celu przez Spółkę w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą, w formie uchwały, decyzji o przyznaniu Akcji Premiowych danemu Uprawnionemu, za łączną cenę równą wartości nominalnej przyznanych za dany rok obrotowy Akcji Premiowych. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o której mowa w ust. 2 powyŝej, w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, wykazującego zysk netto w wysokości zapewniającej osiągnięcie parametru ekonomicznego określonego w 3 ust. 1 Regulaminu, z tym zastrzeŝeniem, Ŝe w przypadku roku obrotowego 2013 wskazany powyŝej 14 dniowy termin liczy się od dnia 26 maja 2015 roku. W przypadku nieposiadania przez Spółkę Akcji Premiowych naleŝnych Uprawnionemu za dany rok obrotowy w odpowiedniej liczbie wynikającej z 4 ust. 3 pkt b) lub c) Regulaminu, 14 dniowy termin na podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o której mowa ust. 2 powyŝej liczy się od daty ich nabycia przez Spółkę zgodnie z Uchwałą Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku, o której mowa w 6a ust. 1 Regulaminu. 4. W zakresie nieuregulowanym w ust. 1 3 powyŝej, w odniesieniu do pozostałych warunków nabywania prawa do Akcji Premiowych oraz ich przyznawania stosuje się odpowiednio postanowienia 3, 4 ust. 3 pkt b) i c) oraz 5 ust. 2 Regulaminu.

25 Strona 25 7 Data wejścia w Ŝycie Niniejszy Regulamin wchodzi w Ŝycie z chwilą jego przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

26 Strona 26 z dnia 26 maja 2015r. w sprawie: warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: I. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH ) postanawia uchwalić warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki. 2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych). 3. Stosownie do postanowień art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany statutu Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. Niniejsza uchwała podejmowana jest w słusznym interesie Spółki i ma słuŝyć realizacji wprowadzonego na mocy Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2012 roku programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki tj. Regulaminu Opcji na Akcje dla Członków Zarządu Spółki Zakłady Lentex S.A.. Wprowadzony program motywacyjny, z uwagi na istotny wpływ pracy Członków Zarządu Spółki na wartość akcji Spółki, ma na celu zwiększenie motywacji oraz głębsze związanie ze Spółką Członków Zarządu objętych w/w programem motywacyjnym. 4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii I są osoby, które obejmą warranty subskrypcyjne serii C wyemitowane i zaoferowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. 5. Objęcie akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego nie moŝe nastąpić później niŝ w dniu 31 grudnia 2017 roku.

27 Strona Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) kaŝda, w liczbie nie większej niŝ (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) o numerach od do Cena emisyjna jednej akcji serii I wynosi 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy). 8. Akcje serii I mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pienięŝne. 9. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1. w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego rok, w którym doszło do ich wydania; 2. w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art KSH, do końca roku obrotowego akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego roku obrotowego, w którym zostały wydane. 10. W zakresie nieobjętym niniejszą Uchwałą Walne Zgromadzenie upowaŝnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem akcji serii I, z wyjątkiem działań pomiędzy Spółką a uprawnionymi do objęcia akcji serii I Członkami Zarządu Spółki, do których to działań Walne Zgromadzenie upowaŝnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki. II. Warranty subskrypcyjne. 11. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, emituje łącznie (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C, uprawniających ich posiadaczy do objęcia łącznie (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) kaŝda, emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały. Warranty subskrypcyjne serii C będą miały postać dokumentów, mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych i będą papierami wartościowymi na okaziciela Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C są Uprawnieni w rozumieniu Regulaminu Opcji na Akcje dla Członków Zarządu Spółki Zakładów Lentex S.A., stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2012 roku (dalej Uprawnieni ).

28 Strona Przydział Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie decyzji Rady Nadzorczej Spółki w terminie 30 dni od daty podjęcia niniejszej Uchwały KaŜdy warrant subskrypcyjny serii C upowaŝnia do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy). 2. Warranty subskrypcyjne serii C obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. 14. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C nie moŝe nastąpić później niŝ w dniu 31 grudnia 2017 roku Warranty subskrypcyjne wyemitowane zostaną po rejestracji warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie niniejszej Uchwały i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie 30 dni od daty powyŝszej rejestracji warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego. 2. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złoŝone przez Uprawnionych w terminie 60 dni od daty złoŝenia przez Spółkę oferty o której mowa w ust W zakresie nieobjętym niniejszą Uchwałą Walne Zgromadzenie upowaŝnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyjątkiem działań pomiędzy Spółką a Uprawnionymi Członkami Zarządu Spółki, do których to działań Walne Zgromadzenie upowaŝnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki. III. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Działając na podstawie art. 433 KSH, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki rekomendującą Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji nowej emisji serii I, stanowiącą załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozbawia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji nowej emisji serii I. 2. Pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji nowej emisji serii I jest uzasadnione celem emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, które uprawniają ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I wyemitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie niniejszej Uchwały, które ma słuŝyć realizacji wprowadzonego na mocy Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2012 roku programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki tj. Regulaminu Opcji na Akcje dla Członków Zarządu Spółki Zakłady Lentex S.A.. Wprowadzony program

29 Strona 29 motywacyjny, z uwagi na istotny wpływ pracy Członków Zarządu Spółki na wartość akcji Spółki, ma na celu zwiększenie motywacji oraz głębsze związanie ze Spółką Członków Zarządu objętych w/w programem motywacyjnym. IV. Zmiana Statutu. 18. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z warunkowym podwyŝszeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały, postanawia dokonać następującej zmiany Statutu Spółki: Zmienia się Artykuł 9b o dotychczasowym brzmieniu: Artykuł 9b. 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyŝszony o kwotę nie większą niŝ ,00 zł (słownie: trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych). 2. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niŝ (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) kaŝda. 3. Akcje serii H zostaną objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: Artykuł 9b. 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyŝszony o kwotę nie większą niŝ ,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych). 2. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niŝ (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) kaŝda. 3. Akcje serii I zostaną objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych na podstawie Uchwały Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, emisji warrantów subskrypcyjnych

30 Strona 30 serii C, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. 19. Walne Zgromadzenie upowaŝnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 20.

31 Strona 31 Załącznik Nr 1 Opinia Zarządu "Lentex" S.A. w sprawie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji nowej emisji serii I Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Zakłady Lentex S.A. (dalej Spółka ) niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji nowej emisji serii I. Warranty subskrypcyjne serii C emitowane są w celu przyznania ich posiadaczom prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I wyemitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku, które ma słuŝyć realizacji wprowadzonego na mocy Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2012 roku programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki tj. Regulaminu Opcji na Akcje dla Członków Zarządu Spółki Zakłady Lentex S.A.. Wprowadzony program motywacyjny, z uwagi na istotny wpływ pracy Członków Zarządu Spółki na wartość akcji Spółki, ma na celu zwiększenie motywacji oraz głębsze związanie ze Spółką Członków Zarządu objętych w/w programem motywacyjnym. W ramach wprowadzonego programu motywacyjnego uprawnieni Członkowie Zarządu, po spełnieniu warunków określonych we wskazanej powyŝej uchwale, będą uprawnieni do otrzymania premii w postaci praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego. Z uwagi na fakt, Ŝe warunki określone we wskazanej powyŝej uchwale na rok 2014 zostały spełnione, realizacja wprowadzonego programu motywacyjnego i co za tym idzie, warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii I i związana z tym emisja warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem w obu przypadkach prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, jest w pełni zasadne i słuŝy interesom Spółki. Zgodnie z wprowadzonym Regulaminem Opcji na Akcje dla Członków Zarządu Spółki Zakłady Lentex S.A. warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane przez Uprawnionych nieodpłatnie, natomiast proponowana cena emisyjna akcji nowej emisji serii I równa jest ich wartości nominalnej tj. 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) za jedną akcję.