MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE ERGIS-EUROFILMS S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Tamka 16 sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii E wyemitowanych zgodnie z uchwałą nr 16 WZA Eurofilms S.A. z dnia 31 maja 2007 roku w związku z połączeniem spółki Eurofilms S.A. ( Spółka Przejmująca ) oraz ERGIS S.A. ( Spółka Przejmowana ). Połączenie nastąpiło zgodnie z art pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku ERGIS S.A. na Eurofilms S.A. w zamian za Akcje Serii E, które Spółka Przejmująca wydała akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Firma Inwestycyjna Doradca Finansowy Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, Warszawa BRE Corporate Finance S.A. ul. Wspólna 47/49, Warszawa Data Memorandum: 22 czerwca 2007 roku 1

2 ZASTRZEŻENIA Memorandum Informacyjne ERGIS-EUROFILMS S.A. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii E do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Memorandum zostało sporządzone zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Niniejsze Memorandum zostało sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW EMITENTA. ZAWARTE W MEMORANDUM STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIEBĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻNA ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W MEMORANDUM. Emitent, jak i Firma Inwestycyjna nie zamierzają podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Memorandum przed, w trakcie oraz po wprowadzeniu Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym. Termin ważności Memorandum wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Memorandum będzie udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( oraz Firmy Inwestycyjnej ( W okresie ważności Memorandum, na stronie internetowej Emitenta ( oraz w jego siedzibie, ul. Tamka 16 w Warszawie udostępnione będą do wglądu: Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Memorandum przez odesłanie, Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej. 2

3 SPIS TREŚCI 1 PODSUMOWANIE PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH STRATEGIA ROZWOJU CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Ryzyko zmian regulacji prawnych Ryzyko zmian prawa podatkowego Ryzyko stosowania prawa podatkowego CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Spółki Przejmowanej Ryzyko związane ze stopniem dywersyfikacji produkcji Emitenta Ryzyko zmian cen nabywanych materiałów oraz sprzedawanych produktów i towarów Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowego produktu Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami i odbiorcami Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki Ryzyko związane z przejęciem dokonanym przez Spółkę Przejmowaną Ryzyko zmian przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska Ryzyko związane z konkurencją azjatycką CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W AKCJE Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Spółki i majątkiem Spółki Przejmowanej Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał o Połączeniu podjętych przez Walne Zgromadzenie Emitenta Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z naruszeniem przepisów o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z zastosowaniem wobec Emitenta sankcji administracyjnych Ryzyko związane ze znacznym pakietem akcji własnych po Połączeniu PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY PRZESŁANKI POŁĄCZENIA KOSZTY OFERTY ROZWODNIENIE WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA, W PRZYPADKU JEŻELI OBECNI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ NOWEJ OFERTY WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA SYTUACJA FINANSOWA Sytuacja finansowa Wynik operacyjny INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA

4 6.4 OPIS KAPITAŁÓW I ZADŁUŻENIA Zasoby kapitałowe Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba statutowa) Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA Działalność podstawowa Główne rynki działalności Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Strategia rozwoju INFORMACJE O SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Historia i rozwój Spółki Przejmowanej Struktura Grupy Kapitałowej Spółki Przejmowanej Działalność Spółki Przejmowanej Wybrane dane finansowe Spółki Przejmowanej BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty i licencje INWESTYCJE EMITENTA ORAZ SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Obecnie prowadzone inwestycje Planowane inwestycje ŚRODKI TRWAŁE Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitenta i Spółki Przejmowanej, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta oraz Spółkę Przejmowaną rzeczowych aktywów trwałych ISTOTNE UMOWY Umowy zawarte w ramach toku normalnej działalności Emitenta Umowy zawarte poza tokiem normalnej działalności Emitenta Umowy zawarte w ramach toku normalnej działalności Spółki Przejmowanej Umowy zawarte poza tokiem normalnej działalności Spółki Przejmowanej POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ŁAD KORPORACYJNY OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Okres sprawowanej kadencji oraz data jej zakończenia Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta

5 9.2 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE PRACOWNICY Liczba pracowników Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE IMIONA I NAZWISKA OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, POSIADAJĄCYCH UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU NA WZA INFORMACJA, CZY GŁÓWNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU OPIS UDZIAŁÓW W KAPITALE EMITENTA PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY) LUB SPRAWOWANIA KONTROLI NAD EMITENTEM PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY), CHARAKTERU TEJ KONTROLI I MECHANIZMÓW ZAPOBIEGAJĄCYCH JEJ NADUŻYWANIU FINERGIS INVESTMENTS LIMITED DBG Eastern Europe II Limited Partnership oraz inne podmioty pośrednio kontrolujące Emitenta (według wiedzy Zarządu Emitenta) Charakter kontroli podmiotów dominujących nad Emitentem i mechanizmy zapobiegające jej nadużywaniu OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI UMOWA SPÓŁKI I STATUT OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ POWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH (DOROCZNYCH) WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST UJAWNIENIE WIELKOŚCI POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA OPIS ZASAD I WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY I STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY KAPITAŁ AKCYJNY WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AKCJE NIE REPREZENTUJĄCE KAPITAŁU AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, PRZEZ INNE OSOBY W JEGO IMIENIU LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENIALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA INFORMACJA O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB AUTORYZOWANEGO ALE NIEWYEMITOWANEGO LUB ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU

6 14.6 INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji I Konsumentów Obowiązki wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/ OFERTY PRZEJĘCIA LUB PROCEDURY PRZYMUSOWEGO WYKUPU DROBNYCH AKCJONARIUSZY PRZEZ AKCJONARIUSZY WIĘKSZOŚCIOWYCH (SQUEEZE-OUT) I PROCEDURY UMOŻLIWIAJĄCE AKCJONARIUSZOM MNIEJSZOŚCIOWYM SPRZEDAŻ ICH AKCJI PO PRZEJĘCIU PO UCZCIWEJ CENIE (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY I SPRZEDAŻY AKCJI Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE WSKAZANIE, CZY TE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ ZDEMATERIALIZOWANĄ WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW Doradca Prawny Doradca Finansowy Oferujący Biegły Rewident INNE INFORMACJE ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA STWIERDZENIA LUB RAPORTY EKSPERTÓW POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA ZA LATA 2006 I SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK 2006 WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA ROK 2005 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ I MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI OPINIA I RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA ROK 2006 ZAWIERAJĄCEGO DANE PORÓWNYWALNE ZA ROK 2005 I SPORZĄDZONEGO WEDŁUG 6

7 MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ORAZ MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI HISTORYCZNE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZA I KWARTAŁ 2007 ROKU WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA I KWARTAŁ 2006 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ HISTORYCZNE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZA LATA 2006 I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZA ROK 2006 WRAZ Z Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA ROK 2005 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ORAZ MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZA ROK 2006 ZAWIERAJĄCEGO DANE PORÓWNYWALNE ZA ROK 2005 SPORZĄDZONEGO WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ORAZ MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI HISTORYCZNE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZA LATA 2005 I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZA ROK 2005 WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA ROK 2004 SPORZĄDZONE WEDŁUG POLSKICH ZASAD RACHUNKOWOŚCI OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZA ROK 2005 ZAWIERAJĄCEGO DANE PORÓWNYWALNE ZA ROK 2004 I SPORZĄDZONEGO WEDŁUG POLSKICH ZASAD RACHUNKOWOŚCI BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI IMIONA, NAZWISKA, ADRESY I SIEDZIBY BIEGŁYCH REWIDENTÓW INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA MODUŁ INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRO FORMA OPINIA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRO FORMA OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004 R DEFINICJE ZAŁĄCZNIKI STATUT KRS UCHWAŁY WYKAZ ODESŁAŃ DO INFORMACJI ZAMIESZCZONYCH W MEMORANDUM PRZEZ ODESŁANIE INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ DORADCA PRAWNY DORADCA FINANSOWY OFERUJĄCY BIEGŁY REWIDENT DORADCA PUBLIC RELATIONS

8 1 PODSUMOWANIE Memorandum Informacyjne ERGIS-EUROFILMS S.A Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Memorandum. Każda decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Memorandum. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Memorandum ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Memorandum przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Memorandum. 1.1 Podstawowe obszary i rodzaj działalności Podstawowa działalność Emitenta obejmuje produkcję i sprzedaż folii stretch z polietylenu oraz folii termokurczliwej PVC, a także dystrybucję folii propylenowej BOPP oraz taśm poliestrowych (PET). Folia stretch PE Folia stretch polietylenowa (PE) to rozciągliwa folia używana głównie do pakowania i zabezpieczania produktów i ładunków o stosunkowo dużych gabarytach (ładunki zbiorcze oraz przedmioty jednostkowe). Folia stretch jest najbardziej ekonomicznym sposobem pakowania produktów, z uwagi na swoją wysoką wytrzymałość, a także niewielką grubość. Stosowana jest przede wszystkim przez firmy produkcyjne, handlowe oraz logistyczne. Asortyment folii stretch produkowanej przez Emitenta dzieli się na trzy główne grupy: folia jumbo przeznaczona do dalszego przetwarzania, tzn. konfekcjonowania na folię ręczną - zakres grubości produkowanej folii: mikronów - szerokość: 500 mm lub 450 mm - długość nawoju na rolce: m - gwarantowany rozciąg: 100% folia maszynowa stosowana do owijania ładunków przy pomocy automatów pakujących - zakres grubości produkowanej folii: mikronów - szerokość: 500 mm - długość nawoju na rolce: m - gwarantowany rozciąg: % (w zależności od typu folii: standard, power, super power) folia ręczna stosowana do owijania ręcznego - zakres grubości produkowanej folii: mikronów - szerokość: 450 mm lub 500 mm - gwarantowany rozciąg: 100% - folia produkowana jest na automatycznych maszynach wyposażonych w urządzenia kontrolujące długość nawoju na rolkę oraz wagę Emitent produkuje również na indywidualne zamówienie folie o wymiarach niestandardowych, z filtrami UV, z dodatkowym poślizgiem, różnokolorowe oraz do zastosowań w rolnictwie. Produkcja i sprzedaż folii stretch oferowanej przez Emitenta odbywa się w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością opartego o normy ISO 9001:2000 i ISO 14001:2004. Folia stretch wytwarzana jest przez Emitenta na w pełni zautomatyzowanych nowoczesnych liniach produkcyjnych. Trzywarstwowa folia produkowana jest metodą wylewu szczelinowego, tzw. metodą cast. Szerokość wstęgi produkowanej folii to 2 metry. W 2006 roku Emitent uruchomił produkcję folii wstępnie rozciągniętej, która umożliwia obniżenie jednostkowych kosztów pakowania przy równoczesnym uzyskaniu lepszych parametrów jakościowych. Podstawowym surowcem do produkcji folii stretch jest liniowy polietylen o niskiej gęstości (LLDPE). Folia termokurczliwa PVC Folia termokurczliwa PVC używana jest do pakowania artykułów wytwarzanych w wielu branżach, w tym w branży kosmetycznej, chemicznej, papierniczej, poligraficznej, w produkcji tworzyw sztucznych (m.in. zabawek), a także przez firmy świadczące usługi pakowania oraz przez hipermarkety. Folia termokurczliwa PVC charakteryzuje się niską temperaturą zgrzewania, dużą wytrzymałością na zrywanie oraz bardzo wysoką przezroczystością. Z uwagi na bardzo dobrą kurczliwość w stosunkowo niskiej temperaturze (80-120ºC) oraz niewielką grubość folia termokurczliwa PVC 8

9 stosowana jest najczęściej do pakowania produktów o niewielkiej masie i rozmiarach, takich jak pakiety promocyjne, puzzle, gry planszowe, kosmetyki, artykuły higieniczne, płyty kompaktowe, kasety audio i wideo, książki, artykuły biurowe, albumy fotograficzne, wyroby z tworzyw sztucznych. Opakowania z folii termokurczliwej PVC skutecznie chronią przez zabrudzeniami i uszkodzeniem towaru oraz podnoszą jego estetykę. Opakowania z folii termokurczliwej PVC są nietoksyczne i mogą być poddawane recyklingowi, a w ostateczności także eliminowane z odzyskaniem energii w specjalnych spalarniach. Podstawowym surowcem stosowanym do produkcji folii termokurczliwej PVC jest mieszanka, której podstawowym składnikiem jest PVC, czyli polichlorek winylu. Pozostałe składniki to plastyfikatory, stabilizatory, środki antyblokingowe, poślizgowe oraz ewentualnie substancje barwiące. W ofercie Emitenta znajduje się folia termokurczliwa PVC o następujących parametrach: - zakres grubości: mikronów - szerokość: mm - skurcz poprzeczny i podłużny: do 45% Produkowana przez Emitenta folia termokurczliwa PVC posiada certyfikat na znak bezpieczeństwa wydany przez Centralny Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Opakowań (COBRO). W roku 2006 Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozszerzeniu zakresu certyfikacji o produkcję i sprzedaż folii termokurczliwej PVC według normy ISO 9001:2000 i ISO 14001:2004. Folie polipropylenowe typu BOPP Folie polipropylenowe BOPP stosowane są bezpośrednio jako materiał opakowaniowy lub jako części składowe laminatów. Emitent nie produkuje folii BOPP, zajmuje się jedynie jej importem (głównie z Niemiec), konfekcjonowaniem (z użyciem trzech przewijarek) oraz dystrybucją na rynku krajowym. Emitent prowadzi sprzedaż następujących typów folii BOPP: folie transparentne - wykorzystywane głównie jako monofolie bądź części składowe laminatów do pakowania wyrobów spożywczych (wyrobów cukierniczych, makaronów, herbaty, suszonych owoców i warzyw), wyrobów tytoniowych oraz kosmetyków; - dwuosiowo orientowane, dwustronnie zgrzewalne, jedno- lub dwustronnie przygotowane do druku, o grubości mikronów; - odporne na tłuszcze, oleje, rozpuszczalniki organiczne i kwasy. folie perlistobiałe - stosowane do pakowania lodów, wyrobów cukierniczych (głównie wyrobów czekoladowych i ciast) oraz kosmetyków; - dwuosiowo orientowane, jedno- lub dwustronnie zgrzewalne, jedno- lub dwustronnie przygotowane do druku, o grubości mikronów; - duża wytrzymałość chemiczna, mała przepuszczalność pary wodnej, duża odporność na niskie temperatury, odporność na tłuszcze, oleje i kwasy, wysoka wydajność z uwagi na stosunkowo niski ciężar właściwy. folie metalizowane - najczęściej używane jako składniki laminatu z foliami polipropylenowymi transparentnymi lub polietylenem (PE); - stosowane głównie do pakowania produktów wymagających zabezpieczenia przed działaniem światła i powietrza, takich jak zakąski typu snacks, lody, wafle, batony itd., a także jako materiał przykrywkowy do termoformowalnych pojemników, w jakie pakowane są np. jogurty; - dwuosiowo orientowane, termozgrzewalne, o grubości mikronów; - stosowane do pakowania produktów wymagających zwiększonego lub wysokiego zabezpieczenia przed światłem i tlenem. folie kwiatowe stosowane do pakowania kwiatów lub wykonywania torebek na pocztówki, biżuterię itp. - odmiana folii transparentnej z dwustronną warstwą wysokiego połysku; - najczęściej stosowane do pakowania kwiatów lub wykonywania torebek na pocztówki, biżuterię itp. - dwuosiowo orientowane, niezgrzewalne, jednostronnie przygotowane do druku, o grubości mikronów. Taśmy PET Taśmy poliestrowe PET służą do zabezpieczania wszelkiego rodzaju ładunków (blach falistych, kontenerów, cegieł, bloków betonowych, drewna, papieru i poligrafii, kartonów itd.). Obecnie taśmy PET wypierają stosowane niegdyś taśmy stalowe ze względu na ich większą wydajność oraz elastyczność przy porównywalnym stopniu wytrzymałości. Dodatkowo taśmy poliestrowe nie uszkadzają zabezpieczanego ładunku, są lżejsze niż taśmy stalowe, nie podlegają korozji gwarantując wystarczającą odporność na działanie temperatur, promieniowania UV i wilgotności, dzięki czemu lepiej spełniają swoją funkcję niż produkty alternatywne 9

10 Emitent prowadzi dystrybucję następujących typów taśmy PET: taśmy poliestrowe karbowane taśmy poliestrowe gładkie Ponadto Emitent oferuje: przenośnie, zasilane bateryjnie narzędzia do bezspinkowego wiązania odwijaki do taśmy Taśmy PET znajdujące się w ofercie Emitenta znajdują zastosowanie w przemyśle papierniczym, bawełnianym, materiałów budowlanych, przemyśle drzewnym, przetwórstwie metali i wielu innych. Emitent prowadzi dystrybucję taśm PET od 2006 roku. Działalność ta ma charakter premarketingu - w związku z planowanym uruchomieniem własnej produkcji taśm PET w lipcu 2007 roku. 1.2 Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Tabela: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Emitenta w ujęciu wartościowym (tys. zł) I-II kw I-II kw udział % udział % udział % udział % udział % PSR udział % udział % MSSF MSSF MSSF MSSF PSR dane PSR konstr. Folia stretch, w tym: ,8% ,5% ,3% ,4% ,4% ,0% ,8% Folia stretch jumbo ,6% ,8% ,7% ,2% ,2% ,1% ,3% Folia stretch maszynowa ,5% ,1% ,0% ,9% ,9% ,6% ,5% Folia stretch ręczna ,7% ,6% ,6% ,3% ,3% ,3% ,0% Folia termokurczliwa PVC ,6% ,2% ,4% ,9% ,9% ,8% ,2% Folia BOPP ,4% ,7% ,7% ,4% ,4% ,9% ,6% Taśmy PET 597 0,8% 0 0,0% 65 0,1% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Pozostała sprzedaż 265 0,4% 366 0,7% 636 0,5% 236 0,2% 236 0,2% 219 0,2% 152 0,4% Przychody ze sprzedaży ogółem ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent Większość przychodów ze sprzedaży Emitenta pochodzi ze sprzedaży własnej produkcji, gdzie dominującą pozycję stanowi sprzedaż folii stretch (prawie 3,5-krotny wzrost sprzedaży w analizowanym okresie przy jednoczesnym wzroście udziału w przychodach ze sprzedaży z 87,0% w roku 2004 do 92,3% w roku 2006 oraz w pierwszym kwartale 2007 roku). Udział folii termokurczliwej w przychodach ze sprzedaży zmniejszył się w latach z 5,8% do 3,4% oraz 2,5% w I kwartale 2007 roku. Tendencja ta wynikała ze znacznej koncentracji Emitenta na sprzedaży asortymentów charakteryzujących się niższą grubością, co spowodowało zmniejszenie wydajności linii technologicznej. Sprzedaż towarów (głównie folie BOPP) miała w roku 2004 łączny udział w przychodach 6,9%, a w roku ,8% (w 2006 roku nastąpił spadek sprzedaży folii BOPP o 10% w stosunku do roku 2005) w wyniku koncentracji Emitenta na sprzedaży folii stretch i PVC, jako że sprzedaż folii BOPP ma niszowy charakter. Tendencję tę potwierdza także spadek udziału sprzedaży folii BOPP w sprzedaży ogółem z 4,7% w II kwartałach 2006 roku do 4,4% w II kwartałach 2007 roku, mimo wzrostu sprzedaży w ujęciu wartościowym o 30,1% w tym okresie. Emitent prowadzi dystrybucję taśm PET dopiero od 2006 roku (0,1% sprzedaży w całym roku 2006 oraz 0,8% sprzedaży zrealizowanej w ciągu pierwszych sześciu miesięcy roku 2007). Sprzedaż Grupy Emitenta w I półroczu 2007 roku kształtowała się następująco: Tabela: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w ujęciu wartościowym (tys. zł) I-II kw udział % I-II kw MSSF MSSF udział % Ergis - główne grupy asortymentowe Przychody ze sprzedaży produktów ,04% ,85% folie PVC ,78% ,98% grantualty PVC ,06% ,16% wyroby wytłaczane PVC ,08% ,94% tapety 240 0,13% ,76% Przychody ze sprzedaży towarów ,95% ,79% materiały powlekane ,52% ,80% 10

11 I-II kw udział % I-II kw udział % MSSF MSSF tapety ,74% ,84% wyroby wytłaczane 125 0,07% 119,6 0,08% folie ,53% ,06% granulaty + węże 181 0,10% 0 0,00% Eurofilms - główne grupy asortymentowe Przychody ze sprzedaży produktów ,69% ,60% Folia stretch ,65% ,09% Folia BOPP ,71% ,86% Folia PVC ,01% ,66% Taśmy PET 597 0,32% 0 0,00% Remfol folia PS/PP ,37% ,81% Pozostała sprzedaż 375 0,20% 310 0,22% Flexergis Folie flexo/offset ,23% 0 0,00% Pozostała sprzedaż spółek Grupy Emitenta Pozostała sprzedaż 980 0,52% ,73% Grupa razem Przychody ze sprzedaży produktów ,00% ,00% 1.3 Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. Począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2007 roku, sprawozdania finansowe Emitenta sporządzane będą według zasad Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Prezentowane w Memorandum dane finansowe za rok 2004 zostały sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, dane finansowe za rok 2005 sporządzono zarówno zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, jak i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast dane finansowe za rok 2006 oraz okresy śródroczne za rok 2007 zgodnie z MSSF. Jednocześnie sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2006 zostało przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok 2007, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do rocznego sprawozdania finansowego Emitenta. Śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2007 roku zostało zamieszczone w Memorandum przez odesłanie do opublikowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2007 roku, SA-Q 1/2007 opublikowanego w formie raportu okresowego w dniu 7 maja 2007 roku. Śródroczne sprawozdanie finansowe za II kwartał 2007 roku zostało zamieszczone w Memorandum przez odesłanie do opublikowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za II kwartał 2007 roku, SA-Q 2/2007 opublikowanego w formie raportu okresowego w dniu 13 sierpnia 2007 r. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2007 roku zostało zamieszczone w Memorandum przez odesłanie do opublikowanego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za II kwartał 2007 roku, S.A.-SQ 2/2007 opublikowanego w formie raportu okresowego w dniu 13 sierpnia 2007 r. Z chwilą wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki zależne Spółki Przejmowanej stały się spółkami zależnymi Emitenta, a ich dane finansowe stały się częścia skonsolidowanego sprawozdania finansowgo Emitenta za II 11

12 kwartał 2007 roku. Z uwagi jednak na fakt, że niniejsze Memorandum zostało sporządzone w związku z Połączeniem oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Połączeniowej, w celu zobrazowania inwestorom wyników finansowych oraz sytuacji finansowej zarówno Emitenta (Spółki Przejmującej), jak i jego nowo utworzonej, w wyniku rejestracji Połączenia, grupy kapitałowej (Spółka Przejmowana oraz spółki zależne Spółki Przejmowanej), opis dotyczący sytuacji finansowej za dwa kwartały 2007 roku przedstawia zarówno informacje dotyczące Emitenta, jak i jego grupy kapitałowej (uwzględniającej Spółkę Przejmowaną oraz spółki zależne Spółki Przejmowanej). W Memorandum przedstawiono również dodatkowe informacje finansowe pochodzące ze skonstruowanego sprawozdania finansowego, zawarte w kolumnie 2004 PSR dane konstruowane. Skonstruowane sprawozdanie finansowe za rok 2004 zostało sporządzone w celu umożliwienia przeprowadzenia miarodajnej analizy finansowej Emitenta. Skonstruowane sprawozdanie finansowe prezentuje dane za rok 2004 w taki sposób, jakby połączenie spółek Tapety Gnaszyn S.A., EPGE Sp. z o.o. oraz Delpak Sp. z o.o. nastąpiło w dniu 1 stycznia 2004 roku, a tym samym uwzględnia wyniki finansowe osiągnięte przez spółki EPGE Sp. z o.o. oraz Delpak Sp. z o.o. przed datą połączenia ze spółką Tapety Gnaszyn S.A., a więc przed 12 sierpnia 2004 r. Skonstruowane sprawozdanie finansowe za rok 2004 nie było badane przez biegłego rewidenta. Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta (tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I-II kw. 2007** Grupa Emitenta I-II kw. 2006** Grupa Emitenta I-II kw. 2007* I-II kw. 2006* Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF PSR PSR dane konstruowane Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Zysk ze sprzedaży EBITDA EBIT Zysk brutto Zysk netto PSR Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy Wydatki Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności Środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i dłużne papiery wartościowe

13 długoterminowe I-II kw. 2007** Grupa Emitenta I-II kw. 2006** Grupa Emitenta I-II kw. 2007* I-II kw. 2006* Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF PSR PSR dane konstruowane Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy jedmostek podporządkowanych Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,58 0,38 0,45 0,30 0,36 0,65 0,61 0,65 1,01 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,36 0,15 0,23 0,30 0,36 0,65 0,61 0,65 1,01 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję w zł 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 *Jednostkowe sprawozdanie finansowe za II kwartał 2007 r. (wraz z danymi porównywalnymi za II kwartał 2006 r.) nie było badane przez biegłego rewidenta. ** Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2007 r. (wraz z danymi porównywalnymi za II kwartał 2006 r.) nie było badane przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent PSR Tabela: Wskaźniki rentowności Emitenta II kw. 2007** Grupa Emitenta II kw. 2006** Grupa Emitenta II kw. 2007* II kw. 2006* Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF PSR PSR dane konstruowane Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Rentowność sprzedaży 4,0% 5,7% 3,3% 6,5% 5,6% 7,5% 6,8% 5,4% 7,6% Rentowność EBITDA 8,9% 7,1% 7,4% 9,9% 9,1% 10,6% 11,3% 9,1% 12,9% Rentowność EBIT 5,4% 3,4% 4,3% 6,7% 5,7% 7,4% 6,8% 5,5% 8,7% Rentowność brutto 4,3% 8,1% 3,2% 4,5% 5,0% 7,0% 6,5% 6,4% 10,1% Rentowność netto 3,6% 6,8% 2,7% 3,7% 4,3% 6,6% 6,2% 5,7% 9,7% Rentowność aktywów (ROA) 2,8% 5,2% 2,9% 2,8% 8,1% 12,8% 12,1% 20,9% 15,5% Rentowność kapitałów własnych 5,5% 11,4% 4,8% 7,0% 17,9% 43,3% 45,8% 107,6% 92,7% (ROE) *Jednostkowe sprawozdanie finansowe za II kwartał 2007 r. (wraz z danymi porównywalnymi za II kwartał 2006 r.) nie było badane przez biegłego rewidenta. ** Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2007 r. (wraz z danymi porównywalnymi za II kwartał 2006 r.) nie było badane przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność aktywów = zysk netto okresu/średni stan aktywów w okresie rentowność kapitałów własnych = zysk netto/średni stan kapitałów własnych w okresie PSR 13

14 Tabela: Wskaźniki zadłużenia Emitenta ** Grupa Emitenta ** Grupa Emitenta * Memorandum Informacyjne ERGIS-EUROFILMS S.A * Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF PSR PSR dane konstruowane Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,43 0,48 0,37 0,59 0,50 0,61 0,61 0,77 0,77 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,73 1,09 0,57 1,37 0,96 1,48 1,75 3,76 4,38 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi PSR 1,18 1,09 1,23 1,20 1,18 0,88 0,80 0,69 0,64 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,34 0,39 0,31 0,45 0,33 0,49 0,50 0,59 0,59 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,07 0,07 0,05 0,12 0,14 0,08 0,08 0,14 0,14 Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek 6,52 3,69 5,72 9,81 8,14 8,20 7,61 4,99 5,82 *Jednostkowe sprawozdanie finansowe za II kwartał 2007 r. (wraz z danymi porównywalnymi za II kwartał 2006 r.) nie było badane przez biegłego rewidenta. ** Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2007 r. (wraz z danymi porównywalnymi za II kwartał 2006 r.) nie było badane przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT / odsetki 1.4 Strategia rozwoju Przedstawiona poniżej strategia rozwoju Emitenta obejmuje działania po Połączeniu. Strategia rozwoju Emitenta Długofalowa strategia rozwoju Emitenta zakłada osiągnięcie pozycji lidera w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych w Europie Środkowo-Wschodniej. Tak zdefiniowaną strategię rozwoju Spółka planuje realizować poprzez dalsze fuzje i przejęcia, rozwój zdolności produkcyjnych w obecnych grupach produktowych oraz inwestycje w nowe produkty. Emitent chce oprzeć swoją politykę rozwoju na istotnie zwiększonej dzięki fuzji z ERGIS S.A. zdolności kredytowej oraz na możliwościach pozyskania kapitału na rynku giełdowym. Emitent dąży do relatywnego obniżenia kosztów stałych prowadzonej działalności poprzez poszerzenie skali działalności przemysłowej przy zachowaniu stałych kosztów ogólnych. Cele strategiczne Emitenta: - dalszy rozwój eksportu; - uzyskanie pozycji lidera w Europie Środkowo-Wschodniej w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych dla rynku opakowaniowego; - utrzymanie pozycji lidera w produkcji folii z PVC w Europie Środkowo-Wschodniej; - utrzymanie wiodącej pozycji dostawcy wyrobów z tworzyw sztucznych dla przemysłu budowlanego; - zachowanie drugiej pozycji na rynku krajowym w zakresie sprzedaży folii stretch PE oraz osiągnięcie dalszego wzrostu sprzedaży wraz ze wzrostem rynku; Przeprowadzenie transakcji Połączenia umożliwi osiągnięcie celu Emitenta, jakim jest uzyskanie pozycji lidera w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych na rynku Europy Środkowo-Wschodniej. Jednoczesne wykorzystanie doświadczeń i potencjałów produkcyjnych Eurofilms i Grupy ERGIS stworzy synergie umożliwiające poszerzenie oferty o nowe wyroby oraz zwiększenie mocy produkcyjnych najbardziej atrakcyjnych pozycji asortymentowych, a dzięki zwiększonej zdolności kredytowej połączonego podmiotu możliwe będzie uzyskanie finansowania planowanych 14

15 inwestycji w nowe moce produkcyjne oraz ekspansji na rynki zagraniczne. Emitent przewiduje także, iż połączenie z ERGIS przyczyni się do wzrostu jego konkurencyjności, a tym samym ułatwi realizację celów w zakresie wzrostu sprzedaży w poszczególnych grupach produktowych. W wyniku połączenia obu podmiotów powstanie firma z odrębnie zarządzanymi oddziałami produkcyjnymi w Wąbrzeźnie i Oławie. Funkcje administracyjne (biuro zarządu, zarządzanie zasobami ludzkimi, dział zaopatrzenia etc.) docelowo zostaną połączone. Obsługa prawna, finansowo-księgowa powierzona zostanie tym samym podmiotom zewnętrznym. Priorytetem w działaniach strategicznych Emitenta będzie uzyskanie efektów z fuzji z ERGIS S.A., obejmujących: w obszarze dystrybucji: tworzenie wspólnej platformy dla dystrybucji wyrobów przetwórstwa tworzyw sztucznych o różnym stopniu przetworzenia, w oparciu o specjalizację w technologiach opartych na kalandrowaniu, ekstruzji oraz technologii cast przeznaczonych na różne rynki i dla odbiorców reprezentujących sektory: opakowaniowy, budowlany, wykończenia wnętrz, farmaceutyczny etc. Ideą połączenia jest wykorzystanie synergii pomiędzy poszczególnymi produktami w zakresie zaopatrzenia, produkcji, logistyki, dystrybucji i eksportu; w obszarze zasięgu działalności: rozwój produktu pod względem szerokości asortymentu i wolumenu sprzedaży pozwoli na lepsze wykorzystanie efektu skali przy penetracji rynku krajowego oraz przy wchodzeniu na nowe rynki lub intensyfikacji działań na już istniejących rynkach tworzenie sieci dystrybucji, przedstawicielstw i w zakresie logistyki; w obszarze finansowym: w wyniku Połączenia nastąpi znaczący przyrost kapitalizacji Emitenta, co ułatwi pozyskiwanie finansowania wewnętrznego (nowe emisje akcji) jak i zewnętrznego (kredyty, leasing) dla realizacji planów rozwojowych zarówno poprzez wzrost organiczny jak i poprzez planowane przejęcia innych podmiotów z sektora; wzrost skali działalności Emitenta zaowocuje zwiększoną siłą przetargową w stosunku do instytucji oferujących produkty finansowe; w obszarze zarządzania: połączenie systemów zarządczych, tj. kontrola finansowa, marketing, informatyzacja umożliwi standaryzację działań w tych obszarach, czego efektem będzie lepsza wymiana know-how oraz obniżenie kosztów tej działalności. Polityka produktowa Emitenta będzie realizowana poprzez: - wprowadzenie na rynek taśm PET własnej produkcji oraz wzrost mocy produkcyjnych w tym zakresie; - poszerzenie asortymentu produkowanej folii stretch o folię wytwarzaną w technologii blown, w szczególności aplikacji pre-stretch, a w dalszej perspektywie powiększanie zdolności produkcyjnych ww. asortymentu; - kontynuację działań prowadzących do zwiększania sprzedaży folii ręcznej oraz dalsze powiększanie zdolności produkcyjnych tego asortymentu; - wzmocnienie pozycji czołowego europejskiego producenta geomembran; - utrzymanie pozycji czołowego europejskiego dostawcy folii z PVC do produkcji wykładzin ściennych; - wzmocnienie pozycji na rynku opakowań z folii twardych; - zwiększenie udziałów w europejskim rynku folii dla potrzeb materiałów biurowych; - utrzymanie pozycji lidera w produkcji folii dekoracyjnych; - rozszerzenie produkcji granulatów twardych oraz granulatów dla przemysłu kablowego; - utrzymanie udziałów w rynku parapetów oraz paneli dekoracyjnych z PVC; - uzyskanie folii termokurczliwej PVC o zmniejszonej grubości; - utrzymanie dotychczas realizowanej marży na dystrybucji folii BOPP; - znaczny wzrost produkcji laminowanych opakowań drukowanych; - utrzymanie dotychczasowej pozycji na rynku płyt i folii z polistyrenu; - poszerzenie asortymentu o folie LLDPE do laminowania; - utrzymanie poziomu produkcji tapet winylowych i papierowych. Osiągnięcie wyżej wymienionych celów planowane jest poprzez realizację szeregu inwestycji w moce produkcyjne: - uruchomienie pierwszej linii do produkcji taśm PET (plan inwestycyjny zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Emitenta w grudniu 2006 roku); - uruchomienie pierwszej linii blown do produkcji folii stretch PE (inwestycja zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Emitenta w kwietniu 2007 roku); - zwiększenie wydajności wybranych kalandrów; - zakup nowych maszyn drukarskich; - racjonalizację procesu druku tworzyw sztucznych; 15

16 - uruchomienie dodatkowych urządzeń do produkcji parapetów; - zakup kolejnych przewijarek do folii stretch. Memorandum Informacyjne ERGIS-EUROFILMS S.A. 1.5 Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Memorandum. Opisane poniżej czynniki ryzyka są w ocenie Emitenta najbardziej istotnymi czynnikami, które mogą dotyczyć spółki Eurofilms i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w ocenie Emitenta w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta - Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce - Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów - Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych - Ryzyko zmian regulacji prawnych - Ryzyko zmian prawa podatkowego - Ryzyko stosowania prawa podatkowego Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta - Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Spółki Przejmowanej - Ryzyko związane ze stopniem dywersyfikacji produkcji Emitenta - Ryzyko zmian cen nabywanych materiałów oraz sprzedawanych produktów i towarów - Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry - Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowego produktu - Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami i odbiorcami - Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi - Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki - Ryzyko związane z przejęciem dokonanym przez Spółkę Przejmowaną - Ryzyko zmian przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska - Ryzyko związane z konkurencją azjatycką Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje - Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Spółki i majątkiem Spółki Przejmowanej - Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał o Połączeniu podjętych przez Walne Zgromadzenie Emitenta - Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany - Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko związane z naruszeniem przepisów o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko związane z zastosowaniem wobec Emitenta sankcji administracyjnych - Ryzyko związane ze znacznym pakietem akcji własnych po Połączeniu 16

17 2 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Memorandum. Opisane poniżej czynniki ryzyka są w ocenie Emitenta najbardziej istotnymi czynnikami, które mogą dotyczyć spółki Eurofilms i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w ocenie Emitenta w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce W związku z faktem, iż większość przychodów spółki Eurofilms realizowanych jest na rynku krajowym, jej wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia. Sposób kształtowania się wymienionych czynników ma istotny wpływ na kształtowanie się popytu na rynkach, na które Emitent kieruje swoje produkty. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Eurofilms działalności gospodarczej Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów Rynek folii stretch, na którym działa Emitent, cechuje silna konkurencja. Dodatkowo specyfiką rynku jest brak długoterminowych ramowych umów współpracy producentów z odbiorcami. Istnieje ryzyko, iż ewentualne zaostrzenie konkurencji na rynku folii stretch zaskutkuje spadkiem marż dla podmiotów z branży i możliwością pogorszenia się ich wyników finansowych. Zrealizowanie transakcji Połączenia powinno znacznie ograniczyć opisane ryzyko. Emitent ocenia, iż połączony podmiot będzie największym producentem folii w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. Przetwórstwo tworzyw sztucznych dla przemysłu opakowaniowego, będące obecnie wspólnym obszarem działalności dla Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, zostanie skoncentrowane w ramach jednego połączonego podmiotu, który tym samym stanie się bardziej konkurencyjny dzięki integracji sieci sprzedaży oraz połączeniu doświadczeń obu połączonych spółek. Wzmocnienie pozycji konkurencyjnej połączonego podmiotu nastąpi także dzięki wprowadzeniu do oferty nowych wyrobów oraz efektywnemu wykorzystaniu połączonych baz klientów Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Z uwagi na brak krajowych producentów większości materiałów i surowców zużywanych przez Emitenta do produkcji, Spółka dokonuje większości zakupów zaopatrzeniowych za granicą (głównie w Niemczech i Holandii). W 2006 roku zakupy zagraniczne dokonane przez Eurofilms stanowiły 82% zakupów ogółem. Jednocześnie jedynie ok. 28% przychodów ze sprzedaży Spółki osiągniętych w 2006 r. realizowanych było w walutach obcych. Zarówno transakcje zakupu surowców, jak i sprzedaż eksportowa Emitenta, realizowane były w EUR. Istnieje zatem ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na koszty finansowe, a w konsekwencji na rentowność działalności Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Emitent ogranicza ryzyko zmian kursów walutowych poprzez odpowiednią kalkulację cen sprzedawanych wyrobów gotowych, a także zawieranie transakcji zabezpieczających zmiany kursów walut. 17

18 Ponadto struktura sprzedaży i zakupów ERGIS oraz jego Grupy Kapitałowej wartość sprzedaży eksportowej przewyższa wartość zakupów dokonywanych w walutach obcych, dzięki czemu w wyniku realizacji transakcji Połączenia nastąpi naturalny hedging walutowy, co doprowadzi do ograniczenia ryzyka kursowego prowadzonej przez połączony podmiot działalności i pozwoli na obniżenie ponoszonych przez Emitenta kosztów zabezpieczenia opisanego ryzyka Ryzyko zmian regulacji prawnych Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak dla wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, mogą być zmieniające się przepisy prawa oraz różne jego interpretacje. Ewentualnie zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, prawa ochrony środowiska, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków finansowych dla działalności Emitenta. W szczególności Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie UE, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków Ryzyko zmian prawa podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie UE, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków Ryzyko stosowania prawa podatkowego W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE. 2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Spółki Przejmowanej Działalność Spółki Przejmowanej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. W okresie zimowym (grudzień-luty) sprzedaż Grupy Kapitałowej ERGIS jest zazwyczaj najmniejsza z uwagi na spadek sprzedaży dla budownictwa, które również podlega zjawisku sezonowości, związanej z rocznym cyklem pogodowym. Najwyższy poziom sprzedaży Spółka Przejmowana realizuje w okresie letnim, na który składają się: wysoka sprzedaż wyrobów dla budownictwa, wyższa sprzedaż folii biurowych wynikająca ze zbliżającego się początku roku szkolnego oraz wyższa sprzedaż tapet wynikająca z tradycyjnie wykonywanych w okresie letnim remontów. W miesiącach jesiennych niższa sprzedaż folii dla budownictwa rekompensowana jest wyższą sprzedażą folii twardych, wynikającą ze wzrostu popytu na opakowania w związku ze zbliżającym się okresem Bożego Narodzenia oraz ze zwiększonej ilości zachorowań na grypę i związanym z tym zwiększonym popytem na opakowania ze strony przemysłu farmaceutycznego. Występowanie zjawiska sezonowości w działalności Spółki Przejmowanej może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez połączony podmiot w przyszłości. 18

19 2.2.2 Ryzyko związane ze stopniem dywersyfikacji produkcji Emitenta Asortyment produkcji Emitenta charakteryzuje się niskim stopniem dywersyfikacji. W 2006 roku folia stretch stanowiła 92% całkowitej produkcji Emitenta. Prognozy dotyczące zapotrzebowania na folie stretch w Polsce i w Europie są optymistyczne (zakładany jest roczny wzrost popytu rzędu 15% do roku 2010), jednak nie można wykluczyć, iż w przyszłości pojawią się jej substytuty lub też znacznie nasili się konkurencja na tym rynku, co mogłoby mieć wpływ na pogorszenie się wyników finansowych osiąganych przez Emitenta. Transakcja Połączenia pozwoli Emitentowi na ograniczenie opisanego ryzyka, gdyż asortyment produkcji poszerzy się o wyroby produkowane obecnie przez Grupę ERGIS, dzięki czemu znacznie wzrośnie stopień dywersyfikacji produkcji Ryzyko zmian cen nabywanych materiałów oraz sprzedawanych produktów i towarów Na wysoce konkurencyjnym rynku, na którym prowadzi działalność Emitent, istnieje ryzyko zmian cen nabywanych materiałów oraz sprzedawanych produktów i towarów. Cechą charakterystyczną światowego rynku przetwórstwa tworzyw sztucznych jest występowanie okresowych niedoborów niektórych surowców, co w pewnych sytuacjach może prowadzić do ograniczenia produkcji. Dominującym składnikiem kosztów produkcji Emitenta są koszty materiałów i energii (ok. 80%), przy czym większość z nich (ok. 70% całkowitych kosztów operacyjnych) stanowią koszty zakupów LLDPE, podstawowego surowca do produkcji folii stretch. Ceny LLDPE w Polsce zależą od cen światowych oraz kształtowania się kursów walut. Działania firm konkurencyjnych względem Emitenta mogą skutkować koniecznością obniżenia cen sprzedawanych produktów, co z kolei przekładać się będzie na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży Emitenta, a w konsekwencji realizowanych marż. W celu ograniczenia ewentualnego ryzyka zmian cen nabywanych surowców i materiałów, Emitent prowadzi stały monitoring kształtowania się cen na rynkach światowych tak, aby móc odpowiednio reagować kształtowaniem cen sprzedawanych wyrobów gotowych Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry Sytuacja na polskim rynku pracy w znaczący sposób warunkuje działalność rodzimych firm, w tym Emitenta, a także Spółki Przejmowanej oraz jej spółek zależnych. Nasilone w ostatnich latach zjawisko emigracji zarobkowej do krajów Europy Zachodniej powoduje odpływ wykwalifikowanej siły roboczej oraz presję na wzrost wynagrodzeń ze strony pozostających w Polsce pracowników i może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowego produktu W lipcu 2007 Emitent rozpoczął produkcję nowego wyrobu taśm PET, które dotychczas jedynie dystrybuował. Wprowadzenie na rynek nowego produktu może wiązać się z ryzykiem nieuzyskania odpowiedniej jakości produkowanego wyrobu w zakładanym przez Emitenta czasie oraz ryzykiem wystąpienia problemów z odpowiednim lokowaniem produktu na rynku, co mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Emitent ogranicza ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowego produktu poprzez zatrudnienie pracowników mających doświadczenie na rynku taśm PET oraz przez ustanowienie odpowiedniego systemu nadzoru produkcji Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami i odbiorcami Podstawowy surowiec stosowany do produkcji przez Emitenta (LLDPE) pochodzi z importu i kupowany jest od trzech głównych dostawców. Istnieje ryzyko, iż nieprzewidziane zdarzenia, które mogą wystąpić u któregokolwiek z dostawców, mogą spowodować ograniczenie lub zaprzestanie dostaw do Emitenta, a tym samym czasowe wstrzymanie lub ograniczenie jego produkcji, aż do czasu nawiązania współpracy z nowymi dostawcami. Może to doprowadzić do 19

20 spadku przychodów ze sprzedaży Emitenta, a także wzrostu kosztów jego działalności w sytuacji, gdyby współpraca z nowymi dostawcami odbywała się na mniej korzystnych warunkach. Na rynku europejskim działa około dwudziestu firm będących potencjalnymi dostawcami LLDPE do Emitenta. W ocenie Emitenta, w razie konieczności będzie on w stanie nawiązać współpracę z nowymi dostawcami na tyle szybko, aby nie zakłócić procesów produkcyjnych. Współpraca Emitenta z odbiorcami odbywa się na zasadzie składanych u Emitenta zamówień na jego produkty i brak jest zawartych z odbiorcami ramowych długoterminowych umów współpracy. Istnieje zatem ryzyko odpływu odbiorców Emitenta do firm konkurencyjnych, co mogłoby spowodować spadek przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie się wyników finansowych Emitenta. W ocenie Zarządu Emitenta, brak stałych umów z odbiorcami jest typowy dla rynku, na którym Emitent prowadzi swoją działalność i w związku z tym nie stanowi istotnego czynnika ryzyka dla prowadzonej działalności Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje, jakie Spółka zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz odsetkami za zwłokę Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki Strategia Emitenta zakłada dynamiczny wzrost sprzedaży na rynkach europejskich. Ekspansja Eurofilms na tych rynkach realizowana będzie poprzez umacnianie pozycji Emitenta na rynkach istniejących (kraje Unii Europejskiej) oraz poprzez pozyskiwanie nowych rynków (ekspansja na rynki Europy Wschodniej). Wchodzenie na nowe rynki związane jest z koniecznością poniesienia nakładów związanych z adaptacją produktów do wymogów lokalnych, opracowania zupełnie odmiennych materiałów reklamowo-informacyjnych, a także kosztów ich certyfikacji. Istnieje zatem ryzyko, iż korzyści związane z wejściem Emitenta na nowe rynki mogą być mniejsze niż planowane lub też mogą zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładane obecnie przez Eurofilms przedziale czasowym, i tym samym wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości mogą być niższe niż zakładane Ryzyko związane z przejęciem dokonanym przez Spółkę Przejmowaną Spółka Przejmowana dokonała w kwietniu 2007 roku przejęcia spółki Flexergis, której działalność jest komplementarna wobec działalności Spółki Przejmującej. Transakcja przejęcia została zawarta w ramach realizacji strategii utworzenia lidera na rynku przetwórstwa tworzyw sztucznych w Europie Środkowo-Wschodniej. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka związanego z inwestycjami kapitałowymi. Przeprowadzenie transakcji przejęcia, proces ujednolicenia struktury organizacyjnej przejmowanego podmiotu oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć w okresie przejściowym negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe spółki Flexergis, a w konsekwencji na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Spółka Flexergis przekracza obecnie określony w przepisach prawa poziom emisji substancji szkodliwych do atmosfery i ponosi z tego tytułu podwyższone opłaty. Spółka Flexergis podjęła działania mające na celu znaczące obniżenie poziomu emisji szkodliwych substancji. W lipcu 2007 r. zostało zainstalowane i uruchomione urządzenie obniżające poziom emisji takich substancji, spełniające wymogi najlepszej dostępnej technologii. Dodatkowo spółka Flexergis zbliży się za kilka miesięcy do takiego poziomu zużywania rozpuszczalników organicznych, który zgodnie z wymogami prawa nałoży na spółkę Flexergis obowiązek uzyskania tzw. pozwolenia zintegrowanego. Spółka Flexergis przygotowuje obecnie wniosek o uzyskanie pozwolenia zintegrowanego. 20