KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA ZA IV KWARTAŁ 2006 PPWK S.A. i GRUPA KAPITAŁOWA PPWK S.A.

Transkrypt

1 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA ZA IV KWARTAŁ 2006 PPWK S.A. i GRUPA KAPITAŁOWA PPWK S.A.

2 Niniejszy komentarz zawiera zarówno jednostkowe wyniki PPWK S.A. jak i skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej PPWK S.A. 1. Informacje ogólne PPWK S.A. jest najstarszą firmą na polskim rynku zajmującą się wydawnictwami kartograficznymi. W swojej ofercie posiada zarówno wysokiej jakości wydawnictwa drukowane (atlasy miast, plany miast, mapy ścienne) oferowane pod brandem Copernicus, jak również cyfrowe wydawnictwa kartograficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS (Navigo Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A. prowadzi również działalność w zakresie aplikacji nawigacyjnych (Navigo2 - system nawigacyjny na urządzenia PDA) oraz cyfrowych baz danych przejętą ze spółki zależnej PPWK GeoInvent Sp. z o.o., dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era) oraz firm z branży telematycznej i sektora publicznego (GDDKiA). Grupę kapitałową PPWK S.A. wg stanu na dzień bilansowy tworzyły następujące podmioty: PPWK S.A. podmiot dominujący, Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. podmiot zależny (100% udziałów), PPWK Cirrus Sp. z o.o. podmiot zależny (100% udziałów), Mappa Sp. z o.o. w likwidacji podmiot stowarzyszony (50% udziałów); W dniu 27 listopada 2006 r. PPWK S.A. zawarła warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku powyższej umowy PPWK nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Nabycie nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, że w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału zakładowego PPWK przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż zł Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wydawnictw kartograficznych drukowanych (mapy i atlasy Copernicus) oraz cyfrowych (Navigo). W okresie objętym sprawozdaniem spółka PPWK Cirrus Sp. z o.o. nie prowadziła działalności, nie została również zakończona likwidacja spółki Mappa Sp. z o.o. W dniu 6 października 2005 r. oraz 20 stycznia 2006 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie umowy sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PPWK GeoInvent sp. z o.o. W związku z zawartymi umowami sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. działalność tej spółki związana z tworzeniem i aktualizacją geograficznych i nawigacyjnych baz danych, a także tworzeniem map cyfrowych oraz aplikacji nawigacyjnych w oparciu o technologię Navigo, przeniesiona została wraz z całością praw autorskich do tej technologii na PPWK S.A. która działalność tą kontynuuje i rozwija. W okresie dwunastu miesięcy 2006 r. konsolidacją objęte zostały spółki PPWK S.A. i PKD Sp. z o.o. W okresie porównywalnym tj. w okresie dwunastu miesięcy 2005 r. konsolidacja obejmowała również wyniki spółki PPWK GeoInvent Sp. z o.o., osiągnięte przez tą spółkę do momentu jej sprzedaży tj. za 9 miesięcy 2005 r., w związku z czym, dla zachowania porównywalności wyników osiąganych na działalności kontynuowanej przez Grupę PPWK, działalność ulokowana w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. i odsprzedana do spółki Tele Atlas NV prezentowana jest jako działalność sprzedana. 2 z 11

3 Pozostałe spółki grupy tj. PPWK Cirrus Sp. z o.o., oraz Mappa Sp. z o.o. w likwidacji w okresie objętym raportem nie prowadziły działalności i w związku z tym wyłączone zostały z konsolidacji ich dane finansowe są nieistotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej PPWK S.A. W związku z warunkowym charakterem transakcji nabycia udziałów w EL2 Sp. z o.o. wyniki tej spółki nie były konsolidowane. 2. Istotne wydarzenia w grupie kapitałowej PPWK S.A. w IV kwartale 2006 r. 1) W dniu 11 października 2006 r. na rachunek Spółki wpłynęła kwota EUR stanowiąca kolejną ratę za udziały w GeoInvent sp. z o.o. (dawniej PPWK GeoInvent sp. z o.o.), sprzedane przez PPWK S.A. na rzecz Tele Atlas N.V. zgodnie z umową z dnia 6 października 2005 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2005 (Umowa). Zgodnie z Umową z dnia 6 października 2005 r. część ceny za ww. udziały w wysokości EUR została zdeponowana w dniu zawarcia Umowy na rachunku zastrzeżonym (escrow), który zabezpiecza roszczenia Tele Atlas związane z Umową. Powyższa kwota zdeponowana na escrow zgodnie z zapisami Umowy w przypadku braku roszczeń związanych z Umową ze strony Tele Atlas, zostanie zwolniona w następujący sposób: 25% tej kwoty (tj EUR) 9 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, 25% tej kwoty (tj EUR) 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, 50% tej kwoty (tj EUR) 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Pierwsza rata tj. 325 tys. EUR wpłynęła na rachunek Spółki w dniu 11 lipca 2006 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2006; Wpłata z dnia 11 października 2006 r. - tj. 325 tys. EUR stanowi drugą ratę, a do rozliczenia pozostała kwota 650 tys. EUR. Zgodnie z informacją zawartą w raportach okresowych Spółki całość kwoty zdeponowanej na rachunku escrow wykazana została w sprawozdaniach finansowych Spółki jako aktywo warunkowe. Momentem uznania kwot zdeponowanych na escrow za aktywo jest natomiast moment uznania rachunku Spółki. Wpłata z dnia 11 lipca 2006 r. (pierwsza rata) wykazana została jako aktywo oraz jednorazowy zysk w wysokości 325 tys. EUR w sprawozdaniu za III kwartał 2006 r., natomiast wpłata z 11 października 2006 r. (druga rata) wykazana została jako aktywo oraz jednorazowy zysk w wysokości 325 tys. EUR w bieżącym sprawozdaniu finansowym. 2) W dniu 24 października Zarząd PPWK S.A. poinformował, że podczas Międzynarodowego Salonu Turystycznego Tour Salon przy Międzynarodowych Targach Poznańskich seria PRZEWODNIKÓW wydanych pod marką COPERNICUS została uhonorowana przez jury XV Ogólnopolskiego Przeglądu Książki Krajoznawczej i Turystycznej I miejscem w kategorii Przewodniki. Rozszerzenie zakresu publikacji wydawanych pod marką Copernicus o serię przewodników nastąpiło w 2006 r. Przewodniki Copernicus zadebiutowały na rynku wydawniczym w tym roku pierwszymi pięcioma pozycjami. Wszystkie tytuły odniosły sukces komercyjny, stanowiąc już w pierwszym roku sprzedaży istotny składnik przychodów. Oryginalna autorska koncepcja przewodników znalazła uznanie nie tylko wśród klientów, ale również w gronie specjalistów z zakresu krajoznawstwa i turystyki. 3) W dniu 27 listopada 2006 r. PPWK S.A. zawarła warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka). W wyniku powyższej umowy w dniu 27 listopada 2006 r. PPWK nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. 3 z 11

4 Nabycie 416 w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 85,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, uzależnione zostało od dokonania przez PPWK emisji nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż zł. Spółka El2 sp. z o.o. jest jednym z wiodących podmiotów działającym na rynku usług mobilnych w Polsce. Oferuje kompleksowe usługi w zakresie mobilnych technologii, w tym usług dla mediów, bankowości, przedsiębiorstw z branży FMCG, operatorów GSM, i innych. Spółka jest jednocześnie właścicielem drugiego co do wielkości internetowego serwisu kontentu multimedialnego WAPACZ. Spółka El2 osiągnęła za III kwartały tego roku przychody na poziomie 10,3 mln zł, przy rentowności netto na poziomie 10%. Sprzedawcami udziałów Spółki są: 1) Pendelton Investments Ltd. z siedzibą w Limassol, Cypr, który zbywa 219 udziałów Spółki (reprezentujących 44,79% kapitału zakładowego) - 100% właścicielem spółki jest Pan Maciej Zientara współwłaściciel grupy Supernova Capital, 2) Lethbridge Investments Ltd. z siedzibą w Limassol, Cypr, który zbywa 197 udziałów Spółki (reprezentujących 40,29% kapitału zakładowego) - 100% właścicielem spółki jest Pan Maciej Wandzel współwłaściciel grupy Supernova Capital, 3) Gannonville Enterprises Ltd. z siedzibą w Larnace, Cypr, który zbywa 73 udziałów Spółki (reprezentujących 14,93% kapitału zakładowego). Nabycie pakietu 14,93% udziałów Spółki nastąpiło za cenę zł za jeden udział (to jest łącznie za cenę zł za 73 udziały). Nabycie nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, że w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału zakładowego PPWK przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż zł. W przypadku rozwiązania umowy w związku z zajściem ww. warunku rozwiązującego zbywający pakiet udziałów Spółki (Lethbridge Investments Ltd.) zobowiązany będzie zwrócić PPWK kwotę zapłaconej ceny sprzedaży udziałów. Zwrot ceny sprzedaży zabezpieczony został zastawem rejestrowym na pozostałych 124 udziałach Spółki przysługujących Lethbridge Investments Ltd. Nabycie pakietu 85,07% udziałów Spółki nastąpi za cenę zł (to jest łącznie za cenę zł za 416 udziałów). Nabycie nastąpi pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1) w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału zakładowego PPWK przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż zł, 2) udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK w terminie do 31 grudnia 2006 r. zgody na nabycie własności wszystkich udziałów Spółki. W związku z powyższymi warunkami Zarząd Spółki podkreśla, iż dojście do skutku transakcji wymaga uprzedniej aprobaty akcjonariuszy, poprzez głosowanie nad nową emisją akcji. Zarząd proponować będzie dokonanie tejże emisji jako oferty publicznej z prawem poboru. Dodatkowo, w związku z nabyciem udziałów w El2, PPWK podpisała z Supernova Capital S.A. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem, działającym w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisor Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Pana Macieja Radziwiłła) (Akcjonariusze) list intencyjny w sprawie objęcia przez Akcjonariuszy akcji w podwyższanym kapitale zakładowym w liczbie zapewniającej dojście emisji do skutku. Zgodnie z warunkami tegoż listu intencyjnego, w przypadku 4 z 11

5 podjęcia przez Walne Zgromadzenie PPWK uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru Akcjonariusze zapewnili, że uczestniczyć będą w tej emisji w ten sposób, iż w przypadku gdy w ramach wykonywania prawa poboru (pierwszego zapisu i zapisu dodatkowego) nie zostaną objęte akcje o wartości emisyjnej równej zł, Akcjonariusze złożą zapisy na taką liczbę akcji aby wartość emisyjna tych akcji wraz z wartością emisyjną akcji objętych w ramach wykonywania prawa poboru była równa zł. Powyższe zobowiązanie dokonywane jest pod warunkiem, że cena emisyjna jednej akcji nie będzie wyższa niż 10 zł oraz pod warunkiem akceptacji przez gwarantów treści uchwały o podwyższeniu kapitału oraz ustalenia warunków odpowiedniej umowy gwarancyjnej. Dokument ma charakter listu intencyjnego, nie jest umową przedwstępną ani wiążącą ofertą. PPWK zobowiązała się, pod warunkiem upoważnienia Zarządu PPWK przez Walne Zgromadzenie do zaoferowania akcji nie objętych w ramach prawa poboru innym podmiotom, do zaoferowania akcji nie objętych w ramach wykonywania prawa poboru Akcjonariuszom. Postanowienia Listu Intencyjnego w żadnym zakresie nie uchybiają prawom Akcjonariuszy do obejmowania akcji nowej emisji w ramach wykonywania przysługującego im prawa poboru. 4) W dniu 28 grudnia 2006 r. Rada Nadzorcza PPWK S.A. wyraziła zgodę na nabycie udziałów w EL2 Sp. z o.o., tym samym spełnił się jeden z dwóch warunków zawieszających wejście w życie ww. Umowy tj. warunek uzyskania w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. zgody Rady Nadzorczej Spółki na nabycie wszystkich udziałów, stanowiących przedmiot Umowy. Drugim warunkiem zawieszającym jest przeprowadzenie przez PPWK S.A. w terminie do dnia 29 czerwca 2007 r. skutecznej emisji nowych akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego, przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmującej akcje) nie będzie niższa niż zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych zł). W dniu 28 grudnia 2006 r. Walne Zgromadzenie PPWK S.A. uchwaliło emisję akcji związaną z ww. nabyciem. 3. Informacja o czynnikach mających znaczący wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową PPWK S.A. wyniki finansowe. Na uzyskane w okresie dwunastu miesięcy 2006 roku wyniki finansowe najistotniejszy wpływ miały następujące czynniki: Poprawa wyników PPWK S.A. Poprawa wyników grupy PPWK związana była z kontynuacją wzrostu przychodów ze sprzedaży PPWK S.A. jaki miał miejsce w całym 2005 roku, jak również zdecydowaną poprawą rentowności działalności operacyjnej. Wyniki PPWK S.A. w okresie 12 miesięcy 2006 r. w relacji do analogicznego okresu roku 2005 prezentuje poniższa tabela: Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2006 r. Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2005 r. zmiana zmiana (%) Przychody netto ze sprzedaży % Zysk brutto ze sprzedaży % Zysk z działalności operacyjnej 838 (2 203) Zysk netto Amortyzacja EBITDA (1 476) z 11

6 Bardzo znacząca poprawa rentowności działalności operacyjnej możliwa być dzięki poprawie efektywności dystrybucji prowadzącej do istotnego ograniczenia kosztów sprzedaży, a także dzięki ograniczeniu kosztów ogólnych. Na poprawę wyników wpłynął również wzrost przychodów ze sprzedaży produktów i aplikacji wykorzystujących technologię Navigo, oraz cyfrowe bazy danych, które to przychody charakteryzują się wysoką rentownością. Po wyłączeniu wpływu jednorazowej sprzedaży licencji na bazy danych w wys. 150 tys. EUR, jaka miała miejsce w 2005 r. na rzecz Tele Atlas (sprzedaż ta była elementem transakcji sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent na rzecz Tele Atlas), przychody spółki rosły najszybciej właśnie w tym obszarze. Na wysokość zysku na działalności finansowej zanotowanego przez PPWK S.A. w okresie 12 miesięcy 2006 r. wpłynęło rozliczenie wpłat z rachunku escrow z tytułu sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent w wysokości 325 tys. EUR, o którym mowa w pkt 2 komentarza. Największy wpływ na poziom wyniku na działalności finansowej w okresie 12 miesięcy 2005 r. miały zdarzenia o charakterze jednorazowym tj. zysk z aktualizacji wartości udziałów w sprzedawanej spółce PPWK GeoInvent w wysokości tys. zł, a także rozliczenie dyskonta z tytułu spłaty wierzytelności Cresco, które dało dodatkowy niegotówkowy przychód finansowy w wysokości niespełna 700 tys. złotych. Podobnie jak w poprzednich okresach PPWK S.A. dokonała korekty przychodów ze sprzedaży o sprzedaż zrealizowaną z pełnym prawem zwrotu do wysokości szacowanych przez Spółkę zwrotów tj. do wysokości 102 tys. złotych. Zmiana sposobu prezentacji wyników spółki PPWK GeoInvent Sp. z o.o. w okresie porównywalnym W związku z zawartą z Tele Atlas NV umową sprzedaży udziałów, o której mowa w pkt. 1 powyżej, dla zachowania porównywalności wyników osiąganych na działalności kontynuowanej przez Grupę PPWK, działalność ulokowana w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. i odsprzedana do spółki Tele Atlas NV prezentowana jest w okresie porównywalnym, do momentu sprzedaży tej spółki tj. w okresie dziewięciu miesięcy 2005 r., jako działalność sprzedana. W ww. okresie działalność ta przynosiła straty pogarszając skonsolidowany wynik finansowy grupy PPWK o kwotę tys. złotych. 4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności spółek grupy kapitałowej. W grupie kapitałowej sezonowość wykazuje sprzedaż realizowana przez PPWK S.A., a także PKD Sp. z o.o., w związku z faktem, iż przedmiotem działalności tej spółki jest przede wszystkim realizowanie działań sprzedażowych na rzecz podmiotu dominującego a wynagrodzenie PKD ma charakter prowizyjny. PPWK S.A. największą sprzedaż realizuje w okresie wakacji w miesiącach letnich od czerwca do sierpnia; W tym okresie w latach ubiegłych Spółka realizowała od 35-40% całkowitej sprzedaży rocznej. Sezonowość ta dotyczy jednak wyłącznie działalności na rynku detalicznym. Rynek korporacyjny cechuje niższa sezonowość z tendencją do ponadprzeciętnego wzrostu sprzedaży w ostatnim kwartale roku kalendarzowego. 5. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W okresie IV kwartału 2006 r. spółki grupy PPWK nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 6 z 11

7 6. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PPWK S.A., które odbyło się 30 czerwca 2006 r., podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy Wysokość dywidendy wynosi 0,50 zł na jedną akcję, tj. łącznie ,00 zł. Datę dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) ustalono na dzień 26 lipca 2006r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 10 sierpnia 2006 r. Zgodnie z ustalonymi przez WZA terminami PPWK S.A. dokonała wypłaty dywidendy. 7. Istotne wydarzenia w grupie kapitałowej PPWK S.A. jakie miały miejsce po dniu bilansowym 1) W dniu 12 lutego 2007 r. PPWK podpisała aneks do warunkowej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka) opisanej w raporcie bieżącym nr 27/2006 z dnia 27 listopada 2006 r. Aneks stanowi zmianę wyżej opisanej umowy, która to umowa ma charakter umowy znaczącej, w zakresie wysokości ceny nabycia wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z postanowieniami aneksu w przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok 2007 będzie niższy od zł łączna cena za wszystkie udziały Spółki zostanie obniżona do ,55 zł. W przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok 2007 będzie mieścił się w granicach pomiędzy zł a zł, łączna cena nabycia wszystkich udziałów Spółki zostanie obniżona w proporcji do wysokości uzyskanego zysku netto Spółki za rok W przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok 2007 będzie wyższy od zł łączna cena nabycia wszystkich udziałów Spółki równa będzie kwocie zł to jest kwocie określonej w pierwotnej wersji umowy. W przypadku obniżenia ceny nabycia udziałów Spółki sprzedawcy tj. spółki: Pendelton Investments Ltd., Lethbridge Investments Ltd. oraz Gannonville Enterprises Ltd. zobowiązani będą do zwrotu nadwyżki ceny uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od przedstawienia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 nie później niż do 31 lipca 2008 r. Zabezpieczeniem zwrotu wyżej wskazanej ceny będą weksle wystawione przez sprzedawców. Jednocześnie PPWK informuje, że spółka Pendelton Investments Ltd. oraz spółka Lethbridge Investments Ltd. są głównymi udziałowcami spółki Supernova Capital S.A. oraz znaczącymi akcjonariuszami spółki Vistula & Wólczanka S.A. Wyżej opisany aneks wchodzi w życie pod warunkiem udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK w terminie do 15 marca 2007 r. zgody na zmianę postanowień warunkowej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie Zarząd PPWK S.A. informuje, iż w 2006 roku przychody EL2 Sp. z o.o. wyniosły 16,2 mln zł. Firma wypracowała blisko 2 mln zł zysku EBITDA zwiększając go o 100% oraz podwoiła zysk netto do kwoty niemal 1,5 mln zł wobec wyników 2005 r. 2) W dniu 12 lutego 2007 r. Zarząd PPWK poinformował o przyjęciu założeń strategii rozwoju po akwizycji spółki z branży marketingu mobilnego - EL2. Działalność Grupy Kapitałowej skoncentruje się na dostarczaniu unikalnej oferty mobilnego geomarketingu oraz usługach dodanych w systemach do nawigacji GPS. Strategia grupy kapitałowej zakłada ekspansję na rynku mobilnego geomarketingu reklamy spersonalizowanej, docierającej do konsumenta tylko w obszarze wyznaczonym przez reklamodawcę. 7 z 11

8 Oferta usług mobilnego geomarketingu skierowana będzie do firm reklamujących swe usługi i produkty, korzystających z rozwiązań marketingowych ATL oraz BTL, w szczególności z branży FMCG. Powodzenie projektu gwarantuje połączenie należącej do PPWK największej w Polsce bazy punktów zainteresowania (tzw. POI) zawierającej lokalizację m.in.: stacji benzynowych, restauracji, hoteli, pensjonatów, sklepów, bankomatów, etc., z szerokim portfolio klientów z branży FMCG, dla których EL2 świadczy usługi mobilnego marketingu. Integracja obszarów specjalizacji obu spółek pozwoli także na stworzenie nowej, unikalnej wartości dodanej w oferowanych już przez PPWK systemach do nawigacji satelitarnej Navigo. Będą one łączyć w sobie tradycyjny system nawigacji z serwisami informacyjnymi, dostarczanymi w czasie rzeczywistym, w oparciu o GPS i kartę SIM. Serwis Navigo będzie umożliwiał użytkownikom korzystanie z usług assistance/pomocy drogowej, emergency, informacji o sytuacji na drodze (pogoda, natężenie ruchu) i wielu innych. Informacje dostarczane będą zarówno przez system Navigo, jak i przez jego użytkowników, w ramach serwisu społecznościowego, tworzonego wokół systemu w oparciu o wymianę informacji drogowych. Jako członkowie społeczności, obecni i przyszli użytkownicy Navigo będą uprawnieni do korzystania ze specjalnych informacji, zniżek czy ulg. Usługa, wykorzystująca doświadczenia i umiejętności EL2 - dostawcy serwisów informacyjnych dla ERA, ORANGE, PLUS oraz rynku mediów - zostanie zbudowana na bazie należącego do PPWK systemu do nawigacji Navigo. Zawiera on największą i najdokładniejszą w Polsce, stale aktualizowaną, geograficzną bazę danych, obejmującą plany 540 miast i miejscowości oraz ponad milion punktów adresowych. Zarząd PPWK informuje ponadto, iż zgodnie z przyjętymi celami emisji akcji serii F, prowadzi negocjacje dotyczące przejęcia kolejnych spółek z branży usług dodanych w telefonii komórkowej oraz z branży usług interaktywnych, przy czym w dwóch przypadkach są one w zaawansowanej fazie uzgodnień, których szczegóły Zarząd planuje podać do wiadomości do końca lutego 2007 r. 8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie objętym raportem poza warunkowym nabyciem udziałów w spółce EL2 Sp. z o.o., o którym mowa w pkt. 2, nie nastąpiły zmiany w strukturze PPWK S.A. lub grupy kapitałowej PPWK S.A. Zmiany w strukturze grupy miały miejsce w 2005 roku i związane były ze sprzedażą udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o., o której mowa w pkt 1 komentarza. Zmiany te wpłynęły na wyniki osiągane przez grupę PPWK w 2005 r. Najistotniejsza zmiana związana jest z faktem, iż w związku ze sprzedażą GeoInvent grupa PPWK zaprzestała działalności związanej z technologią MMS oraz działalności GIS na rynkach publicznych (TBD, zdjęcia lotnicze, ortofotomapy), natomiast działalność związaną tworzeniem i aktualizacją geograficznej oraz nawigacyjnej bazy danych Polski, a także działalność w zakresie rozwoju technologii Navigo, w tym związana z tworzeniem map cyfrowych oraz aplikacji nawigacyjnych i internetowych, przeniosła z GeoInvent na PPWK S.A. 8 z 11

9 9. Informacja dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Na dzień bilansowy PPWK S.A. posiada zobowiązanie warunkowe oraz aktywo warunkowe powstałe w związku z transakcją sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. opisaną szczegółowo w raportach bieżących nr 30/2005 i 2/2006. Zgodnie z warunkami umowy sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o., o której mowa w raportach bieżących nr 30/2005 i 2/2006, część ceny za ww. udziały w wysokości 1,3 mln EUR, zdeponowana została w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów na rachunku zastrzeżonym (escrow), który zabezpiecza roszczenia Tele Atlas związane z umową powyższa kwota zwalniana będzie w następujący sposób - 25% tej kwoty, tj. 325 tys. EUR - 9 miesięcy od dnia zawarcia umowy, 25% tej kwoty tj. 325 tys. EUR - 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, 50% tej kwoty tj. 650 tys. EUR - 18 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. W związku z faktem, iż umowa sprzedaży udziałów zawarta została przede wszystkim z uwagi na posiadaną przez PPWK GeoInvent technologię MMS, a PPWK S.A. nie jest w stanie oszacować ryzyka, wysokości oraz momentu wystąpienia potencjalnych roszczeń związanych zarówno z samą technologią MMS, jak i z pozostałymi sprzedanymi aktywami PPWK GeoInvent, spółka uznała iż kwota zdeponowana na rachunku escrow stanowi aktywo warunkowe. W przypadku gdy nie wystąpią roszczenia zabezpieczone rachunkiem escrow, a środki na nim zdeponowane przekazane zostaną na rachunek PPWK S.A., spółka wykaże je jako aktywo do wysokości przekazanej kwoty. W dniu 11 lipca 2006 r. na rachunek Spółki wpłynęła kwota 325 tys. EUR stanowiąca pierwszą ratę z kwoty zdeponowanej na ww. rachunku escrow. Wpłata ta wykazana została jako aktywo w III kwartale 2006 r. i ma wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę w postaci jednorazowego zysku w wysokości 325 tys. EUR. Wpłata z 11 października 2006 r. (druga rata) wykazana została jako aktywo oraz jednorazowy zysk w wysokości 325 tys. EUR w bieżącym sprawozdaniu finansowym. Jednocześnie o równowartość powyższych kwot pomniejszona została wartość aktywa warunkowego i wg stanu na dzień bilansowy wynosi 650 tys. EUR. Jednocześnie z wykazaniem aktywa warunkowego wynikającego z umowy sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent spółka wykazuje zobowiązania warunkowe. Zobowiązania te stanowią równowartość potencjalnych roszczeń Tele Atlas związanych z umową sprzedaży udziałów w GeoInvent. Ich maksymalna wysokość nie powinna przekroczyć kwoty zdeponowanej na rachunku escrow, jednakże kwota ta nie ogranicza wartości roszczeń. Na dzień sporządzania niniejszego raportu nie wystąpiły żadne roszczenia Tele Atlas dotyczące ww. umowy które zostałyby uznane przez PPWK S.A. 10. Stanowisko w zakresie możliwości zrealizowania prognoz Zarząd PPWK S.A. nie opublikował prognozy na 2006 r. W związku z powyższym Zarząd PPWK S.A. nie odnosi się do możliwości zrealizowania prognoz w świetle wyników objętych niniejszym raportem. 11. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA spółek grupy kapitałowej PPWK S.A. W okresie od sporządzenia ostatniego raportu okresowego nastąpiły zmiany w strukturze własności akcji uprawniających do więcej niż 5 % głosów na WZA PPWK S.A., związane ze zbyciem akcji spółki przez Cresco Financial Advisors Sp. z o.o., Pictet & Cie oraz Pana Rafała Berlińskiego, 9 z 11

10 nabyciem akcji Przez Supernova Capital SA i Supernova Management Sp. z o.o. oraz DM IDM SA, a także związane z konwersją akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela. Stan na 16 lutego 2007 r. Liczba akcji Liczba głosów % akcji % głosów Supernova Capital S.A ,55% 11,04% Supernova Management Sp. z o.o.* ,78% 4,57% Maciej Radziwiłł ,77% 6,47% Webster Enterprises Ltd ,36% 6,08% Dom Maklerski IDM S.A ,98% 5,72% Pozostali ,56% 66,12% Razem ,00% 100,00% * Supernova Management jest podmiotem w 100% zale żnym od Supernova Capital S.A. Według stanu na dzień bilansowy PPWK S.A. pozostawała jedynym udziałowcem spółek PPWK Cirrus Sp. z o.o., PKD Sp. z o.o. Akcjonariusze posiadający ponad 5 % głosów na zgromadzeniu udziałowców spółki MAPPA Sp. z o.o. w likwidacji na dzień przekazania raportu: - PPWK S.A. 50% - Info.com.pl S.A. 50 % 12. Zmiany w stanie posiadania akcji i udziałów w spółkach grupy kapitałowej PPWK S.A. lub opcji do tych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące spółki grupy kapitałowej PPWK. W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji PPWK S.A. przez osoby nadzorujące i zarządzające, wynikające ze zmiany składu Rady Nadzorczej w związku z powołaniem w dniu 28 grudnia 2006r. Pana Mariana Mikołajczaka na stanowisko członka Rady Nadzorczej spółki, a także zmiany związane ze sprzedażą akcji przez Pana Janusza Marcinka członka Rady Nadzorczej spółki oraz sprzedażą akcji przez Pana Rafała Berlińskiego oraz jego rezygnacją ze stanowiska Prezesa Zarządu, a także zmiany związane ze sprzedażą akcji przez Cresco Financial Advisors Sp. z o.o., tj. spółkę w której Prezesem Zarządu jest Pan Maciej Radziwiłł - Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki, oraz nabyciem akcji przez Supernova Capital S.A., w której Prezesem Zarządu jest Pan Jerzy Rozłucki - członek Rady Nadzorczej spółki, oraz Supernova Management Sp. z o.o., w której Prezesem Zarządu jest Pan Grzegorz Golec członek Rady Nadzorczej spółki. Łączna liczba akcji PPWK S.A. znajdujących się w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających grupą kapitałową PPWK ( stan na r.): Liczba akcji Wartość nominalna akcji Supernova Capital S.A Maciej Radziwiłł Supernova Management Sp. z o.o Marian Mikołajczak Andrzej Ziemiński Beata Konopska z 11

11 Prezesem Zarządu Supernova Capital S.A. jest Pan Jerzy Rozłucki Członek Rady Nadzorczej PPWK S.A. Prezesem Zarządu Supernova Management Sp. z o.o. jest Pan Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej PPWK S.A. 13. Informacja o postępowaniach wszczętych i toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej. Według informacji posiadanych przez Zarząd PPWK S.A w okresie objętym raportem nie toczyły się ani nie zostały wszczęte przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności PPWK S.A., których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 14. Transakcje ze stronami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną. W okresie objętym raportem, spółki grupy kapitałowej nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji, których wartość przekroczyłaby 500 tys. EUR. 15. Informacja o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji przez PPWK S.A. i inne jednostki grupy kapitałowej. W okresie objętym raportem PPWK S.A. oraz spółki grupy kapitałowej nie udzieliły poręczeń, pożyczek lub gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 16. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji spółek grupy kapitałowej PPWK S.A.. W opinii Zarządu PPWK S.A. w okresie objętym raportem nie miały miejsca inne niż wymienione w niniejszym raporcie wydarzenia istotne dla oceny sytuacji Grupy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu w chwili publikowania niniejszego raportu nie istnieją inne informacje, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji spółek grupy kapitałowej PPWK S.A. 17. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągane wyniki w perspektywie najbliższego kwartału. W opinii Zarządu PPWK S.A. poza czynnikami, związanymi z bieżącą działalnością grupy kapitałowej, istotnym czynnikiem który wpłynie na osiągane w przyszłych okresach wyniki finansowe będzie akwizycja spółki EL2 Sp. z o.o., a także wdrożenie nowej strategii rozwoju, o których mowa w pkt. 2 i 7. Ponadto, czynnikiem który może wpłynąć na osiągane w przyszłych okresach wyniki jest rozliczenie kwoty zablokowanej na rachunku escrow stanowiącej element zapłaty ceny za udziały w PPWK GeoInvent Sp. z o.o., a wykazywanej przez spółkę jako aktywo warunkowe, jak również pojawienie się potencjalnych roszczeń ze strony Tele Atlas związanych z umową sprzedaży udziałów w GeoInvent, wykazywanych przez spółkę jako zobowiązania warunkowe. Aktywa i zobowiązania warunkowe związane z ww. rachunkiem escrow opisane zostały w pkt z 11