REGULAMIN ZARZĄDU PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKA AKCYJNA 1 1. Zarząd Spółki ( Zarząd ) jest organem Spółki prowadzącym sprawy Spółki i reprezentującym Spółkę. 2. Zarząd działa na podstawie: Kodeksu Spółek Handlowych - ustawy z dnia r. (Dz. u nr 94, poz. 1037) z późniejszymi zmianami; Statutu Spółki; niniejszego Regulaminu. 3. Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny w siedzibie (biurach) Spółki w Warszawie oraz na stronach internetowych Spółki Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. 2. Członek Zarządu rezygnujący z pełnienia funkcji członka Zarządu, powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu w formie pisemnej i niezwłocznie doręczyć je Spółce oraz dodatkowo powiadomić o rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. 3. Członek Zarządu odpowiada za zgodność wykonywania swoich zadań z prawem. 4. Członek Zarządu wykonując swoje obowiązki członka Zarządu Spółki winien mieć na względzie przede wszystkim interes Spółki. 5. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach prawa, w Statucie Spółki, niniejszym Regulaminie oraz w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki i Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Każdy członek Zarządu jest zobowiązany do zapoznania się z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonymi przez Radę Nadzorczą GPW S.A. z dnia 13 października 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz do ich stosowania w zakresie w jakim stosowane są one przez Spółkę. O każdym przypadku niezastosowania przepisów Dobrych Praktyk Członek Zarządu informuje niezwłocznie pozostałych Członków Zarządu Zarząd Spółki reprezentuje Spółkę na zasadach przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki. 2. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. 3. Prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. 4. Zarząd powinien przekazywać Radzie Nadzorczej Spółki informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem Członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia spraw Spółki. 2. Członkowie Zarządu zobowiązani są do współpracy przy prowadzonych sprawach Spółki, jak również do informowania się o istotnych czynnościach, które zamierzają dokonać w imieniu Spółki. 3. Do zakresu kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone w przepisach prawa do kompetencji innych organów Spółki. 4. Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:

2 1) każda sprawa wykraczająca poza zakres zwykłego zarządu, 2) każda inna niż wskazana w pkt 1 sprawa, której rozstrzygnięcia w formie uchwały Zarządu zażąda choćby jeden członek Zarządu, 3) zmiana oraz uchylenie Regulaminu, jak również uchwalenie nowego regulaminu Zarządu, 4) przyjęcie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu oraz powierzenie członkowi Zarządu samodzielnego prowadzenia określonych spraw Spółki, 5) przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 6) przyjcie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty Spółki, 7) zawarcie przez Spółkę umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych. 8) podjęcie decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy, 9) zatwierdzanie wieloletnich, rocznych, półrocznych oraz kwartalnych biznes planów Spółki, 10) zatwierdzanie i zmiana rocznych budżetów Spółki, 11) udzielenie prokury. 5. Postanowienie ust. 4 nie uchybia konieczności uzyskania zgody innego organu Spółki, do kompetencji którego dana sprawa została zastrzeżona przepisami prawa lub Statutem Spółki Z zastrzeżeniem postanowień 4 ust. 4 i 5, Członek Zarządu ma prawo i obowiązek samodzielnego prowadzenia spraw Spółki pozostających w ramach zwykłego zarządu. 2. Każdy Członek Zarządu jest odpowiedzialny za sprawne funkcjonowanie struktur zarządzania i realizację rocznego biznes planu Spółki w zakresie działalności Spółki, w szczególności w zakresie spraw, które zostały mu powierzone. 3. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 1, którykolwiek z członków Zarządu zgłosi sprzeciw co do jej przeprowadzenia, wymagana jest w tej sprawie uprzednia uchwała Zarządu. Sprzeciw powinien być umotywowany Poza innymi czynnościami przewidzianymi w Regulaminie, do czynności Prezesa Zarządu należy podejmowanie decyzji o głosowaniu nad podjęciem uchwały w drodze pisemnej lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. 2. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, we wszelkich sprawach należących do jego kompetencji, zastępuje go wskazany przez niego członek Zarządu, a w przypadku braku takiego wskazania, ten z obecnych członków Zarządu, który najdłużej nieprzerwanie pełni funkcję członka Zarządu, a w przypadku, gdyby było dwóch lub więcej członków Zarządu spełniających powyższy warunek, najstarszy wiekiem spośród takich członków Zarząd ( Uprawniony Członek ) Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu lub Uprawnionego Członka w miarę potrzeby lub zgodnie z harmonogramem przyjętym przez Zarząd Spółki. 2. Prezes Zarządu lub Uprawniony Członek zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. 3. Jeżeli Prezes Zarządu nie zwoła posiedzenia z porządkiem obrad wskazanym przez wnioskującego członka Zarządu, w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania stosownego wniosku, posiedzenie Zarządu może zwołać wnioskodawca, wskazując proponowany porządek obrad, przy czym w takim przypadku posiedzenie Zarządu winno odbyć się w lokalu siedziby Spółki. 4. Zawiadomienie członków Zarządu o posiedzeniu Zarządu: 1) powinno być sporządzone w języku polskim, co nie uchybia możliwości dołączenia jego tłumaczenia na inny język, 2) winno co najmniej wskazywać miejsce i termin posiedzenia.

3 5. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno być doręczone osobiście, wysłane listem poleconym, przesyłką kurierską, za pomocą poczty (na służbowy adres członka Zarządu - przydzielony mu przez Spółkę lub inny wskazany przez danego członka Zarządu), telefonicznie lub za pomocą innego środka porozumiewania się na odległość, co najmniej na 2 dni przed terminem posiedzenia. 6. Z ważnej przyczyny Prezes Zarządu lub Uprawniony Członek jest uprawniony do skrócenia terminu wskazanego w ust Posiedzenia Zarządu mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie Zarządu są obecni. 8. Z zastrzeżeniem ust. 10, materiały w sprawie, o której rozpatrzenie na posiedzeniu Zarządu wnosi członek Zarządu, powinny zostać przekazane przez tego członka Zarządu do biura Zarządu, najpóźniej na dwie godziny przed godziną rozpoczęcia posiedzenia Zarządu. 9. Biuro Zarządu przekazuje członkom Zarządu dostarczone przez członków Zarządu materiały, o których mowa w ust. 8, oraz wskazany przez Prezesa Zarządu planowany porządek obrad i jego aktualizacje niezwłocznie, nie później jednak niż na godzinę przed godziną rozpoczęcia posiedzenia Zarządu. 10. Członek Zarządu może rozesłać materiały, o których mowa w ust. 8, z pominięciem biura Zarządu jak również, w szczególności w uzasadnionych przypadkach, przedłożyć te materiały bezpośrednio na posiedzeniu Zarządu. 11. W przypadku dostarczenia materiału, o którym mowa w ust. 8, dostarczonego w trybie ust. 10, Zarząd może zdecydować że sprawa, której dotyczą takie materiały zostanie rozpatrzona na kolejnym posiedzeniu Zarządu Posiedzenia Zarządu prowadzi Prezes Zarządu lub Uprawniony Członek. 2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w lokalu siedziby Spółki lub w innym miejscu na terenie Warszawy wskazanym w zawiadomieniu o danym posiedzeniu, chyba że Prezes Zarządu lub wszyscy członkowie Zarządu postanowią inaczej. 3. Prezes Zarządu może, z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu, zapraszać na posiedzenie Zarządu inne osoby, w szczególności pracowników Spółki odpowiedzialnych za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, konsultantów i doradców, z tym zastrzeżeniem, że mogą być oni zaproszeni na czas rozpatrywania określonej spawy lub na całe posiedzenie. 4. W drodze uchwały Zarząd może zmieniać kolejność rozpatrywania poszczególnych punktów porządku obrad, jak również zdejmować z porządku obrad poszczególne jego punkty. 5. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach. 6. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa członków Zarządu w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 7. Uczestnictwo w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o których mowa w ust. 6, obejmuje: a) transmisję posiedzenia Zarządu w czasie rzeczywistym, w miejscu przebywania członków Zarządu, b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której członkowie Zarządu mogą wypowiadać się w toku posiedzenia Zarządu, przebywając w miejscu innym niż miejsce posiedzenia, c) wykonywanie prawa głosu podczas posiedzenia Zarządu. 8. Uczestnictwo poszczególnych członków Zarządu w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odnotowuje się w protokole z danego posiedzenia, ze wskazaniem członków Zarządu korzystających z tej formy uczestnictwa w posiedzeniu. 9. Przewodniczący posiedzenia Zarządu uprawniony jest do zarządzenia głosowania i podejmowania uchwał w trybie mieszanym, poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez członków Zarządu nieobecnych na posiedzeniu, ale

4 biorących w nim udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o których mowa w ust. 7, wskazanego w pkt. a) lub b) lub c) poniżej trybu: a) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu poprzez złożenie podpisu przez członka Zarządu pod treścią projektu uchwały, z zaznaczeniem o oddanym głosie za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub wstrzymuję się od głosu - podpisy przez biorących udział w głosowaniu członków Zarządu mogą być złożone pod kilkoma egzemplarzami projektu uchwał; b) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za pomocą poczty elektronicznej lub faksu w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu członków Zarządu oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Przewodniczącego posiedzenia Zarządu lub faksem na numer wskazany przez Przewodniczącego posiedzenia Zarządu i zaznaczając w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje za uchwałą; czy przeciw uchwale; czy też wstrzymuje się od głosu nad uchwałą. c) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. wideotelefon, telefon) z wyłączeniem głosowania za pomocą poczty elektronicznej lub faksu z zaznaczeniem o oddanym głosie za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub wstrzymuję się od głosu. 10. Pod rygorem nieważności oddanie głosu przez członka Zarządu w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wskazanych w ust. 9 pkt. c) winno być następnie potwierdzone przez członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią uchwały z zaznaczeniem o oddanym głosie za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub wstrzymuję się od głosu. 11. Oddanie głosu przez członka Zarządu w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wskazanego w ust. 9 pkt. b) nie wymaga następnie potwierdzenia przez członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią uchwały z zaznaczeniem o oddanym głosie za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub wstrzymuję się od głosu. 12. Głosy oddane w trybie wskazanym w ust. 9 pkt. b) oraz pozostała korespondencja dokumentująca przebieg głosowania dołączane są do tego protokołu; materiały elektroniczne załączane są w formie wydruków. 13. O uchwałach podjętych w powyższym trybach wskazanych w ust. 9 zamieszcza się wzmiankę w protokole z posiedzenia. 14. Przewodniczący posiedzenia Zarządu może zarządzać przerwy w obradach Zarządu. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 15. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie podpisów wszystkich członków Zarządu pod treścią uchwały, z wyłączeniem głosowania, w których wymagane jest zachowanie tajności. 16. Cotygodniowe posiedzenia Zarządu odbywają się w każdy poniedziałek o godzinie 16:00 w biurze siedziby Spółki, chyba że Prezes Zarządu postanowi inaczej, powiadamiając o tym pozostałych członków Zarządu. Cotygodniowe posiedzenia Zarządu nie wymagają wcześniejszego zawiadamiania członków Zarządu. 17. Prezes Zarządu lub Uprawniony Członek (dalej Zarządzający Głosowanie ) może zarządzić głosowanie i podejmowanie uchwał w innych trybach niż na posiedzeniu, a mianowicie: a) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez biorącego udział w głosowaniu członka Zarządu, poprzez złożenie podpisu pod treścią projektu uchwały z zaznaczeniem o oddanym głosie za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub wstrzymuję się od głosu - nie jest wymagane złożenie podpisu przez biorących udział w głosowaniu członków Zarządu pod jednym egzemplarzem projektu uchwały; b) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu członków Zarządu oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Zarządzającego Głosowanie lub faksem na numer wskazany przez Zarządzającego Głosowanie i zaznaczając

5 w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje za uchwałą; czy przeciw uchwale; czy też wstrzymuje się od głosu nad uchwałą. c) w trybie mieszanym poprzez głosowanie w trybie wskazanym w pkt. a) oraz w trybie wskazanym w pkt. b). 18. Zarządzając głosowanie w jednym z trybów określonych w ust. 17 Zarządzający Głosowanie oznacza termin dla oddawania głosów. Zarządzający Głosowanie uprawniony jest do przedłużania lub skracania terminów do oddawania głosów nad uchwałą. 19. Uchwały podejmowane w trybach określonych w ust. 17 są ważne, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za skuteczne powiadomienie członków Zarządu przyjmuje się w szczególności wysłanie przez Zarządzającego Głosowanie treści projektu uchwały na imienny, służbowy adres poczty elektronicznej członka Zarządu lub na inny adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Zarządu. 20. W przypadku podejmowania uchwał za pomoc jednego z trybów wskazanych w ust. 17, głosowanie uważa się za zakończone i w razie podjęcia uchwały uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub odpowiednio datę otrzymania przez Zarządzającego Głosowanie wszystkich głosów członków Zarządu biorących udział w głosowaniu, cokolwiek nastąpi wcześniej. W oparciu o reguły wskazane w zdaniu 1, Zarządzający Głosowanie ustala datę podjęcia uchwały oraz sporządza protokół z przeprowadzonego głosowania Zarząd podejmuje uchwały jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o posiedzeniu. 2. O ile przepisy prawa lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. O ile przepisy prawa lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne. Głosowanie tajne nad daną uchwałą zarządza się na wniosek członka Zarządu. 4. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, taki członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i powinien zażądać powyższego w protokole z posiedzenia Zarządu O ile Zarząd lub Prezes Zarządu tak postanowi posiedzenie Zarządu będzie protokołowane. Protokół powinien być sporządzony w języku polskim oraz podpisany przez członków Zarządu, którzy w nim uczestniczyli, oraz protokolanta. 2. Każdy z członków Zarządu uczestniczący w posiedzeniu Zarządu uprawniony jest do zgłaszania uwag i poprawek oraz zastrzeżeń do protokołu z takiego posiedzenia. 3. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania posiedzenia oraz jego zdolność do powzięcia uchwał. 4. Protokoły winny zawierać: kolejny numer, datę posiedzenia, nazwiska obecnych członków Zarządu oraz innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, treść i ewentualnie uzasadnienie podjętych uchwał, liczbę oddanych głosów za, przeciw oraz wstrzymujących się w głosowaniach nad poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. 5. W przypadku gdy z danego posiedzenia Zarządu nie sporządzono protokołu, każda uchwała Zarządu powzięta na takim posiedzeniu powinna zostać podpisana przez wszystkich członków Zarządu biorących udział w głosowaniu nad taką uchwałą, oraz wskazywać liczbę oddanych głosów za, przeciw oraz wstrzymujących się w głosowaniach nad uchwałą oraz odrębne zdania. 6. Protokoły oraz uchwały o których mowa w ust. 5 winny być udostępnione członkom Zarządu i Rady Nadzorczej do wglądu na ich każdorazowe żądanie. 7. Protokoły oraz uchwały o których mowa w ust. 5 są przechowywane w biurze Zarządu Spółki.

6 8. Plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad powinny być przechowywane wraz z odpowiednio protokołami i uchwałami, których dotyczą. 11 Obsługą organizacyjną posiedzeń Zarządu zajmuje się biuro Zarządu. 12 W przypadku kolizji pomiędzy: 1) postanowieniami powszechnie obowiązujących aktów prawa a Statutem lub Regulaminem zastosowanie mają postanowienia powszechnie obowiązujących aktów prawa, 2) postanowieniami Statutu Spółki a Regulaminem, zastosowanie mają postanowienia Statutu Spółki. 13 Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.