ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLIAN

Transkrypt

1 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLIAN Holding S.A. ZA 2014 ROK Opatówek, dnia

2 Spis treści 1.1. Podstawowe informacja o Spółce Podmiot dominujący Colian Holding S.A Kapitał zakładowy Władze Spółki Główni akcjonariusze Colian Holding S.A Ważniejsze wydarzenia w 2014 roku Wpisy dokonane w Krajowym Rejestrze Sądowym w 2014 roku Udziały w innych podmiotach Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego Analiza sytuacji finansowego Colian Holding S.A Bilans Rachunek zysków i strat Wskaźniki płynności Kredyty i pożyczki oraz należności własne Zarzadzanie ryzykiem finansowym Zobowiązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i poręczenia Współpraca z podmiotami powiązanymi Wynagrodzenie członków organów nadzorczych oraz zarządzających Wynagrodzenie audytora Sprawy sądowe Informacje o znanych Spółce umowach mogących w przyszłości skutkować zmianami w strukturze akcjonariuszy Podsumowanie

3 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE W skład Grupy Kapitałowej COLIAN Holding S.A. według stanu na dzień wchodzą: Jednostka dominująca COLIAN Holding S A. Jednostki zależne: Colian sp. z o.o. Colian Logistic sp. z o.o. Colian Factory sp. z o.o. do Colian Centrum Logistyczne sp. z o.o. Choci sp. z o.o. KOŚCIUSZKI COLIAN spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. j. LUBARTOWSKA COLIAN spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. j. GARBARY COLIAN spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. j. WAWRZYŃCA COLIAN spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. j. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej: 3

4 Na przedstawionym schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zależnych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych głosach PODMIOT DOMINUJĄCY COLIAN HOLDING S.A KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki Colian Holding S.A. na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosił ,00 zł i dzielił się na sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,15 zł za 1 akcję, w tym na: akcje imienne serii A (uprzywilejowane) sztuk akcji, akcje na okaziciela serii B sztuk akcji, akcje na okaziciela serii C sztuk akcji. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg stanu na r.: Zarząd: Jan Kolański szt. akcji Marcin Szuława szt. akcji Rada Nadzorcza Przewodniczący Rady Marcin Matuszczak nie posiada akcji, Wiceprzewodniczący Marcin Sadlej nie posiada akcji, Sekretarz Jan Mikołajczyk nie posiada akcji, Członek Piotr Łagowski nie posiada akcji, Członek Jacek Dziekoński posiada akcji na okaziciela. Do dnia publikacji raportu za 2014 r. tj. 23 marca 2015 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. Szczegółowa informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące znajduje się w nocie nr 57 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. W okresie objętym sprawozdaniem Colian Holding S.A. nie nabywała akcji własnych w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza: 1. Marcin Matuszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Marcin Sadlej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Jan Mikołajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Piotr Łagowski Członek Rady Nadzorczej 5. Jacek Dziekoński Członek Rady Nadzorczej 4

5 Zarząd Spółki: 1. Jan Kolański Prezes 2. Marcin Szuława Członek Zarządu Prokurenci: Zofia Suska GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN HOLDING S.A. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu: Tabela nr 1: Główni Akcjonariusze Colian Holding S.A. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Porozumienie akcjonariuszy w tym: ,81% ,81% Barbara Kolańska ,49% ,49% Ziołopex Sp. z o.o ,21% ,18% Jan Kolański ,11% ,14% Pozostali akcjonariusze, w tym: ,19% ,19% akcje własne ,18% ,18% Razem ,00% ,00% Źródło: Dane własne spółki W skład porozumienia wchodzą następujące osoby i podmioty prawne: 1. Barbara Kolańska - posiada sztuk akcji, co stanowi 3,49% udziału w kapitale zakładowym i głosów, co stanowi 3,49% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ, 2. Ziołopex sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym - posiada sztuk akcji, co stanowi 56,21% udziału w kapitale zakładowym i głosów, co stanowi 56,18% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ, 3. Jan Kolański posiada sztuk akcji, co stanowi 0,11% udziału w kapitale zakładowym i głosów, co stanowi 0,14% udziału w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pełna informacja dotycząca kapitału zakładowego znajduje się w nocie nr 27 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego WAŻNIEJSZE WYDRZENIA 2014 ROKU 1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia roku, podjęło następujące uchwały w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013, c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 5

6 Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2013, d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2013, e) zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2013, f) udzielenia Prezesowi Zarządu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2013, g) udzielenia Członkowi Zarządu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2013, h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2013, i) podziału zysku, j) wprowadzenia zmian w Statucie Spółki oraz przyjęcie teksu jednolitego Statutu: Paragraf 1 Statutu spółki otrzymał brzmienie: 1 Firma spółki brzmi: Colian Holding Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Colian Holding S.A WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2014 ROKU Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r. w sprawie: a) zmiany Firmy, pod którą działa Spółka, b) zmiany Statutu Spółki ( 1) UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH 1. Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku udziałów o wartości nominalnej zł (100% udziałów), 2. Colian Logistic sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku udziałów o wartości nominalnej zł (100% udziałó), Pełna informacja o zasadach konsolidacji, przekształceniach oraz udziałach w jednostkach zależnych znajduje się w nocie nr 16,,Inwestycje w jednostkach podporządkowanych do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 2. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Colian Holding S.A. ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku określonego w 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, oraz mając na uwadze Tekst jednolity Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, który stanowi załącznik do Uchwały Nr 6

7 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie uchwalenia zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przedstawia niniejszym raport ze stosowania zasad dobrych praktyk w 2014 roku. 1) Zarząd informuje, że w 2014 r. w Spółce stosowano zasady dobrych praktyk z wyjątkiem: Część I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych" Zasada nr 5 Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Członkowie Zarządu wykonują jednocześnie funkcje dyrektorów danych obszarów co ma swoje odzwierciedlenie w wynagrodzeniach. Polityka wynagrodzeń ma swoje oparcie w benchmark u rynkowym w branży FMCG. Cele premiowe są ściśle skorelowane w celami Grupy Kapitałowej. Podstawą wynagrodzenia Rady Nadzorczej jest średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w danym miesiącu liczona bez dodatków za pracę w godzinach nadliczbowych, odpraw emerytalnych oraz premii wypłacanych z dodatkowego funduszu premiowego. Wysokość wynagrodzeń jest podawana do publicznej wiadomości. Zasada nr 9: GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Spółka z należytym szacunkiem traktuje rekomendacje i będzie brała ją pod uwagę. Jednakże zaznacza, iż kluczowymi elementami wyboru na stanowiska we władzach spółki są: kompetencje, umiejętności, doświadczenie. Zasada nr 12: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasada nie jest stosowana. Aktualne możliwości techniczne Spółki nie pozwalają na skuteczne wykonywanie zasady. Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" 7

8 Zasada nr 1: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: pkt. 6: roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." Zasada nie była stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów Zarówno Statut, jak i Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują działania komitetów. Rada Nadzorcza na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu wykonuje zadania komitetu audytu. 9a: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zasada nie jest stosowana. Aktualne możliwości techniczne Spółki nie pozwalają na skuteczne wykonywanie zasady. pkt 14: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Spółka nie posiada reguł dotyczących zmieniania podmiotu uprawnionego do badań sprawozdań finansowych. Na podstawie Statutu wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184,poz.1539 z późn. zm.). Zasada ta była i w przyszłości będzie stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" 8

9 Zasada nr 9: Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Zasada ta była i jest stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonego w Statucie Spółki kryterium wartości tych umów. Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZ. Zdaniem Spółki prowadzona przez nią polityka informacyjna była wystarczająca i zgodna z przepisami prawa, w tym z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) Spółka zobowiązuje się natomiast do współdziałania z mediami w zakresie odpowiedzi na pytania dotyczące przebiegu WZ. 2) Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu, oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jutrzenki Holding S.A. (obecnie Colian Holding S.A.) przyjętego uchwałą nr 21 ZWA z 28 czerwca 2005 r. Zgodnie z brzmieniem regulaminu Zarząd zwołuje zgromadzenie w czasie i miejscu dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy. Spółka stosuje zasadę uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał udostępniane są Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowiązujących przepisów w tym zakresie. Spółka stara się w każdym przypadku nie odwoływać i nie zmieniać terminów walnych zgromadzeń. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedłożyć stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezbędne do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz właściwym porządkiem obrad. Przewodniczący stoi na straży praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień. Dba również o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodniczącego zostały enumeratywnie wskazane w regulaminie ZWA. Regulamin przewiduje możliwość wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym oddawaniem głosów. W przypadku nie powołania Komisji Skrutacyjnej, jej czynności wykonuje Przewodniczący. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej listy mówców. W sprawach porządkowych lub formalnych Przewodniczący 9

10 może udzielić głosu poza kolejnością. Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Istnieje możliwość zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jednakże wymaga to zgody 75% głosów oddanych w tej sprawie na WZA. Do wyłącznej kompetencji WZA należy wybór członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie kooptacji składu Rady Nadzorczej. Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłaszać do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały określone w Regulaminie. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na żądanie Akcjonariusza do protokołu sporządzanego przez notariusza przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. Akcjonariusze maja prawo żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, mogą również przeglądać księgę protokołów. Zarząd Spółki przed, ale również w trakcie posiedzenia WZ zapewnia dostęp do regulaminu WZA. 3) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzający i nadzorczych Spółki oraz ich Komitetów. a) Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień r. Prezes Zarządu Jan Kolański Członek Zarządu Marcin Szuława Zasady i tryb pracy Zarządu zostały zawarte w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje również Rada Nadzorcza na kadencje 3 letnią. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu wspólnie z prokurentem. Do 200 tys. zł możliwe jest działanie jednego członka zarządu. Do kompetencji Zarządu należą sprawy niezastrzeżone dla innych organów spółki. Statut przewiduje konieczność wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na niektóre działania podejmowane przez zarząd w tym np. zawarcie umowy przenoszącej wartość 30 mln. zł. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadają większością głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu dokumentowane są protokołami. Rodzaj umowy zawieranych i sposób wynagradzania ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Regulamin zarządu przewiduje ściśle określone przypadki, w których konieczne jest podjęcie uchwały zarządu. Posiedzenia odbywają się co najmniej raz w miesiącu i zawsze gdy wymaga tego sytuacja. b) Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień r. był następujący: Przewodniczący Rady Marcin Matuszczak Wiceprzewodniczący Marcin Sadlej Sekretarz Jan Mikołajczyk Członek Rady Jacek Dziekoński 10

11 Członek Rady Piotr Łagowski Rada Nadzorcza Colian Holding S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowień Statutu Spółki, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej spółki. Rada może składać się z członków w liczbie od 5 do 7 osób. Liczbę członków ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat kadencji. W przypadku powołania lub kooptacji członka rady w trakcie trwania kadencji jego mandat wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. Kooptacji dokonuje Rada Nadzorcza. Warunki kooptacji są ściśle określone w Statucie Spółki. Zatwierdzenia wyboru dokonuje najbliższe walne zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności. Zarząd w tym zakresie złożył stosowne oświadczenie o stosowaniu dobrych praktyk. Zgodnie z brzmieniem Statutu kandydaci na członów rady powinni spełniać określone przymioty, w tym mieć wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na należyte wypełnienie obowiązków stawianych przez Radą. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał ale zawsze w miarę potrzeb. Uchwały podejmowane przez Radę są ważne w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej 3 członków. Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady. Rada może podejmować uchwały z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Odbycie posiedzenia i podejmowanie uchwał za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może nastąpić pod warunkiem zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Rady i uprzednim powiadomieniu wszystkich członków Rady o treści uchwały. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczącego. Do kompetencji Rady należy sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Statut w 20 określa wprost uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. Statut przewiduje możliwość wykonywania obowiązków stawianych przez prawo komitetowi audytu przez Radę w przypadku spełnienia określonych prawem warunków. 4) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Regulamin Organizacyjny Spółki określa ogólne zasady odpowiedzialności i nadzoru w Spółce. Zgodnie z jego brzmieniem odpowiedzialność za nadzór i kontrolę ponoszą członkowie Zarządu, Kierownicy jednostek organizacyjnych, inni pracownicy. Kontrola przeprowadzana jest w ramach obowiązków służbowych poszczególnych jednostek organizacyjnych. Kontrola w określonym obszarze może zostać również przeprowadzona ad hoc w zakresie zleconym przez Zarząd Spółki przez wyznaczony do tego zespół pracowników. Możliwe jest również zlecenie przeprowadzenia kontroli przez podmiot zewnętrzny. 11

12 3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI COLIAN HOLDING S.A BILANS Bilans Colian Holding S.A. według stanu na r. i r. przedstawiają poniższe tabele: Tabela nr 2. Zestawienie aktywów (tys. zł). Wyszczególnienie stan na r. Struktura w % stan na r. Struktura w % Różnica [ ] Aktywa trwałe ,0% ,0% Rzeczowe aktywa trwałe 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Wartości niematerialne 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych ,0% ,0% Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Pozostałe aktywa finansowe 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Pozostałe aktywa trwałe 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Aktywa obrotowe ,0% ,0% Zapasy 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Należności handlowe 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Pozostałe należności 85 2,2% 44 1,5% 41 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Pozostałe aktywa finansowe 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Rozliczenia międzyokresowe 3 0,1% 18 0,6% -15 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ,8% ,8% Aktywa zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 0,0 0,0 0,0 AKTYWA RAZEM Źródło: Dane własne Spółki Na dzień r. Colian Holding S.A. była w posiadaniu majątku, którego wartość księgowa wyniosła tys. zł. W porównaniu do stanu na dzień suma bilansowa wzrosła o 16,2% i wartościowo o tys. zł (głównie w związku z nabyciem udziałów w FC Solidarność w kwocie tys. zł). W stosunku do 2013 roku o 36,6% i wartościowo o tys. zł do poziomu tys. zł wzrosła wartość aktywów obrotowych. Wpływ na zmianę aktywów obrotowych miał wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o tys. zł (36,4%) do poziomu tys. zł. Udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w aktywach ogółem na wynosił 0,42% i wzrósł do poziomu 0,50% według stanu na roku. Szczegółowo stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów opisany został w nocie 26 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Colian Holding S.A. Szczegółowo aktywa Colian Holding S.A. zostały opisane wg struktury w notach 16, 24, 25, 26 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 12

13 Tabela nr 3. Zestawienie pasywów (tys. zł). PASYWA stan na r. Struktura w % stan na r. Struktura w % Różnica [ ] Kapitał własny ,0% ,0% Kapitał zakładowy ,0% ,5% 0,0 Kapitał zapasowy ,2% ,5% Akcje własne ,1% ,6% 0,0 Pozostałe kapitały ,7% ,0% Niepodzielony wynik finansowy ,9% ,6% 0,0 Wynik finansowy bieżącego okresu 766 0,1% ,3% Zobowiązanie długoterminowe 0,0 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe ,0% ,0% 282 Kredyty i pożyczki 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Pozostałe zobowiązania finansowe ,2% ,1% 277 Zobowiązania handlowe 38 1,1% 50 1,5% -12,0 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Pozostałe zobowiązania 25 0,7% 23 0,7% 2,0 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Pozostałe rezerwy 36 1,0% 21 0,6% 15,0 PASYWA RAZEM Źródło: Dane własne Spółki Głównym źródłem finansowania majątku Colian Holding S.A. na dzień jest kapitał własny, którego wartość wynosi tys. zł i wzrosła o tys. zł (16,22%) w stosunku do stanu na dzień (16,22%). Szczegółowo kapitały Spółki Colian Holding S.A. zostały opisane w notach 27, 28, 29 oraz 30 oraz pozostałe zobowiązania i rezerwy w nocie do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Tabela nr 4. Rachunek zysków i strat (tys. zł). Wyszczególnienie za okres za okres Zmiana [ ] Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży usług Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług Zysk (strata) brutto na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne 0, Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe

14 Wyszczególnienie za okres za okres Zmiana [ ] Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 0,0 0,0 0,0 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0,0 0,0 0,0 Zysk (strata) netto 766, Źródło: Dane własne Spółki Podstawową działalnością Spółki jest zarządzanie holdingiem, dlatego Spółka nie generuje znaczących przychodów z działalności podstawowej. Przychody ze sprzedaży usług w 2014 r. zostały osiągnięte w całości ze sprzedaży krajowej. Wyższe niż w poprzednim okresie koszty ogólnego zarządu związane są z poniesieniem kosztów podatku PCC związanego z zakupem udziałów w FC Solidarność w kwocie tys. zł Spółka na poziomie sprawozdania jednostkowego nie identyfikuje segmentów działalności. Segmenty operacyjne dla Grupy Kapitałowej zostały zidentyfikowane i opisane w nocie nr 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. Poszczególne składniki rachunku zysku i strat Colian Holding S.A. zostały opisane w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego. I tak: 1 przychody i segmenty noty nr 1,2, 2 koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów noty nr 3, 3 pozostałe przychody i koszty operacyjne nota nr 4, 4 koszty ogólnego zarządu - nota nr 3, 5 przychody i koszty finansowe - nota nr 5, 6 podatek dochodowy - nota nr WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Z uwagi na charakter działalności Spółki wartość środków pieniężnych znacznie przewyższa wartość zobowiązań bieżących. Zapłata za powstające w toku bieżącej działalności zobowiązania realizowana jest na bieżąco. Struktura środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zawarta jest w nocie KREDYTY I POŻYCZKI ORAZ NALEŻNOŚCI WŁASNE Na dzień i nie występują zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek - nota 32 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 14

15 5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYN Szczegółowa informacja dotycząca celów i zarzadzania ryzykiem finansowym w Spółce Colian Holding S.A. zawarta została w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZĘCZENIA Na dzień i zobowiązanie warunkowe w tym udzielone gwarancje i poręczenia nie występują nota 38 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 7. WSPÓŁPRACA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje w 2014 roku pomiędzy jednostką dominującą Colian Holding S.A., a Spółkami powiązanymi została opisana w nocie 47 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2014 roku wystąpiły transakcje zakupu usług pomiędzy Spółką, a Colian sp. z o.o. na łączną kwotę 17 tys. zł, które związane są z wynajmem powierzchni biurowej, świadczeniem usług rachunkowych oraz refakturowaniem usług obcych. Ponadto wystąpiły w 2014 r. transakcje sprzedaży na rzecz spółek zależnych na łączną kwotę 58 tys. zł. Sprzedaż dotyczyła odsprzedaży (refakturowania) części kosztów zakupionych usług obcych Refakturowanie było oparte o cenę zakupu, bez naliczania dodatkowej marży. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. 8. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ORAGNÓW NADZORCZYCH ORAZ ZARZĄDZAJACYCH Informacja dotycząca łącznej kwoty wynagrodzeń osób nadzorujących oraz zarządzających (Rada Nadzorcza i Zarząd) opisana jest w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie WYNAGRODZENIE AUDYTORA Zgodnie z zawartą umową na przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego wynagrodzenie Audytora za rok 2014 wynosi 52 tys. zł netto. Szczegółowe rozliczenie składników zawartej umowy znajduje w nocie 59 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 15

16 10. SPRAWY SĄDOWE Colian Holding S.A. nie jest stroną żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego oraz przed organami administracji publicznej, nota 52 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 11. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SKUTKOWAĆ ZMIANIAMI W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada informacji o zawartych umowach, które mogłyby w przyszłości skutkować zmianami w strukturze akcjonariuszy poza poniżej zamieszczoną informacją. W dniu 14 kwietnia 2014 r. Colian Holding S.A. zawarła z funduszem inwestycyjnym pod nazwą: IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Próżna 9, Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 389 (zwanym dalej "Funduszem"), umowę, na podstawie której Fundusz sprzedał Colian Holding S.A., a Colian Holding S.A. kupiła od Funduszu wszystkie należące do Funduszu udziały spółki pod firmą: Firma Cukiernicza "Solidarność Rok Założenia 1952" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, Lublin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , posiadającej kapitał zakładowy w kwocie ,00 złotych (zwanej dalej "Spółką Nabywaną"), tj (słownie: dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia) udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych. W związku z powyższą transakcją1) Colian Holding S.A., działając na podstawie uchwały nr 6/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian Holding S.A. z dnia 14 marca 2013 r., zaoferował Funduszowi objęcie (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć) niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających Fundusz do zapisu nie później niż w dniu 30 czerwca 2015 r. na łącznie (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć) nieuprzywilejowanych akcji Colian Holding S.A. na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 (słownie: zero 15/100) złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,35 (słownie: siedem milionów czterysta szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści sześć 35/100) złotych i łącznej cenie emisyjnej ,35 (słownie: sto sześć milionów trzysta pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery 35/100) złotych, 2) Fundusz przyjął ofertę, o której mowa w pkt 1 powyżej i objął nieodpłatnie (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć) niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych,3) zarząd Colian Holding S.A., nie wcześniej niż po upływie 11 (słownie: jedenaście) miesięcy od dnia zawarcia pomiędzy 16

17 Colian Holding S.A. a Funduszem umowy o objęcie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 1 powyżej i nie później niż w dniu 31 maja 2015 r., podejmie uchwałę w przedmiocie emisji, w ramach kapitału docelowego określonego uchwałą nr 6/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian z dnia 14 marca 2013 r., (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć) nieuprzywilejowanych akcji Colian Holding S.A. na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 (słownie: zero 15/100) złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,35 (słownie: siedem milionów czterysta szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści sześć 35/100) złotych i łącznej cenie emisyjnej ,35 (słownie: sto sześć milionów trzysta pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery 35/100) złotych oraz umożliwi Funduszowi złożenie zapisu na wszystkie wyżej wskazane akcje nie później niż w dniu 15 czerwca 2015 r., w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 poz ze zm.), tj. poprzez skierowane do Funduszu ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 4) Fundusz wykona prawa wynikające z objętych przez Fundusz warrantów subskrypcyjnych i złoży zapis na akcje, niezwłocznie po opublikowaniu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od dnia jego publikacji, 5) niezwłocznie po wykonaniu przez Fundusz praw wynikających z objętych przez Fundusz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 1 powyżej i złożeniu zapisu na akcje, o których mowa w pkt 3 powyżej, Strony zawrą umowę potrącenia, na podstawie której wierzytelność przysługująca Funduszowi względem Colian Holding S.A. z tytułu zobowiązania Colian Holding S.A. do zapłaty ceny udziałów Spółki Nabywanej, o której mowa w lit. a) powyżej zostanie potrącona z wierzytelnością przysługującą Colian Holding S.A. względem Funduszu z tytułu zobowiązania Funduszu do pokrycia akcji, 6) akcje, o których mowa w pkt 3 powyżej, zostaną wydane Funduszowi przez Colian Holding S.A. nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia pomiędzy Colian Holding S.A. a Funduszem umowy o objęcie warrantów subskrypcyjnych. 7) W wyniku powyższej emisji Fundusz stanie się znaczącym udziałowcem emitenta. 12. PODSUMOWANIE Sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, nie występują zagrożenia dla kontynuacji działalności bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności jednostki. Spółka nie zamierza zmieniać profilu działalności i ze względu na swój holdingowy charakter nie będzie prowadziła działalności operacyjnej, w związku z tym z dużym prawdopodobieństwem koszty swojego funkcjonowania będzie pokrywać z dywidend wypłaconych przez spółki zależne. Colian Holding S.A. będzie konsekwentnie realizować politykę rozwoju podmiotów zależnych oraz aktywnie zarządzać aktywami będącymi w posiadaniu tychże spółek, skupiając się nad procesami optymalizującymi posiadany majątek. Do jej głównych funkcji 17

18 będzie też należeć nadzór nad realizacją celów operacyjnych postawionych Zarządom Spółek zależnych oraz prowadzenie potencjalnych procesów akwizycyjnych. Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki Jan Kolański Prezes Zarządu Marcin Szuława Członek Zarządu 18