KOELNER SA SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2011 ROKU DO 31 GRUDNIA 2011 ROKU

Transkrypt

1 KOELNER SA SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2011 ROKU DO 31 GRUDNIA 2011 ROKU Wrocław,

2 SPIS TREŚCI 1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI POWIĄZANIA KAPITAŁOWE STRUKTURA AKCJONARIATU WŁADZE SPÓŁKI ZARZĄD RADA NADZORCZA AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMISJA AKCJI PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI WEWNĘTRZNE PERSPEKTYWY ROZWOJU STRATEGIA ROZWOJU SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ INWESTYCJE SPÓŁKI BADANIA I ROZWÓJ PLANY NA 2012 ROK KADRY TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ZNACZĄCE UMOWY UMOWY UBEZPIECZENIA UMOWY KREDYTOWE UMOWY PORĘCZENIA WYNIKI FINANSOWE CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY SPRZEDAŻ KRAJOWA SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA STRUKTURA ASORTYMENTOWA KOSZTY OPERACYJNE DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ZDARZENIA PO DACIE BILANSU INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY / 30

3 14.2. INFORMACJA O ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAW DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE O TYM NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW / 30

4 1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI 1.1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI Spółka KOELNER SA (dalej: Spółka) została zarejestrowana w dniu 20 grudnia 1999 r. w dziale B rejestru handlowego pod numerem Aktualnie Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS Założycielami Spółki byli: Krystyna, Przemysław i Radosław Koelner. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż głównie przez hurtowe kanały dystrybucji następujących grup asortymentowych: mocowań budowlanych, narzędzi ręcznych oraz elektronarzędzi, normalii śrubowych. KOELNER SA posiadała na r. oddział we Wrocławiu, ul. Jed. Narodowej 194. Oddział nie prowadził działalności gospodarczej POWIĄZANIA KAPITAŁOWE Podmioty tworzące Grupę Kapitałową KOELNER na dzień r. przedstawia poniższy diagram: KOELNER SA -> KOELNER Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o % -> FPiN Wapienica Sp. z o.o % -> Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. - 3,83% -> Farmlord Trading Ltd - 100% -> Meadowfolk Holdings Ltd - 100% -> Koelner Łańcucka Fabryka Śrub -> KOELNER Centrum Sp. z o.o. - 51% Sp. z o.o % -> Koelner Rawlplug IP -> KOELNER Hungária Kft - 51% Sp. z o.o. - 24,55% -> KOELNER CZ SRO - 100% -> KOELNER Bulgaria EOOD - 100% -> SC KOELNER Romania SRL - 100% -> UAB KOELNER Vilnius - 100% -> TOW KOELNER Kiev - 99% -> KOELNER Ltd - 84,33% -> KOELNER Deutschland GmbH - 100% -> Stahl GmbH - 100% -> Rawl Scandinavia AB - 100% -> KOELNER - RAWLPLUG Middle-East FZE - 100% -> KOELNER-RAWLPLUG Buliding and Construction Material Trading LLC* - 49% -> Rawlplug Ltd - 100% -> Koelner Finance Ltd* - 50% -> Rawl France SAS - 100% -> Rawlplug Ireland Ltd - 100% -> Herco Fixings Ltd* - 61% -> Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.- 71,62% -> Koelner Finance Ltd* - 50% -> KOELNER Kazakhstan Ltd* - 70% -> TOW KOELNER Ukraina* - 2,23% -> TOW Leotex* - 51% -> TOW KOELNER Ukraina* - 97,77% -> KOELNER d.o.o.* - 100% -> Koelner Trading KLD LLC* - 100% -> Koelner Inwestycje Budowlane Sp. z o.o.*-100% -> KOELNER Slovakia, s.r.o.*-100% * na r. spółki nie były objęte konsolidacją (zgodnie z MSR 1 pkt 31) W dniach oraz roku KOELNER SA zawarła umowy nabycia 100% udziałów odpowiednio w spółkach zależnych Rawlplug Ireland Ltd (Irlandia) oraz Rawl France SAS (Francja) od spółki zależnej Rawlplug Ltd (Wlk. Brytania). Ceny nabycia wynosiły odpowiednio: tys. GBP za spółkę francuską oraz tys. GBP za spółkę irlandzką. Operacja ta miała na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej KOELNER SA oraz znaczącą redukcję rozrachunków walutowych eksponowanych na wahania kursowe. W dniu r. ukraińska spółka zależna TOW Koelner Ukraina dokonała podwyższenia kapitału zakładowego o UAH. Podwyższenie kapitału związane było ze zmianą przepisów prawa ukraińskiego, które podwyższyło minimalny poziom kapitału dla spółki akcyjnej do 1,2 mln UAH. W wyniku tej operacji bezpośredni udział KOELNER SA w TOW Koelner Ukraina spadł z 2,36% do 2,23%. (Pozostałe udziały posiada spółka TOW Leotex, w której KOELNER SA ma 51% udziałów). 4/ 30

5 W dniu r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej dokonał rejestracji w KRS Koelner Inwestycje Budowlane sp. z o.o. KOELNER SA objęła 50 udziałów o wartości 5 tys. zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki. Przedmiotem działalności spółki jest realizacja projektów budowlanych. W dniu r. KOELNER SA nabyła 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł w spółce K SPV 26 Sp. z o.o. (obecnie Koelner Rawlplug IP sp. o.o.), stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym za cenę 5 tys. zł. Nabycie spółki związane było z rozpoczętym w Grupie KOELNER SA procesem restrukturyzacji wartości intelektualnych (znaki towarowe, patenty oraz zastrzeżenia wzorów użytkowych), o czym Spółka informowała w raporcie półrocznym za I półrocze 2011 roku. Głównym przedmiotem działalności nabytej spółki jest zarządzanie wartościami niematerialnymi na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy KOELNER SA oraz kreowanie wizerunku Grupy. Ponadto spółka podejmuje działania marketingowe na rzecz podmiotów z Grupy, a także w zakresie rozwoju i udoskonalania produktów (badania i rozwój). W dniu r. nastąpiło podpisanie umów przeniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstw (ZCP) KOELNER SA, FPiN Wapienica sp. z o.o. oraz Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o. na spółkę celową K-SPV 26 sp. z o.o. Równocześnie, uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników K-SPV 26 sp. z o.o., nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki wynoszącego 5 tys. zł o wartość wnoszonych aportem ZCP, które wynosiły odpowiednio: - ZCP KOELNER SA tys. zł, - ZCP FPiN Wapienica sp. z o.o tys. zł, - ZCP Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o tys. zł. Łączna wartość wnoszonych zorganizowanych części przedsiębiorstw i jednocześnie wartość o jaką podwyższony został kapitał zakładowy K-SPV 26 sp. z o.o. to tys. zł i wynika ona z wyceny na dzień r. od niezależnego rzeczoznawcy. Nowoutworzone udziały zostały objęte w następujący sposób: - KOELNER SA udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej tys. zł, - FPiN Wapienica sp. z o.o udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej tys. zł, - Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej tys. zł. Jednocześnie w księgach poszczególnych spółek wartość udziałów w K-SPV 26 sp. z o.o. została doprowadzona do ceny nabycia. Na r. wartość udziałów w księgach KOELNER SA wynosiła tys. zł. W dniu r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników K-SPV 26 sp. z o.o. postanowiło o zmianie nazwy spółki na Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. W dniu r. nastąpiła zmiana formy prawnej większościowego akcjonariusza KOELNER SA. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenia spółki Amicus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w spółkę kapitałową pod firmą Amicus Poliniae Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Amicus Poliniae Sp. z o.o. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS W dniu r. Sąd Rejonowy w Zilinie (Słowacja) dokonał rejestracji Koelner Slovakia s.r.o. KOELNER SA objęła udziały o wartości 100 tys. EUR, co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych. 5/ 30

6 1.3. STRUKTURA AKCJONARIATU Stan akcjonariatu Spółki na r. przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Amicus Sp. z o.o. Sp. k.* ,67% Arka BZ WBK FIO ,92% OFE Polsat ,01% Pozostali ,40% Razem ,00% Stan akcjonariatu Spółki na r. przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział % w liczbie głosów na WZA Amicus Poliniae Sp. z o.o.* ,67% ,67 ING Otwarty Fundusz Emerytalny ,73% ,73 Arka BZ WBK FIO ,92% ,92 OFE Polsat ,01% ,01 Pozostali ,67% ,67 RAZEM ,00% ,00 * W dniu r. nastąpiła zmiana formy prawnej większościowego akcjonariusza KOELNER SA spółki Amicus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w spółkę kapitałową pod firmą Amicus Poliniae Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji KOELNER SA. Spółce nie są znane informacje o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W 2011 roku Spółka nie nabywała akcji własnych WŁADZE SPÓŁKI ZARZĄD Skład Zarządu Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: Radosław Koelner Piotr Kopydłowski - Prezes Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych W 2011 roku skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: Krystyna Koelner Tomasz Mogilski Przemysław Koelner Zbigniew Szczypiński Zbigniew Pamuła Wojciech Arkuszewski - Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej 6/ 30

7 W dniu r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KOELNER SA powołało na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Zbigniewa Stabiszewskiego. Skład Rady Nadzorczej KOELNER SA na dzień r. przedstawiał się następująco: Krystyna Koelner Tomasz Mogilski Przemysław Koelner Zbigniew Szczypiński Zbigniew Pamuła Wojciech Arkuszewski Zbigniew Stabiszewski - Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI Według informacji posiadanych przez Spółkę stan posiadania akcji KOELNER SA przez osoby pełniące funkcje we władzach Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: Osoby zarządzające stan na Radosław Koelner - Prezes Zarządu Piotr Kopydłowski - Członek Zarządu ds. Finansowych Bogdan Nyczaj - Prokurent 678 Osoby nadzorujące stan na Krystyna Koelner - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Tomasz Mogilski - Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Przemysław Koelner - Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Pamuła - Członek Rady Nadzorczej - Zbigniew Szczypiński - Członek Rady Nadzorczej 360 Wojciech Arkuszewski - Członek Rady Nadzorczej - Zbigniew Stabiszewski - Członek Rady Nadzorczej - Wartość nominalna 1 akcji KOELNER SA wynosi 1 zł INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia wypłacone lub należne dla osób zarządzających (w tys. zł): Osoby zarządzające Radosław Koelner - Prezes Zarządu 504 w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych 24 Piotr Kopydłowski - Członek Zarządu ds. Finansowych 300 Bogdan Nyczaj - Prokurent 307 7/ 30

8 Wynagrodzenia wypłacone lub należne dla osób nadzorujących (w tys. zł): Osoby nadzorujące Krystyna Koelner - Przewodnicząca Rady Nadzorczej 207 Tomasz Mogilski - Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej 195 Przemysław Koelner - Członek Rady Nadzorczej 15 Zbigniew Pamuła - Członek Rady Nadzorczej 18 Zbigniew Szczypiński - Członek Rady Nadzorczej 15 Wojciech Arkuszewski - Członek Rady Nadzorczej 15 Zbigniew Stabiszewski* - Członek Rady Nadzorczej 9 * w dniu r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KOELNER SA powołało na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Zbigniewa Stabiszewskiego. Na r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie EMISJA AKCJI Nie dotyczy PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ W porównaniu do okresów poprzednich, nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. 2. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI 2.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Sytuacja makroekonomiczna oraz koniunktura w branży budowlano-montażowej Rok 2011 nie należał do łatwych w branży budowlano-montażowej na rynku krajowym. Niestabilna sytuacja w branży i pogarszająca się kondycja finansowa funkcjonujących w niej podmiotów uczyniły politykę ekspansji rynkowej bardzo ryzykowną. KOELNER SA jako lider rynku skupiła się na sprzedaży do klientów mających już pozytywnie zweryfikowaną historię współpracy, równocześnie minimalizując w ten sposób zagrożenia związane z niepewnymi należnościami od nowych klientów. Strategia przewidywała zacieśnienie współpracy, partnerstwo w zakresie budowania długoterminowej i stabilnej sprzedaży oraz rozszerzanie wybranego asortymentu poprzez tzw. poszerzanie półki. Wyodrębnienie dwóch nowych dedykowanych kanałów (DIY&TRADE i OEM) oraz przeniesienie części sprzedaży z KOELNER SA bezpośrednio do zakładów produkcyjnych Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub sp. z o.o. i FPiN Wapienica sp. z o.o. pozwoliło na wysoką specjalizację w zakresie obsługi poszczególnych kategorii klientów i minimalizację kosztów transportu poprzez skrócenie łańcucha dostaw. Posunięcia te spowodowały utrzymanie sprzedaży w ramach Spółki, co wobec najczęściej pesymistycznych prognoz jakie formułowane były na rok 2011 dla branży budowlanomontażowej jest bardzo dobrym wynikiem. Ponadto biorąc pod uwagę wzrost rentowności i fakt, że podjęte kroki w ramach restrukturyzacji z lat przyniosły oczekiwane efekty, przyjęta długoterminowa strategia sprzedaży pozwala na optymistyczną prognozę na 2012 rok i kolejne lata. 8/ 30

9 W przypadku rynków zagranicznych rok 2011 był dla branży budowlano-montażowej w Europie lepszy w porównaniu z latami , w których notowano spadek popytu w stosunku do lat poprzednich. Już w I połowie 2011 roku popyt był wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, zaś w II połowie roku zaobserwowano jego dalszy znaczny wzrost w stosunku do II półrocza 2010 roku. Przełożyło się to na zwiększone przychody Spółki ze sprzedaży na rynkach zagranicznych w roku 2011 w porównaniu z rokiem 2010 o blisko 19%. Sprzedaż w I kwartale 2012 r. będzie uzależniona głównie od utrzymania się popytu w branży budowlano-montażowej Rynek pracy i ceny importowanych towarów i półproduktów z Dalekiego Wschodu Nastąpiła wyraźna zmiana na rynku pracy w Chinach i Dalekim Wschodzie. Drastyczne podniesienie stawek wynagrodzeniowych, reglamentacja dostaw prądu do fabryk i wzrost cen surowców przełożył się na podniesienie cen surowców i półproduktów importowanych. Sytuacja będzie sprzyjała dużym odbiorcom mającym wieloletnie doświadczenie i rozległą wiedzę dotyczącą rynków na Dalekim Wschodzie Kursy walutowe Kursy walutowe wpływają na wyniki KOELNER SA. W przypadku globalnych przepływów gotówkowych KOELNER SA eksponowana jest na kurs EUR/USD. Ze względu na specyfikę oraz zakres terytorialny prowadzonej działalności Spółka ma pozycję długą w EUR (sprzedaż przede wszystkim w EUR) oraz krótką w USD (import dalekowschodni). Pomimo faktu, że obecna skala konwersji EUR na USD jest stosunkowo niewielka (ok. 600 tys. EUR miesięcznie), planowane jest zawarcie kontraktów terminowych typu forward w celu zabezpieczenia pozycji walutowych. W przypadku wycen pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez zabezpieczenie naturalne Stopy procentowe Ze względu na znaczący udział zadłużenia kredytowego w finansowaniu KOELNER SA poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. Negatywnie na wysokość ponoszonych kosztów finansowych wpłynęły podwyżki międzybankowych stóp procentowych jednak z drugiej strony, KOELNER SA przenegocjowała z bankami wszystkie umowy kredytowe uzyskując znaczące obniżki płaconych marż bankowych. W kolejnych okresach przewidywana jest stabilizacja bankowych stóp procentowych na obecnych poziomach Ceny surowców. Najważniejszym surowcem dla KOELNER SA jest tworzywo sztuczne. Po znaczących podwyżkach z początku roku 2011, nastąpiło wyhamowanie wzrostu cen. W kolejnych miesiącach 2012 r. nie jest przewidywany dalszy wzrost cen surowca, aczkolwiek napięta sytuacja w Zatoce Perskiej może wpłynąć na wzrost cen tworzywa sztucznego CZYNNIKI WEWNĘTRZNE Działania antykryzysowe Pomimo faktu, że w 2010 roku dokończony został proces redukcji zatrudnienia i dostosowania struktury do warunków pozwalających uzyskać optymalną efektywność i wydajność pracy, w 2011 roku kontynuowane były prace mające zapewnić optymalizację kosztową przy zachowaniu pełnej sprawności organizacji. Szczegółowo analizowane było portfolio produktowe w celu optymalizacji oferty mającej na celu poprawę dostępności produktów. Sukcesywnie, w kolejnych miesiącach, widoczny był progres parametrów monitorujących dostępność przy jednoczesnej redukcji zapasu towarów wolniej rotujących. 9/ 30

10 2.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU Większa sprawność handlowa organizacji i poprawa efektywności pracy są kluczowymi założeniami budowy wzrostu przychodów i wyniku finansowego. Przewaga technologiczna i atrakcyjność oferty w zestawieniu z optymistycznymi prognozami ożywienia aktywności inwestycyjnych pozwala sądzić, że rok 2012 będzie znacząco lepszy od roku poprzedniego. Planowane jest intensywne wykorzystanie efektu synergii oferty produktowej oraz implementacja na rynkach, gdzie Grupa Kapitałowa KOELNER SA prowadzi już swoją aktywność, nowych grup produktowych STRATEGIA ROZWOJU W strategii rozwoju Spółki na najbliższe lata zakładany jest dalszy rozwój sprzedaży produktów innowacyjnych i technologicznie najbardziej zaawansowanych, gdzie osiągane są najwyższe marże. Aktywność zarówno wsparcia sprzedaży jak i komunikacji wewnątrz i na zewnątrz będzie skorelowana z powyższymi założeniami. Dalsza ekspansja we wszystkich kanałach dystrybucji nastawiona będzie na umacnianie trwałych relacji z kluczowymi odbiorcami. 3. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów KOELNER SA jest przemysł budowlanomontażowy, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Jest ono charakterystyczne zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu Spółki. Największe przychody ze sprzedaży Spółka realizuje w trzecim kwartale, zaś najmniejsze w pierwszym. Ze względu na zwiększanie się udziału sprzedaży narzędzi ręcznych oraz elektronarzędzi w strukturze przychodów Spółki, które charakteryzują się mniejszą sezonowością niż mocowania budowlane, zjawisko to będzie ulegać osłabieniu. 4. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA Towary handlowe, jak i surowce, w które zaopatruje się Spółka i jej podmioty zależne to zarówno artykuły o małym (np. tworzywa sztuczne, stal), średnim (np. wkręty, normalia śrubowe, proste narzędzia), jak i wysokim stopniu przetworzenia (elektronarzędzia). Zamawiane są one na bieżąco od dostawców krajowych i europejskich, a także od dostawców azjatyckich (Tajwan, Malezja, Chiny). KOELNER SA nie ma dostawcy, który posiadałby wyłączność na dostawy jakiegokolwiek asortymentu. Każdy towar ma źródło alternatywne, co wynika też z długoterminowej strategii Spółki, a żaden dostawca nie przekroczył 10% progu w strukturze zakupów. 5. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ 5.1. INWESTYCJE SPÓŁKI w tys. zł rok 2011 Niefinansowe aktywa trwałe, w tym: Maszyny i urządzenia Budynki i budowle Badania i rozwój Środki transportu 971 Pozostałe środki trwałe 461 Licencje i oprogramowanie 132 Finansowe aktywa trwałe, w tym: Nabycie udziałów RAZEM / 30

11 Nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w 2011 roku wyniosły tys. zł i dotyczyły przede wszystkim rozbudowy i odtworzenia parku maszynowego, modernizacji budynków oraz nakładów na badania i rozwój. Inwestycje kapitałowe Spółki w kwocie tys. zł dotyczyły nabycia udziałów w: Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o tys. zł, Rawl France SAS tys. zł, Rawlplug Ireland Ltd tys. zł, Koelner Slovakia, s.r.o. 449 tys. zł, Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. 5 tys. zł BADANIA I ROZWÓJ Do najważniejszych osiągnięć grupy KOELNER SA w zakresie badań i rozwoju w roku 2011 należy zaliczyć: uzyskanie europejskiej aprobaty technicznej ETA dla innowacyjnego łącznika wkręcanego do mocowania izolacji fasadowej z ograniczonym mostkiem termicznym, uzyskanie europejskiej aprobat technicznej dla poliestrowych łączników chemicznych do stosowania w podłożach betonowych, opracowanie nowej receptury dla żywic poliestrowych umożliwiających stosowanie w obniżonych i podwyższonych temperaturach, zakończenie prac nad nowym typem tworzywowego łącznika uniwersalnego do wszystkich rodzajów podłoży - 4all, zakończenie prac oraz zakończenie badań do europejskiej aprobaty technicznej dla linii łączników tworzywowych szybkiego montażu, zakończenie prac oraz zakończenie badań do europejskiej aprobaty technicznej dla nowej linii tworzywowych łączników ramowych, uzyskanie europejskiej aprobaty technicznej ETA dla kotew mechanicznych tulejowych, uzyskanie europejskiej aprobaty technicznej ETA dla stalowego łącznika uniwersalnego GS, uzyskanie europejskiej aprobaty technicznej ETA dla ciężkiej kotwy mechanicznej SafetyPlus, uzyskanie europejskiej aprobaty technicznej ETA dla ampułkowej kotwy chemicznej R-HAC, zakończenie testów w laboratoriach zewnętrznych powłoki kotew mechanicznych o podwyższonej odporności korozyjnej, zakup reometru nowej generacji do prac badawczych i kontroli jakości, związanych z łącznikami chemicznymi i tworzywowymi PLANY NA 2012 ROK W roku 2012 planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości około tys. zł. Dotyczyć będą one przede wszystkim nakładów na: budowę, rozbudowę i modernizację budynków i budowli w kwocie tys.zł, rozbudowę parku maszynowego w kwocie tys. zł, badania i rozwój w kwocie tys.zł, w tym planowane nakłady związane z uzyskaniem aprobat w wysokości tys. zł, zakup środków transportu w kwocie tys.zł, informatyzację w kwocie 836 tys. zł. Inwestycje Spółki finansowane będą ze środków własnych. 11/ 30

12 6. KADRY Zgodnie ze stanem na dzień r. w KOELNER SA zatrudnionych było 568 osób. Przeciętne zatrudnienie z podziałem na grupy za rok 2011 wyniosło (osoby): Zatrudnienie rok 2011 Produkcja 274 Sprzedaż i marketing 139 Magazyn i dystrybucja 131 Administracja 60 Razem 604 W Spółce dominują pracownicy z wykształceniem średnim. Polityka kadrowa Spółki opiera się na promowaniu rozwoju zawodowego pracowników oraz stworzenia bezpiecznych warunków pracy. Spółka stara się zatrudniać osoby mające wykształcenie średnie techniczne i wyższe. KOELNER SA, jako pracodawca stosuje zasadę nie dyskryminowania i zapewnia równe traktowanie oraz warunki zatrudnienia. Polityka motywacyjna Spółki realizowana jest poprzez związanie wysokości płac pracowników z realizowanymi zadaniami. Regulamin wynagradzania przewiduje możliwość przyznania pracownikom premii uznaniowej w wysokości do 50% wynagrodzenia zasadniczego. Handlowcy i akwizytorzy otrzymują dodatkowe wynagrodzenie prowizyjne uzależnione zarówno od wielkości, jak i jakości sprzedaży (w tym poziomu marży i spływu należności). 7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W poniższej tabeli przedstawiono transakcje z jednostkami powiązanymi obejmujące: należności na dzień r. z wyłączeniem należności z tytułu pożyczek, zobowiązania na dzień r. z wyłączeniem zobowiązań z tytułu pożyczek, przychody za okres r. obejmujące przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów, środków trwałych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe z tytułu otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń. zakupy za okres r. obejmujące zakupy towarów, materiałów i usług oraz środków trwałych oraz czynsz inicjalny ujęty w rozliczeniach międzyokresowych kosztów. W pozycji tej ujęto również koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek oraz koszty z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń. 12/ 30

13 w tys. zł Przychody Zakupy Należności Zobowiązania Koelner Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o FPiN Wapienica Sp. z o.o Koelner Centrum Sp. z o.o Koelner CZ SRO Koelner Romania SRL Koelner Bulgaria EOOD Koelner Hungária Kft Koelner Ltd Koelner Kazakhstan Ltd Koelner Deutschland GmbH Koelner Vilnius UAB TOW Koelner Kiev Koelner-Rawlplug Middle East FZE Koelner Scandinavia AB Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o Rawlplug Ireland Ltd Rawl France SAS Rawlplug Ltd Stahl GmbH Amicus Poliniae sp. z o.o Herco Fixings Ltd TOW Koelner Ukraina Koelner d.o.o Koelner Trading KLD LLC Farmlord Tradning Ltd Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o Koelner Inwestycje Budowlane Sp. z o.o TOW Leotex Koelner Nieruchomości sp. z o.o Radosław Koelner Prezes Zarządu Koelner Slovakia s.r.o RAZEM Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych na dzień r. przedstawia poniższa tabela: Nazwa jednostki powiązanej - Pożyczkobiorca Rok zawarcia umowy Kwota pożyczki wg umowy Kwota pożyczki pozostała do spłaty* tys. zł tys. waluta tys. zł tys. waluta Koelner Romania SRL Koelner CZ S.r.o Koelner-Rawlplug Middle East FZE USD USD Warunki oprocentowania WIBOR 1M WIBOR 1M LIBOR 3M Termin spłaty / 30

14 Koelner LTD EUR EUR Leoteks TOW USD USD Koelner Trading KLD LLC Koelner Trading KLD LLC Koelner Trading KLD LLC Koelner Trading KLD LLC EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EURIBOR 3M + marża LIBOR 3M EURIBOR 3M +marża EURIBOR 3M EURIBOR 3M EURIBOR 3M * kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a nie zapłacone na dzień bilansowy odsetki Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek od jednostek powiązanych na dzień r. przedstawia poniższa tabela: Nazwa jednostki powiązanej - Pożyczkodawca Fabryka Pił i Narzędzi Wapienica Sp. o.o. Fabryka Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. Fabryka Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. Fabryka Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. Rok zawarcia umowy Kwota pożyczki wg umowy tys. zł Koelner Hungária Kft Koelner Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o. Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o. Koelner Deutschland GmbH tys. waluta Kwota pożyczki pozostała do spłaty tys. zł tys. waluta HUF HUF EUR EUR Stahl GmbH EUR EUR Warunki oprocentowania WIBOR 1M WIBOR 1M WIBOR 1M WIBOR 1M Termin spłaty oprocentowanie stałe WIBOR 1M WIBOR 1M WIBOR 1M EURIBOR 1M EURIBOR 1M Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach opisano w punkcie 8 i 9. Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną. 14/ 30

15 8. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH Na dzień r. KOELNER SA posiadała zobowiązanie pozabilansowe w postaci: poręczenie spłaty zobowiązań z tytułu umów kredytowych dla Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub sp. z o.o tys. zł, poręczenie spłaty zobowiązań z tytułu bieżącej współpracy handlowej dla Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub sp. z o.o tys. zł. Na dzień r. KOELNER SA posiadała w aktywach pożyczki udzielone jednostkom powiązanym. Transakcje ta zostały opisane w pkt.7. Szczegółowe informacje dotyczące zaciągniętych kredytów i pożyczek znajdują się w notach objaśniających do bilansu. 9. INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH W 2011 roku KOELNER SA otrzymała następujące gwarancje i poręczenia: poręczenie Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub sp. z o.o. w kwocie tys. zł z tyt. umowy kredytowej zawartej przez KOELNER SA z ING Bank Śląski SA. Poręczenie udzielono do dnia r. poręczenie Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub sp. z o.o. w kwocie tys. USD z tyt. umowy kredytowej zawartej przez KOELNER SA z DNB NORD SA. Poręczenie udzielono do dnia r. poręczenie FPiN Wapienica sp. z o.o. z tytułu udzielonego poręczenia w kwocie tys. zł z tyt. umowy kredytowej zawartej przez KOELNER SA z ING Bank Śląski SA. Poręczenie udzielono do dnia r. 10. ZNACZĄCE UMOWY Poniżej przedstawiono zestawienie znaczących umów, których stroną jest KOELNER SA. Jako kryterium znaczności przyjęto wartość przedmiotu umowy i tym samym za znaczące uznano te umowy, których wartość wynosi co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych Spółki UMOWY UBEZPIECZENIA Umowy zawarte przez KOELNER SA: Ubezpieczenia ubezpieczenie majątku przedsiębiorstwa, ubezpieczenie utraty zysku ubezpieczający KOELNER SA ubezpieczenie mienia w transporcie ubezpieczający KOELNER SA ubezpieczenie OC za szkody rzeczowe i osobowe w związku z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością ubezpieczający KOELNER SA Ubezpieczyciel TUiR Allianz Polska SA (koasekurator wiodący) TUiR Warta SA (koasekurator) Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA (koasekurator) TUiR Allianz Polska SA TUiR Allianz Polska SA (koasekurator wiodący) HDI Asekuracja TU SA (koasekurator) Chartis Europe SA (koasekurator) Suma ubezpieczenia tys. zł tys. zł tys. zł Przedmiot ubezpieczenia budynki i budowle wraz z infrastrukturą, inwestycje niezakończone, nakłady adaptacyjne w obcych śr. trwałych, maszyny i urządzenia, śr. obrotowe, śr. pieniężne, ubezpieczenie utraty zysku mienie w transporcie systemy mocowań budowlanych, narzędzia, piły, ostrza, elektronarzędzia oraz chemia budowlana; rodzaj transportu: samochodowy, lotniczy, morski; typ transportu: własny, obcy odpowiedzialność cywilna za szkody rzeczowe i osobowe w związku z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością 15/ 30

16 10.2. UMOWY KREDYTOWE Kredytobiorca Bank Kwota kredytu wg umowy zł waluta Rodzaj kredytu KOELNER SA Bank Zachodni WBK SA tys. zł - Kredyt inwestycyjny KOELNER SA Raiffeisen Bank Polska SA tys. zł tys. EUR Kredyt inwestycyjny KOELNER SA Raiffeisen Bank Polska SA tys. zł - Limit wierzytelności UMOWY PORĘCZENIA Kredytobiorca Poręczyciel Bank Kwota poręczenia wg umowy na Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o. KOELNER SA Bank DnB NORD Polska SA tys. zł tys. zł 11. WYNIKI FINANSOWE Koelner SA tys zł % r/r Przychody ze sprzedaży ,1% Koszt własny ( ) ( ) 4,7% Zysk brutto na sprzedaży ,6% Koszty sprzedaży (57 128) (53 117) 7,6% Koszty ogólnego zarządu (15 489) (18 374) (15,7)% Zysk ze sprzedaży ,7% Pozostałe przychody operacyjne ,5% Pozostałe koszty operacyjne (11 138) (8 955) 24,4% Zysk z działalności operacyjnej ,1% Przychody finansowe ,8% Koszty finansowe (15 353) (13 624) 12,7% Wynik na zdarzeniach nadzwyczajnych Zysk brutto (1 799) (843,2)% Podatek dochodowy (1 038) 740 (240,3)% Wynik finansowy netto (1 059) (1 264,5)% Amortyzacja ,7% EBITDA ,7% Przychody netto ze sprzedaży w 2011 roku wyniosły tys. zł i były o 6,1% wyższe niż w roku poprzednim. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł tys. zł i był o 130,1 % wyższy niż w roku poprzednim. Spółka wykazała zysk netto w wysokości tys. zł wobec tys. zł straty w roku poprzednim. 16/ 30

17 11.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU Koelner SA Wybrane pozycje bilansowe (tys zł) Zmiana r/r Suma bilansowa Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności i rozliczenia międzyokresowe (16 242) Krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki (31 522) Zobowiązania handlowe Udział aktywów trwałych 65,3% 62,0% Udział aktywów obrotowych 34,7% 38,0% Udział zapasów w aktywach obrotowych 53,5% 47,6% Udział należności w aktywach obrotowych 38,8% 49,7% Suma bilansowa w ciągu roku wzrosła o tys. zł. Po stronie aktywów aktywa trwałe wzrosły o tys. zł, a aktywa obrotowe o tys. zł. Wzrost aktywów trwałych to przede wszystkim efekt nabycia udziałów w Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. ( tys. zł), Rawl France SAS ( tys. zł) oraz Rawlplug Ireland Ltd ( tys. zł). W aktywach obrotowych wzrosły zapasy (wzrost o tys. zł) i krótkoterminowe aktywa finansowe (wzrost o tys. zł), natomiast zmniejszeniu uległy należności i rozliczenia międzyokresowe (spadek o tys. zł). Po stronie pasywów zwiększył się kapitał własny (wzrost o tys. zł) oraz zobowiązania (wzrost o tys. zł). Wzrost zobowiązań wynikał z transakcji z podmiotami zależnymi, pośród których dominującą pozycję stanowi wzrost zobowiązania wobec spółki Rawlplug Ltd. o kwotę tys. zł (była to transakcja nabycia znaku towarowego RAWLPLUG szerzej opisana w raporcie bieżącym nr 21/2011 z dnia r.). Transakcja została rozliczona w lutym 2012 r PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Sprzedaż KOELNER SA Zmiana Kierunek sprzedaży tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł % Kraj ,1% ,3% ( 1 410) ( 0,7)% Eksport ,9% ,7% ,9% Razem ,0% ,0% ,1% 17/ 30

18 SPRZEDAŻ KRAJOWA W 2011 r Spółka realizowała wcześniejsze zapowiedzi i systematycznie kładła coraz większy nacisk na asortyment z portfolio własnej produkcji oraz asortyment pozyskiwany od dostawców zewnętrznych cechujący się wyższym stopniem przetworzenia, co pozwala na osiąganie wyższych marż na sprzedaży. Wyodrębnienie z Działu Sprzedaży Krajowej dwóch dodatkowych kanałów sprzedażowych (DIY&TRADE i OEM) umożliwiło rozwój współpracy z największymi krajowymi klientami detalicznymi oraz zacieśnienie relacji handlowych ze strategicznymi klientami produkcyjno-montażowymi. Strategia ta miała zabezpieczyć główną część przychodów uzyskiwanych w kraju, gdyż niestabilna sytuacja i pogarszająca się kondycja finansowa branży wykluczały politykę agresywnej ekspansji. KOELNER SA jako lider rynku skupiła się na sprzedaży do klientów mających już pozytywnie zweryfikowaną historię współpracy, równocześnie minimalizując w ten sposób zagrożenia związane z niepewnymi należnościami od nowych klientów. Korzyści uzyskane przez podział klientów na kanały dystrybucji i dedykowanie im wyspecjalizowanych działów handlowych pozwoliło zwiększyć udział sprzedaży produktów i usług własnych, oraz zrekompensowało utratę sprzedaży do klientów negatywnie zweryfikowanych. Wobec najczęściej pesymistycznych prognoz jakie dla branży budowlano-montażowej formułowane były na rok 2011, utrzymanie sprzedaży przy jednoczesnej optymalizacji kosztów i zwiększeniu rentowności pozwala pozytywnie ocenić wynik na rynku krajowym. Coraz większa sprawność sprzedażowo-operacyjna, pozytywne rezultaty restrukturyzacji z lat oraz przyjęta strategia sprzedaży pozwalają na optymistyczną prognozę na 2012 rok i pozwalają oczekiwać dalszej poprawy wyników w kolejnych latach SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA Przychody KOELNER SA ze sprzedaży zagranicznej wyniosły w 2011 roku tys. zł, co stanowi prawie 20% wzrost w porównaniu z rokiem Tak wysoki wzrost sprzedaży był możliwy głownie dzięki przeprowadzonym w latach restrukturyzacjom spółek zależnych, które są głównymi odbiorcami zagranicznymi KOELNER SA. Sprzedaż do spółek zależnych stanowi około 70% całości sprzedaży zagranicznej Spółki, 30% sprzedaży to dystrybutorzy z państw, gdzie Grupa nie posiada własnych struktur oraz klienci DIY i OEM zaopatrywani z KOELNER SA. Na rok 2012 spółka zakłada porównywalny wzrost sprzedaży zagranicznej jak osiągnięty w roku KOELNER SA Kierunek sprzedaży wartość w tys. PLN udział % Unia Europejska % Pozostałe kraje % RAZEM % Struktura sprzedaży: 79% Unia Europejska, 21% pozostałe kraje w horyzoncie czasowym najbliższych dwóch lat pozostanie na zbliżonym poziomie ze wskazaniem na zwiększenie udziałów na rzecz krajów unijnych STRUKTURA ASORTYMENTOWA Zmiana Asortyment tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł % Produkty i usługi ,3% ,1% ,5% Towary i materiały ,7% ,9% ( 3 460) ( 3,3)% Razem ,0% ,0% ,1% W 2011 roku nastąpił dalszy wzrost udziału produktów w strukturze asortymentowej sprzedaży. Udział ten wzrósł z 63,1% w 2010 roku do 66,3% w Jednocześnie, sprzedaż asortymentów produkcyjnych wzrosła o 11,5% w stosunku rocznym. Jest to bardzo dobra tendencja, gdyż wzrost wolumenu pozwala obniżać koszty jednostkowe produkcji, tym samym osiągać lepsze marże, przy pełnej kontroli jakości. 18/ 30

19 11.3. KOSZTY OPERACYJNE tys zł % r/r Koszty sprzedaży ,6% Koszty ogólnego zarządu (15,7)% Koszty operacyjne ,6% tys zł IVQ11 IIIQ11 IIQ11 IQ11 IVQ10 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Koszty operacyjne Udział kosztów w sprzedaży 27,0% 21,1% 21,4% 27,2% 27,6% W 2011 roku zanotowano nieznaczny wzrost kosztów operacyjnych. Ich poziom w stosunku do roku poprzedniego wzrósł o 1,6% (nieco ponad 1 mln zł w skali roku), przy czym koszty sprzedaży wzrosły o 7,6%, a koszty ogólnego zarządu spadły o 15,7%. Należy jednak pamiętać, że KOELNER SA jest spółką holdingową w związku z czym ponosi dodatkowe koszty związane z utrzymaniem holdingu. Dodatkowo, w 2011 roku zaszły zmiany w strukturze Grupy KOELNER SA oraz zmiany w sposobie zarządzania wartościami intelektualnymi (przede wszystkim znaki towarowe). Będzie to skutkowało pojawieniem się dodatkowych opłat licencyjnych ponoszonych przez KOELNER SA na rzecz Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Szacunkowy wzrost kosztów z tego tytułu przekroczy 8 mln zł DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA tys zł % r/r Przychody finansowe ,8% Koszty finansowe (15 353) (13 624) 12,7% Wynik z działalności finansowej 895 (7 221) (112,4)% tys zł IVQ11 IIIQ11 IIQ11 IQ11 IVQ10 Przychody finansowe Koszty finansowe (5 282) (2 671) (3 707) (3 693) (10 075) Wynik z działalności finansowej (2 509) 389 (655) (5 554) KOELNER SA w 2011 r. uzyskała tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła tys. zł kosztów finansowych. Na przychody finansowe składały się: dywidendy od spółek zależnych: tys. zł, przychody z tyt. udzielonych gwarancji i poręczeń: 800 tys. zł, odsetki uzyskane: 474 tys. zł. Na koszty finansowe składały się: odsetki od kredytów, pożyczek i leasingów: tys. zł, koszty z tyt. otrzymanych gwarancji i poręczeń: tys. zł, ujemne różnice kursowe: 771 tys. zł, pozostałe odsetki: 641 tys. zł, prowizje od kredytów: 598 tys. zł, inne koszty finansowe: 56 tys. zł. 19/ 30

20 Na dzień bilansowy r. w KOELNER SA nie były otwarte żadne kontrakty terminowe. Priorytetem Zarządu będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów, zarówno działalności operacyjnej jak i finansowej. Będzie się to odbywało dzięki usprawnieniu procesów w przedsiębiorstwie, redukcji zbędnych stanowisk pracy, obniżaniu marż na kredytach bankowych oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI Wskaźniki rentowności Rentowność sprzedaży brutto 29,3% 28,4% Rentowność działalności operacyjnej 4,1% 1,9% Rentowność netto 4,0% (0,4)% Rentowność aktywów ogółem 1,9% (0,2)% Rentowność kapitału własnego 4,4% (0,4)% Metoda wyliczenia wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne W 2011 roku wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie. Jest to efekt restrukturyzacji przeprowadzonej w latach poprzednich, obniżaniu jednostkowych kosztów produkcji oraz implementacji podwyżek cen sprzedaży WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej 0,89 1,00 Wskaźnik płynności szybkiej 0,41 0,52 Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Spadek wskaźników płynności spowodowany jest przede wszystkim opisaną powyżej transakcją nabycia znaku towarowego RAWLPLUG. Wartość transakcji wynosząca tys. zł prezentowana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych i znacząco zaburza odczyt wskaźników płynności. Po eliminacji powyższej transakcji (transakcja wewnątrzgrupowa, rozliczona w lutym 2012 r.) wskaźniki kształtują się następująco: wskaźnik płynności bieżącej: 1,15; wskaźnik płynności szybkiej: 0, WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,57 0,52 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,34 1,07 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kap. wł. 0,66 0,78 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,18 0,13 Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach 0,31 0,26 20/ 30

21 Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania Zadłużenie ogólne wzrosło z 52% do 57%. Po eliminacji transakcji nabycia znaku towarowego i patentów od spółki Rawlplug Ltd. wskaźnik ten osiąga wartość 53%. Struktura zadłużenia przesunęła się w kierunku zadłużenia długoterminowego, które wzrosło z 13% do 18% sumy bilansowej oraz z 26% do 31% całości zadłużenia MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych na rok CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE Nie wystąpiły ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI Sytuacja makroekonomiczna uległa obecnie poprawie. W przeciwieństwie do lat poprzednich, nie występuje już presja ze strony banków na wzrost marż oraz zwiększenia posiadanych zabezpieczeń. Marże bankowe ulegają systematycznemu obniżeniu. Spółka uzyskała również dodatkowe limity kredytowe. W I kwartale 2011 roku łączne zwiększenie dostępnych limitów wyniosło 17 mln zł. Wpłynęło to zdecydowanie na poprawę dostępności towarowej, a tym samym na osiągnięte przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe 2011 roku ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM Spółka jest jednocześnie importerem i eksporterem w związku z czym występuje w znacznym stopniu hedging naturalny. Jednak z uwagi na coraz większy rozwój na rynkach Europy Zachodniej pojawia się nierównowaga na parze walutowej EUR/USD, przy czym na EUR występuje pozycja długa, na USD krótka. Zarząd rozważa zawarcie kontraktów terminowych typu forward w celu zabezpieczenia pozycji walutowych na zamianie EUR na USD (ok. 600 tys. EUR miesięcznie). Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie posiadała otwartych kontraktów. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 12. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU W dniu r. podpisana została umowa odkupu przez Rawlplug Ltd. udziałów własnych od KOELNER SA. Rawlplug Ltd., która jest spółką w 100% zależną od KOELNER SA, dokonała odkupu udziałów własnych w celu ich umorzenia (buy back). Rawlplug Ltd. nabyła od KOELNER SA 11 mln udziałów o wartości 1 GBP każdy za kwotę łączną 51,6 mln zł. Po operacji odkupu, kapitał podstawowy Rawlplug Ltd. wynosi 11,5 mln GBP i dzieli się na 11,5 mln udziałów o wartości 1 GBP każdy. Transakcja sfinansowana została ze środków własnych Rawlplug Ltd., a jej rozliczenie nastąpiło poprzez potrącenie rozrachunków wzajemnych powstałych po transakcji nabycia znaku towarowego i patentów w dniu r. W wyniku transakcji odkupu, wartość udziałów Rawlplug Ltd w księgach KOELNER SA zmniejszyła się o tys. zł i wynosi na dzień sporządzenia sprawozdania tys. zł. 21/ 30

22 13. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Decyzją Rady Nadzorczej Spółki KOELNER SA z dnia r. podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych KOELNER SA oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KOELNER SA za 2011 r. wybrana została Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. S.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Rady Biegłych Rewidentów pod numerem KOELNER SA korzystała wcześniej z usług Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. S.k. w latach (spółka funkcjonowała pod nazwą HLB Frąckowiak sp. z o.o.) oraz w 2010 roku w zakresie przeglądów i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz w zakresie doradztwa podatkowego. Umowa podpisana r. obejmuje: 1. przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego KOELNER SA za I półrocze 2011; 2. przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOELNER SA za I półrocze 2011; 3. badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego KOELNER SA za rok 2011; 4. badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOELNER SA za rok Łączną wysokość wynagrodzenia wynikającą z umowy z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych przedstawia poniższa tabela (w tys. zł): w tys. zł rok 2011 rok 2010 Wynagrodzenia z tytułu badania Wynagrodzenia z tytułu przeglądu / 30