LASER MED Spółka Akcyjna Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 ` LASER MED Spółka Akcyjna Dokument Informacyjny Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B, C, D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dokument informacyjny został sporządzony na dzień 25 czerwca 2012 roku. Autoryzowany Doradca ` - 1 -

2 1. WSTĘP 1.1. Dane Emitenta: Firma: Nazwa skrócona: LASER MED Spółka Akcyjna Adres siedziby: Bydgoszcz, ul. Jagiellońska 109 lok. 22 Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@laseroterapia.bydgoszcz.pl Strona internetowa: Dane Autoryzowanego Doradcy: Firma: Nazwa skrócona: ECA AUXILIUM Spółka Akcyjna ECA AUXILIUM S.A. Adres siedziby: Kraków, Al. Pokoju 84 Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@ecaauxilium.pl Strona internetowa: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie. Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do Alternatywnego Sytemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ( pięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) akcji zwyklych na okaziciela Emitenta LASER-MED S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, w tym: 1) (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i cenie emisyjnej 0,10 zł (dziesięć groszy) 2) (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda 3) (sto osiemdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)każda i cenie emisyjnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda 4) (sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i cenie emisyjnej 1,15 zł (jeden złoty 15/100) każda

3 1.4. Spis treści 1. Wstęp Dane Emitenta Dane Autoryzowanego Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Spis treści 3 2. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z nieosiągnięciem celów strategicznych Ryzyko związane z ograniczoną dostępnością środków finansowych Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane z błędami ludzkimi Ryzyko związane z wadliwym działaniem urządzeń medycznych, kosmetycznych lub systemów informatycznych Ryzyko odpowiedzialności cywilnej Spółki w związku z wykonaną działalnością w zakresie usług zdrowotnych, ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób świadczących w imieniu Spółki usługi medyczne Ryzyko związane z innowacyjnymi zabiegami i technikami leczenia Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko konkurencji Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane z sezonowością przychodów Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitenta Ryzyko zmniejszenia udziałów w spółce w wyniku kolejnych emisji akcji Ryzyko wystąpienia kar administracyjnych nałożonych przez Komisję Nadzoru Finansowego Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Uprzywilejowanie akcji Emitenta, zabezpieczenia lub świadczenia dodatkowe Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Ograniczenia wynikające ze statutu Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o ofercie publicznej

4 4.2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem ich treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Dane o Emitencie Dane teleadresowe Wskazanie czasu trwania emitenta Przepisy prawa, na podstawie, których został utworzony emitent Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer KRS Opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich, co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach emitenta, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług, albo, jeżeli jest to istotne poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Krótka charakterystyka działalności Emitenta Zatrudnienie Otoczenie rynkowe Emitenta

5 Analiza SWOT Wyniki finansowe Strategia rozwoju Emitenta Prognozy finansowe Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszelkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych włącznie w wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenia stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelakich istotnych zmian sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariat Umowy lock up Sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta Sprawozdanie finansowe na dzień r Opinia i raport biegłego rewidenta Sprawozdanie finansowe na dzień r Załączniki Odpis z właściwego dla emitenta rejestru Ujednolicony aktualny statut Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian statutu Spółki, niezarejestrowanych przez Sąd Definicje i objaśnienia

6 2. CZYNNIKI RYZYKA 2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z nieosiągnięciem celów strategicznych Spółka w swojej strategii rozwoju zakłada osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku chirurgii i medycyny estetycznej przede wszystkim poprzez utworzenie sieci placówek własnych. Realizacja założeń strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków branży medycznej, w ramach której Spółka prowadzi działalność oraz możliwości finansowania rozwoju Spółki. Do najważniejszych czynników wpływających na branżę medyczną można zaliczyć m.in.: przepisy prawa, jakość świadczonych usług, ceny usług medycznych, stosunek podaży i popytu, możliwości pozyskiwania kapitału na inwestycje, dostęp do wykwalifikowanej kadry medycznej, dochody społeczeństwa oraz sytuacja na rynku pracy. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. Istnieje zatem ryzyko nie osiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania Ryzyko związane z ograniczoną dostępnością środków finansowych Realizacja części celów strategicznych Laser-Med S.A., wymaga pozyskania finansowania zewnętrznego lub dofinansowania Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy, bądź pozyskania funduszy od inwestorów. Ze względu na sytuację na rynkach finansowych pozyskanie finansowania zarówno dłużnego, jak i w postaci kapitałów własnych jest obecnie znacznie utrudnione. Powyższa sytuacja wynika m.in. z powodu zaostrzenia przez banki kryteriów polityki kredytowej (w przypadku kapitału dłużnego) oraz wzrostu awersji inwestorów do ryzyka inwestycyjnego (w przypadku kapitału własnego). Istnieje zatem ryzyko braku pozyskania, bądź nie pozyskania środków pieniężnych w wysokości wystarczającej na realizację przedmiotowych celów strategii rozwoju, a w związku z tym może zaistnieć konieczność odstąpienia od ich realizacji lub ich znaczącej modyfikacji. Zarząd Spółki podejmuje aktywne starania zmierzające do pozyskania inwestorów zainteresowanych do kapitalizowaniem Spółki Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ze względu na charakter i specyfikę działalności Laser-Med S.A. istotne jest utrzymanie i rozbudowa wysoko wykwalifikowanego i kompletnego personelu, w szczególności personelu medycznego. Realizacja jednego z założonego modelu biznesu Spółki, polegającego na zapewnieniu pacjentom wysokiej jakości świadczonych usług wymaga, aby Spółka zatrudniała wysokiej klasy lekarzy specjalistów. Obecnie Spółka współpracuje z 2 lekarzami różnych specjalizacji oraz 4 osobami pomocniczego personelu medycznego (pielęgniarka, kosmetyczka itp.). Z uwagi na zapotrzebowanie na wysokiej klasy lekarzy chirurgów zarówno w kraju oraz za granicą, istnieje ryzyko odejścia pracowników Spółki do podmiotów - 6 -

7 konkurencyjnych. W przypadku zaistnienia takiego scenariusza może zaistnieć ryzyko wystąpienia trudności w zatrudnieniu przez Emitenta lekarzy posiadających wiedzę, doświadczenie i umiejętności wymagane przez Spółkę, jak również okresowego braku wyspecjalizowanego personelu w strukturach organizacyjnych Spółki. Dodatkowo specyfika działalności Spółki, związana z koniecznością budowy relacji z klientem polegającej na zaufaniu do lekarza sprawia, iż istnieje ryzyko utraty klientów wraz z zakończeniem współpracy Spółki z poszczególnymi lekarzami z powodu występowania zjawiska podążania pacjenta za lekarzem. Utrata kluczowych pracowników mogłaby zatem przejściowo negatywnie wpłynie na poziom przychodów osiąganych przez Spółkę oraz na wynik finansowy, zaś niemożność pozyskania odpowiedniej klasy lekarzy - na dalszy rozwój Spółki. Zarząd Laser-Med S.A. stara się minimalizować przedmiotowe ryzyko m.in. stwarzając atrakcyjne warunki pracy i wynagradzania lekarzy, czy też konsekwentnie realizując strategię powiązania pacjenta z centrum. W aspekcie ewentualnej rezygnacji Prezesa Zarządu ograniczeniem niniejszego ryzyka jest fakt, że Prezes Zarządu jest akcjonariuszem spółki, zainteresowanym wzrostem jej wartości Ryzyko związane z błędami ludzkimi Jednym z elementów modelu biznesu Laser-Med S.A. jest świadczenie pełnego zakresu najwyższej jakości usług z wachlarza zabiegów chirurgii, medycyny estetycznej i kosmetologii. Istnieje ryzyko, iż w przypadku błędnej diagnozy, świadczone przez kadrę usługi mogą być nieadekwatne w stosunku do stanu zdrowia lub wymogów klienta. Zaistnienie przedmiotowego scenariusza może wpłynąć na utratę zaufania pacjentów lub rozprzestrzenianie się niepomyślnej opinii o jakości usług świadczonych przez Spółkę. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnianie specjalistów posiadających bardzo duże doświadczenie, udział personelu w wysokospecjalistycznych szkoleniach, bieżące monitorowanie pacjentów w okresie rekonwalescencyjnym oraz bieżące monitorowanie standardów oferowanych usług, w celu dopasowania oferty do wymagań klienta Ryzyko związane z wadliwym działaniem urządzeń medycznych, kosmetycznych lub systemów informatycznych Świadczenie usług odbywa się za pomocą specjalistycznego sprzętu. W przypadku wadliwego działania urządzeń medycznych, Spółka narażona jest na ryzyko braku możliwości bądź znaczącego utrudnienia świadczenia usług. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez cykl szkoleń dla osób obsługujących urządzenie, zawarte umowy serwisu i konserwacji urządzeń medycznych Ryzyko odpowiedzialności cywilnej Spółki w związku z wykonywaną działalnością w zakresie usług zdrowotnych, ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób świadczących w imieniu Spółki usługi medyczne Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności istnieje ryzyko odpowiedzialności cywilnej Spółki wobec klientów. Ponadto, istnieje ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących usługi medyczne w imieniu Spółki

8 Spółka jest zobowiązana do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, związanego z wykonywaniem usług medycznych. Ponadto, także każdy lekarz i inny podwykonawca, tj. podmiot wykonujący świadczenia medyczne na podstawie umowy kontraktowej, mają własne polisy OC. Także Spółka przy zawieraniu umów ze swoimi podwykonawcami na świadczenie usług medycznych wymaga posiadania przez nich aktualnych polis OC. Osoby wykonujące świadczenia medyczne z tytułu nienależytego ich wykonania mogą ponieść odpowiedzialność zawodową lub karną. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności osobistej. Aby zminimalizować to ryzyko Spółka zawiera umowy na świadczenie usług medycznych wyłącznie z partnerami o jak najwyższych kwalifikacjach zawodowych Ryzyko związane z innowacyjnymi zabiegami i technikami leczenia Rynek chirurgii i medycyny estetycznej rozwija się dynamicznie, powodując zmiany w procedurach medycznych oraz wprowadzeniu na rynek innowacyjnych zabiegów i technik leczenia. W przypadku najnowszych rozwiązań istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie mogła wprowadzić ich do oferty lub wprowadzenie nowych zabiegów będzie się wiązać z dodatkowymi nakładami finansowymi lub opóźnieniem związanym z pozyskaniem wymaganych umiejętności przez personel medyczny. Pracownicy Spółki starają się ograniczać niniejsze ryzyko, śledząc najnowsze tendencje na rynku medycznym oraz uczestnicząc w targach, sympozjach i szkoleniach z zakresu medycyny estetycznej i chirurgii CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko konkurencji W Polsce prowadzi działalność kilkanaście tysięcy gabinetów chirurgii plastycznej i medycyny estetycznej, w związku z czym rynek jest bardzo rozdrobniony, brak jest na nim wyraźnie dominującego i rozpoznawalnego w skali ogólnokrajowej podmiotu. Skuteczna realizacja elementów strategii rozwoju Spółki wpłynie na utworzenie silnej i rozpoznawalnej marki oraz wyznaczenie nowych standardów. Istnieje ryzyko, iż atrakcyjność perspektyw rozwoju chirurgii i medycyny estetycznej w Polsce wpłynie na pojawienie się podmiotów konkurencyjnych w branży Spółki. Przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia osiąganych marż i zwiększenia wydatków na podnoszenie jakości usług Spółki, co może się przełożyć na spadek rentowności działalności Spółki. Spółka nie ma wpływu na podejmowanie działań przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ma możliwość utrzymania i zwiększenia swojej pozycji na rynku z racji posiadanej specjalistycznie wykwalifikowanej kadry pracowniczej, wysokiej jakości oferowanych i świadczonych usług

9 Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych W celu finansowania działalności i planów rozwojowych Spółka posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od firm leasingowych. W zawartych umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest zwykle według zmiennej stopy procentowej, powiększonej o marżę. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą rat zaciągniętych zobowiązań Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Zmiany przepisów prawa oraz ich interpretacja, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, czy przepisów regulujących system finansowania opieki medycznej, czy działanie spółek kapitałowych, mogą bezpośrednio lub pośrednio wywołać negatywne skutki dla Spółki. Praktyka organów skarbowych często nie jest jednolita z orzecznictwem sądowym w sferze opodatkowania. Niestabilność systemu podatkowego spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych, rygorystyczne przepisy sankcyjne wprowadzają dużą niepewność w zakresie efektów podatkowych podejmowanych decyzji gospodarczych. Niewłaściwe - z punktu widzenia konsekwencji podatkowych, a w efekcie ostatecznych rezultatów finansowych - decyzje obniżają sprawność działania podmiotów gospodarczych, co może prowadzić do obniżenia konkurencyjności. Zmiany przepisów w zakresie dotyczącym systemu opieki zdrowotnej mogą okazać się korzystne dla pozycji konkurencyjnej Spółki. Jednak nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki dla jej działalności Ryzyko związane z sezonowością przychodów Cechą charakterystyczną dla branży medycyny estetycznej i chirurgii jest występująca sezonowość sprzedaży. Głównym okresem zwiększonych przychodów jest drugi i czwarty kwartał roku kalendarzowego. Sezonowość może spowodować dla niektórych okresów tworzenie się tzw. kolejek do popularnych zabiegów. W celu ograniczenia ryzyka Spółka dopasowuje dostępność personelu i nakładów na reklamę i marketing do okresów wzmożonego popytu na usługi medyczne CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OBJĘTYMI EMISJĄ Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje - 9 -

10 rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa, Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 17c ust. 1 Regulaminu ASO stanowi, że jeśli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: upomnieć Emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu, wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 3), nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (czas zawieszenia może przekraczać 3 miesiące). Jeżeli informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym Systemie Obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Giełdę jako Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta

11 Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć 3 miesiące. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Giełdy jako Organizatora Alternatywnego Systemu Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitenta Inwestorzy nabywający akcje Emitenta muszą wziąć pod uwagę następujące istotne czynniki ryzyka, związane z obrotem papierami wartościowymi na rynku NewConnect. Akcje notowane na rynku NewConnect mogą podlegać znacznym wahaniom cen w krótkim okresie czasu. Inwestorzy powinni również uwzględnić ryzyko niskiej płynności walorów, wynikające zarówno z niskiego poziomu rozproszenia akcji, jak i mniejszego zainteresowania rynkiem NewConnect wśród inwestorów niż w przypadku głównego parkietu Giełdy. Może mieć to duże znaczenie w przypadku chęci kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji. Nie można także wykluczyć ryzyka poniesienia straty, w wyniku niekorzystnych ruchów cen papierów wartościowych i ich sprzedaży po cenie niższej, niż wyniosła cena ich zakupu Ryzyko zmniejszenia udziałów w Spółce w wyniku kolejnych emisji akcji W celu osiągnięcia zakładanej strategii rozwoju, Emitent planuje pozyskanie dodatkowych środków poprzez przeprowadzenie kolejnych emisji akcji. Istnieje ryzyko, że planowane do przeprowadzenia emisje akcji mogą być przeprowadzone w mniej korzystnych warunkach, co może wpłynąć na obniżenie wartości księgowej lub rynkowej akcji znajdujących się obrocie giełdowym. Jednocześnie, przeprowadzenie kolejnych emisji wpłynie na rozwodnienie kapitału, zmniejszenie udziału w Spółce przez dotychczasowych inwestorów, co może wpłynąć na obniżenie zakładanej przez inwestorów stopy zwrotu z inwestycji Ryzyko wystąpienia kar administracyjnych nałożonych przez Komisję Nadzoru Finansowego Dematerializacja akcji w przypadku notowań na rynku NewConnect wiąże się z uzyskaniem przez Spółkę statusu spółki publicznej, z czym łączy się z kolei obowiązek przestrzegania

12 przez Emitenta odpowiednich przepisów prawa, w szczególności ustawy o ofercie i ustawy o obrocie. W przypadku gdy Emitent nie dochowuje obowiązków przewidzianych regulacjami ww. ustaw, Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) może nałożyć na niego kary. W wyniku nałożonych sankcji obrót akcjami Emitenta może zostać w przyszłości utrudniony, a nawet uniemożliwiony, natomiast nałożenie kar pieniężnych może bezpośrednio przełożyć się na wypracowany wynik finansowy Spółki. Szczegółowe uwarunkowania w tym zakresie znajdują się w art. 96 i 97 ustawy o ofercie oraz art a ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 176 ustawy o obrocie w przypadku, gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w art. 157 i art. 158 lub 160 przywołanej ustawy, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. W ocenie Emitenta ryzyko związane z nałożeniem kar przez KNF na Emitenta jest niewielkie, z uwagi na doświadczenie kadry zarządzającej związane z rynkiem kapitałowym

13 3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 3.1. EMITENT Firma: LASER MED Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Siedziba: Bydgoszcz Adres siedziby: Bydgoszcz, ul. Jagiellońska 109 lok. 22 Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@laseroterapia.bydgoszcz.pl Strona internetowa: Za wszystkie informacje zwarte w treści Dokumentu Informacyjnego odpowiedzialność ponosi Emitent. Osoby działające w imieniu Emitenta: Kamila Katarzyna Krieger Prezes Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w Dokumencie Informacyjnym niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie

14 3.2. AUTORYZOWANY DORADCA DOKUMENT INFORMACYJNY Firma: ECA AUXILIUM Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: ECA AUXILIUM S.A. Siedziba: Kraków Adres siedziby: Kraków, Al. Pokoju 84 Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@ecaauxilium.pl Strona internetowa: Osoby działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Zofia Podhorodecka Prezes Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy Oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.) oraz, że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a także, że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z obrotem danymi instrumentami

15 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ PODATKOWYCH Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect to akcje serii A, B, C D, których łączna liczba wynosi (pięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) w tym (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, (sto osiemdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz (sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D. Akcje serii A zwykłe na okaziciela w liczbie (cztery miliony pięćset tysięcy) zostały wyemitowane na podstawie aktu zawiązania Spółki, sporządzonego w dni 4 marca 2011 r. w Kancelarii Notarialnej w Bydgoszczy przy ul. Krasińskiego 9 lok. 1 przed notariuszem Maciejem Mielcarkiem, repertorium A nr 1508/2011. Cena emisyjna akcji serii A wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy). Akcje serii A zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. Wprowadzenie akcji serii A do Alternatywnego Systemu Obrotu następuje odpowiednio do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie wyrażenia zgody o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A oraz dematerializację akcji serii A, protokołowanym przez notariusza Macieja Mielcarka z Kancelarii Notarialnej Maciej Mielcarek i Wojciech Osławski spółka cywilna, ul. Krasińskiego 9/1, Bydgoszcz, repertorium nr 9019/2011. Akcje serii B zwykłe na okaziciela w liczbie (sześćset tysięcy) oraz akcje serii C zwykłe na okaziciela w liczbie (sto osiemdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery) zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Zarządu LASER MED S.A. z dnia 17 listopada 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego podjętej w Kancelarii Notarialnej w Bydgoszczy przed notariuszem Maciejem Mielcarkiem nr repertorium A 1508/201. Cena emisyjna akcji serii B wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). Akcje serii B i C zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. sygn. akt. BY.XIII NS-REJ. KRS 10668/11/

16 Wprowadzenie akcji serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu następuje odpowiednio do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie wyrażenia zgody o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B oraz dematerializację akcji serii B, protokołowanym przez notariusza Macieja Mielcarka z Kancelarii Notarialnej Maciej Mielcarek i Wojciech Osławski spółka cywilna, ul. Krasińskiego 9/1, Bydgoszcz, repertorium nr 9019/2011. Wprowadzenie akcji serii C do Alternatywnego Systemu Obrotu następuje odpowiednio do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie wyrażenia zgody o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii C oraz dematerializację akcji serii C, protokołowanym przez notariusza Macieja Mielcarka z Kancelarii Notarialnej Maciej Mielcarek i Wojciech Osławski spółka cywilna, ul. Krasińskiego 9/1, Bydgoszcz, repertorium nr 9019/2011. Akcje serii D zwykłe na okaziciela w liczbie do (dwa miliony) zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Zarządu LASER MED S.A. z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, protokołowanej przez notariusza Macieja Mielcarka z Kancelarii Notarialnej Maciej Mielcarek i Wojciech Osławski spółka cywilna, ul. Krasińskiego 9/1, Bydgoszcz, nr repertorium 9014/2011. Liczba wyemitowanych akcji serii D została doprecyzowana uchwałą nr 1 Zarządu LASER - MED z dnia 5 marca 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany 5 ust. 1 statutu Spółki, protokołowaną przez notariusza Macieja Mielcarka z Kancelarii Notarialnej Maciej Mielcarek i Wojciech Osławski spółka cywilna, ul. Krasińskiego 9/1, Bydgoszcz, nr repertorium A 1649/2012 i wynosi (sześćdziesiąt dwa tysiące). Na podstawie uchwały nr 2 Zarządu LASER MED S.A. z dnia 22 grudnia 2011 roku cena emisyjna akcji D została ustalona w wysokości 1,15 zł. Na podstawie 1 ust. 5 powołanej uchwały akcje serii D zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej i zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów, zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, z wyłączeniem prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z 5 pkt 2 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody Zarządowi do pozbawienia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Wprowadzenie akcji serii D do Alternatywnego Systemu Obrotu następuje odpowiednio do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie wyrażenia zgody o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D oraz dematerializację akcji serii D, protokołowanym przez notariusza Macieja Mielcarka z Kancelarii Notarialnej Maciej Mielcarek i Wojciech Osławski spółka cywilna, ul. Krasińskiego 9/1, Bydgoszcz, repertorium nr 9019/

17 W wyniku private placement, zakończonego w dniu 3 lutego 2012 r. akcje serii D na podstawie stosownych umów oraz po ich opłaceniu zostały objęte przez 3 inwestorów. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o przydziale akcji w dniu 5 marca 2012 r. Stosowna zmiana statutu została dokonana aktem notarialnym z dnia 5 marca 2012 r. repertorium A nr 1649/2012, protokołowanym przez notariusza Macieja Mielcarka z Kancelarii Notarialnej Maciej Mielcarek i Wojciech Osławski spółka cywilna, ul. Krasińskiego 9/1, Bydgoszcz. Akcje serii D Emitenta zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 15 marca 2012 r. Następnie dwóch z trzech inwestorów, którzy nabyli akcje serii D, zawarło umowy sprzedaży tych akcji. Aktualnie, akcje Emitenta objęte są przez łącznie 13 Akcjonariuszy w następujący sposób: akcje serii A zostały objęte przez 5 akcjonariuszy, akcje serii B przez 3 akcjonariuszy, akcje serii C przez 3 akcjonariuszy, akcje serii D przez zostały objęte przez 3 akcjonariuszy, przy czym 1 Akcjonariusz posiada akcje więcej niż jednej serii Uprzywilejowanie Akcji Emitenta, zabezpieczenia lub świadczenia dodatkowe Instrumenty finansowe Emitenta, które mają być wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu, tj. akcje serii A, B, C, D nie są w szczególny sposób uprzywilejowane. Z dotychczasowymi akcjami serii A, B i C Emitenta, jak i z akcjami serii D nie są związane żadne zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbyciu akcji Spółki Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (zwanego dalej: Prezesem UOKiK ), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;

18 przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku

19 Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji

20 Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej: Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji ). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim