Sprawozdanie Zarządu SUWARY S.A.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu SUWARY S.A. Zdarzenia istotne Zdarzeniem istotnym było nie podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. w dniu r. w sprawie połączenia spółki SUWARY S.A. ze spółką Boryszew ERG S.A. W dniu 26 stycznia 2007 roku pomiędzy SUWARY S.A. a Boryszew S.A. doszło do podpisania listu intencyjnego, zgodnie z treścią którego, mając na uwadze komplementarny charakter działalności prowadzonej przez SUWARY S.A. oraz Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie, Strony zgodnie deklarowały wolę podjęcia działań zmierzających do włączenia Oddziału Boryszew do Spółki SUWARY S.A. i prowadzenia dalszej działalności w ramach jednego organizmu gospodarczego. W dniu r. Zarząd Spółki jednogłośnie postanowił przyjąć Plan Połączenia spółek SUWARY" S.A. w Pabianicach oraz Boryszew ERG S.A. w Sochaczewie. Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w dniu r. przez Zarządy obu łączących się Spółek. Odrzucenie uchwały przez Walne Zgromadzenie w dniu r. o połączeniu definitywnie zakończyło proces łączenia obu spółek. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju w I półroczu Uruchomienie seryjnej produkcji całkowicie nowej zakrętki fi 52 M z nowym systemem wzmocnień i sposobu mocowania plomb referencyjnych użytkownika. 2. Uruchomienie seryjnej produkcji zakrętki fi 52 W z zaworkiem wentylującym opakowanie. 3. Uruchomienie seryjnej produkcji opakowań K 30 N o pojemności 30 l produkowanych z użyciem systemu aktywnego kształtowania i kontroli grubości i równomierności ścianki opakowania. 4. Uruchomienie seryjnej produkcji opakowań K 10 N o pojemności 10 l 5. Opracowanie nowego modelu trójkąta ostrzegawczego 6. Kontynuacja badań nad zminiaturyzowanym trójkątem ostrzegawczym Udziały (akcje) własne SUWARY S.A. posiada akcji własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda, które stanowią 6,19% kapitału zakładowego Spółki. Spółka SUWARY S.A. w bezpośrednie posiadanie wyżej wymienionych akcji weszła w wyniku przejęcia w 2005 roku spółki zależnej SUWARY-Packing sp. z o.o. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Spółka nie posiada działających oddziałów. 1

2 Instrumenty finansowe Spółka zawarła w 2008 r kontrakty walutowe typu forward na kupno waluty tj. 8 kontraktów miesięcznych. Łączna wartość powyższych transakcji wynosi 450 tys. EURO. Sposób rozliczenia transakcji następuje poprzez zakup waluty lub możliwe jest również rozliczenie poprzez różnicę w kursach na dowolny dzień. Zabezpieczeniem transakcji jest limit kredytowy udzielony przez bank. Kontrakty walutowe zostały zawarte w celu zabezpieczenia przepływów finansowych wynikających z różnicy między eksportem a importem. Skutki wyceny kontraktów forward zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji innych zobowiązań w kwocie 130 tys. Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zatrudnienia Zarząd Spółki dbając o nieustanny rozwój firmy, śledzi tendencje rozwojowe w branży w celu usprawniania procesów technologicznych, dba o prowadzenie produkcji w sposób przyjazny dla środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa pracy. SUWARY S.A. posiada pozwolenie wydane przez Starostwo Powiatowe w Pabianicach na wytwarzanie odpadów na swoim terenie. Firma prowadzi politykę selektywnej zbiórki odpadów, sprzedając je jednostkom wyspecjalizowanym, posiadającym odpowiednie uprawnienia i pozwolenia. W okresie sprawozdawczym średnio-miesięczne zatrudnienie w Spółce wyniosło 218,30 etatów (221 osób), w tym pracownicy niepełnosprawni 96,23 etatów (98 osób). Pracownicy niepełnosprawni stanowią 45,37% ogółu etatów (46,12% wszystkich zatrudnionych). W porównywalnym okresie roku roku 2007 średnio-miesięczne zatrudnienie w Spółce wynosiło 202,73 etatów (205 osób), w tym pracownicy niepełnosprawni 93,7 etatów (96 osób). Pracownicy niepełnosprawni stanowili 46,21% ogółu etatów (46,82% wszystkich zatrudnionych). Na dzień 30 czerwca 2008 roku Spółka zatrudniała 227 osób, w stosunku do stanu na 30 czerwca 2007 roku zatrudnienie zwiększyło się o 16 osób. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz sytuacja finansowa Spółki. Sytuację finansową SUWARY S.A. w pierwszym półroczu 2008 roku można określić jako dobrą ale w porównaniu z porównywalnym okresem roku poprzedniego Spółka wypracowała wynik niższy o tys. zł (55%). Wartość zysku netto wyniosła tys. zł. Bilans Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2008 roku wynosiła tys. zł i była wyższa od sumy bilansowej na koniec czerwca roku 2007 o tys. zł (6,45%). Aktywa Aktywa trwałe stanowiły na dzień r. 57,6%, a aktywa obrotowe 42,4% wartości aktywów ogółem. W strukturze aktywów w stosunku do r. udział środków obrotowych zwiększył się kosztem udziału aktywów trwałych o 4,3 punkty procentowe. Największy wzrost wartości po stronie aktywów odnotowały należności krótkoterminowe, których wartość osiągnęła poziom tys. zł i była wyższa od wartości na dzień o tys. zł (36,1%). Natomiast największy spadek wartości odnotowały zapasy. Ich wartość wyniosła tys. zł i była niższa od wartości na koniec czerwca roku poprzedniego o 679 tys. zł (11,2%). 2

3 AKTYWA 30/06/08 31/12/07 30/06/07 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Pozostałe wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Źródła finansowania aktywów Kapitały własne stanowiły na dzień r. 65,5%, zobowiązania długoterminowe 11,6% a zobowiązania krótkoterminowe 22,9% wartości pasywów ogółem. W strukturze pasywów w stosunku do okresu porównywalnego udział kapitałów własnych zwiększył się o 1,5 punktu procentowego, zobowiązań długoterminowych o 0,5 p.p. a udział zobowiązań krótkoterminowych zmniejszył się o 2,0 p.p. Pasywa 30/06/08 31/12/07 30/06/07 Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane w tym: zysk bieżącego roku Razem kapitał własny Wśród kapitałów własnych największy wzrost wartości odnotowały kapitały rezerwowe, których wartość wyniosła tys. zł i była wyższa od wartości na dzień r. o tys. zł (39,8%). Pasywa 30/06/08 31/12/07 30/06/07 Zobowiązania długoterminowe Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem

4 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytyłu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu bieżących podatków, ubezpieczeń i innych świadczeń Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Wśród zobowiązań największy wzrost wartości odnotowały rezerwy krótkoterminowe, które na dzień 30 czerwca 2008 roku wynosiły tys. zł i ich wartość była wyższa od wartości na r. o tys. zł (ponad 300%). Wartość pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych na dzień 30 czerwca 2008 roku wyniosła 944 tys. zł i była niższa od wartości na koniec czerwca roku poprzedniego o tys. zł (57,5%) Przychody, koszty i osiągnięte wyniki W pierwszym półroczu 2008 roku łączne przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły tys. zł i były wyższe o tys. zł (4,7%) od przychodów okresu porównywalnego. Łączne koszty sprzedaży, ogólnego zarządu oraz sprzedanych produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom tys. zł i były wyższe od tych z okresu porównywalnego o tys. zł czyli 9,7%. Takie ukształtowanie się wartości przychodów i kosztów na działalności podstawowej pozwoliło wypracować zysk ze sprzedaży wynoszący tys. zł, niższy od analogicznego wyniku za 6 miesięcy 2007 roku o tys. zł (41,9%). Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 392 tys. zł i był wyższy o 134 tys. zł od wyniku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik na działalności finansowej wyniósł -362 tys. zł i był gorszy od wyniku za pierwsze półrocze 2007 roku o 223 tys. zł. Spółka w okresie 6 miesięcy 2008 roku wypracowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości tys. zł, niższy od wyniku okresu porównywalnego o tys. zł (39,6%), podatek dochodowy był wyższy o 4 tys. zł (1,0%) co pozwoliło na osiągnięcie zysku netto o wartości tys. zł, niższego od wyniku netto okresu porównywalnego o tys. zł (46,8%). Rachunek zysków i strat 30/06/08 30/06/07 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży ogółem Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto

5 Przepływy pieniężne Na dzień 1 stycznia 2008 roku Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 981 tys. zł. W wyniku operacji gospodarczych zrealizowanych w trakcie pierwszego półrocza 2008 roku stan ten wzrósł o 373 tys. zł do poziomu tys. zł. Z tytułu działalności operacyjnej Spółka wypracowała dodatnie saldo przepływów pieniężnych w wysokości tys. zł. Saldo to było wyższe od uzyskanego w okresie porównywalnym roku 2007 o 788 tys. zł (25,6%). Saldo przepływów pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej było ujemne i wyniosło tys. zł., w roku poprzednim ujemne saldo osiągnęło poziom 887 tys. zł. Saldo przepływów pieniężnych z tytułu działalności finansowej było ujemne i wynosiło tys. zł., w okresie porównywalnym ujemne saldo osiągnęło poziom tys. zł. 30/06/08 30/06/07 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Wskaźniki finansowe Podstawowe wskaźniki finansowe obliczone na podstawie danych za pierwsze półrocza 2008 i 2007 rok kształtowały się następująco: I półrocze 2008 I półrocze 2007 Wsk płynności 2,59 1,71 Wsk płynności szybki 1,82 1,03 Wsk płynności gotówki - aktyw.finans 0,19 0,09 zobowiązania do kapitałów 52,6 56,2 zobowiązania do majątku ogółem 34,5 36,0 kapitał własny do majątku ogółem 65,5 64,0 ros zysk do sprzedaży *100 4,2 8,2 roa zysk do aktywów * 100 2,8 5,5 roe zysk do kapitałów własnych * 100 4,2 8,6 należności do sprzedaży w dniach zapas do kosztu sprzedanych wyrobów w dniach zobowiązania bieżące do sprzedaży w dniach Wskaźniki płynności dla pierwszego półrocza 2008 roku odnotowały wyższe wartości niż dla okresu porównywalnego. Ich wysokość odpowiadała lub nawet jak w przypadku dwóch pierwszych wskaźników płynności znacznie przekraczały poziomy przyjmowane za wzorcowe. Wartość wskaźnika płynności I stopnia zwiększyła się o 0,88 do poziomu 2,59, wskaźnika płynności II stopnia zwiększyła się o 0,79 do poziomu 1,82 a wskaźnika płynności gotówki (aktywów finansowych) wzrósł o 0,1 do poziomu 0,19. 5

6 Udziały kapitałów własnych w pasywach ogółem w stosunku do końca roku poprzedniego wzrósł o 1,5 punktu procentowego i wyniósł 65,5%, udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania uległ zmniejszeniu do poziomu 34,5% pasywów ogółem. Stosunek zysku netto do sprzedaży opisywany przez wskaźnik ROS uległ zmniejszeniu o 4 punkty procentowe, stosunek zysku netto do majątku ogółem opisywany przez wskaźnik ROA zmniejszył się o 2,7 p.p. zmalał również stosunek zysku netto do kapitałów własnych, opisywany przez wskaźnik ROE o 4,4 p.p.. Rotacja zapasów była o 11 dni krótsza niż w okresie porównywalnym, o 16 dni zmniejszył się okres spłaty zobowiązań a okres ściągalności należności w stosunku do okresu porównywalnego wydłużył się o 17 dni. Czynniki, zagrożenia oraz zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągane wyniki. W październiku 2007 Spółka otrzymała informację od kontrahenta zagranicznego firmy Procar B.V( która przekształciła się z dniem 1 października 2007 roku na Kemetyl Nederland B.V) oficjalną informację, że w opakowaniach dostarczanych przez Spółkę jest wada, która powoduje przeciekanie płynów w nich przechowywanych. Spowodowało to wycofanie napełnionych opakowań z rynku przez firmę Kemetyl w celu sprawdzenia i ewentualnej wymiany, jak również sprawdzenia wszystkich opakowań które znajdowały się w magazynach i wymianę wadliwych produktów na dobre. Proces ten został w styczniu 2008 roku i wówczas Spółka otrzymała oficjalną reklamację w której przedstawiono koszty poniesione przez firmę Kemetyl Nederland w związku z tym zdarzeniem w wysokości 731 tys EUR. Spółka SUWARY SA posiada - na podstawie umowy generalnej ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub użytkowania mienia oraz ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkt w Sopockim Towarzystwie Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. TU Ergo Hestia S.A. w dniu 10 lipca 2008 roku wydało decyzję o przyznanym odszkodowaniu w wysokości 247 tys EUR. W dniu 19 sierpnia 2008 roku ostatecznie zostało podpisane porozumienie pomiędzy Suwary S.A. i Kemetyl Nederland w którym obie firmy uzgodniły ostatecznie wysokość kosztów związanych z reklamacją na kwotę 346 tys EUR. W związku z zaistniałą sytuacją Spółka utworzyła na dzień 30 czerwca 2008 roku rezerwę w wysokości 346 tys EUR tj tys PLN. Głównymi czynnikami, które w sposób bezpośredni wpływają na osiągnięte wyniki finansowe Spółki należą: kształtowanie się cen ropy naftowej, cen tworzyw sztucznych jak również kształtowanie się kursów walut w tym przede wszystkim EURO. Tworzywa sztuczne są największą pozycją materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym. Wahania ich cen, jak i kształtowanie się kursów walut (zakup tworzyw sztucznych w przeważającej części jest dokonywany w walucie EURO) - w bezpośredni sposób wpływają na osiągnięte wyniki i rentowność sprzedaży. W celu zapobieżenia skutkom zmian kursów walutowych Spółka na bieżąco monitoruje ekspozycję na ryzyko walutowe. W celu zniwelowania tego ryzyka zawierane są transakcje typu forward. Tworzywa sztuczne jako produkt ropopochodny - otrzymywany w wyniku przetwarzania ropy naftowej jest cenowo uzależniony od bieżącej sytuacji politycznej na świecie, co dodatkowo utrudnia kwestię przewidzenia ich cen na rynku. Spółka stara się w umowach handlowych uzależniać ceny produktów od zmian cen surowca co częściowo niweluje ryzyko zmian tworzyw sztucznych. Kolejnym czynnikiem jest kwestia nowych przepisów dotyczących bezpieczeństwa ruchu drogowego w danym kraju, które mogą powodować wzrost zapotrzebowania na trójkąty ostrzegawcze lub kamizelki. Zmiana przepisów miała istotny wpływ na zwiększenie sprzedaży trójkątów ostrzegawczych na rynku francuskim. Proces ten zaczął się pod koniec półrocza i trwa do chwili obecnej. Kolejnym czynnikiem negatywnie oddziałującym na sprzedaż trójkątów ostrzegawczych jest konkurencja ze strony chińskich producentów. Zjawisko to ma charakter stały i coraz bardziej oddziałuje na spadek rentowności w tym asortymencie. 6

7 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach. Strukturę rzeczową przychodów ze sprzedaży SUWARY S.A. w latach 2007 i 2006 obrazuje poniższe zestawienie: Segment działalności Sprzedaż Sprzedaż I półrocze 2008 I półrocze 2007 Opakowania Artykuły motoryzacyjne Pozostała działalność RAZEM w tym kraj Opakowania Artykuły motoryzacyjne Pozostała działalność RAZEM w tym eksport i dostawy wewnątrz wspólnotowe Opakowania Artykuły motoryzacyjne Pozostała działalność RAZEM /w tys. zł/ Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ogółem w pierwszym półroczu 2008 roku były o 4,7% wyższe od przychodów w analogicznym okresie 2007 roku. Wartość przychodów ze sprzedaży poza granicami kraju w stosunku do okresu porównywalnego zmniejszyła się o 10%, ich udział w sprzedaży ogółem w stosunku do okresu porównywanego uległ zmniejszeniu o 3,8 punktów procentowych i wyniósł 23,4%. Przychody ze sprzedaży krajowej wzrosły w stosunku do okresu porównywalnego o 10,1%. Udział produktów w strukturze przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie sześciu miesięcy 2008 roku wyniósł 94,5 % i był wyższy o 2,9 p.p. niż udział w roku poprzednim. Udział towarów i materiałów w strukturze sprzedaży wyniósł 5,5% i był mniejszy o 2,9 p.p. w stosunku do okresu porównywalnego. Podstawowymi asortymentami Spółki w badanym okresie były: opakowania z tworzyw sztucznych butelki i kanistry, których udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł ponad 57% oraz znaki ostrzegawcze, z których największe znaczenie mają trójkąty ostrzegawcze, ich udział w sprzedaży wyniósł blisko 20%. Poniższa tabela przedstawia ilościowo wartościowe zestawienie sprzedaży podstawowych asortymentów w tys. szt./zł I półrocze 2008 r. I półrocze 2007 r. Ilość Wartość Ilość Wartość Trójkąty Kanistry i butelki W zestawieniu wykazano łącznie towary i wyroby 7

8 Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia. Określenie uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. W pierwszym półroczu 2008 roku na rynku krajowym Spółka uzyskała 76,6% przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Udział sprzedaży krajowej w przychodach ogółem był wyższy o 3,8 p.p. niż w roku poprzednim. Sprzedaż na rynkach zagranicznych (w tym dostawy wewnątrz wspólnotowe) stanowiła 23,4 % sprzedaży. Do największych zagranicznych rynków zbytu należą Niemcy, Holandia, Austria, Francja oraz Szwajcaria. W pierwszym półroczu 2008 roku żaden odbiorca nie dokonał zakupów, których wartość netto przekroczyłaby poziom 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem produktów, towarów i materiałów. Wśród podstawowych grup materiałów produkcyjnych, których zakupy w okresie styczeń czerwiec 2008 roku dokonywane były w znacznej części /powyżej 50%/ u jednego dostawcy i których wartość zakupów w stosunku do całkowitych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów była wyższa niż 1 procent należy wymienić: - podstawy do trójkątów udział dostawcy dominującego wyniósł 70% wartości dostaw tych elementów, - elementy fluorescencyjny do produkcji trójkątów ostrzegawczych, które w 70% kupowano u jednego dostawcy, - pasy blachy do produkcji tablic rejestracyjnych, które kupowano wyłącznie u jednego dostawcy, - kamizelki odblaskowe stanowiące wyposażenie combi bag ów były w 60% % kupowane u jednego dostawcy, W przypadku większości, przedstawionych grup materiałowych istnieje możliwość zmiany dostawcy, ale występują przypadki, w których zastąpienie obecnego kontrahenta jest trudne ze względu na właściwości materiału. Podstawowymi czynnikami decydującymi o wyborze oferenta są jakość dostarczanych materiałów oraz cena. W pierwszym półroczu 2008 roku wartość dostaw netto żadnego dostawcy nie przekroczyła poziomu 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem produktów, towarów i materiałów. Działalność marketingowa w 2007 roku. W pierszym półroczu 2008 Spółka kontynuowała działania marketingowe mające na celu sprostanie nowym wyzwaniom stawianym przez klientów branży opakowań oraz akcesoriów motoryzacyjnych oraz pozyskiwanie nowych odbiorców na w/w produkty. Najważniejsze działania marketingowe prowadzone w I półroczu 2008 wprowadzenie na rynek nowego opakowania K 10 N wprowadzenie na rynek nowego opakowania K 30 N wprowadzenie na rynek nowej zakrętki fi 52 M wprowadzenie na rynek nowej zakrętki fi 52 W pozyskanie nowych odbiorców opakowań nowej linii K 10 N i K 30 N wprowadzenie na rynek krajowy i zagraniczny nowych asortymentów zestawów pierwszej pomocy. Nowe asortymenty. W pierwszym półroczu 2008 roku wprowadzono do sprzedaży następujące nowe wyroby: kanister K 10 N kanister K 30 N zakrętka fi 52 M 8

9 zakrętka fi 52 W zakrętka fi 38 W zestaw TO 10+ kamizelka Pozyskani odbiorcy: Dzięki działaniom marketingowym udało się pozyskać wielu nowych klientów na opakowania oraz akcesoria motoryzacyjne zarówno w kraju jak i za granicą m.in. w Szwecji, Słowacji, Niemczech i na Litwie. Jednocześnie Spółka utrzymała dotychczasowych odbiorców. Przewidywany rozwój jednostki W drugim półroczu 2008 przewidziana jest postanie zespołu, którego zadaniem będzie opracowanie strategii spółki na kolejne lata W związku z tym nastąpi intensyfikacja działań marketingowych związanych z branżą opakowaniową. Spółka przeprowadzi badania rynku, co do możliwości wdrożenia nowych opakowań zarówno jeśli chodzi o wzory i pojemności a także o nowe rodzaje tworzyw sztucznych. Zbada również możliwości rozwoju na nowych rynkach zbytu. Spółka rozwijać będzie dotychczasowe produkty. Do końca 2008 roku będą kontynuowane prace badawcze i rozwojowe nad nowymi opakowaniami wielowarstwowymi dla celów spożywczych, o pojemnościach od 0,3 do 3litra. Jednocześnie prowadzone będą działania mające na celu promocję opakowań wielowarstwowych przede wszystkim na rynku krajowym w branży spożywczej. Analizowane są również możliwości uruchomienia produkcji opakowań z tworzyw biodegradowalnych i PET. Konsekwentnie realizujemy program utrzymania pozycji lidera na rynku trójkątów ostrzegawczych. Trwają badania nad zmianami konstrukcyjnymi, pozwalającymi ograniczyć poziom kosztów przy zachowaniu dotychczasowej wysokiej jakości. Nadal prowadzone są działania marketingowe koncentrujące się na poszukiwaniu trzeciej aktywności gospodarczej, zwiększającej bezpieczeństwo handlowe i zapewniające lepsze wykorzystanie obecnego potencjału wytwórczego spółki. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W pierwszym półroczu 2008 roku nie zawarto znaczących umów dla działalności Spółki. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W dniu r. Spółka zawarła porozumienie z NFI Midas S.A., w myśl którego SUWARY S.A. zobowiązała się, że w każdym przypadku, w którym zamiarem Spółki byłoby zbycie posiadanych akcji zwykłych na okaziciela SUWARY S.A., Spółka poinformuje NFI Midas S.A. o zamiarze zbycia tych akcji określając termin ich zbycia, a NFI Midas S.A. w terminie trzech dni od daty otrzymania informacji o zamiarze zbycia może zażądać od Spółki zbycia tych akcji na swoją rzecz lub na rzecz podmiotu wskazanego przez NFI Midas S.A, przy czym cena za którą Spółka zbędzie akcje na rzecz NFI Midas S.A. lub podmiotu wskazanego przez NFI Midas S.A. będzie równa, za jedną akcję, cenie zamknięcia notowań akcji SUWARY S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia poprzedzającego datę transakcji. W dniu 26 marca 2008 r. zostało zawiązane Porozumienie Akcjonariuszy spółki SUWARY" S.A., którego stronami są akcjonariusze posiadający łącznie akcji zwykłych na okaziciela SUWARY" S.A., reprezentujących 23,65% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jedynym członkiem Porozumienia posiadającym akcje stanowiące ponad 5 i ponad 10 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce jest Witold Kowalczuk 9

10 posiadający akcji SUWARY" S.A. stanowiących 10,67% kapitału zakładowego i ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umowy ubezpieczenia umowa zawarta z TU Euler Hermes na ubezpieczenie wierzytelności handlowych w kraju i w eksporcie; generalna umowa ubezpieczenia z TUiR Warta SA mienia od zdarzeń losowych, na ubezpieczenie maszyn i urządzeń, sprzętu elektronicznego oraz ubezpieczenie mienia transporcie krajowym; generalna umowy ubezpieczeń komunikacyjnych zawarta z z TUiR WARTA S.A; umowy ubezpieczenia z Hestia Polska towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z tytułu odpowiedzialności cywilnej w reżimie deliktowym i kontraktowym, z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem Odpowiedzialności za Produkt i Wykonanie Usługi oraz Ubezpieczenia Ochrony Prawnej Menedżerów. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; Po połączeniu w dniu 27 września 2005 roku SUWARY S.A. z SUWARY-Packing sp, z o.o. spółką, w której emitent posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym, SUWARY S.A. nie tworzy z żadnym podmiotem grupy kapitałowej, nie posiada też akcji ani udziałów w innych podmiotach. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. Łączna wartość transakcji zawieranych na warunkach rynkowych z Boryszew ERG S.A. podmiotem powiązanym do 18 kwietnia 2008 roku z SUWARY S.A. osobą Prezesa Zarządu nie przekroczyła wyrażonej w złotych równowartości kwoty euro. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Kredyty o terminie wymagalności poniżej roku: Umowa współpracy ogólna nr 03/09/05/Z/PX z dnia 06 czerwca 2005 r. z BRE Bankiem SA O/Łódź na kwotę tys. zł na okres 05 czerwca 2005 r. do 29 czerwca 2009 r. Na dzień bilansowy nie było zadłużenia. Umowa z BRE Leasing z dnia na zakup samochodu osobowego; zadłużenie na dzień bilansowy wynosi 16,2 tys. zł. Umowa z firmą leasingową SG Equipment z dnia na sfinansowanie maszyny do produkcji opakowań wielowarstwowych; zadłużenie na dzień bilansowy 656,5 tys. zł. Umowa z firmą leasingową SG Equipment z dnia na sfinansowanie zakupu wtryskarki rozdmuchowej; zadłużenie na dzień bilansowy 140,5 tys. zł. Kredyty o terminie wymagalności powyżej roku: Umowa z firmą leasingową SG Equipment z dnia na sfinansowanie maszyny do produkcji opakowań wielowarstwowych; zadłużenie na dzień bilansowy 505,3 tys. zł Opis istotnych pozycji pozabilansowych Zobowiązania warunkowe: - weksel in blanco kaucyjny wystawiony dla BRE Banku zabezpieczający umowę o współpracy /1 500 tys. zł/; - 3 weksle in blanco dla firm leasingowych / pozostało do spłaty tys. zł/. 10

11 Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta. Spółka nie udzielała pożyczek, poręczeń i gwarancji. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w poniższym półrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok Opis wykorzystania wpływów z emisji. W okresie objętym raportem Spółka nie emitowała papierów wartościowych. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Spółka nie ma problemów z regulowaniem swoich zobowiązań. Wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. Na rok 2008 zaplanowano zadania inwestycyjne, których wartość szacuje się na kwotę tys. zł. W pierwszym półroczu Spółka wydała na realizację zadań inwestycyjnych kwotę tys. Spółka posiada możliwości finansowe realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Wśród czynników zewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki należy wymienić: - tempo wzrostu gospodarczego; - politykę gospodarczą państwa, a w szczególności politykę podatkową i celną, - politykę państwa dotycząca zatrudnienia i rehabilitacji osób niepełnosprawnych i jej wpływ na zakłady pracy chronionej, - kształtowanie się relacji złotego do EURO, - kształtowanie się cen surowców wykorzystywanych przez Suwary. Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi są: - możliwości wprowadzenia nowych technologii, - sytuacja finansowa Spółki, - kwalifikacje pracowników, - wzrost kosztów pracy. 11

12 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W pierwszym półroczu 2008 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających. W roku 2008 miały miejsce następujące zmiany w składzie osób zarządzających Zarząd Spółki do 18 kwietnia 2008 roku działał w składzie: Waldemar Zwierz - Prezes Zarządu Mirosław Połeć - Członek Zarządu Członkowie Zarządu Waldemar zwierz i Mirosław Połeć złożyli rezygnację z pełnionych funkcji 4 kwietnia 2008 ze skutkiem na 18 kwietnia 2008 roku. Dnia 16 kwietnia 2008 rada Nadzorcza powołała z dniem 19 kwietnia Zarząd SUWARY S.A. w osobie Prezesa Zarządu Pana Wojciecha Sobczaka. W dniu 11 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza z dniem 1 lipca 2008 roku odwołała Pana Wojciecha Sobczak z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu, powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Panią Iwonę Menes-Malinowską. W składzie osób nadzorujących w roku 2007 miały miejsce następujące zmiany: Do dnia 25 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: Pan Jerzy Leszczyński- Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Sławomir Kamiński- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Agnieszka Urbaniak- Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Wojciech Kolignan- Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Konieczny- Członek Rady Nadzorczej. W dniu 25 czerwca Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do Rady Nadzorczej Pana Tomasza Trelę, Pana Marcina Raszkę, Pana Sławomira Kamińskiego, Panią Agnieszkę Urbaniak oraz Pana Damiana Pakulskiego. Skład Rady Nadzorczej Suwary S.A. na dzień sporządzenia finansowego opublikowania sprawozdania finansowego za I półrocze 2008 roku przedstawiał się następująco: Pan Sławomir Kamieński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Damian Pakulski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Agnieszka Urbaniak- Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Trela - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Pan Marcin Sadlej - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających są regulowane przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu Spółki. 12

13 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Osoby Zarządzające Waldemar Zwierz Mirosław Połeć Wojciech Sobczak tys. zł - 90 tys. zł - 49,7 tys. zł Łączna wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki wyniosła 253,7 tys. zł Osoby Nadzorujące Jerzy Leszczyński Sławomir Kamiński Agnieszka Urbaniak Wojciech Kolignan Tadeusz Konieczny Marcin Raszka Tomasz Trela Damian Pakulski - 21,7 tys. - 17,9 tys. - 15,0 tys. - 14,6 tys. - 14,6 tys. - 0,5 tys. - 0,5 tys. - 0,5 tys. Łączna wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej wyniosła 85,3 tys. zł. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie zawierano umów o wskazanym wyżej charakterze. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących OSOBY NADZORUJĄCE Liczba akcji % udział w kapitale zakład. Liczba głosów % udział w liczbie głosów Tomasz Trela ,20% ,20% Osoba Nadzorująca* 400 0,05% 400 0,05% * Osoba zobowiązana nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych. 13

14 Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce (wg danych na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania) Akcjonariusze Ilość akcji Akcjonariat wg liczby akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów NFI MIDAS S.A ,11% ,11% Roman Krzysztof Karkosik ,34% ,34% NFI KREZUS S.A.* ,08% ,08% SUWARY S.A ,19% ,19% Porozumienie Akcjonariuszy SUWARY S.A.** ,65% ,65% Dariusz Orłowski ,14% ,14% * NFI Krezus S.A. jest podmiotem zależnym od Pana Romana Krzysztofa Karkosika i spółki Taleja sp. z o.o. ** w tym Przedstawiciel Porozumienia - Pan Witold Kowalczuk posiada akcji, które stanowią 10,67% kapitału zakładowego i głosów w Spółce Po wygaśnięciu, zgodnie z 10 statutu SUWARY S.A., uprzywilejowania akcji imiennych, ogólna liczba głosów w Spółce wynosi W dniu 21 marca 2008 roku dokonano zamiany wymienionych w zdaniu poprzednim akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela. NFI MIDAS S.A. 13,11% Roman Krzysztof Karkosik 8,34% Inni akcjonariusze 23,49% NFI KREZUS S.A.* 12,08% Dariusz Orłowski 13,14% Porozumienie Akcjonariuszy SUWARY S.A.** 23,65% SUWARY S.A. 6,19% Informacja o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (na dzień przekazania raportu) Agnieszka Urbaniak Sławomir Kamiński Damian Pakulski Tomasz Trela Marcin Raszka - jest Członkiem Rady Nadzorczej NFI KREZUS S.A.* - powiązania nie występują, Niezależny Członek Rady - jest osobą zatrudnioną w Spółce będącej podmiotem zależnym od akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu SUWARY S.A. - powiązania nie występują, Niezależny Członek Rady - powiązania nie występują, Niezależny Członek Rady * NFI KREZUS S.A. na dzień przekazania powyższego raportu posiadał szt. akcji, które uprawniają do 11,84% ogółu głosów w Spółce. 14

15 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Porozumienie zawarte w dniu r. pomiędzy SUWARY S.A. a NFI Midas S.A. na mocy którego, w każdym przypadku, w którym zamiarem SUWARY S.A. byłoby zbycie akcji własnych, Spółka poinformuje NFI Midas S.A. o zamiarze zbycia tych akcji określając termin ich zbycia, a NFI Midas S.A. w terminie trzech dni od daty otrzymania informacji o zamiarze zbycia może zażądać od Spółki zbycia tych akcji na swoją rzecz lub na rzecz podmiotu wskazanego przez NFI Midas S.A, przy czym cena za którą Spółka zbędzie akcje na rzecz NFI Midas S.A. lub podmiotu wskazanego przez NFI Midas S.A. będzie równa, za jedną akcję, cenie zamknięcia notowań akcji SUWARY S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia poprzedzającego datę transakcji. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień. Nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Systemy kontroli programów akcji pracowniczych. Programy akcji pracowniczych nie występują. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i dzieli się na akcje zwykłe na okaziciela, które dają prawo do jednego głosu tzn. jedna akcja odpowiada jednemu głosowi, o wartości nominalnej 10 złotych każda akcja. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Sprawozdania finansowe za rok 2006 badała firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy spółka z o o z siedzibą z siedzibą w Poznaniu pl. Wiosny Ludów 2, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 238. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego wynosi 65 tys. zł netto. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia z innych tytułów niż określone powyżej. HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. dokonywała przeglądu i badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych SUWARY S.A za lata W dniu 11 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Suwary S.A. wybrała ponownie fimę HLB Frąckowiak i Wspólnicy jako podmiot do badania sprawozdania finansowego za 2008 rok oraz przeglądu sprawozdania półrocznego w 2008 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu przeglądu półrocznego oraz badania sprawozdania rocznego wynosi 70,6 tys zł netto. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia z innych tytułów niż określone powyżej. Od dnia 25 sierpnia 2008 roku nazwa spółki audytora brzmi Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. a audytor stał się oficjalnym i wyłącznym partnerem sieci Grant Thornton International w Polsce. W tym samym dniu audytor zaprzestał reprezentowania HLB International. 15

16 Oświadczenie Zarządu Zarząd spółki SUWARY S.A. oświadcza, że zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową SUWARY S.A. oraz jej wynik finansowy oraz oświadcza, że półroczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Oświadczenie Zarządu o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd spółki SUWARY S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa. Pabianice 23 września 2008 r. 16