Memorandum Informacyjne MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

Transkrypt

1 Memorandum Informacyjne MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I oraz J MAKRUM Spółka Akcyjna do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii I oraz J mogą być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego zgodnie z art. 7 ust 4 pkt 5 w związku z art.38 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Data Memorandum 28 lutego 2013 roku. Termin ważności Memorandum 12 miesięcy od Daty Memorandum nie później niż do dnia wprowadzenia akcji serii I oraz J do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Memorandum będzie udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( oraz Firmy Inwestycyjnej ( Firma Inwestycyjna: Doradca Prawny: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/ Warszawa PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa ul. Mokotowska 56, Warszawa

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA... 6 DZIAŁ B - EMITENT... 7 DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE DZIAŁ D - RYZYKO DZIAŁ E - OFERTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJA MAKROEKONOMICZNĄ W SKALI ŚWIATA I POLSKI RYZYKO ZMIAN KURSU WALUT RYZYKO ZATORÓW PŁATNICZYCH I BANKRUCTWA ODBIORCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEZREALIZOWANIEM WYBRANYCH ELEMENTÓW STRATEGII ROZWOJU GRUPY RYZYKO ZWIĄZANE Z OBCIĄŻENIAMI USTANOWIONYMI NA MAJĄTKU RYZYKO NISKIEJ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ RYZYKO ZAPADALNOŚCI KREDYTÓW OBROTOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU RYZYKO ZWIĄZANE Z REGULACJAMI PRAWNYMI RYZYKO WZROSTU KONKURENCJI W BRANŻY HOTELARSKIEJ RYZYKO SPADKU POPYTU NA USŁUGI HOTELARSKIE RYZYKO ZMNIEJSZENIA POPYTU NA USŁUGI ZARZĄDZANIA INWESTYCJAMI BUDOWLANYMI RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ SPECJALISTÓW Z BRANŻY ZARZĄDZANIA INWESTYCJAMI BUDOWLANYMI RYZYKO POGORSZENIA SIĘ KONIUNKTURY W BRANŻY OKRĘTOWEJ RYZYKO ZMIANY CEN PODSTAWOWYCH SUROWCÓW I MATERIAŁÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM UMÓW DŁUGOTERMINOWYCH RYZYKO ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA SPRAWNOŚĆ WYTWARZANYCH MASZYN I URZĄDZEŃ (GWARANCJE) RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM CZŁONKA RADY NADZORCZEJ POSIADAJĄCEGO KWALIFIKACJE W DZIEDZINIE RACHUNKOWOŚCI LUB REWIZJI FINANSOWEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM CZŁONKA RADY NADZORCZEJ POSIADAJĄCEGO KWALIFIKACJE W DZIEDZINIE RACHUNKOWOŚCI LUB REWIZJI FINANSOWEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI RYZYKO ZWIĄZANE Z LEGITYMACJĄ ZARZĄDU W OKRESIE OD DNIA 24 CZERWCA 2012 ROKU DO DNIA 15 LUTEGO 2013 ROKU CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO INWESTOWANIA RYNKU KAPITAŁOWYM RYZYKO INWESTYCYJNE ZWIĄZANE Z WAHANIEM KURSU WYMIANY WALUT RYZYKO ZWIĄZANE Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ NISKIEGO POZIOMU AKCJI EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z NISKĄ PŁYNNOŚCIĄ AKCJI EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE WYPEŁNIANIEM PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OFERCIE RYZYKO WYNIKAJĄCE Z MOŻLIWOŚCI NIE DOPEŁNIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z PRZEPISÓW PRAWA RYZYKO WYNIKAJĄCE Z NARUSZENIA LUB UZASADNIONEGO PODEJRZENIA NARUSZENIA PRZEZ EMITENTA PRZEPISÓW W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM RYZYKO ZWIĄZANE Z WSTRZYMANIEM ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI EMITENTA Z NOTOWAŃ NA RYNKU REGULOWANYM RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESPEŁNIENIEM WARUNKÓW DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU PODSTAWOWYM OSOBY ODPOWIEDZIALNE OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM BIEGLI REWIDENCI IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ ICH PRZYNALEŻNOŚĆ DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH 39 1

3 SPIS TREŚCI 2.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB NIE WYBRANIA BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA KOLEJNY OKRES WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA INWESTYCJE ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA GŁÓWNE RYNKI CZYNNIKI NADZWYCZAJNE, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWĄ ORAZ GŁÓWNE RYNKI, NA KTÓRYCH GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ PODSUMOWANIE ISTOTNYCH INFORMACJI, DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIANIA EMITENTA OD PATENTÓW, LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH, FINANSOWYCH ORAZ NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ DOTYCZĄCYCH POLITYKI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT, ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE ŚRODKI TRWAŁE ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI, ORAZ OBCIĄŻENIA USTANOWIONE NA TYCH AKTYWACH ZAGADNIENIA I WYMOGI ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY ZASOBY KAPITAŁOWE ŹRÓDŁA KAPITAŁU (KRÓTKO- I DŁUGOTERMINOWEGO) WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA PLANÓW PRZEDSTAWIONYCH W MEMORANDUM W POZYCJACH I BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE PATENTY, ZNAKI TOWAROWE, CERTYFIKATY I LICENCJE POZWOLENIA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ INFORMACJE O TENDENCJACH TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY MEMORANDUM TENDENCJE, NIEPEWNE ELEMENTY, ŻĄDANIA I ZOBOWIĄZANIA LUB ZDARZENIA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA

4 SPIS TREŚCI KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA WYPŁACONEGO OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPRAWOWAŁY SWOJĄ FUNKCJĘ INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA OŚWIADCZENIE EMITENTA DOTYCZĄCE PROCEDURY (PROCEDUR) ŁADU KORPORACYJNEGO PRACOWNICY STRUKTURA ZATRUDNIENIA AKCJE I OPCJE NA AKCJE OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE DANE DOTYCZĄCE OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI, MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU WSKAZANIE CZY EMITENT JEST BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PODMIOTEM POSIADANYM LUB KONTROLOWANYM ORAZ WSKAZAĆ PODMIOT POSIADAJĄCY LUB KONTROLUJĄCY OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI TRANSAKCJE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM EMITENTA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ A TAKŻE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM EMITENTA TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTAMI POWIĄZANYMI TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM DEVELOPMENT SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM POMERANIA SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A IMMOBILE SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A STATEN COMPANY LTD TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A CDI ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM JUMPING TEAM SP. Z O.O. (DAWNIEJ BBB25 SP. Z O.O.) TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A HOTELS FOCUS SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A CDI KONSULTANCI BUDOWLANI SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A CRISMO SP. Z O.O. (DAWNIEJ HOTEL 2 SP. Z O.O.) TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A HEILBRONN PRESSEN GMBH (OBECNIE W LIKWIDACJI) TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A O.Z. ZELMAK SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A KAPLEWSKI PROJETS MANAGEMENT & INDUSTRALISATION (KPMI) MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM PROJECT MANAGEMENT SP. Z O.O TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A NOBLES SP. Z O.O TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PROCENTOWY UDZIAŁ W TRANSAKCJACH EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5 SPIS TREŚCI 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE DANE FINANSOWE PRO FORMA SPRAWOZDANIE FINANSOWE BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ ZAKŁADOWY UMOWA SPÓŁKI I STATUT ISTOTNE UMOWY PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW, INNYCH NIŻ UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT LUB DOWOLNY CZŁONEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES DWÓCH LAT BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ PUBLIKACJI DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE OSÓB TRZECICH I OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ORAZ OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH OSOBY ODPOWIEDZIALNE WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W CZĘŚCI OFERTOWEJ MEMORANDUM OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W CZĘŚCI OFERTOWEJ MEMORANDUM CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE INFORMACJE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ PRZESŁANKI EMISJI I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE CECHY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRAWA I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWY PRAWNE EMISJI PRZEWIDYWANA DATA EMISJI OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WSKAZANIE OBOWIĄZUJĄCYCH REGULACJI DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU (SQUEEZE-OUT) I ODKUPU (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO W ODNIESIENIU DO KRAJU SIEDZIBY EMITENTA ORAZ KRAJU (KRAJÓW), W KTÓRYCH PRZEPROWADZANA JEST OFERTA LUB, W KTÓRYCH PODEJMUJE SIĘ STARANIA O DOPUSZCZENIE DO OBROTU: 4

6 SPIS TREŚCI INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WSKAZANIE, CZY EMITENT BIERZE ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA POTRĄCENIE PODATKÓW U ŹRÓDŁA INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU WSKAZANIE CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU REGULOWANEGO WSKAZANIE RYNKÓW REGULOWANYCH LUB RÓWNOWAŻNYCH, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU INFORMACJE DOTYCZĄCE PLASOWANIA INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA WSKAZANIE PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ WSKAZANIE PODMIOTU OFERUJĄCEGO PAPIERY WARTOŚCIOWE DO SPRZEDAŻY LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK UP KOSZTY EMISJI WPŁYWY Z EMISJI ORAZ SZACUNKOWE KOSZTY EMISJI ROZWODNIENIE WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO UTWORZENIEM AKCJI SERII I ORAZ J INFORMACJE DODATKOWE ZAKRES DZIAŁAŃ DORADCÓW WSKAZANIE INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT DANE EKSPERTÓW, KTÓRYCH OŚWIADCZENIA LUB RAPORTY ZOSTAŁY ZAMIESZCZONE W CZĘŚCI IV CZĘŚĆ OFERTOWA MEMORANDUM POTWIERDZENIE RZETELNOŚCI INFORMACJI UZYSKANYCH OD OSÓB TRZECICH ORAZ O ŹRÓDŁACH TYCH INFORMACJI

7 I. PODSUMOWANIE PODSUMOWANIE Podsumowanie ma budowę modułową, opracowaną zgodnie z załącznikami rozporządzenia, w oparciu o które zostało sporządzone Memorandum Informacyjne. Poszczególne moduły zostały oznaczone literami A.1. E.7. Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie moduły, które są wymagane w związku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierów wartościowych objętych niniejszym Memorandum Informacyjnym. Ze względu na fakt, że niektóre moduły nie są wymagane w związku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierów wartościowych, w podsumowaniu mogą występować luki w numeracji kolejnych prezentowanych modułów. Należy mieć na uwadze, że w ramach niektórych modułów, których zamieszczenie w niniejszym Podsumowaniu jest obowiązkowe, możliwe jest, że nie zostaną tam zamieszczone żadne istotne informacje dotyczące Emitenta. W takim przypadku w danym module zamieszczone jest wyjaśnienie - nie dotyczy. Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1. A.2. Ostrzeżenie a) Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Memorandum Informacyjnego. b) Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Memorandum Informacyjnego Emisyjnego. c) W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w niniejszym Memorandum Informacyjnym, skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum Informacyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. d) Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Memorandum Informacyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Akcje Serii I i J. Informacje dodatkowe Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Memorandum na Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Memorandum na wykorzystanie Memorandum do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Nie dotyczy. Memorandum nie obejmuje oferty publicznej żadnych instrumentów finansowych. Zgoda Emitenta Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Memorandum. Nie dotyczy. Memorandum nie obejmuje oferty publicznej żadnych instrumentów finansowych. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Memorandum. Nie dotyczy. Memorandum nie obejmuje oferty publicznej żadnych instrumentów finansowych. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik 6

8 I. PODSUMOWANIE finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Memorandum nie obejmuje oferty publicznej żadnych instrumentów finansowych. Dział B - Emitent B.1. B.2. B.3. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną (statutową) i handlową nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako: MAKRUM Spółka Akcyjna. Emitent może używać skróconej firmy (nazwy): MAKRUM S.A. Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta Siedzibą Emitenta jest Bydgoszcz (woj. Kujawsko - Pomorskie). Siedziba Emitenta mieści się w Polsce. Emitent podlega ustawodawstwu polskiemu i zgodnie z nim prowadzi swoją działalność. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta oraz rodzaj prowadzonej działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków Profil działalności MAKRUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej MAKRUM. Grupa Kapitałowa MAKRUM posiada strukturę holdingową, gdzie Emitent prowadzi działalność zlokalizowaną w poniższych spółkach zależnych: 1. MAKRUM Sp. z o.o., 2. MAKRUM Pomerania Sp. z o. o., 3. MAKRUM Development Sp. z o. o. 4. STATEN Company Ltd. 5. CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. 6. IMMOBILE Sp. z o. o. CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. Focus Hotels Sp. z o. o. Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) 7. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o.(dawniej BBB25 Sp. z o. o.) 8. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. 9. NOBLES Sp. z o.o. Spółki wchodzące w skład Grupy funkcjonują w czterech odrębnych sektorach rynku: przemysł ciężki, hotelarstwo, doradztwo w zakresie budownictwa i nieruchomości, kompleksowe zarządzanie nieruchomościami, działalność developerska i nieruchomości komercyjne Przemysł ciężki w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działają: MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy 7

9 I. PODSUMOWANIE MAKRUM S.A. posiada bogate doświadczenie w zakresie konstrukcji i budowy specjalistycznych maszyn oraz urządzeń mających zastosowanie w przemyśle maszynowym, okrętowym i offshore. Pierwsze kontrakty na budowę maszyn dla górnictwa morskiego spółka podpisała ze szkockim Rolls-Royce'em w 2002 roku. Obecnie MAKRUM S.A.. należy do liczących się na świecie producentów maszyn dla tej branży. Spółka wytwarza ciężkie, zwarte konstrukcje maszyn, które mają zastosowanie nie tylko w górnictwie morskim i urządzeniach okrętowych, a także w przemyśle maszynowym, w tym między innymi w przemyśle papierniczym, wydobywczym i innych. Spółka wytwarza konstrukcje zwarte, w dobry sposób wykorzystując zadaszone i silnie udźwigowione powierzchnie hal produkcyjnych. Główne grupy produktów stanowią: a) systemy wyposażenia konglomeratów przemysłowych, zakładów papierniczych i cukrowni, b) maszyny i urządzenia dla przemysłu wydobywczego kopalin, c) maszyny i urządzenia dla przemysłu budowlanego, cementowniczego, silikatów, d) elementy wyposażenia statków oraz maszyny pokładowe, e) produkcja maszyn i konstrukcji mających zastosowanie w branży offshore, f) elementy dźwigów portowych i lądowych, g) elementy maszyn jak (np. pras mechanicznych), Wśród wyrobów dostarczanych dla górnictwa okrętowego i na rynek urządzeń okrętowy można wyróżnić między innymi następujące wyroby: Rolki rufowe - są to urządzenia montowane na jednostkach pływających typu AHTS (Anchor Handling Tag Supply vessel specjalistyczna jednostka oceanotechniczna do obsługi platform wiertniczych). Urządzenia stabilizujące ruch statku - stosowane są na statkach, na których przechyły w trakcie ruchu jednostki powinny zostać ograniczone do minimum. Takie urządzenia posiada między innymi najbardziej luksusowy na świecie statek Queen Mary II. Urządzenia dźwigowe - zespoły i podzespoły urządzeń dźwigowych są nową grupą wyrobów, których produkcję spółka rozpoczęła w 2006 roku odpowiadając na rosnący popyt na tego typu urządzenia. Wśród nich wyróżnić należy konstrukcję ramion i kolumn dźwigów, a także zespoły dużych wciągarek służących do napędu układów linowych urządzeń dźwigowych. Konstrukcje o krągłym kształcie, inne konstrukcje - spółka posiada wieloletnie doświadczenie w wytwarzaniu konstrukcji o kształcie rurowym. Ich zastosowanie może być różnorodne i wielorakie. Na potrzeby rynku okrętowego mogą to być na przykład tunele sterów strumieniowych. Innym zastosowaniem tych konstrukcji jest na przykład korownik służący do zdejmowania kory z drewna w procesie produkcyjnym przemysłu papierniczego. Po wydzieleniu części produkcyjnej do MAKRUM Sp. z o.o. rolą MAKRUM S.A. jest pozyskiwanie, zarządzanie i finansowanie kontraktów od docelowych klientów. MAKRUM S.A. kupuje na własny rachunek podstawowe materiały do wykonania danych kontraktów (stal) oraz zleca wykonanie obróbki tych materiałów do podwykonawców, w tym w przeważającej mierze do MAKRUM Sp. z o.o. W ramach dalszej reorganizacji Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. Emitent przeniesie działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami) do spółki zależnej MAKRUM Project Management Sp. z o.o. MAKRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka została zarejestrowana w styczniu 2012 roku. W dniu 1 sierpnia 2012 roku przejęła od Emitenta działalność operacyjną (produkcyjną) w zakresie obróbki, spawania, montażu i 8

10 I. PODSUMOWANIE wykańczania konstrukcji stalowych. Spółka zastała wyposażona w niezbędny majątek trwały, wyposażenie, narzędzia i środki obrotowe, jak również zostali do niej przeniesieni pracownicy związani bezpośrednio z produkcją. Jako docelowe główne miejsce prowadzenia działalności przez MAKRUM Sp. z o.o. zostały wybrane hale wydzierżawione od ZNTK Paterek S.A. w Paterku koło Nakła. Przeniesienie zakładu produkcyjnego do Paterka planowane jest do końca II kwartału 2013 roku. MAKRUM Sp. z o.o. występuje jako podwykonawca dla MAKRUM S.A. wykonując usługi przemysłowe na powierzonym materiale w efekcie czego w pierwszym okresie działalności MAKRUM Sp. z o.o. ponad 90 % zleceń będzie pochodziło od MAKRUM S.A. MAKRUM Pomerania Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. została powołana do życia w czerwcu 2011 roku. Spółka podjęła działalność operacyjną od dnia 1 stycznia 2012 roku, po wcześniejszym wydzierżawieniu przedsiębiorstwa w Szczecinie (Stocznia Pomerania) i przejęciu części pracowników od MAKRUM S.A. Podstawowym przedmiotem działalności MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. jest wynajem nieruchomości oraz infrastruktury technicznej podmiotom trzecim. Dodatkowo MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. realizuje na własny rachunek, ale w większości poprzez usługi podwykonawców kontrakty z branży stoczniowej i metalowej. Majątek Stoczni Pomerania to dobrze wyposażone warsztaty produkcyjne, które stanowią doskonałą bazę do prowadzenia wszelkich prac w zakresie remontów i przebudów statków oraz budowania nowych jednostek takich jak holowniki, kutry rybackie i inne małe jednostki pływające. Spółka dysponuje nabrzeżem typu ciężkiego, umiejscowionym wzdłuż rzeki Parnica na długości 400 m, pozwalającym na cumowanie statków o długości do 200 m i zanurzeniu do 5,2 m. W zakresie działalności stoczniowej spółka świadczy usługi postojowe dla statków, jak również wykonawstwo remontów w różnym zakresie (z wyłączeniem remontów dokowych). Dla firm korzystających z nabrzeża, celem przeprowadzenia remontu statków spółka zapewnia odpłatnie pełen wachlarz usług logistycznych opartych na możliwościach posiadanego majątku i infrastruktury stoczniowej. Dodatkowo spółka zapewnia usługi cumownicze, transport poziomy i pionowy, rusztowania pływające dla wykonywania prac na wodzie, jak i wiszące specjalistyczne do prac na wysokości. Hotelarstwo w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działa: Focus Hotels Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w lutym 2012 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Focus Hotels Sp. z o. o. jest działalność hotelowa prowadzona w 3 dzierżawionych od IMMOBILE Sp. z o.o. hotelach (Bydgoszcz, Łódź i Szczecin) i jednym dzierżawionym od United European Investment Establishment Sp. z o.o. hotelu w Gdańsku (za pośrednictwem IMMOBILE Sp. z o.o.) pod marka handlową FOCUS HOTEL. Sieć FOCUS HOTEL to miejskie hotele biznesowe o standardzie 2 i 3 gwiazdek. W 2011 roku średnie obłożenie w hotelach sieci FOCUS HOTEL wyniosło około 59 % przy średniej cenie netto za sprzedany pokój (bez śniadania) - ADR 167 złotych. Krótka charakterystyka hoteli działających w Sieci FOCUS HOTEL: HOTEL FOCUS *** SZCZECIN ul. Małopolska, 119 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, HOTEL FOCUS *** LÓDŹ, ul. Łąkowa, 116 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, HOTEL FOCUS *** GDAŃSK, ul. Elbląska, 98 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, HOTEL FOCUS ** BYDGOSZCZ, ul. Modrzewiowa, 36 pokoi, 3 sale konferencyjne. 9

11 I. PODSUMOWANIE Focus Hotels Sp. z o. o. koncentruje się na rynku miejskich hoteli dla osób podróżujących służbowo (biznesowo) z uzupełniającą ofertą turystyczną i weekendową, ma podpisane ponad 300 umów o współpracy z klientami korporacyjnymi, współpracuje z najważniejszymi biurami podróży specjalizującymi się w obsłudze ruchu biznesowego oraz z portalami rezerwacyjnymi, uczestniczy w targach branżowych ( np. ITB w Berlinie). Doradztwo w zakresie budownictwa i nieruchomości w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działają: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka działa na rynku od 2004 roku, pierwotnie pod nazwą Euroinwest CDI Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. jest kompleksowe zarządzanie inwestycjami budowlanymi. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie umożliwiające zarządzanie największymi inwestycjami w Polsce. Głównymi realizacjami są inwestycje dla centrów handlowych, biurowych, mieszkaniowych i dla obiektów przemysłowych. Spółka zrealizowała takie projekty jak: Sanitec Koło, City Park, Ikea, DHL, Galeria Arkada, Radwar Business Park, Stabilator. Spółka zatrudnia wykwalifikowanych specjalistów wszelkich dziedzin budownictwa oraz posiada regionalne biura w strategicznych miastach Polski, Warszawie, Poznaniu i Łodzi. Spółka świadczy usługi w zakresie: przygotowania inwestycji m.in.: pozyskiwanie środków finansowania inwestycji, analizy terenu nieruchomości, analizy stanu prawnego, analizy uwarunkowań urbanistycznych, analizy opłacalności inwestycji, biznesplany, studia wykonalności, badanie rynku nieruchomości, pozyskiwanie decyzji administracyjnych, wykonywanie koncepcji zagospodarowania terenu, opracowanie programu funkcjonalno-użytkowego inwestycji, koordynacja prac projektowych, kosztorysowania m.in.: wykonanie przedmiarów budowlanych i instalacyjnych, kosztorysów inwestorskich, ofertowych, ślepych, specyfikacji technicznych, zbiorczych zestawień kosztów harmonogramów robót, weryfikacja różnego rodzaju kosztorysów i przedmiarów, zarządzania inwestycjami m.in.: Project Management, Construction Management, zastępstwo inwestycyjne, nadzór inwestorski, nadzór autorski, postępowania przetargowe na wybór Generalnego Wykonawcy, postępowania przetargowe na wybór Projektanta, inwentaryzacje budowlane, zarządzane kosztami inwestycji, przeglądów technicznych obiektów m.in.: okresowe przeglądy techniczne ogólnobudowlane, instalacji ochrony środowiska, instalacji gazowej, kominowej, wykonanie badań instalacji elektrycznej i piorunochronowej, wykonanie opinii i ekspertyz technicznych, inwentaryzacji budowlanych, audytów technicznych wraz z estymacją kosztów napraw, likwidacją szkód majątkowych, certyfikatów energetycznych obiektów. CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka została utworzona w lutym 2012 roku. W marcu 2012 roku spółka rozpoczęła działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi na terenie całego kraju. Działalność prowadzona jest przy wykorzystaniu oddziałów spółki CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. tj. podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej MAKRUM MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Spółka została utworzona w listopadzie 2012 roku. Spółka prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami), realizowanymi m.in. przez MAKRUM S.A. Działalność developerska i nieruchomości komercyjne w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działają: 10

12 I. PODSUMOWANIE MAKRUM Development Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka powstała w 2010 roku w celu przeprowadzenia inwestycji budowy jednego z największych kompleksów handlowo-usługowych w Polsce. Podstawowym przedmiotem działalności MAKRUM Development Sp. z o. o. jest realizacja projektu developerskiego polegającego na budowie CH MAKRUM w Bydgoszczy. Centrum Handlowe powstaje w Bydgoszczy na terenach pofabrycznych po dawnych zakładach MAKRUM S.A., na działce o powierzchni 9,6 hektara przy ul. Leśnej W dniu 20 lutego 2012 roku MAKRUM Development Sp. z o. o. otrzymała pozwolenie na budowę Centrum Handlowo-Usługowego MAKRUM. CH MAKRUM będzie największym centrum handlowo-rozrywkowym w regionie, który obejmuje catchment mieszkańców i jedynym, które zaproponuje kompleksową ofertę galerii handlowej, rozrywki, hipermarketu spożywczego oraz hipermarketu budowlanego. Łączna powierzchnia CH MAKRUM wyniesie mkw., z czego ponad mkw. zajmie dwupoziomowa galeria ze 180 sklepami. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Zarząd Emitenta jest w trakcie rozmów z inwestorami w celu ewentualnej sprzedaży części lub całości udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. IMMOBILE Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka została założona w 1997 roku. IMMOBILE Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą polegającą między innymi na: Dzierżawie nieruchomości własnych budynków hotelowych w Bydgoszczy, Łodzi i Szczecinie oraz poddzierżawie budynku w Gdańsku Spółce Focus Hotels Sp. z o.o. Wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych (nieruchomość komercyjna położona w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej , najemcy to m. in. JMD - dyskont spożywczy Biedronka, JYSK, Akpol, Poczta Polska, Securitas), Wynajmie miejsc na parkingu dozorowanym, zlokalizowanym na własnej działce przy ul. Plac Kościeleckich w Bydgoszczy, Działalności doradczej związanej z rynkiem nieruchomości i procesem inwestycyjnym, Hodowli koni sportowych. Do 31 stycznia 2012 roku IMMOBILE Sp. z o.o. prowadziła hotelarską działalność operacyjną sieci hoteli FOCUS (przeniesioną do spółki Focus Hotels Sp. z o.o.). Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy Spółka jest właścicielem nieruchomości położonej w Chorzowie, która zgodnie z założeniami inwestycyjnymi ma zostać przystosowana na hotel z ca 130 pokojami w standardzie 3***. Rozpoczęcie inwestycji nastąpiło w drugim kwartale 2012 roku, natomiast zakończenie planowane jest na trzeci kwartał 2013 roku. W dniu 25 października 2012 roku została podpisana umowa zobowiązująca do rozbudowy i przebudowy hotelu wraz infrastrukturą zewnętrzną i wewnętrzną oraz warunkowa umowa dzierżawy pomiędzy Crismo Sp. z o.o. oraz Focus Hotels Sp. z o.o. (dzierżawca). Crismo Sp. z o.o. zobowiązała się oddać wyremontowany hotel do używania dzierżawcy do dnia 31 lipca 2013 roku, natomiast Focus Hotels Sp. z o.o. zobowiązał się do przyjęcia w dzierżawę hotelu na okres 10 lat od daty otwarcia hotelu. Pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. STATEN Company Ltd. z siedzibą na Cyprze STATEN Company Ltd. została nabyta w celu przeprowadzenia transakcji ewentualnego zbycia udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. 11

13 I. PODSUMOWANIE MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o. o.) z siedzibą w Bydgoszczy Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w październiku 2012 roku. W tym miesiącu zostały zakupione pierwsze dwa konie sportowe. Spółka zamierza posiadane konie profesjonalnie hodować, trenować w zakresie skoków przez przeszkody oraz wystawiać na zawodach sportowych, w celu wzrostu ich wartości i późniejszego zbycia. W styczniu 2013 roku do Spółki został wniesiony przez IMMOBILE Sp. z o.o. aport rzeczowy w postaci trzech koni sportowych. Spółka planuje dalsze zakupy koni sportowych.. NOBLES Sp. z o.o. Spółka została założona w grudniu 2012 roku jako spółka celowa. Głównym przedmiotem działalności spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. B.4a. Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których Emitent prowadzi działalność Czynniki zewnętrzne Znaczący wpływ na rozwój Grupy ma tempo wzrostu ekonomicznego gospodarki światowej. Wynika to z profilu produkcji oraz z obecnej struktury sprzedaży Grupy, w której sprzedaż eksportowa bezpośrednia i pośrednia stanowi około 50 %. Producenci takich dóbr inwestycyjnych jak Emitent nadal odczuwają zwiększoną ostrożność i niechęć firm z wielu sektorów do podejmowania nowych inwestycji, co może negatywnie odbić się na ilości zleceń pojawiających się na rynku. Grupa jest także w znacznym stopniu wrażliwa na osłabienie koniunktury w sektorze mechanicznym oraz wydobywczym, które także nadal odczuwają skutki światowego kryzysu gospodarczego. Rynki finansowe, w tym rynki walutowe, uległy częściowemu uspokojeniu i stabilizacji po pierwszej fazie gospodarczego kryzysu światowego, jednakże kolejne doniesienia o problemach finansowych niektórych krajów południowej Europy, mogą spowodować dalsze istotne wahania kursów walutowych i powrót niepewności na rynki. Duże znaczenie dla Grupy ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce, co bezpośrednio przekłada się na możliwość i warunki prowadzenia projektu developerskiego CH MAKRUM jak i warunki ewentualnej sprzedaży udziałów w spółce zależnej MAKRUM Development Sp. z o.o. Czynniki wewnętrzne W obliczu kryzysu gospodarczego najważniejszym wewnętrznym czynnikiem mogącym wpływać na osiąganie pozytywnych wyników finansowych przez Grupę jest umiejętność utrzymania obecnych klientów oraz przede wszystkim aktywne pozyskanie nowych kontrahentów. Równie istotnym czynnikiem jest dyscyplina kosztowa i maksymalnie elastyczne dostosowywanie potencjału produkcyjnego, w tym zatrudnienia do gwałtownie zmieniającego się otoczenia finansowego i gospodarczego. Kluczowe znaczenie ma także kadra kierownicza, od której decyzji zależeć będzie jak najlepsze dostosowanie się do zmieniających się warunków zewnętrznych, co jest szczególnie ważne w obecnej sytuacji. Istotne znaczenie będzie miał też proces przygotowania realizacji projektu budowy nowoczesnego obiektu handlowo usługowego na terenie MAKRUM Development Sp. z o.o. w Bydgoszczy i związany z powyższym proces przygotowania przeniesienia zakładu produkcyjnego do nowej lokalizacji. Należy zaznaczyć, iż koncepcja projektowa centrum handlowego umożliwia rozłożenie przeprowadzki do nowej siedziby na dogodne dla planu produkcji MAKRUM S.A. etapy i tak, aby proces ten nie był odczuwalny negatywnie dla obecnych klientów. Ważnym czynnikiem wewnętrznym jest także takie poprowadzenie spraw zamykających upadłość spółki Heilbronn Pressen GmbH, aby zminimalizować negatywny wpływ tego zdarzenia na wynik finansowy Grupy i odzyskać zaangażowane w akwizycję środki finansowe. 12

14 I. PODSUMOWANIE Podstawowymi czynnikami mającymi wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej MAKRUM w kolejnych miesiącach roku obrotowego 2013 będą miały: 1) Przekształcenia w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. i związane z tym przesuniecie działalności operacyjnej, a w konsekwencji przekierowanie części przychodów z MAKRUM S.A. do spółek zależnych MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (działającej od ) i MAKRUM Sp. z o.o. (działającej od ) oraz MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (działającej od ). 2) Planowane zbycie udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. do potencjalnie zainteresowanego podmiotu, (rozmowy w tym zakresie są na bieżąco prowadzone przez Zarząd MAKRUM S.A. zarówno ze SCALA IRP Capital Partners jak i innymi podmiotami), co może znacząco wpłynąć na wynik finansowy, poziom przychodów i kosztów finansowych, strukturę aktywów i pasywów, poziom zobowiązań finansowych oraz może mieć znaczący wpływ na inne decyzje o strategicznym znaczeniu podejmowane przez Spółkę, 3) Zmiany związane z przeniesieniem działalności produkcyjnej zakładu produkcyjnego MAKRUM Sp. z o.o. w Bydgoszczy do nowej lokalizacji w dzierżawionych halach w Paterku, harmonogram przeprowadzki, zmiany w parku maszynowym, zmiany logistyczne i inne. 4) Rozszerzenie sieci hoteli Focus, w tym oddanie do eksploatacji inwestycji realizowanej przez Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) w Chorzowie oraz ewentualna dzierżawa nowych obiektów hotelarskich od podmiotów trzecich, 5) Realizacja umowy sprzedaży działki w Szczecinie, 6) Ewentualna sprzedaż innych nieruchomości posiadanych przez Grupę, nie związanych z podstawową działalnością lub sprzedaż nieruchomości z zamiarem kontynuacji ich dzierżawy przez Spółki operacyjne od nowego właściciela, 7) Stan koniunktury na rynku globalnym, w tym zwłaszcza koniunktury i nastrojów na rynku dóbr inwestycyjnych (w branży off-shore i maszynowej), co może przekładać się na wartość pozyskiwanych zleceń przez Spółkę, 8) Sytuacja geopolityczna, w tym ryzyko głębokiego kryzysu finansowego w części państw strefy EURO może negatywnie wpłynąć, podobnie jak sytuacja gospodarcza, na wielkość pozyskiwanych przez Spółki Grupy zleceń, 9) Kształtowanie się kursów walut, w tym fluktuacja złotego wobec franka szwajcarskiego może mieć istotny wpływ na poziom zobowiązań walutowych Spółek z Grupy oraz wynik na działalności finansowej, B.5. B.6. Opis Grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie w przypadku Emitenta, który jest częścią Grupy. Grupa kapitałowa Emitenta składa się MAKRUM S.A. jako jednostki dominującej i spółek zależnych pierwszego stopnia tj.: IMMOBILE Sp. z o.o., MAKRUM Pomerania Sp. z o.o., MAKRUM Development Sp. z o.o., MAKRUM Sp. z o.o., STATEN Company LTD, CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o., MAKRUM Project Management Sp. z o.o. NOBLES Sp. z o.o. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) oraz spółek zależnych drugiego stopnia tj.: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o., FOCUS Hotels Sp. z o.o.,, CRISMO Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.). W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. - Na dzień Memorandum podmiotem dominującym i kontrolującym wobec Emitenta jest Pan 13

15 I. PODSUMOWANIE Rafał Jerzy Prezes Zarządu Emitenta, który posiada samodzielnie akcji Emitenta, stanowiących 56,77% kapitału zakładowego i uprawniających do 56,77% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto Pan Rafał Jerzy łącznie z żoną Panią Beatą Jerzy na zasadzie współwłasności małżeńskiej posiada akcji Emitenta, stanowiących 24,91 % kapitału zakładowego i uprawniających do 24,91 % ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Oznacza to, że Pan Rafał Jerzy kontroluje efektywnie akcji Emitenta stanowiących 81,68% kapitału zakładowego i uprawniających do 81,68% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Rafał Jerzy, sprawuje również pośrednią kontrolę nad IMMOBILE Sp. z o.o. która posiada Akcji Emitenta stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,45% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta oraz CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. która posiada Akcji Emitenta stanowiących 0,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,13% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto, Emitent posiada Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. - Akcje w kapitale Emitenta posiada również Pan Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu Emitenta który posiada Akcji Emitenta stanowiących 2,5% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,5% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Sławomir Winiecki, sprawuje również pośrednią kontrolę nad IMMOBILE Sp. z o.o. która posiada Akcji Emitenta stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,45% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta oraz CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. która posiada Akcji Emitenta stanowiących 0,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,13% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto, Emitent posiada Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. B.7. - Akcje w kapitale Emitenta posiadają również następujący członkowie Rady Nadzorczej Emitenta: Pan Tomasz Filipiak posiada Akcji Emitenta stanowiących 0,23% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,23% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pani Beata Jerzy posiada (we współwłasności z mężem Rafałem Jerzy Prezesem Zarządu) Akcji Emitenta, stanowiących 24,91% kapitału zakładowego i uprawniających do 24,91% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące Emitenta Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata Wybrane dane finansowe za I kwartał 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybrane dane finansowe za I półrocze 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Natomiast wybrane dane finansowe za III kwartały 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela nr 1 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. PLN.) wg MSSF Przychody netto ze sprzedaży Zysk/Starta na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

16 I. PODSUMOWANIE Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Liczba akcji [szt.] I półrocze I półrocze I kwartał I kwartał Przychody netto ze sprzedaży Zysk/Starta na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Liczba akcji [szt.] III kwartał III kwartał I - III kwartał I - III kwartał Przychody netto ze sprzedaży Zysk/Starta na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe

17 I. PODSUMOWANIE Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Liczba akcji [szt.] Źródło: Emitent W roku 2009, w stosunku do roku 2008, Grupa Kapitałowa zrealizowała aż o 32% niższe przychody. Kryzys gospodarczy w Europie Zachodniej i związane z nim spowolnienie oraz wstrzymanie procesu inwestycji miało istotny wpływ na sektor przemysłowy, w którym Emitent prowadzi działalność. Przy znaczącym spadku przychodów ze sprzedaży w 2009 roku tj. o 29,6 mln PLN, koszty własne sprzedaży obniżyły się jedynie o 14,2 mln PLN w stosunku do roku W efekcie czego Grupa osiągnęła ponad 2 krotnie niższy wynik brutto na sprzedaży. Udział kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży w 2009 roku wyniósł 96,93%, wobec 79,11 % w 2008 roku. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej osiągnięty w 2009 roku w kwocie 0,27 mln PLN to efekt dodatniego salda utworzonych i rozwiązanych rezerw na aktywa obrotowe. Największą pozycję pozostałych przychodów, jak i kosztów operacyjnych stanowiły naliczone kary w kwocie 10 mln PLN oraz rezerwa na należności na kwotę 10,2 mln PLN utworzona z tytułu rozliczenia dostawy cyfrowej wytaczarko-obrabiarki AFP przez firmę EMSIL z Rumunii. Na ujemny bilans wyników uzyskanych z działalności finansowej w 2009 roku, w kwocie -3,7 mln PLN, miały wpływ przede wszystkim: koszty odsetek z tytułu obsługi kredytów bankowych 1,4 mln PLN, negatywna wycena transakcji terminowych w wysokości 3,5 mln PLN oraz uzyskane przychody z tytułu odsetek 0,8 mln PLN. Rok obrotowy 2009 Grupa zamknęła nieznacznym zyskiem netto w kwocie 187 tys. PLN, co oznaczało spadek wyniku netto aż o 21,5 mln PLN w stosunku do roku Rok 2010 był kolejnym okresem utrzymującego się kryzysu gospodarczego i okresem kiedy główni odbiorcy byli zmuszeni do spowolnienia lub całkowitego wstrzymania inwestycji. Na znaczące pogorszenie się wyników finansowych Grupy Kapitałowej, na wszystkich poziomach rachunku wyników, miało wpływ ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku przez spółkę zależną Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Przychody Grupy Kapitałowej w 2010 roku spadły o 10,62%, natomiast koszty prowadzonej działalności wzrosły o 6,16% w stosunku do roku W efekcie zysk brutto na sprzedaży był niższy w 2010 roku aż o 77,32% w porównaniu z rokiem poprzednim. Spółka obniżyła w 2010 roku koszty ogólnego zarządu o 14,5% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Ponadto w 2010 roku, w celu dostosowania kosztów działalności do zmniejszonego poziomu sprzedaży, Grupa Kapitałowa Emitenta dokonała redukcji zatrudnienia, które wg stanu na koniec 2009 roku wynosiło 327 osób, wobec 252 zatrudnionych na koniec 2010 roku. Nie pozwoliło to jednak na uzyskanie dodatniego wyniku na sprzedaży, który determinowany był zbyt niskim poziomem sprzedaży w pierwszej połowie roku 2010 oraz nadal wysokim poziomem kosztów własnych sprzedaży. Na zyski Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej oraz zysk netto w 2010 roku bezpośredni wpływ miały dokonane odpisy aktualizacyjne związane z upadłością spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech wynoszące łącznie 15 mln PLN. Na znaczącą stratę z działalności operacyjnej w 2010 roku w kwocie 20,9 mln PLN miały wpływ również odpisy aktualizacyjne związane z planowaną likwidacją wybranych środków trwałych podmiotu zależnego. Ponadto likwidacja środków trwałych związana była z realizowanym przez Grupę projektem budowy Centrum Handlowego MAKRUM w Bydgoszczy. Część środków w postaci nieużywanych przy prowadzonym profilu produkcji drobnych maszyn i urządzeń Spółka przeznaczyła do sprzedaży. W 2010 roku dokonano odpisu aktualizacyjnego w kwocie 6,6 mln PLN związanego z utratą kontroli nad podmiotem zależnym w upadłości z likwidacją majątku. Z działalności finansowej Grupa w 2010 roku uzyskała dodatnie saldo wyników w kwocie blisko 4 mln PLN, co było efektem przede wszystkim nadwyżki przychodów finansowych związanych z przychodami ze sprzedaży likwidowanego majątku podmiotu zależnego w kwocie 7,4 mln PLN nad kosztami finansowymi głównie z tytułu odsetek w kwocie 1,7 mln PLN. Rok 2010 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą netto w kwocie blisko 23 mln PLN. Rok 2011 był kolejnym okresem zmniejszonej sprzedaży Grupy. Obroty były o 2,3% niższe niż w 2010 roku. W roku 2011, mając na uwadze utrzymujący się kryzys w światowej gospodarce, Grupa Kapitałowa realizowała zamówienia produkcyjne przede wszystkim dla 16

18 I. PODSUMOWANIE klientów sprawdzonych, ograniczając ryzyko obsługi nowych podmiotów. W roku 2011 Grupa Kapitałowa nadal dokonywała optymalizacji kosztów działalności w zakresie: zajmowanej powierzchni hal i terenów produkcyjnych, dostaw mediów, posiadanej floty samochodowej, kosztów telekomunikacji i sprzętu komputerowego oraz ogólno administracyjnych. W efekcie sukcesywnego ograniczania kosztów zysk brutto ze sprzedaży Grupy osiągnął kwotę 7,6 mln PLN i był o 162 % wyższy, w porównaniu do roku poprzedniego, przy zbliżonym poziomie przychodów. W roku 2011 Grupa dokonała kolejnej redukcji zatrudnienia, które z 252 osób zostało zredukowane do 218 osób wg stanu na koniec 2011 roku. Grupie Kapitałowej udało się znacząco zredukować stratę ze sprzedaży do kwoty 0,57 mln PLN wobec straty 6,4 mln PLN poniesionej w roku W 2011 roku Grupa osiągnęła zysk na poziomie działalności operacyjnej w kwocie 0,21 mln PLN. Zanotowała też dodatnie saldo przychodów i kosztów uzyskiwanych z działalności operacyjnej w wysokości 0,78 mln PLN, będące efektem dodatnich bilansów związanych z dokonanymi odpisami aktualizacyjnymi należności finansowych 0,56 mln PLN, dodatniego salda rozwiązanych i utworzonych rezerw 0,14 mln PLN, zapłaconych i naliczonych kar 0,1 mln PLN oraz pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych 0,28 mln PLN. Bilans dokonanych w 2011 roku odpisów aktualizujących wartość zapasów nie miał wpływu na zysk realizowany z działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa w 2011 roku osiągnęła stratę na działalności finansowej w kwocie 3,77 mln PLN, przede wszystkim w efekcie spadku przychodów finansowych o 94 %, w porównaniu z rokiem 2010, przy kosztach z działalności finansowej utrzymujących się na poziomie roku poprzedniego tj. w kwocie 4,2 mln PLN. Przychody finansowe 2011 roku to przede wszystkim przychody z tytułu uzyskanych odsetek 0,17 mln PLN oraz zyski z wyceny kontraktów terminowych forward 0,19 mln PLN. Natomiast znaczącą pozycją kosztów z działalności finansowej stanowiły odsetki od kredytów bankowych 1,56 mln PLN oraz negatywna wycena zawartych transakcji terminowych typu forward na kwotę 2,4 mln PLN. Na koniec 2011 roku MAKRUM S.A. posiadało otwarte kontrakty terminowe forward na sprzedaż EURO o wartości ,17 EURO. W 2011 roku Grupa zanotowała stratę netto w kwocie 2 mln PLN. W okresie I kwartału 2012 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 17,64 mln PLN i były one wyższe od analogicznego okresu roku 2011 o 8,38 %. Przychody były generowane w 93% przez Emitenta. W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk za sprzedaży o 182 % wyższy od analogicznego okresu roku poprzedniego dzięki konsekwentnemu obniżaniu kosztów własnych sprzedaży o 7,72 %. I kwartał 2012 roku był kolejnym okresem redukcji zatrudnienia, które uległo obniżeniu o 24 osoby w stosunku do I kwartału 2011 roku. Koszt własny sprzedaży oraz ogólnego zarządu stanowiły 89,44% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy. Pomimo nieznacznego wzrostu kosztów ogólnego zarządu w I kwartale 2012 roku Grupa osiągnęła zysk na sprzedaży w kwocie 1,83 mln PLN wobec straty 0,50 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk ze sprzedaży, osiągnięty w I kwartale 2012 roku, został skorygowany ujemnym saldem przychodów i kosztów operacyjnych w kwocie 0,38 mln PLN. Przychody operacyjne to rozwiązane rezerwy z tyt. roszczenia Syndyka Masy OŻ Zelmak na kwotę 262 tys. PLN. Natomiast koszty operacyjne to koszty likwidacji zapasów na kwotę 176 tys. PLN, refaktury 99 tys. PLN, obsługa prawna dot. spółki Heilbronn Pressen w upadłości likwidacyjnej 84 tys. PLN, koszty przeniesienia maszyn w związku z inwestycją Centrum Handlowego MAKRUM w kwocie 160 tys. PLN (z hali likwidowanej) - skupienie maszyn na mniejszej powierzchni użytkowej oraz zawiązane rezerwy 57 tys. PLN. Z działalności finansowej Grupa wygenerowała I kwartale 2012 roku zysk w kwocie 0,32 mln PLN. Przychody finansowe m.in. z tytułu uzyskanych odsetek oraz zysków z transakcji terminowych były wyższe o 76,62% w stosunku do I kwartału 2011 roku, natomiast koszty finansowe w tym naliczone odsetki od kredytów bankowych wzrosły jedynie o 7,10%. Reasumując w I kwartale 2012 roku, dzięki wzrostowi przychodów oraz ograniczeniu kosztów działalności, Grupa Kapitałowa Emitenta zrealizowała zysk netto w kwocie 1,52 mln PLN, wobec straty w kwocie 0,19 mln PLN za I kwartał 2011 roku. W II kwartale 2012 roku Emitent przejął 100% udziałów w spółce IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która wraz z podmiotami zależnymi tworzyła grupę kapitałową, co miało bezpośredni wpływ na skokowy wzrost przychodów skonsolidowanych ogółem. Tym samym Grupa Kapitałowa w I półroczu 2012 roku rozpoczęła działalność w nowym segmencie usług związanych min. z działalnością w zakresie prowadzenia sieci hoteli FOCUS, wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych, działalności związanej z 17

19 I. PODSUMOWANIE B.8. doradztwem na rynku nieruchomości i procesami inwestycyjnymi. Przychody Grupy Kapitałowej wypracowane w okresie III kwartałów 2012 wyniosły tys. PLN co oznacza ich wzrost o 60,76% w stosunku do analogicznego okresu roku Podobnie jak w okresach poprzednich najwyższe przychody generowane były przez MAKRUM S.A. i stanowiły 66,42% wartości przychodów ogółem. W kolejnych III kwartałach 2012 roku przemył okrętowy generował 38,33 % wartości przychodów i były one wyższe o 66,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, sprzedaż maszyn i urządzeń stanowiła 26,8% przychodów i w tym segmencie Grupa odnotowała spadek przychodów o 8,1% w stosunku do trzech kwartałów 2011 roku. Natomiast nowe segmenty działalności: usług hotelarskich przyłączonych do Grupy w II kwartale 2012 roku stanowił 18,6% wartości całych przychodów Grupy osiągniętych w trzech kwartałach 2012 roku, nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane i kosztorysowanie osiągnęły w tym okresie 2012 roku wartość 4,7mln PLN (7,5% udziału w wartości przychodów ogółem). Dzięki wzrostowi sprzedaży znaczącej poprawie w okresie III kolejnych kwartałów 2012 roku, w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, uległy wyniki brutto ze sprzedaży w przemyśle okrętowym zysk brutto wyniósł 4,1 mln PLN (wzrost o 178,9% r/r). Zysk brutto ze sprzedaży zrealizowanej w segmencie maszynowym wyniósł 5,1 mln zł (wzrost o 264% r/r). Poprawa rentowności Emitenta w tym okresie była spowodowana zarówno wzrostem przychodów w tych segmentach, jak i lepszej kontroli kosztów prowadzonej działalności (koszty zatrudnienia, koszty mediów i inne) oraz pierwszych efektów optymalizacji zarządzania prowadzonymi projektami (kontraktami). Nowe segmenty działalności związane z branżą hotelarską wygenerowały w tym okresie ponad 3,71 mln zysku brutto ze sprzedaży. Wybrane na najważniejsze informacje finansowe pro-forma, ze wskazaniem ich charakteru Niniejsze dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku zostały przygotowane w celu przedstawienia wpływu opisanych poniżej umów, dotyczących objęcia kontroli oraz rozszerzenia zakresu kontroli nad spółką Immobile Sp. z o.o. (dalej: Immobile), na skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta. Dane finansowe pro forma przygotowano wyłącznie w celu zilustrowania wpływu tych transakcji, tym samym dotyczą sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistych wyników Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku. Dane finansowe pro forma obejmują skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta, sporządzony za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku i zostały sporządzone w taki sposób, jakby transakcje z zawartych umów zostały przeprowadzone na początku tego okresu, tj. w dniu 1 stycznia 2012 roku. Dane finansowe pro forma zostały przygotowane zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu zamieszonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym historycznych informacji finansowych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia 2011 roku, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE. Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma (w tys. zł) Wyszczególnienie Skonsolid owany RZiS za okres Kore kta 0 Przychody ze sprzedaży Kore kta 1 Kore kta 2 Kore kta 3 Kore kta Kore kta 5 Kore kta 6 Skonsolid owany RZiS pro forma za okres Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

20 I. PODSUMOWANIE Koszt własny sprzedaży Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych usług Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z okazjonalnego nabycia spółki zależnej Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający: akcjonariuszom podmiotu dominującego podmiotom niekontrolującym B.9. Prognoza lub szacunki zysków Zarząd Spółki oświadcza, że nie sporządził wyników szacunkowych za 2012 rok oraz prognoz wyników finansowych na 2013 rok. B.10. Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały zastrzeżeń. B.11. W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. 19

21 I. PODSUMOWANIE Zarząd Emitenta oświadcza, iż poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy od Dnia Memorandum. Dział C Papiery wartościowe C.1. C.2. C.3. C.4. Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,25 PLN każda. Akcje Serii I zostały wydane za aport w postaci udziałów spółki IMMOBILE Sp. z o.o. Emisja Akcji Serii I została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu 24 maja Akcje Serii J zostały wydane za aport w postaci 260 udziałów spółki IMMOBILE Sp. z o.o. Emisja Akcji Serii J została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu 13 czerwca 2012roku Waluta emisji papierów wartościowych Złoty polski. Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej W Dacie Memorandum kapitał zakładowy Spółki wynosi PLN i dzieli się na akcji o wartości nominalne 0,25 PLN każda, z czego: akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E akcji zwykłych na okaziciela serii F akcji zwykłych na okaziciela serii I akcji zwykłych na okaziciela serii J Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony. Opis praw związanych z papierami wartościowymi Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co do zasady co najmniej czterech piątych głosów; Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych); Prawo do zbywania posiadanych akcji. 20

22 I. PODSUMOWANIE Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia korporacyjne: Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić( do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 21

23 I. PODSUMOWANIE C.5. C Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej, i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta na okaziciela. Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie i Ustawy o ofercie: Ustawa o obrocie przewiduje ograniczenie w postaci wymogu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i pośrednictwa firmy inwestycyjnej; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne; obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,25 PLN każda. Akcje serii I i J Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na podstawie Memorandum nie są oferowane żadne akcje Emitenta. C.7. Opis polityki dywidendy. 22

24 I. PODSUMOWANIE Akcje Emitenta serii A, B, C, D, E, F, I, J mają równe prawa do dywidendy. W Spółce nie obowiązują żadne ograniczenia ani uprzywilejowanie w zakresie dywidendy. Emitent nie ma przyjętej polityki dywidendy. Polityka Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy odpowiadać będzie sytuacji ekonomicznej Spółki oraz ogólnej sytuacji gospodarczej. Każdorazowo po zakończeniu roku obrotowego Zarząd dokonywać będzie oceny sytuacji i w oparciu o tę ocenę podejmie decyzję odnośnie rekomendacji wypłaty dywidendy lub pozostawienia zysku w Spółce. Zarząd przedstawiając Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do podziału zysku netto kierować się będzie wielkością wypracowanego zysku oraz planami inwestycyjnymi Spółki. Dział D - Ryzyko D.1. Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w skali Świata i Polski Ryzyko zmian kursu walut Ryzyko związane zatorów płatniczych i bankructwa odbiorców Ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju Grupy Ryzyko związane z obciążeniami ustanowionymi na majątku Ryzyko niskiej płynności finansowej Ryzyko zapadalności kredytów obrotowych Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyka związane z regulacjami prawnymi Ryzyko wzrostu konkurencji w branży hotelarskiej Ryzyko spadku popytu na usługi hotelarskie Ryzyko zmniejszenia popytu na usługi zarządzania inwestycjami budowlanymi Ryzyko związane z utratą specjalistów z branży zarządzania inwestycjami budowlanymi Ryzyko pogorszenia się koniunktury w branży okrętowej Ryzyko zmiany cen podstawowych surowców i materiałów Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych Ryzyko odpowiedzialności za sprawność wytwarzanych maszyn i urządzeń (gwarancje) Ryzyko związane z wpływem największych akcjonariuszy na spółkę Ryzyko związane z brakiem członka Rady Nadzorczej posiadającego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej Ryzyko związane z nabywaniem akcji własnych Spółki Ryzyko związane z legitymacją Zarządu w okresie od dnia 24 czerwca 2012 roku do dnia 15 lutego 2013 roku. D.3. Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko inwestowania rynku kapitałowym Ryzyko inwestycyjne związane z wahaniem kursu wymiany walut Ryzyko związane z kształtowaniem się niskiego poziomu akcji Emitenta Ryzyko związane z niską płynnością akcji Emitenta Ryzyko związane z nie wypełnianiem przez Spółkę obowiązków wynikających z ustawy o ofercie Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przez Emitenta przepisów w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym 23

25 I. PODSUMOWANIE Ryzyko związane z wstrzymaniem rozpoczęcia notowań akcji Emitenta Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z notowań na rynku regulowanym Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym Dział E - Oferta E.1. Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie dotyczy, ponieważ nie jest przeprowadzana oferta papierów wartościowych. E.2a. E.3. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Nie dotyczy, ponieważ nie jest przeprowadzana oferta papierów wartościowych. Opis warunków oferty. Nie dotyczy, ponieważ nie jest przeprowadzana oferta papierów wartościowych. E.4. E.5. E.6. Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Nie dotyczy, ponieważ nie jest przeprowadzana oferta papierów wartościowych. Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up : strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Nie dotyczy, ponieważ: Nie występują papiery wartościowe do sprzedaży. Emitent na dzień zatwierdzenia Memorandum nie jest stroną żadnych umów typu lockup. Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę Nie jest przeprowadzana oferta papierów wartościowych. Rozwodnienie akcji i głosów według głównych akcjonariuszy Struktura akcjonariatu przed emisją Akcji serii I oraz J Liczba akcji/ liczba głosów % kapitału i głosów Struktura akcjonariatu po emisji Akcji serii I oraz J Liczba akcji/ liczba głosów % kapitału i głosów Rafał Jerzy ,72% ,77 Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy) ,53% ,91 Pozostali ,75% ,32 Razem % % E.7. Źródło: Emitent Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie występują koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub Oferującego. 24

26 II. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta 1.1. Ryzyko związane z sytuacja makroekonomiczną w skali Świata i Polski Sytuacja Grupy Kapitałowej MAKRUM jest ściśle związana z sytuacja gospodarczą Polski oraz krajów do których Grupa eksportuje swoje wyroby. Mniejsza konsumpcja w skali globalnej zmniejsza zapotrzebowanie na większość surowców (w tym energetycznych), produkcję papieru, czy też produkcję w sektorze mechanicznym (samochodowym). Mniejsza konsumpcja prowadzi w konsekwencji do zmniejszonej skłonności do inwestycji w kluczowych dla Grupy sektorach: wydobywczym w tym off-shore, mechanicznym oraz chemicznym i papierniczym, co może negatywnie odbić się na wielkości zamówień. Długotrwałe osłabienie gospodarcze może przełożyć się także na zmniejszone zapotrzebowanie na transport morski i zapotrzebowanie na remonty i przebudowy statków, co w konsekwencji może oznaczać mniejsze przychody z działalności stoczniowej. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest wysoka jakość wytwarzanych produktów oraz ścisła współpraca z dotychczasowymi odbiorcami zapewniająca odpowiednią wielkość zleceń. Innym czynnikiem jest dywersyfikacja źródeł przychodów Grupy poprzez prowadzenie działalności w różnych branżach i sektorach gospodarki np. prowadzenie hoteli oraz zarządzanie inwestycjami nieruchomościowymi Ryzyko zmian kursu walut Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. realizowana jest na rynkach zagranicznych, w związku z czym Grupa narażona jest na ryzyko fluktuacji przychodów i kosztów w wyniku zmian kursów walut (głównie pary EUR/PLN), co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Zmiany kursów walut wobec PLN nie tylko wpływają na wartość sprzedaży i rentowność, ale również na poziom należności i zobowiązań handlowych i finansowych w tym kosztów kredytów i leasingu wyrażonych w walutach obcych. Znaczna część zobowiązań kredytowych oraz leasingowych Grupy Kapitałowej MAKRUM wyrażona jest w CHF. Szczególnie dotkliwa dla podmiotów gospodarczych jest nie tylko amplituda zmian podstawowych kursów walutowych, ale także bardzo gwałtowny jej przebieg i szybkość zachodzących zmian. Zawirowania w krajach strefy euro mogą negatywnie odbić się na całym europejskim systemie walutowym. Grupa Kapitałowa MAKRUM zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem stosując odpowiednie instrumenty finansowe Ryzyko zatorów płatniczych i bankructwa odbiorców W sytuacji kryzysu gospodarczego zwiększeniu ulega waga ryzyka czasowej lub trwałej niewypłacalności kontrahentów Grupy Kapitałowej MAKRUM. Potencjalna niewypłacalność znaczącego klienta niesie ryzyko ograniczenia, a w skrajnym wypadku utraty płynności spółki zależnej, co wpłynie na wyniki finansowe całej Grupy. Czynnikami ograniczającymi powyższe ryzyko jest ściślejsza współpraca z dotychczasowymi i zaufanymi kontrahentami, a także stosowanie odpowiednich zapisów w zawieranych umowach oraz ubezpieczenie należności. Na dzień Memorandum działalność spółek Grupy charakteryzuje się umiarkowanym poziomem ryzyka związanego z nieściągalnością należności od kontrahentów Ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju Grupy Sytuacja Grupy Kapitałowej MAKRUM zależy od zdolności do opracowania skutecznej oraz długoterminowej strategii działania wszystkich spółek należących do Grupy. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych miałyby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Minimalizując powyższe ryzyko Emitent zakłada, iż strategia dla Grupy Kapitałowej MAKRUM będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi. Dodatkowo wszystkie decyzje o charakterze strategicznym będą poprzedzane szczegółową analizą np. nowej działalności, nowego sektora lub branży. 25

27 II. CZYNNIKI RYZYKA 1.5. Ryzyko związane z obciążeniami ustanowionymi na majątku Działalność Grupy Kapitałowej MAKRUM narażona jest na ryzyko związane z obciążeniami ustanowionymi na posiadanym majątku. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej MAKRUM posiadają zobowiązania kredytowe i leasingowe, które zabezpieczone są hipoteką oraz zastawem rejestrowym na maszynach. Umowy z kredytodawcami przewidują możliwość zaspokojenia ich potrzeb przedmiotami zastawu poprzez przejęcie przedmiotów na własność w przypadku nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z zawartych umów. Taka sytuacja może negatywnie oddziaływać na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest jakichkolwiek przesłanek do przejęcia maszyn z powodu nie uregulowanych zobowiązań. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest również stały monitoring wartości zobowiązań Ryzyko niskiej płynności finansowej Wskaźniki Grupy Kapitałowej MAKRUM w zakresie płynności finansowej utrzymują się na niskim poziomie. Poziom wskaźników płynności pozostaje na niższym poziomie od wartości przyjętych za brzegowe. Zdaniem Zarządu Emitenta niski poziom wskaźników płynności sygnalizuje potencjalną niską sprawność płatniczą Grupy, aczkolwiek nie przesądza on o zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań. Ponadto należy dodać, iż płynność finansowa Grupy jest na bieżąco monitorowana, a dla celu obliczenia wskaźników płynności w zobowiązaniach zostały uwzględnione także rezerwy Ryzyko zapadalności kredytów obrotowych Kredyty obrotowe finansujące bieżącą działalność Grupy Kapitałowej MAKRUM są kredytami krótkoterminowymi odnawialnymi corocznie. Najbliższy termin zapadalności kredytów obrotowych przypada na dzień 30 września 2013 roku. W związku ze stopniowym przejmowaniem przez spółkę zależną MAKRUM Project Management Sp. z o.o. działalności operacyjnej w zakresie kontraktów przemysłu ciężkiego i off-shore, następuje stopniowe zmniejszanie kwoty finansowania przez MAKRUM S.A. na rzecz MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Zamiarem spółek jest coroczne przedłużanie istniejących kredytów obrotowych na następne okresy. W przypadku braku zgody banków dotychczas finansujących działalność na przedłużenie umów kredytowych, spółki Grupy postawione mogą być przed koniecznością spłaty tych kredytów lub znalezienie innego banku (innego podmiotu finansowego) refinansującego zobowiązania kredytowe. Konieczność natychmiastowej, jednorazowej spłaty wyżej wymienionych zobowiązań kredytowych mogłaby postawić spółki Grupy Kapitałowej w trudnej sytuacji utraty bieżącej płynności finansowej i powstania zatorów płatniczych lub konieczności dokonania nieplanowanej sprzedaży części aktywów lub wstrzymania zaplanowanych wydatków inwestycyjnych. Czynnikami ograniczającymi powyższe ryzyko jest długoletnia historia współpracy Grupy Kapitałowej MAKRUM z bankami finansującymi, odpowiednio wczesne podjęcie rozmów o warunkach przedłużenia finansowania oraz dobra bieżąca sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej (zwiększająca możliwość w zakresie refinansowania). W ocenie Zarządu Emitenta wystąpienie ryzyka nieprzedłużenia umów kredytów obrotowych jest niewielkie Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Według stanu na dzień zatwierdzenia Memorandum Pan Rafał Jerzy, posiada samodzielnie akcji Emitenta oraz we współwłasności z żoną Panią Beatą Jerzy akcji, co stanowi 81,68% udziału w kapitale i uprawnia do wykonywania 81,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pani Beata Jerzy jednocześnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Nie można zatem zagwarantować, że interesy dominującego akcjonariusza nie będą w sprzeczności z akcjonariuszami mniejszościowymi. Emitent nie posiada żadnej wiedzy czy przegłosowanie przez akcjonariusza dominującego uchwał niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych może wystąpić w przyszłości Ryzyko związane z regulacjami prawnymi 26

28 II. CZYNNIKI RYZYKA Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej MAKRUM nie jest koncesjonowana, stąd Grupa nie jest bezpośrednio narażona na ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych w zakresie prowadzonej działalności. Zmieniające się przepisy prawa, częste nowelizacje, niespójność prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, celne i przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Grupy w postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. Nie można także wykluczyć wzmożonego protekcjonizmu w działaniach innych rządów i ustawodawców, co może ograniczać konkurencyjność Grupy na rynku międzynarodowym Ryzyko wzrostu konkurencji w branży hotelarskiej Grupa Kapitałowa MAKRUM działalność w branży hotelarskiej prowadzi za pomocą spółki zależnej Focus Hotels Sp. z o.o. Polski rynek usług hotelarskich charakteryzuje się dynamicznym rozwojem, co było spowodowane dużymi inwestycjami w całą branżę m.in. w związku z organizacją mistrzostw Europy w piłce nożnej UEFA EURO Zmiany zachodzące na rynku usług hotelarskich przyczyniają się do wzrostu liczby miejsc hotelowych oraz poprawy standardów wyposażenia hoteli, co wpływa bezpośrednio na wzrost konkurencji w branży hotelarskiej. Coraz większy rynek usług hotelarskich niesie ze sobą ryzyko pojawienia się nowych podmiotów gospodarczych bezpośrednio konkurujących z hotelami należącymi do Focus Hotels Sp. z o.o. Skutkować to może obniżeniem wyników finansowych uzyskiwanych przez Grupę. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest odnotowywany od kilku lat stały wzrost liczby osób korzystających z hoteli oraz lokalizacja hoteli Focus, która stanowi znaczącą przewagę konkurencyjną Ryzyko spadku popytu na usługi hotelarskie Branża hotelarska jest mocno uzależniona od koniunktury gospodarczej panującej w kraju. Z danych Instytuty Turystyki wynika, że w okresie spowolnienia gospodarczego wyraźnie spada liczba organizowanych imprez i wyjazdów motywacyjnych, a cięcia budżetów w firmach powodują ograniczenia wydatków na podróże służbowe i obniżenie standardu wyjazdów służbowych. Istnieje zatem ryzyko niewystarczającego obłożenia pokoi hotelowych należących do spółki zależnej Focus Hotels Sp. z o.o. Ryzyko to jest ograniczane poprzez wysoką jakość oferowanych usług hotelarskich oraz szeregu promocji zachęcających gości do pobytów w danej placówce Ryzyko zmniejszenia popytu na usługi zarządzania inwestycjami budowlanymi Grupa Kapitałowa MAKRUM S.A. działalność w branży usług związanych z zarządzaniem inwestycjami budowlanymi prowadzi za pomocą spółki zależnej CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. Działalność spółki polega na kompleksowej realizacji inwestycji rozpoczynając od planowania inwestycji i pozyskania finansowania, poprzez kosztorysowanie, przeglądy techniczne, wydawanie certyfikatów energetycznych, a kończąc na wsparciu kancelarii prawnych. Zmniejszenie tempa inwestycji w sektorze budowlanym może spowodować spadek zamówień na usługi oferowane przez spółkę, co w konsekwencji przełoży się na wyniki finansowe CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. oraz całej Grupy Kapitałowej MAKRUM. Czynnikiem ograniczającym ryzyko zmniejszenia zamówień jest rozpoznawalna marka CDI Konsultanci Budowlani oraz bogate doświadczenie specjalistów spółki zdobyte przy realizacji różnorodnych kontraktów budowlanych Ryzyko związane z utratą specjalistów z branży zarządzania inwestycjami budowlanymi Działalność CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług doradczych. Istnieje zatem ryzyko utraty specjalistów, co wpłynęłoby m.in. na terminy realizacji zawartych kontraktów oraz ograniczeniem zdolności do realizacji kolejnych zamówień. Dodatkowo spółka dostrzega trudności w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Spółka dąży do ograniczenia fluktuacji specjalistów kładąc nacisk na motywacyjny system wynagrodzeń oraz odpowiednie konstruowanie indywidualnych kontraktów. 27

29 II. CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko pogorszenia się koniunktury w branży okrętowej Grupa Kapitałowa MAKRUM działalność w branży okrętowej prowadzi poprzez MAKRUM S.A., jak i za pomocą spółki zależnej MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. Obecnie w branży okrętowej panuje dekoniunktura zarówno w segmencie offshore jak i w produkcji statków do przewozu towarów. Dodatkowo popyt jest osłabiany przez zwalniające tempo wzrostu gospodarczego w krajach Dalekiego Wschodu w tym Chin. Ryzyko pogorszenia się koniunktury należy więc rozpatrywać globalnie. Europejski rynek broni się przed tym ryzykiem poszukując właściwych dla siebie nisz poprzez rozwijanie produkcji statków bardziej zaawansowanych technologicznie. Dla Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. zmniejszanie ryzyka polega na ukierunkowaniu się na współpracę z silnymi na rynku partnerami w ramach umów ramowych umożliwiających stabilny i ukierunkowany na potrzeby Klienta rozwój techniczny i inwestycyjny Ryzyko zmiany cen podstawowych surowców i materiałów Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców i materiałów wykorzystywanych w działalności stoczniowej oraz maszynowej, w szczególności materiałów hutniczych. Do remontów statków oraz produkcji maszyn i urządzeń używane są przede wszystkim wyroby i materiały hutnicze (materiały walcowane, w tym m.in. blachy konstrukcyjne, blachy okrętowe). Znaczący wzrost cen materiałów hutniczych mógłby spowodować spadek rentowności produkcji. Przeciwdziałając powyższemu ryzyku spółki należące do Grupy Kapitałowej MAKRUM zawierają kontrakty z uwzględnieniem wzrostu cen podstawowych surowców i materiałów. Ryzyko to jest ograniczane także poprzez zapisy kontraktowe umożliwiające podjęcie negocjacji cenowych przy wystąpieniu na rynku surowców określonych niekorzystnych warunków Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców Grupa Kapitałowa MAKRUM S.A. działalność w branży maszynowej prowadzi od sierpnia 2012 roku, w ten sposób, iż zamówienia i kontrakty podpisywane z klientami przez MAKRUM S.A. są wykonywane za pomocą spółki zależnej MAKRUM Sp. z o.o. Znaczna część zamówień MAKRUM Sp. z o.o. realizowana jest dla firm grupy Rolls-Royce. Tak duży udział firm grupy jednego klienta w przychodach spółki może spowodować brak możliwości szybkiego zastąpienia produkcji w przypadku odejścia poszczególnych firm z grupy tego klienta. To ryzyko jest minimalizowane poprzez bardzo silną pozycję Grupy MAKRUM jako podstawowego dostawcy wyrobów dla firm grupy Rolls-Royce. Spółka stara się ograniczać powyższe ryzyko zwiększaniem dywersyfikacji geograficznej rynków zbytu, która pozwala wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych, jak również poprzez poszukiwanie nowych odbiorców i klientów na wytwarzane urządzenia i maszyny Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych Produkcja przez Grupę Kapitałową MAKRUM S.A. maszyn i urządzeń odbywa się na podstawie kontraktów i zamówień od wybranych odbiorców. Jest to typowe zjawisko w branżach przemysłowych zajmujących się produkcją jednostkową. Jednakże brak długoterminowych umów jest ograniczeniem dla organizacji procesów produkcyjno-zaopatrzeniowych i ma wpływ na planowanie wykorzystania zdolności produkcyjnych i może okresowo negatywnie oddziaływać na osiągane wyniki finansowe. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez wysoką jakość wytwarzanych produktów oraz dostosowaniem produkcji do potrzeb rynku np. poprzez realizację różnorodnych zamówień. Czynniki te powodują utrzymanie dotychczasowych klientów oraz napływ zamówień od nowych kontrahentów Ryzyko odpowiedzialności za sprawność wytwarzanych maszyn i urządzeń (gwarancje) MAKRUM S.A. jest producentem maszyn i urządzeń na które spółka udziela gwarancji należytego wykonania. Istnieje jednak ryzyko, że odbiorcy maszyn i urządzeń mogą wystąpić z roszczeniami z tytułu wad technologicznych lub eksploatacyjnych jak również jakości dostarczanych maszyn i urządzeń. Z tego względu spółka może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem zgłaszanych przez odbiorców roszczeń lub nawet na nieotrzymanie pełnych należności z tytułu zrealizowanych dostaw konkretnych urządzeń i maszyn. Ewentualne 28

30 II. CZYNNIKI RYZYKA dodatkowe koszty związane z reklamacjami zgłaszanymi przez odbiorców mogą wpływać negatywnie na osiągane przez spółkę wyniki finansowe. W latach koszty związane z naprawami gwarancyjnymi nie stanowiły istotnego zagrożenia dla działalności spółki oraz jej wyniku finansowego Ryzyko związane z brakiem członka Rady Nadzorczej posiadającego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej Emitent jest narażony na ryzyko związane z interpretacją art. 86 ust. 4 i ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U r., Nr 77, Poz. 649). Zgodnie z tymi przepisami w skład komitetu audytu powinna wchodzić osoba spełniająca warunki niezależności oraz posiadające kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W przypadku Emitenta zadania komitetu audytu zostały powierzone całej radzie nadzorczej (art. 18 ust. 3 Statutu). Emitent stoi na stanowisku, iż wymóg niezależności i kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości występuje jedynie w sytuacji, gdy w ramach rady nadzorczej funkcjonuje komitetu audytu. Interpretacja ta jest poparta stanowiskiem Ministerstwa Finansów przedstawionym w piśmie z dnia 27 maja 2009 r. ( skierowanym do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych w odpowiedzi na zadane przez nie pytania ( Gdyby powyższa interpretacja Ministerstwa Finansów okazała się nieprawidłowa, Emitent będzie zobowiązany do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o osobę spełniającą warunki niezależności oraz posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Natomiast zgodnie z stanowiskiem Urzędu KNF wyrażonym w dniu 10 maja 2011r. ( Stanowisko w sprawie stosowania art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ), KNF rekomenduje jednostkom zainteresowania publicznego, aby wymóg niezależności oraz posiadania kwalifikacji w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej przez przynajmniej jednego członka rady nadzorczej był spełniony również w sytuacji, gdy zadania komitetu audytu powierzone zostały radzie nadzorczej w tych jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków Ryzyko związane z brakiem członka Rady Nadzorczej posiadającego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej Przeniesienie działalności operacyjnej do spółek zależnych jest elementem realizacji generalnej strategii Spółki i Grupy Kapitałowej mającej na celu rozdzielenie własności majątku (posiadanego przez MAKRUM S.A.) od działalności operacyjnej (prowadzonej w spółkach zależnych). Jednakże, wydzielenie działalności operacyjnej do spółek zależnych generuje nowe ryzyka, z których największe znaczenie mają: a) powstanie nowych podmiotów gospodarczych, bez własnej historii działalności operacyjnej, co może negatywnie wpłynąć na warunki współpracy z dostawcami i odbiorcami, postrzeganie tych spółek przez instytucje finansowe oraz pracowników i inne zainteresowane podmioty, b) formalna niezależność Zarządów spółek zależnych, co może skutkować zmniejszeniem stopnia kontroli MAKRUM S.A. nad działalnością operacyjną tych podmiotów i ewentualnym ryzykiem powstania strat, c) brak historii operacyjnej i niższe, w relacji do MAKRUM S.A., kapitały spółek zależnych mogą wpłynąć na zwiększone ryzyko utraty płynności finansowej tych podmiotów, d) zwiększenie ilości podmiotów w Grupie Kapitałowej i ich wzajemnych powiązań handlowych, organizacyjnych i personalnych rodzi ryzyka podatkowe związane z przestrzeganiem przepisów podatkowych związanych z cenami transferowymi i tym podobnymi aspektami prawa podatkowego. Zarząd MAKRUM S.A., mając świadomość powyższych ryzyk, tak kształtuje umowy spółek zależnych, uprawnienia Zarządów tych spółek oraz mechanizmy raportowania i kontroli w ramach Grupy Kapitałowej, aby ryzyka te były minimalizowane Ryzyko związane z nabywaniem akcji własnych Spółki Zarząd Emitenta, działając na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 października 2011 roku w dniu 4 października 2012 roku podjął uchwałę w sprawie przystąpienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich dalszej odsprzedaży. Cel 29

31 II. CZYNNIKI RYZYKA odkupu akcji jest niezgody z celem programu określonym w art. 3 Rozporządzenia Komisji (WWE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady. Zarząd podejmie działania mające ograniczenie przedmiotowego ryzyka poprzez zmianę celu programu nabycia akcji własnych Ryzyko związane z legitymacją Zarządu w okresie od dnia 24 czerwca 2012 roku do dnia 15 lutego 2013 roku. Emitent jest narażony na ryzyko związane z interpretacją art KSH powodujące ryzyko uznania braku legitymacji Zarządu Spółki do sprawowania funkcji w okresie od 24 czerwca 2012r. do dnia 15 lutego 2013r. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez fakt, iż Rada Nadzorcza powołała w dniu 15 lutego 2013r. dotychczasowych członków Zarządu na nową kadencję począwszy od dnia 24 czerwca 2012r. potwierdzając tym samym skuteczność wszelkich czynności Zarządu w okresie od 24 czerwca 2012r. do dnia 15 lutego 2013r. 30

32 II. CZYNNIKI RYZYKA 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 2.1. Ryzyko inwestowania rynku kapitałowym Inwestowanie na rynku kapitałowym niesie ze sobą ryzyko poniesienia strat. Nie wszystkie formy inwestowania mogą być odpowiednie dla każdego inwestora. Przed decyzją w zakresie inwestycji własnych środków należy rozważyć i przemyśleć cel inwestycji, poziom własnego doświadczenia i wrażliwość na ryzyko. Ze względu na występowanie ryzyka inwestycyjnego związanego z inwestycjami istnieje możliwość utraty pewnej części, lub przy szczególnie niebezpiecznych inwestycjach, całości zainwestowanych środków. Inwestor nabywający Akcje powinien być świadomym ponoszenia ryzyka związanego z przyszłą zmianą kursów akcji na rynku wtórnym. Poziom kursów akcji notowanych na GPW zależy od wzajemnych relacji sił podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową wielu czynników, w tym m.in.: sytuacji finansowej Emitenta, istotnych zdarzeń mających miejsce w Spółce i jej otoczeniu, jak również wielu innych czynników bezpośrednio i pośrednio związanych z Emitentem, w tym trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w akcje, będące przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w inne instrumenty finansowe (np. obligacje, czy bony skarbowe). Ponadto, w przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na innych rynkach rozwiniętych, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania Ryzyko inwestycyjne związane z wahaniem kursu wymiany walut Akcje dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym notowane są w PLN. Wszelkie płatności związane z Akcjami Emitenta, w tym kwoty wypłacane z tytułu dywidendy z akcji Spółki oraz cena sprzedaży akcji Spółki na rynku regulowanym, będą dokonywane w PLN. Aprecjacja polskiej waluty w stosunku do walut obcych może w negatywny sposób odbić się na wycenę kwoty wpłacanej lub wypłacanej w walutach obcych z tytułu obrotu akcjami Emitenta, w tym również kwoty wypłacanej z tytułu dywidendy pochodzących z akcji Emitenta Ryzyko związane z kształtowaniem się niskiego poziomu akcji Emitenta Istnieje ryzyko, że w przyszłości w wyniku niekorzystnej sytuacji na rynku kapitałowym kursy Akcji Emitenta ulegną znaczącemu spadkowi. Spadek kursu akcji może być również związany z czynnikami pośrednio lub bezpośrednio zależnymi od Emitenta, w tym m.in.: okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych Akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również trudno przewidywanych zachowań inwestorów Ryzyko związane z niską płynnością akcji Emitenta Polski rynek papierów wartościowych charakteryzuje się stosunkowo małą płynnością. Istnieje ryzyko, że Akcje Emitenta będą wykazywały niską płynność obrotu i tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, bez spowodowania znacznego obniżenia cen Akcji. Niska płynność akcji może być spowodowana skoncentrowaną strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko związane z nie wypełnianiem przez Spółkę obowiązków wynikających z ustawy o ofercie Na podstawie art. 97 Ustawy o ofercie na każdego, kto: 31

33 II. CZYNNIKI RYZYKA nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 tej ustawy, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 tej ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, których mowa w art tej ustawy, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 tej ustawy, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 tej ustawy, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 tej ustawy, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, którym mowa w art. 90a ust. 1 tej ustawy, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 tej ustawy, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 tej ustawy, w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6 tej ustawy, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, tej ustawy bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a tej ustawy, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6 tej ustawy, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 tej ustawy, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 tej ustawy, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 tej ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 tej ustawy, dopuszcza się czynu określonego w pkt 1 11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów wynikających z możliwości nałożenia kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie, w sytuacji gdy spółka publiczna nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki wymagane prawem, w szczególności obowiązki informacyjne wynikające z Ustawy o Ofercie, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie. W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełni określonych obowiązków wymienionych w art. 157 i 158 Ustawy o Obrocie, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN albo może wydać decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie te kary łącznie. Ponadto zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF Giełda zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF Giełda wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu 32

34 II. CZYNNIKI RYZYKA funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przez Emitenta przepisów w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa z związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, a także w związku ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 17 Ustawy o Ofercie, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę Ryzyko związane z wstrzymaniem rozpoczęcia notowań akcji Emitenta Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w możliwie krótkim terminie. W tym celu Emitent będzie dokonywał wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. Emitent nie może jednak zagwarantować, że dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nie ulegnie opóźnieniu. Zgodnie z postanowieniami art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany (GPW w Warszawie S.A.), na żądanie zgłoszone przez KNF, wstrzymuje rozpoczęcie notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW na okres nie dłuższy niż 10 dni. Wystąpienie powyższego ryzyka jest niezależne od Spółki (Emitent nie ma wpływu na ryzyko złożenia przez KNF żądania wstrzymania notowań do GPW oraz podejmowane na ich podstawie decyzje GPW. 33

35 II. CZYNNIKI RYZYKA Należy podkreślić, że powyższe regulacje dotyczące wstrzymania, zawieszenia oraz wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych w takim samym stopniu dotyczą wszystkich spółek z rynku regulowanego Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta Zgodnie z 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami na okres do 3 miesięcy: na wniosek Emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie, jeśli obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany jest w okolicznościach, które wskazują na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany (zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy) zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy o obrocie, GPW, na wniosek Emitenta, może zawiesić obrót papierami wartościowymi Emitenta, w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o obrocie, GPW, może podjąć decyzję o zawieszeniu papierów wartościowych Emitenta, w przypadku gdyby instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w dającej się przewidzieć przyszłości w odniesieniu do Spółki. Emitent nie może jednak zagwarantować, że w przyszłości nie powstanie opisana powyżej sytuacja Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z notowań na rynku regulowanym Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wykluczy akcje z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona; na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie; w przypadku zniesienia ich dematerializacji; w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez KNF. Co więcej, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w wypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Żądanie KNF w przedmiocie zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi, jak i wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych powinno wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Jednocześnie Spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o obrocie, GPW, może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych Emitenta, w przypadku gdyby instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Ponadto zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć z obrotu giełdowego akcje: 34

36 II. CZYNNIKI RYZYKA jeżeli przystały spełniać inne, niż ograniczenie zbywalności, warunki dopuszczenia ich do obrotu giełdowego; jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy prawa obowiązujące na Giełdzie; na wniosek Emitenta; wskutek upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach; wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Emitent nie może wykluczyć powstania w przyszłości opisanych wyżej sytuacji. Powyższe zdarzenia mogą spowodować wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego, co w konsekwencji może spowodować utrudnienie lub w skrajnym przypadku uniemożliwienie obrotu instrumentami finansowymi Emitenta. Należy podkreślić, że powyższe regulacje dotyczące wstrzymania, zawieszenia oraz wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych w takim samym stopniu dotyczą wszystkich spółek z rynku regulowanego Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku, dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynku podstawowym) mogą być akcje spełniające następujące warunki: 1. zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, 2. ich zbywalność nie jest ograniczona, 3. wszystkie wyemitowane akcje danego typu zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań, 4. iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych euro, 5. w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: 1. co najmniej 25 % akcji spółki objętych wnioskiem lub 2. co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej. W wyniku przeprowadzenia oferty Akcji serii I oraz J Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Emitent nie spełnia wymogów dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych związanych z rozproszeniem akcji. Istnieje ryzyko rozpatrzenia przez GPW możliwości przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek równoległy. Ewentualna zmiana rynku notowań akcji będzie podana w formie aneksu. 35

37 1. Osoby odpowiedzialne CZĘŚĆ REJESTRACYJNA 1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum Emitent Nazwa (firma): MAKRUM Spółka Akcyjna Skrót firmy: MAKRUM S.A. Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Fordońska 40 Telefon : (052) Telefaks: (052) Poczta elektroniczna: sekretariat@makrum.pl Strona internetowa: W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Memorandum działają: Rafał Jerzy Sławomir Winiecki - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum. OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie... Rafał Jerzy Prezes Zarządu. Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu 36

38 Firma Inwestycyjna Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna Skrót firmy: DM BOŚ S.A. Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa ul. Marszałkowska 78/80 Telefon : (22) Telefaks: (22) Poczta elektroniczna: centrala@bossa.pl Strona internetowa: W imieniu Firmy Inwestycyjnej działają,: Radosław Olszewski Prezes Zarządu DM BOŚ SA, Przemysław Sobotowski Członek Zarządu DM BOŚ SA, Elżbieta Urbańska Członek Zarządu DM BOŚ SA, Agnieszka Wyszomirska - Dyrektor Wydziału Obsługi Emisji DM BOŚ SA. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. brał udział w sporządzeniu następujących punktów Memorandum Informacyjnego: Czynniki Ryzyka pkt. 2; W zakresie Części Rejestracyjnej pkt ; W zakresie Części Ofertowej pkt. 5 i 6. OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, w których sporządzeniu brał udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie Radosław Olszewski Prezes Zarządu Agnieszka Wyszomirska Dyrektor Wydziału Obsługi Emisji 37

39 Doradca Prawny Nazwa (firma) PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa Adres siedziby ul. Mokotowska 56, Warszawa Numer telefonu (+48) Numer faksu (+48) Poczta elektroniczna Strona internetowa: PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum Informacyjnego MAKRUM S.A.: Czynniki Ryzyka: z pkt. 2 (w zakresie dotyczącym części Memorandum, za które odpowiada Doradca Prawny), Część Rejestracyjna: pkt , 5.1, 6.4., 7, 8, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20.7, 20.8, 21, 22, 25, Część Ofertowa: pkt a także Załącznik do Memorandum Informacyjnego: Definicje i Skróty związane ze stosowaną terminologią. W imieniu PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa działa: Sławomir Kamiński Radca Prawny - Komplementariusz OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, Polska niniejszym oświadcza, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, w których sporządzeniu brał udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa.. Sławomir Kamiński Komplementariusz 38

40 2. Biegli Rewidenci 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz ich przynależność do organizacji zawodowych Badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, dokonał: Nazwa (firma): Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa skrócona: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Siedziba: Poznań Adres: pl. Wiosny Ludów 2 Numery telefonu: (0-61) Numery telefaksu: (0-61) Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 238. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku dokonał: Nazwa (firma): Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Nazwa skrócona: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. Siedziba: Poznań Adres: Abpa Antoniego Baraniaka 88 E Numery telefonu: (0-61) Numery telefaksu: (0-61) Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem Podpis pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2009 złożyła: Elżbieta Grześkowiak - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podpis pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2010 złożyła: Elżbieta Grześkowiak - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podpis pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2011 złożyła: Elżbieta Grześkowiak - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podpis pod raportem z przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2012 roku złożyła: Elżbieta Grześkowiak - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Informacje dotyczące rezygnacji, zwolnienia lub nie wybrania biegłych rewidentów na kolejny okres. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, które zostały przedstawione w Memorandum, biegły rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Emitenta i ani nie został z tego obowiązku zwolniony. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest na podstawie nadesłanych ofert, przy uwzględnieniu przyjętej przez Emitenta zasady nr II.14 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. 39

41 3. Wybrane informacje finansowe i dane porównywalne Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata Wybrane dane finansowe za I kwartał 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybrane dane finansowe za I półrocze 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Natomiast wybrane dane finansowe za III kwartały 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela nr Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. PLN) wg MSSF Przychody netto ze sprzedaży Zysk/Starta na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Liczba akcji [szt.] I półrocze I półrocze I kwartał 2012 I kwartał Przychody netto ze sprzedaży Zysk/Starta na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy

42 Liczba akcji [szt.] III kwartał 2012 III kwartał 2011 I - III kwartał I - III kwartał Przychody netto ze sprzedaży Zysk/Starta na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Liczba akcji [szt.] Źródło: Emitent 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka zostały opisane w Części II Memorandum pt. Czynniki Ryzyka. 41

43 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta. Nazwa (firma): Skrót firmy: MAKRUM Spółka Akcyjna MAKRUM S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 sierpnia 2001 roku Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony. Emitent powstał w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Pomorskie Zakłady Budowy Maszyn ZREMB-MAKRUM w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Pomorskie Zakłady Budowy Maszyn MAKRUM S.A. Akt przekształcenia został sporządzony w dniu 18 grudnia 1991 roku w formie aktu notarialnego przez notariusza Pawła Błaszczaka prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie (rep. A nr 11906/91). Spółka MAKRUM S.A. została wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 2426 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy Nr Rej H 276/92 w dniu 1 kwietnia 1992 roku Kapitał akcyjny dzielił się na akcji na okaziciela o wartości nominalnej (starych) PLN każda. Spółka została utworzona na czas nieokreślony Kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby, forma prawna Emitenta oraz przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent. Siedziba: Bydgoszcz Kraj siedziby Rzeczpospolita Polska Adres : ul. Fordońska 40 ( Bydgoszcz) Telefon : ( ) Telefaks: ( ) Poczta elektroniczna: sekretariat@makrum.pl Strona internetowa NIP: REGON: Emitent działa na podstawie i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych oraz innymi właściwymi przepisami prawa. Emitent działa także na podstawie Statutu Spółki Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Tabela nr Historia Emitenta 1868 Powstaje firma Hermana Löhnerta wykonująca remonty maszyn rolniczych Rozpoczęcie produkcji młynów kulowych (przemysł surowców mineralnych) opartych na własnych patentach 42

44 "Złoty wiek spółki: firma już jako spółka akcyjna wybudowała na obecnie zajmowanym terenie dużą fabrykę obejmującą odlewnię żeliwa, halę obróbki mechanicznej i montażu, kuźnię z kotlarnią, kotłownię oraz budynek administracyjny zatrudnienie 800 osób Produkcja dla przemysłu zbrojeniowego 1948 MAKRUM S.A. produkuje piece obrotowe i młyny rurowe 1951 Produkcja kruszarek przewoźnych i stacjonarnych suszarek obrotowych 1957 Nabycie praw znaku towarowego MAKRUM S.A Komercjalizacja i udział w NFI 2001 Pan Rafał Jerzy został inwestorem strategicznym w MAKRUM 2007 Debiut MAKRUM S.A. na GPW 2008 Przejęcie szczecińskiej stoczni Pomerania 2009 Przejęcie Heilbronn Pressen, niemieckiego producenta pras przemysłowych XII.2009 Podjęcie przez Radę Miasta Bydgoszcz uchwały w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego zielone światło dla inwestycji: budowa kompleksu handlowo-usługowego CH MAKRUM III.2010 Utworzenie spółki MAKRUM Development Sp. z o.o. IX.2010 Ogłoszenie upadłości spółki zależnej Heilbronn Pressen VI.2011 Początek tworzenia Grupy Kapitałowej MAKRUM I.2012 Rozpoczęcie działalności operacyjnej MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. V.2012 Objęcie udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. VIII.2012 Przejęcie przez MAKRUM Sp. z o.o. od MAKRUM S.A. działalności operacyjnej w zakresie obróbki, spawania, montażu i wykończania konstrukcji stalowych I.2013 Rozpoczęcie działalności operacyjnej MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Źródło: Emitent 5.2. Inwestycje Nakłady inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Inwestycje Grupy Kapitałowej MAKRUM dokonane w okresie od roku do Daty Memorandum były finansowane ze środków własnych oraz z inwestycyjnego kredytu bankowego udzielonego w kwocie 3,0 mln PLN (inwestycja IMMOBILE sp. z o.o. w modernizację budynku hotelu w Łodzi) Tabela nr Inwestycje Grupy Kapitałowej MAKRUM [tys. PLN] Wyszczególnienie Wartości niematerialne i prawne do daty Memorandum Aktywa rzeczowe Inwestycje kapitałowe Razem: Źródło: Emitent Opis (łącznie z kwotą) głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta: Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2009 roku Wydatki dokonane w 2009 roku związane były z wartościami niematerialnymi i prawnymi (51,75%) oraz aktywami rzeczowymi (47,34%). Wydatki kapitałowe w roku 2009 stanowiły jedynie 0,91% 43

45 łącznej kwoty wydatków inwestycyjnych Grupy. W roku 2009 Emitent rozpoczął proces wdrożenia systemu klasy ERP. Wydatki na ten cel w opisywanym roku wyniosły tys. PLN. W roku 2009 Emitent nabył akcje i udziały w Heilbronn Pressen za łączną wartość 113 tys. PLN. Wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zakupionych z przeznaczeniem do Heilbronn w 2009 wyniosła tys. PLN. W roku 2009 Emitent poniósł także wydatki związane z projektem CH MAKRUM na łączną kwotę 884 tys. PLN. Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2010 roku Wydatki dokonane w 2010 roku związane były z aktywami rzeczowymi (69,26%) oraz inwestycjami kapitałowymi (25,49%). Wydatki związane z wartościami niematerialnymi i prawnymi stanowiły jedynie 5,24%. Wartość środków trwałych zakupionych z przeznaczeniem do Heilbronn w 2010 roku wyniosła tys. PLN. Development MAKRUM S.A. Sp. j. (później przekształcona w Spółkę z o.o. o nazwie MAKRUM Development) rozpoczęła inwestycję polegającą na przygotowaniu i budowie wielofunkcyjnego obiektu handlowo- usługowego o roboczej nazwie CH MAKRUM. Spółka między innymi nabyła od MAKRUM S.A. prawa do zlecenia inwestycyjnego pod nazwą Centrum Handlowe MAKRUM składające się z nakładów, wydatków i umów zawartych i wykonanych przez MAKRUM S.A., a dotyczących m.in. koncepcji, ekspertyz, opracowań, komercjalizacji, założeń projektowych, autorskich praw majątkowych. W roku 2010 Emitent poniósł wydatki związane z projektem CH MAKRUM na łączną kwotę 323 tys. PLN. Blisko 100% inwestycji kapitałowych w 2010 roku stanowiło nabycie udziałów w MAKRUM Development tys. PLN. Pozostałe inwestycje (w kwocie 49 tys. zł) to nabycie 50% udziałów w HP Service w Niemczech. Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2011 roku Wydatki dokonane w 2011 roku związane były z aktywami rzeczowymi (64,23%) oraz inwestycjami kapitałowymi (35,63%). Wydatki związane z wartościami niematerialnymi i prawnymi stanowiły jedynie 0,14%. Inwestycje kapitałowe w roku 2011, podobnie jak w roku ubiegłym związane były głównie z dopłatą do kapitału w MAKRUM Development ,50 PLN.. Emitent pozyskał również udziały w MAKRUM Pomerania (50 tys. zł). W roku 2011 kontynuowana była przez MAKRUM Development Sp. z o.o. inwestycja CH MAKRUM. Prowadzone działania skupiały się głównie przygotowaniu projektu budowlanego i innych dokumentów niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę. Trwały także rozmowy i negocjacje z potencjalnymi najemcami (proces komercjalizacji). W celu umożliwienia prowadzenie wyżej wymienionych prac w 2011 roku MAKRUM S.A. dokonało dwóch dopłat do kapitału MAKRUM Development Sp. z o.o. o łącznej wartości ,50 PLN Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2012 roku W 2012 roku Emitent poniósł wydatki na inwestycje kapitałowe w kwocie tys. PLN, w szczególności na: a) nabycie udziałów w MAKRUM Sp. z o. o tys. PLN, b) nabycie udziałów w CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o tys. PLN, c) dopłata do kapitału MAKRUM Development Sp. z o.o tys. PLN, d) wykup od MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) 4 udziałów w MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. 30 tys. PLN e) aport do MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. 825 tys. PLN. f) nabycie udziałów w STATEN Company LTD 1.000,00 EUR 4 tys. PLN g) dopłata do kapitału STATEN Company LTD 5.000,00 EUR 21 tys. PLN h) przejęcie udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. w zamian za objecie akcji MAKRUM S.A. serii I, J tys. PLN i) dopłata do kapitału IMMOBILE Sp. z o.o tys. PLN j) podwyższenie kapitału zakładowego MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o. ) 825 tys. PLN. k) objęcie udziałów w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. 50 tys. PLN. W roku 2012 MAKRUM Development Sp. z o.o. kontynuowała inwestycję w CH MAKRUM, czego wynikiem było uzyskanie prawomocnego pozwolenia na budowę CH MAKRUM decyzja PM Bydgoszcz z dnia 20 lutego 2012 roku. Dodatkowo w maju 2012 roku MAKRUM Development Sp. z o.o. nabyła za łączna kwotę tys. PLN prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej oraz własność budynków opisanych w księgach wieczystych numer KW nr BY1B/ /8, 44

46 BY1B/ /9, BY1B/ /4, BY1B/ /9. Zakup ten był niezbędny punktu widzenia potencjalnej sprzedaży projektu CH MAKRUM. Z czego uregulowano tys. PLN, ponadto Spółka poniosła wydatki w wysokości tys. PLN związane z inwestycją CH MAKRUM z tytułu usług rozbiórkowych, opracowania dokumentacji projektowej, usług doradczych. W 2012 roku spółka IMMOBILE Sp. z o.o. prowadziła prace modernizacyjne pokoi hotelowych w hotelu w Łodzi. Wartość poniesionych wydatków w 2012 roku wyniosła tys. PLN. Wartość całej inwestycji wyniosła tys. PLN. Inwestycja ta była prowadzona od października 2011 roku do czerwca 2012 roku i polegała na gruntownej modernizacji pokoi hotelowych, wykonano miedzy innymi: a) wymianę podłóg i wykładziny podłogowej, b) wzmocnienie i malowanie ścian, c) montaż instalacji klimatyzacji w pokojach, d) wymianę łóżek i części innych mebli, e) wymianę telewizorów na LCD FOCUS Hotels Sp. z o.o. w 2012 roku zakupiła program komputerowy AMADEUS do obsługi sieci hoteli za kwotę 111 tys. PLN. Emitent zakupił prawa autorskie: do nowego logo znaku firmowego za wartość 25 tys. PLN Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2013 roku - do daty Memorandum W 2013 roku Emitent poniósł wydatki na inwestycje kapitałowe w kwocie 5 tys. PLN na objęcie udziałów w spółce NOBLES Sp. z o.o Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji i źródeł ich finansowania Na dzień zatwierdzenia Memorandum główną inwestycją Grupy Kapitałowej MAKRUM jest realizacja projektu developerskiego polegającego na budowie Centrum Handlowego MAKRUM. Obecny etap polega m.in. na prowadzeniu dalszych prac rozbiórkowych na części nieruchomości oraz prowadzeniu rozmów z potencjalnymi najemcami. Źródłem finansowania tej inwestycji mają być środki własne spółki MAKRUM Development Sp. z o.o. oraz długoterminowy kredyt bankowy. MAKRUM S.A. zakłada możliwość zbycia całości lub części udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. na rzecz podmiotu posiadającego doświadczenie w zakresie budowy dużych obiektów handlowych oraz posiadającego środki niezbędne do realizacji tej inwestycji. Kolejną inwestycją jest modernizacja i przebudowa budynku w Chorzowie, którego właścicielem jest spółka Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.), na 3*** hotel o ca 130 pokojach. Na sfinansowanie tej inwestycji jest został zaciągnięty długoterminowego kredytu bankowy. Szacowany budżet tej inwestycji to ca tys. PLN. Pozostałymi inwestycjami Grupy są wydatki związane z reorganizacją oraz rozszerzeniem Grupy Kapitałowej polegające na utworzeniu nowych spółek oraz przeniesieniu do nich poszczególnych rodzajów działalności, a także nakłady w rzeczowe środki trwałe przeznaczone na remonty oraz dostosowanie do obecnych potrzeb posiadanych nieruchomości. Wszystkie te inwestycje finansowane są ze środków własnych Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania. Nakłady związane z przeniesieniem produkcji zakładu w Bydgoszczy do innej lokalizacji W związku z przeprowadzką głównego zakładu produkcyjnego zlokalizowanego obecnie w Bydgoszczy do wydzierżawionych od ZNTK Paterek S.A. hal mieszczących się niedaleko Nakła nad Notecią, Grupa poniesie znaczące nakłady inwestycyjne. Będą to wydatki związane z przeniesieniem maszyn i urządzeń, nakłady na dokonanie niezbędnych zmian w infrastrukturze dzierżawionych obiektów oraz modernizacji części parku maszynowego. 45

47 Nakłady związane z prowadzonym projektem budowy nowoczesnego kompleksu handlowousługowego Grupa kontynuuje realizację projektu i budowy nowoczesnego centrum handlowo usługowego na terenie aktualnie zajmowanym przez zakład produkcyjny MAKRUM S.A. w Bydgoszczy. Działania te są i będą prowadzone przez spółkę zależną MAKRUM Development Sp. z o.o. Nakłady związane z projektem będą ponoszone przez spółkę zależną, ale MAKRUM S.A. nie wyklucza konieczności dalszego dofinansowania tej Spółki. Przedstawione powyżej zamierzenia inwestycyjne Grupa planuje sfinansować ze środków własnych, sprzedaży części aktywów o mniejszej przydatności dla funkcjonowania Spółki w aktualnym otoczeniu ekonomicznym, sprzedaży części nieruchomości Spółki w Szczecinie, pozyskania nowych kredytów bankowych o charakterze inwestycyjnym oraz ze środków pozyskanych z ewentualnej sprzedaży części lub całości udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. W ocenie Zarządu pozyskanie środków niezbędnych do dokonania planowanych inwestycji jest wysoce prawdopodobne. 46

48 6. Zarys ogólny działalności Grupy Kapitałowej 6.1. Działalność podstawowa MAKRUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej MAKRUM. Grupa Kapitałowa MAKRUM posiada strukturę holdingową, gdzie Emitent prowadzi działalność zlokalizowaną w poniższych spółkach zależnych: 1. MAKRUM Sp. z o.o., spółka zależna od Emitenta od 29 grudnia 2011 roku 2. MAKRUM Pomerania Sp. z o. o., spółka zależna od Emitenta od 20 kwietnia 2011 roku 3. MAKRUM Development Sp. z o. o., spółka zależna od Emitenta od 15 lutego 2010 roku 4. STATEN Company Ltd., spółka zależna od Emitenta od 12 sierpnia 2011 roku 5. CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o., spółka zależna od 10 lutego 2012 roku 6. IMMOBILE Sp. z o. o., spółka zależna od 19 kwietnia 2012 roku CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o., Focus Hotels Sp. z o. o., Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.), 7. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o. o.), spółka zależna od 19 kwietnia 2012 roku. 8. MAKRUM Project Management Sp. z o.o., spółka zależna od Emitenta od 23 listopada 2012 roku 9. NOBLES Sp. z o.o., spółka zależna od Emitenta od 27 grudnia 2012 roku W roku 2012 Grupa Kapitałowa MAKRUM przyjęła strukturę holdingową poprzez proces przenoszenia działalności dotychczas realizowanej bezpośrednio przez Emitenta do podmiotów zależnych oraz nabywanie podmiotów mających nowe kompetencje: 1. W dniu 27 stycznia 2012 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowy w MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. o kwotę ,00 PLN (w tym gotówka ,00 PLN, aport wierzytelności, narzędzia, materiały, surowce na kwotę ,00 PLN). Rejestracja w KRS podwyższonego kapitału nastąpiła dnia 16 lutego 2012 r. Po wydzierżawieniu przedsiębiorstwa w Szczecinie (Stocznia Pomerania) i przejęciu części pracowników od MAKRUM S.A, Spółka podjęła działalność operacyjną od dnia 1 stycznia 2012 r. 2. W dniu 10 lutego 2012 roku Emitent wraz z drugim wspólnikiem osobą fizyczną podpisał akt założycielski spółki pod firmą CDI Zarządzanie Nieruchomościami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 20 lutego 2012 r. Emitent wniósł do CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o. o wkład pieniężny w wysokości ,00 zł. obejmując 74,90% udziałów w kapitale zakładowym. 3. W dniu 19 kwietnia 2012 roku została podpisana umowa nabycia 91,61% udziałów w spółce IMMOBILE Sp. z o.o., natomiast w dniu 28 maja 2012 roku nastąpiło nabycie pozostałych 8,29% udziałów, W wyniku transakcji Emitent stał się właścicielem 100% udziałów IMMOBILE Sp. z o.o. spółki działającej w branży hotelarskiej 4. W dniu 14 sierpnia 2012r. Emitent zawarł ze spółką zależną MAKRUM Sp. z o.o. umowę najmu rzeczy ruchomych. W ramach umowy Emitent oddał do używania rzeczy ruchome niezbędne do wykonywania działalności produkcyjnej przez MAKRUM Sp. z o.o.. W skład przedmiotu najmu weszły między innymi: maszyny do obróbki metalu, urządzenia spawalnicze, urządzenia pomiarowe, sprzęt biurowy, sprzęt komputerowy, dwa samochody, meble biurowe. Z dniem 01 sierpnia 2012 r. do MAKRUM Sp. z o.o. przeszli, na zasadzie artykułu 23 k.p., 144 pracownicy produkcyjni związani między innymi z działami krajalni, spawalniczym, obróbki mechanicznej, montowni i malarskim dotychczas zatrudnieni w MAKRUM S.A. 47

49 5. W dniu 24 sierpnia 2012 roku Emitent dokonał aportu do MAKRUM Sp. z o.o. aktywów rzeczowych (maszyny i urządzenia, wyposażenie i oprzyrządowanie do maszyn, narzędzia, wyposażenie biurowe i sprzęt komputerowy, samochody) o wartości ,00 PLN w celu podniesienia kapitału zakładowego i dostarczenia tej spółce niezbędnych zasobów do rozpoczęcia działalności operacyjnej. MAKRUM S.A. zleciło MAKRUM Sp. z o.o. kontynuacje prowadzonych do tej pory kontraktów, nadal pozostając właścicielem powierzonych MAKRUM Sp. z o.o. materiałów i produkcji w toku. Aktualnie zawierane nowe kontrakty w branży mechanicznej i okrętowej są obsługiwane przez pozostałych w MAKRUM S.A. project managerów, MAKRUM S.A. na własny rachunek, poprzez pracowników działu zakupów, nabywa podstawowe materiały produkcyjne jak blachy, odkówki, kształtowniki, elementy złączne i inne. MAKRUM S.A. będzie zlecać MAKRUM Sp. z o.o. oraz innym podwykonawcom, wykonanie niezbędnych, zgodnych z projektem usług produkcyjnych na warunkach rynkowych. 6. W dniu 23 listopada 2012 roku została założona MAKRUM Project Management Sp. z o. o., która sukcesywnie przejmuje od MAKRUM S.A. działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami), realizowanymi m.in. przez MAKRUM S.A. 7. W dniu 11 stycznia 2013 roku NWZ Wspólników MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty zł do kwoty zł to jest o kwotę zł, poprzez zwiększenie ilości udziałów o sztuk o wartości nominalnej 50 zł każdy. Udziały zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika IMMOBILE Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci koni sportowych. Spółki wchodzące w skład Grupy funkcjonują w czterech odrębnych sektorach rynku: przemysł ciężki, hotelarstwo, doradztwo w zakresie budownictwa i nieruchomości, kompleksowe zarządzanie nieruchomościami, działalność developerska i nieruchomości komercyjne. Przemysł ciężki w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działają: MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy MAKRUM S.A. posiada bogate doświadczenie w zakresie konstrukcji i budowy specjalistycznych maszyn oraz urządzeń mających zastosowanie w przemyśle maszynowym, okrętowym i offshore. Pierwsze kontrakty na budowę maszyn dla górnictwa morskiego spółka podpisała ze szkockim Rolls- Royce'em w 2002 roku. Obecnie MAKRUM Sp. z o.o. należy do liczących się na świecie producentów maszyn dla tej branży. Spółka wytwarza ciężkie, zwarte konstrukcje maszyn, które mają zastosowanie nie tylko w górnictwie morskim i urządzeniach okrętowych, a także w przemyśle maszynowym, w tym między innymi w przemyśle papierniczym, wydobywczym i innych. Spółka wytwarza konstrukcje zwarte, w dobry sposób wykorzystując zadaszone i silnie udźwigowione powierzchnie hal produkcyjnych. Główne grupy produktów stanowią: a) systemy wyposażenia konglomeratów przemysłowych, zakładów papierniczych i cukrowni, b) maszyny i urządzenia dla przemysłu wydobywczego kopalin, c) maszyny i urządzenia dla przemysłu budowlanego, cementowniczego, silikatów, d) elementy wyposażenia statków oraz maszyny pokładowe, e) produkcja maszyn i konstrukcji mających zastosowanie w branży offshore, f) elementy dźwigów portowych i lądowych, g) elementy maszyn jak (np. pras mechanicznych). Wśród wyrobów dostarczanych dla górnictwa okrętowego i na rynek urządzeń okrętowy można wyróżnić między innymi następujące wyroby: 48

50 Rolki rufowe - są to urządzenia montowane na jednostkach pływających typu AHTS (Anchor Handling Tag Supply vessel specjalistyczna jednostka oceanotechniczna do obsługi platform wiertniczych). Urządzenia stabilizujące ruch statku - stosowane są na statkach, na których przechyły w trakcie ruchu jednostki powinny zostać ograniczone do minimum. Takie urządzenia posiada między innymi najbardziej luksusowy na świecie statek Queen Mary II. Urządzenia dźwigowe - zespoły i podzespoły urządzeń dźwigowych są nową grupą wyrobów, których produkcję spółka rozpoczęła w 2006 roku odpowiadając na rosnący popyt na tego typu urządzenia. Wśród nich wyróżnić należy konstrukcję ramion i kolumn dźwigów, a także zespoły dużych wciągarek służących do napędu układów linowych urządzeń dźwigowych. Konstrukcje o krągłym kształcie, inne konstrukcje - spółka posiada wieloletnie doświadczenie w wytwarzaniu konstrukcji o kształcie rurowym. Ich zastosowanie może być różnorodne i wielorakie. Na potrzeby rynku okrętowego mogą to być na przykład tunele sterów strumieniowych. Innym zastosowaniem tych konstrukcji jest na przykład korownik służący do zdejmowania kory z drewna w procesie produkcyjnym przemysłu papierniczego. Po wydzieleniu części produkcyjnej do MAKRUM Sp. z o.o. rolą MAKRUM S.A. jest pozyskiwanie, zarządzanie i finansowanie kontraktów od docelowych klientów. MAKRUM S.A. kupuje na własny rachunek podstawowe materiały do wykonania danych kontraktów (stal) oraz zleca wykonanie obróbki tych materiałów do podwykonawców, w tym w przeważającej mierze do MAKRUM Sp. z o.o. W ramach dalszej reorganizacji Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. Emitent przeniesie działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami) do spółki zależnej MAKRUM Project Management Sp. z o.o. MAKRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka została zarejestrowana w styczniu 2012 roku. W dniu 1 sierpnia 2012 roku przejęła od Emitenta działalność operacyjną (produkcyjną) w zakresie obróbki, spawania, montażu i wykańczania konstrukcji stalowych. Spółka zastała wyposażona w niezbędny majątek trwały, wyposażenie, narzędzia i środki obrotowe, jak również zostali do niej przeniesieni pracownicy związani bezpośrednio z produkcją. Jako docelowe główne miejsce prowadzenia działalności przez MAKRUM Sp. z o.o. zostały wybrane hale wydzierżawione od ZNTK Paterek S.A. w Paterku koło Nakła. Przeniesienie zakładu produkcyjnego do Paterka planowane jest do końca II kwartału 2013 roku. MAKRUM Sp. z o.o. występuje jako podwykonawca dla MAKRUM S.A. wykonując usługi przemysłowe na powierzonym materiale. Przewiduje się, iż w pierwszym okresie działalności MAKRUM Sp. z o.o. ponad 90 % zleceń będzie pochodziło od MAKRUM S.A. MAKRUM Pomerania Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. została powołana do życia w czerwcu 2011 roku. Spółka podjęła działalność operacyjną od dnia 1 stycznia 2012 roku, po wcześniejszym wydzierżawieniu przedsiębiorstwa w Szczecinie (Stocznia Pomerania) i przejęciu części pracowników od MAKRUM S.A. Podstawowym przedmiotem działalności MAKRUM Pomerania sp. z o.o. jest wynajem nieruchomości oraz infrastruktury technicznej podmiotom trzecim. Dodatkowo MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. realizuje na własny rachunek, ale w większości poprzez usługi podwykonawców kontrakty z branży stoczniowej i metalowej. Majątek Stoczni Pomerania to dobrze wyposażone warsztaty produkcyjne, które stanowią doskonałą bazę do prowadzenia wszelkich prac w zakresie remontów i przebudów statków oraz budowania nowych jednostek takich jak holowniki, kutry rybackie i inne małe jednostki pływające. Spółka dysponuje nabrzeżem typu ciężkiego, umiejscowionym wzdłuż rzeki Parnica na długości 400 m, pozwalającym na cumowanie statków o długości do 200 m i zanurzeniu do 5,2 m. W zakresie działalności stoczniowej spółka świadczy usługi postojowe dla statków, jak również wykonawstwo 49

51 remontów w różnym zakresie (z wyłączeniem remontów dokowych). Dla firm korzystających z nabrzeża, celem przeprowadzenia remontu statków spółka zapewnia odpłatnie pełen wachlarz usług logistycznych opartych na możliwościach posiadanego majątku i infrastruktury stoczniowej. Dodatkowo spółka zapewnia usługi cumownicze, transport poziomy i pionowy, rusztowania pływające dla wykonywania prac na wodzie, jak i wiszące specjalistyczne do prac na wysokości. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Spółka została utworzona w listopadzie 2012 roku. Spółka prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami), realizowanymi m.in. przez MAKRUM S.A. Hotelarstwo w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działa: Focus Hotels Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w lutym 2012 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Focus Hotels Sp. z o.o. jest działalność hotelowa prowadzona w 3 dzierżawionych od IMMOBILE Sp. z o.o. hotelach (Bydgoszcz, Łódź i Szczecin) i jednym dzierżawionym od United European Investment Establishment Sp. z o.o. hotelu w Gdańsku (za pośrednictwem IMMOBILE Sp. z o.o.) pod marka handlową FOCUS HOTEL. Sieć FOCUS HOTEL to miejskie hotele biznesowe o standardzie 2 i 3 gwiazdek. W 2011 roku średnie obłożenie w hotelach sieci FOCUS HOTEL wyniosło około 59 % przy średniej cenie netto za sprzedany pokój (bez śniadania) - ADR 167 złotych. Krótka charakterystyka hoteli działających w Sieci FOCUS HOTEL: HOTEL FOCUS *** SZCZECIN ul. Małopolska, 119 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, HOTEL FOCUS *** LÓDŹ, ul. Łąkowa, 116 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, HOTEL FOCUS *** GDAŃSK, ul. Elbląska, 98 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, HOTEL FOCUS ** BYDGOSZCZ, ul. Modrzewiowa, 36 pokoi, 3 sale konferencyjne. Focus Hotels Sp. z o. o. koncentruje się na rynku miejskich hoteli dla osób podróżujących służbowo (biznesowo) z uzupełniającą ofertą turystyczną i weekendową, ma podpisane ponad 300 umów o współpracy z klientami korporacyjnymi, współpracuje z najważniejszymi biurami podróży specjalizującymi się w obsłudze ruchu biznesowego oraz z portalami rezerwacyjnymi, uczestniczy w targach branżowych ( np. ITB w Berlinie). Doradztwo w zakresie budownictwa i nieruchomości w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działają: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka działa na rynku od 2004 roku, pierwotnie pod nazwą Euroinwest CDI Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. jest kompleksowe zarządzanie inwestycjami budowlanymi. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie umożliwiające zarządzanie największymi inwestycjami w Polsce. Głównymi realizacjami są inwestycje dla centrów handlowych, biurowych, mieszkaniowych i dla obiektów przemysłowych. Spółka zrealizowała takie projekty jak: Sanitec Koło, City Park, Ikea, DHL, Galeria Arkada, Radwar Business Park, Stabilator Spółka zatrudnia wykwalifikowanych specjalistów wszelkich dziedzin budownictwa oraz posiada regionalne biura w strategicznych miastach Polski, Warszawie, Poznaniu i Łodzi. Spółka świadczy usługi w zakresie: przygotowania inwestycji m.in.: pozyskiwanie środków finansowania inwestycji, analizy terenu nieruchomości, analizy stanu prawnego, analizy uwarunkowań urbanistycznych, analizy opłacalności inwestycji, biznesplany, studia wykonalności, badanie rynku nieruchomości, pozyskiwanie decyzji administracyjnych, wykonywanie koncepcji zagospodarowania terenu, opracowanie programu funkcjonalno-użytkowego inwestycji, koordynacja prac projektowych, 50

52 kosztorysowania m.in.: wykonanie przedmiarów budowlanych i instalacyjnych, kosztorysów inwestorskich, ofertowych, ślepych, specyfikacji technicznych, zbiorczych zestawień kosztów harmonogramów robót, weryfikacja różnego rodzaju kosztorysów i przedmiarów, zarządzania inwestycjami m.in.: Project Management, Construction Management, zastępstwo inwestycyjne, nadzór inwestorski, nadzór autorski, postępowania przetargowe na wybór Generalnego Wykonawcy, postępowania przetargowe na wybór Projektanta, inwentaryzacje budowlane, zarządzane kosztami inwestycji, przeglądów technicznych obiektów m.in.: okresowe przeglądy techniczne ogólnobudowlane, instalacji ochrony środowiska, instalacji gazowej, kominowej, wykonanie badań instalacji elektrycznej i piorunochronowej, wykonanie opinii i ekspertyz technicznych, inwentaryzacji budowlanych, audytów technicznych wraz z estymacją kosztów napraw, likwidacją szkód majątkowych, certyfikatów energetycznych obiektów. CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka została utworzona w lutym 2012 roku. W marcu 2012 roku spółka rozpoczęła działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi na terenie całego kraju. Działalność prowadzona jest przy wykorzystaniu oddziałów spółki CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. tj. podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej MAKRUM. Działalność developerska i nieruchomości komercyjne w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działają: MAKRUM Development Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka powstała w 2010 roku w celu przeprowadzenia inwestycji budowy jednego z największych kompleksów handlowo-usługowych w Polsce.. Podstawowym przedmiotem działalności MAKRUM Development Sp. z o.o. jest realizacja projektu developerskiego polegającego na budowie CH MAKRUM w Bydgoszczy. Centrum Handlowe powstaje w Bydgoszczy na terenach pofabrycznych po dawnych zakładach MAKRUM, na działce o powierzchni 9,6 hektara przy ul. Leśnej W dniu 20 lutego 2012 roku MAKRUM Development Sp. z o. o. otrzymała pozwolenie na budowę Centrum Handlowo-Usługowego MAKRUM Koncepcja architektoniczna Centrum Handlowo - Usługowego MAKRUM stworzona została przez pracownię J.S.K. Architekci. CH MAKRUM będzie największym centrum handlowo-rozrywkowym w regionie, który obejmuje catchment mieszkańców i jedynym, które zaproponuje kompleksową ofertę galerii handlowej, rozrywki, hipermarketu spożywczego oraz hipermarketu budowlanego. Łączna powierzchnia CH MAKRUM wyniesie mkw., z czego ponad mkw. zajmie dwupoziomowa galeria ze 180 sklepami. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Zarząd Emitenta jest w trakcie rozmów z inwestorami w celu ewentualnej sprzedaży części lub całości udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. IMMOBILE Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Spółka została założona w 1997 roku. IMMOBILE Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą polegającą między innymi na: Dzierżawie nieruchomości własnych budynków hotelowych w Bydgoszczy, Łodzi i Szczecinie oraz poddzierżawie budynku w Gdańsku Spółce Focus Hotels Sp. z o.o. Wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych (nieruchomość komercyjna położona w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej , najemcy to m. in. JMD - dyskont spożywczy Biedronka, JYSK, Akpol, Poczta Polska, Securitas), Wynajmie miejsc na parkingu dozorowanym, zlokalizowanym na własnej działce przy ul. Plac Kościeleckich w Bydgoszczy, 51

53 Działalności doradczej związanej z rynkiem nieruchomości i procesem inwestycyjnym, Hodowli koni sportowych. Do 31 stycznia 2012 roku IMMOBILE Sp. z o.o. prowadziła hotelarską działalność operacyjną sieci hoteli FOCUS (przeniesioną do spółki Focus Hotels Sp. z o.o.). Crismo Sp. z o. o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) Spółka jest właścicielem nieruchomości położonej w Chorzowie, która zgodnie z założeniami inwestycyjnymi ma zostać przystosowana na hotel z ca 130 pokojami w standardzie 3***. Rozpoczęcie inwestycji nastąpiło w drugim kwartale 2012 roku, natomiast zakończenie planowane jest na trzeci kwartał 2013 roku. W dniu 25 października 2012 roku została podpisana umowa zobowiązująca do rozbudowy i przebudowy hotelu wraz infrastrukturą zewnętrzną i wewnętrzną oraz warunkowa umowa dzierżawy pomiędzy Crismo Sp. z o.o. oraz Focus Hotels Sp. z o.o. (dzierżawca). Crismo Sp. z o.o. zobowiązała się oddać wyremontowany hotel do używania dzierżawcy do dnia 31 lipca 2013 roku, natomiast Focus Hotels Sp. z o.o. zobowiązał się do przyjęcia w dzierżawę hotelu na okres 10 lat od daty otwarcia hotelu. Pozostałe podmioty z Grupy kapitałowej MAKRUM S.A. STATEN Company Ltd. z siedzibą na Cyprze STATEN Company Ltd. została nabyta w celu przeprowadzenia transakcji ewentualnego zbycia udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o. o.) z siedzibą w Bydgoszczy Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w październiku 2012 roku. W tym miesiącu zostały zakupione pierwsze dwa konie sportowe. Spółka zamierza posiadane konie profesjonalnie hodować, trenować w zakresie skoków przez przeszkody oraz wystawiać na zawodach sportowych, w celu wzrostu ich wartości i późniejszego zbycia. W styczniu 2013 roku do Spółki został wniesiony przez IMMOBILE Sp. z o.o. aport rzeczowy w postaci trzech koni sportowych. Spółka planuje dalsze zakupy koni sportowych.. NOBLES Sp. z o.o. Spółka została założona w grudniu 2012 roku jako spółka celowa. Głównym przedmiotem działalności spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na główne grupy produktowe Działalność Grupy koncentruje się w następujących lokalizacjach: w Bydgoszczy przychody uzyskiwane ze wszystkich segmentów, w Szczecinie przychody uzyskiwane z działalności hotelowej, produkcji dla przemysłu okrętowego oraz najmu. w Łodzi przychody uzyskiwane z działalności hotelowej oraz najmu, w Gdańsku przychody uzyskiwane z działalności hotelowej w Chorzowie przychody uzyskiwane z najmu, docelowo także z działalności hotelowej Sprzedaż Grupy Kapitałowej w latach charakteryzowała się spadkiem dynamiki. Szczególnym rokiem był rok 2008, gdzie sprzedaż była odbiciem rosnącej koniunktury na wyroby 52

54 oferowane przez MAKRUM S.A. Tendencja ta została przerwana w roku 2009, kiedy to sprzedaż Spółki spadła do poziomu zbliżonego do roku W kolejnych latach na niższy niż w 2009 roku poziom sprzedaży główny wpływ miała utrzymująca się, szczególnie w pierwszym półroczu 2010 roku, dekoniunktura na rynkach. Dotyczyło to między innymi niższego zapotrzebowania na dobra inwestycyjne zarówno na rynkach zagranicznych, jak i na rynku krajowym. W roku 2011 negatywna tendencja nie została zatrzymana, przychody ogółem były nieznacznie niższe niż w roku 2010, jednakże analizując przychody z tytułu sprzedaży wyrobów i usług, czyli podstawowej działalności Grupy, przychody te były wyższe o około 1,5%. Łączny obrót Grupy Kapitałowej w 2009 roku wyniósł 63,1 mln PLN, co oznacza spadek o 32% w stosunku do roku W 2009 roku dynamika sprzedaży produktów, które stanowiły 99% całości przychodów była ujemna i wyniosła -30,6%. Poza przychodami ze sprzedaży wyrobów i usług przemysłowych Spółka realizowała w 2009 roku również nieznaczne obroty z tytułu sprzedaży towarów i materiałów które wyniosły 600 tys. złotych i spadły w stosunku do roku 2008 o blisko 75%. Łączny obrót Grupy Kapitałowej w 2010 roku wyniósł 56,9 mln PLN. W warunkach utrzymującego się kryzysu gospodarczego oraz przy zmianach w strukturze Grupy Kapitałowej związanych z upadłością spółki zależnej, oznacza to spadek o niespełna 11% w stosunku do roku Sprzedaż wyrobów i usług przemysłowych stanowiła w 2010 roku ponad 95% całości przychodów na rynkach eksportowych i rynku krajowym. Poza przychodami ze sprzedaży wyrobów i usług przemysłowych Spółka realizowała w 2010 roku również obroty z tytułu sprzedaży towarów i materiałów które wyniosły 4,3 mln złotych i były znacząco wyższe od przychodów z tego tytułu osiągniętych przez Spółkę w roku Wzrost ten był wynikiem okresowego przeglądu aktywów i wynikającej z niego sprzedaży niektórych narzędzi, a także nieużywanych już do produkcji urządzeń. Łączny obrót Grupy w 2011 roku wyniósł 55,7 mln PLN i był o tys. PLN niższy (-2,3%) w porównaniu z rokiem Oznacza to utrzymanie względnie stałego poziomu przychodów Grupy rok do roku. Sprzedaż produktów stanowiła w 2011 roku 96% ogółu przychodów (wzrost 1,5 %. w stosunku do 2010). Zmienił się jednak kierunek sprzedaży. W roku % sprzedaży w segmencie wyrobów i usług przemysłowych była realizowana na rynek krajowy (w roku 2010 sprzedaż krajowa stanowiła 41% wobec sprzedaży na rynki zagraniczne 59%). Zmian ta nastąpiła między innymi w związku z przesunięciem części sprzedaży realizowanej do firm z grupy Rolls Royce ze sprzedaży eksportowej do sprzedaży krajowej (w związku ze zmianami wewnątrz grupy Rolls Royce). Poza przychodami ze sprzedaży wyrobów i usług przemysłowych Grupa realizowała w 2011 roku również obroty z tytułu sprzedaży towarów i materiałów, które wyniosły 1,6 mln PLN (w całości na rynek krajowy). Przychody te były znacząco niższe od przychodów z tego tytułu osiągniętych przez Grupę w roku 2010 z uwagi na zdarzenia występujące w roku 2010 takie jak: śródroczne przeglądy posiadanych zapasów, zakupy i odsprzedaż towarów i materiałów w związku z funkcjonowaniem Spółki Grupy w Niemczech. W I półroczu 2012 roku przychody Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. wyniosły tys. PLN i stanowiły 162,5% przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2011 roku. Wzrost ten jest związany z rozszerzeniem Grupy i uwzględnieniem w przychodach Grupy przychodów IMMOBILE Sp. z o.o. i spółek od niej zależnych (w związku z objęciem przez MAKRUM S.A. kontroli nad IMMOBILE Sp. z o.o. w kwietniu 2012) oraz z organicznym wzrostem przychodów w pozostałych spółkach. Tożsame czynniki miały wpływ na wzrost przychodów Grupy Kapitałowej w okresie kolejnych III kwartałów 2012 roku, w którym Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody w wysokości tys. PLN co oznacza wzrost o 160,8% w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, Sprzedaż produktów stanowiła 58,89% wartości przychodów zrealizowanych w okresie III kwartałów 2012 roku, natomiast nowy segment działalności usługi branży hotelarskiej stanowiły 37,63% wartości przychodów Grupy. W okresie III kwartałów 2012 roku nastąpił znaczący wzrost eksportu, o 62% w stosunku do III kwartałów 2011 roku, na co największy wpływ miała sprzedaż do Rolls Royce, firmy Helmerding oraz SRT. Natomiast wzrost przychodów krajowych to efekt rozszerzenia Grupy o działalność IMMOBILE Sp. z o.o. i jej spółek zależnych, które prowadzą działalność sprzedając usługi na rynku krajowym. Tabela nr Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Sprzedaż w tys. PLN Wyrobów i usług przemysłowych Eksport % udział w wyrobach i usługach 40,53% 60,05% 77,83% 53

55 Kraj % udział w wyrobach i usługach 59,47% 39,95% 22,17% Towarów i materiałów Eksport % udział w towarach i materiałach 0,00% 0,00% 0,00% Kraj % udział w towarach i materiałach 100,00% 100,00% 100,00% Razem Źródło: Emitent Tabela nr Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej I półrocze I półrocze Sprzedaż w tys. PLN I kwartał 2012 I kwartał Wyrobów i usług przemysłowych Eksport % udział w wyrobach i usługach 47,5% 32,9% 52,4% 48,7% Kraj % udział w wyrobach i usługach 52,5% 67,1% 47,6% 51,3% Towarów i materiałów Eksport % udział w towarach i materiałach 0% 0% 0% 0% Kraj % udział w towarach i materiałach 100% 100% 100% 100% Razem Źródło: Emitent Tabela nr Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej I - III kwartał I - III kwartał Sprzedaż w tys. PLN Wyrobów i usług przemysłowych Eksport % udział w wyrobach i usługach 39,95% 40,43% Kraj % udział w wyrobach i usługach 60,05% 59,57% Towarów i materiałów Eksport 0 0 % udział w towarach i materiałach 0,00% 0,00% Kraj % udział w towarach i materiałach 100,00% 100,00% Razem Źródło: Emitent W 2010 roku Grupa Kapitałowa utrzymała ponad 40%, a nawet zwiększyła o 7 p. p. udział sprzedaży wyrobów dla przemysłu okrętowego w sprzedaży ogółem. Wysokość sprzedaży dla branży maszynowej w 2010 roku zmniejszyła się w stosunku do 2009 roku. Wynika to głównie z przesunięcia w czasie strumienia popytu u odbiorców krajowych z pierwszego na drugie półrocze Przesunięcie to nie pozwoliło na uzyskanie poziomu sprzedaży porównywalnego z rokiem Także obniżenie zamówień z rynku niemieckiego, będącego w poprzednich latach istotnym elementem sprzedaży Spółki, wpłynęło na zmniejszoną sprzedaż maszyn i urządzeń. Znaczny wpływ na obniżony poziom sprzedaży dla branży maszynowej ma upadłość spółki Heilbronn Pressen GmbH i utrata w II półroczu 2010 roku zaplanowanych możliwości sprzedażowych na rynku niemieckim. W 2011 roku Grupa osiągnęła blisko 41% udział sprzedaży wyrobów dla przemysłu okrętowego. Jest to wynikiem ugruntowania współpracy z podstawowymi odbiorcami Grupy z tej branży - głównie dzięki wysokiej jakości wyrobów, a także spełniania wysokich wymogów organizacyjnych obowiązujących 54

56 w tej branży. Znacząco wzrósł poziom sprzedaży dla branży maszynowej w 2011 roku w stosunku do roku 2010 (+6,2 p.p., mln PLN r/r). Wzrost ten spowodowany jest głównie większą liczbą zamówień niż w 2010 z rynku niemieckiego, będącego istotnym kierunkiem sprzedaży Grupy (w tym od firmy Helmerding). W I półroczu 2012 roku, wobec I półrocza 2011 roku, Grupa zanotowała wzrost przychodów ze zleceń realizowanych do branży okrętowej o 119,5% i równocześnie spadek obrotów z branżą maszynową o 15,6%. Grupa odnotowała także wzrost sprzedaży z powierzchni i infrastruktury (+594 tys. PLN r/r). Począwszy od I półrocza 2012 roku Grupa realizuje przychody z nowych segmentów działalności w związku z przejęciem IMMOBILE Sp. z o.o.: nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane i kosztorysowanie (przychód 2 mln PLN w I półroczu 2012 roku) oraz prowadzenie działalności hotelarskiej (przychód 6 mln PLN w I półroczu 2012 roku). W okresie kolejnych III kwartałów 2012 roku przychody z tytułu świadczenia usług hotelarskich wyniosły blisko 12 mln zł i stanowiły 18,6% przychodów Grupy Kapitałowej. Nadzór inwestycyjny doradztwo budowlane i kosztorysowanie to 6,3% wartości przychodów po III kwartałach 2012 roku. Przychody generowane ze sprzedaży produktów do branży maszynowej realizowane przez Emitenta wykazywały tendencję spadkową i były niższe w okresie III kwartałów 2012 roku o 8,1% w stosunku do analogicznego okresu 2011 roku. Sprzedaż do branży okrętowej realizowana przez Emitenta oraz MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. odnotowała znaczący wzrost o 66,4% w stosunku do III kwartałów roku poprzedniego. Tabela nr Struktura sprzedaży wg branż na zlecenie których pracuje Grupa Kapitałowa Sprzedaż w tys. PLN Przemysł okrętowy % udział w sprzedaży ogółem 40,59% 45,75% 38,75% Maszyny i urządzenia % udział w sprzedaży ogółem 45,29% 39,08% 50,59% Pozostałe % udział w sprzedaży ogółem 14,12% 15,17% 10,66% Razem Źródło: Emitent Tabela nr Struktura sprzedaży wg branż na zlecenie których pracuje Grupa Kapitałowa I półrocze I półrocze Sprzedaż w tys. PLN I kwartał 2012 I kwartał Przemysł okrętowy % udział w sprzedaży ogółem 27,1% 52,3% 58,8% 33,6% Maszyny i urządzenia % udział w sprzedaży ogółem 44,7% 33,1% 32,0% 55,0% Przychody z dzierżawy majątku Grupy % udział w sprzedaży ogółem 8,4% 11,4% 7,2% 8,9% Nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane, kosztorysowanie % udział w sprzedaży ogółem 4,6% 0,0% 0,0% 0,0% Prowadzenie działalności hotelarskiej % udział w sprzedaży ogółem 13,7% 0,0% 0,0% 0,0% Pozostałe % udział w sprzedaży ogółem 1,5% 3,3% 2,0% 2,6% Razem Źródło: Emitent 55

57 Tabela nr Struktura sprzedaży wg branż na zlecenie których pracuje Grupa Kapitałowa I - III kwartał I - III kwartał Sprzedaż w tys. PLN Przemysł okrętowy % udział w sprzedaży ogółem 38,3% 37,0% Maszyny i urządzenia % udział w sprzedaży ogółem 26,8% 46,9% Przychody z dzierżawy majątku Grupy % udział w sprzedaży ogółem 6,5% 10,0% Nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane, kosztorysowanie % udział w sprzedaży ogółem 6,3% 0,0% Prowadzenie działalności hotelarskiej % udział w sprzedaży ogółem 18,6% 0,0% Pozostałe % udział w sprzedaży ogółem 3,5% 6,1% Razem Źródło: Emitent Podstawowymi produktami Grupy Kapitałowej są ciężkie, zwarte konstrukcje stalowe mające zastosowanie w przemyśle okrętowym i off-shore oraz w szeroko pojmowanym przemyśle maszynowym, w tym między innymi w przemyśle papierniczym, wydobywczym i innych. Wyroby produkowane i sprzedawane przez Grupę stanowią zazwyczaj części maszyn i urządzeń lub statków. Z uwagi na to, że Grupa realizuje produkcję typowo na zamówienie klienta, a także, że: a) większość realizowanych przez Grupę projektów odbywa się na bazie dokumentacji dostarczonej przez zleceniodawcę, b) zamówiona konstrukcja stalowa, w zależności od potrzeb klienta, jest elementem składowym produktu końcowego, c) Grupa jako poddostawca, ma ograniczone możliwości wpływania na rodzaj i rozłożenie w czasie roku realizowanych projektów, Emitent odstępuje od porównania ilościowego, co do podstawowych produktów. Żadna ze spółek Grupy nie posiada własnego produktu, stąd Emitent ogranicza się jedynie do wymienienia podstawowych wyrobów takich jak elementy wyposażenia statków w postaci rolek rufowych, płetw sterowych, czy stabilizatorów, elementy urządzeń kruszących oraz urządzeń stosowanych w przemyśle wydobywczym i cementowym. Grupa kapitałowa podejmuje obecnie energiczne kroki w celu penetracji nowych rynków i branż, głównie w roli kooperanta pracującego na powierzonej dokumentacji technicznej. Dostawcy Grupy Kapitałowej Emitenta Grupa posiada szerokie i dzięki temu zdywersyfikowane źródła dostaw materiałów, które są najważniejszym obok robocizny elementem w strukturze kosztów bezpośrednich. Podstawowe pozycje w zakupach to elementy stalowe, w tym blachy oraz materiały spawalnicze. Głównym obszarem geograficznym dostawców materiałów jest Polska, choć sporadycznie zdarzają się zakupy specjalistycznych materiałów za granicą. Podobne rozdrobnienie ma miejsce w zakresie dostawców usług. Obroty z żadnym z dostawców materiałów i usług nie przekroczyły w 2012 roku 10% (do Daty Memorandum ) przychodów ze sprzedaży ogółem. Podobna sytuacja miała miejsce w latach Nowe produkty i usługi oraz stan prac nad nowymi projektami Emitent nie opracowuje nowych produktów lub usług, jako własnych, gdyż wykonuje produkty według dokumentacji i specyfikacji Klientów. Spółki należące do Grupy Kapitałowej MAKRUM również nie opracowują nowych produktów lub usług. 56

58 6.2. Główne rynki Podstawowe branże, do których Grupa Kapitałowa MAKRUM prowadzi sprzedaż produktów i usług Rynek okrętowy i offshore Obecnie produkcja statków w 80% realizowana jest przez producentów azjatyckich, takich jak Korea Południowa, Japonia i Chiny. Rynek statków o niskim stopniu skomplikowania został niemalże całkowicie przejęty przez producentów azjatyckich. W związku z zachodzącymi procesami globalizacji, segment produkcji jednostek o dużym stopniu skomplikowania, staje się wysoce perspektywicznym obszarem do zagospodarowania dla stoczni produkcyjnych i remontowych zlokalizowanych na terenie Europy, w tym w Polsce. Przykładem rozwojowego segmentu tego rynku jest flota offshore, działająca na rzecz energetyki morskiej tj. górnictwa morskiego oraz farm wiatrowych. Górnictwo morskie Produkcja floty offshore i jednostek pomocniczych dla górnictwa morskiego obejmuje w szczególności realizację zamówień na jednostki wysoko specjalistyczne, do których należy zaliczyć m.in.: platformy wiertnicze, AHTS (holowniki offshore), DS (statki wiertnicze), ERRV (statki ratownicze szybkiego reagowania, konieczne do zagwarantowania bezpieczeństwa platform wiertniczych i wydobywczych), PSV (zaopatrzeniowce górnictwa morskiego), czy jednostki typu SRV (statki sejsmiczne, wykorzystywane do badania dna morskiego podczas poszukiwań złóż ropy i gazu, a także w celu przygotowywania map dna i nadzoru nad gazociągami), jak również DSV (statki głębinowe, tzw. bazy nurków) oraz zdalnie sterowane roboty. Największymi producentami floty offshore są firmy europejskie. Dotychczasowe analizy udziału stoczni azjatyckich nie wskazywały na możliwość szybkiego przejęcia tej części rynku okrętowego od producentów europejskich. Niewątpliwie wzrastająca wartość rynku offshore jest dla azjatyckich firm bodźcem do podjęcia walki konkurencyjnej w tej branży. Przykładem jednej z największych na świecie, realizowanych w Korei konstrukcji offshore jest platforma wiertnicza West Eminence, która może być wykorzystywana do wierceń na głębokości 12 tys. metrów. Przykład ten potwierdza, że nie można zapominać o potęgach azjatyckiego przemysłu stoczniowego, który dotychczas koncentrował uwagę głównie na seryjnej produkcji statków o niskim poziomie pracochłonności (skomplikowania). Istotną przesłanką rozwoju branży europejskiego rynku offshore był kryzys naftowy lat siedemdziesiątych, który spowodował zainteresowanie armatorów i operatorów eksploatacją wcześniej niewykorzystywanych złóż podmorskich. Obecnie spośród europejskich liderów tego segmentu wskazać należy przede wszystkim Norwegów. W najbliższym geograficznie regionie Europy tj. Morzu Północnym zlokalizowanych jest niemal 20% wszystkich wykorzystywanych na świecie aktywnych platform wydobywczych. Jak wykazują statystyki RIG DATA - Worldwide Offshore Rig Fleet Information, w 2009 roku światowa flota platform wiertniczych składała się z 1243 jednostek, a ich stopień wykorzystania wynosił 62%. Obecnie nadal trwa rozbudowa sieci wież wiertniczych, a liczba takich obiektów wzrosła w latach o prawie 80%. Prognozy wskazują, że rozpoczęty cykl inwestycyjny nie powinien się zakończyć przed 2015 rokiem. Według raportu Międzynarodowej Agencji Energetycznej World Energy Outlook 2011 opublikowanego w dniu 9 listopada 2011 roku, światowy popyt na energię wzrośnie do 2035 roku o jedną trzecią, a złotą erę będzie przeżywać gaz ziemny. Popyt na ropę i paliwa ropopochodne (wyłączając biopaliwa) wzrośnie z 87 milionów baryłek dziennie (mb/d) w 2010 roku do 99 mb/d w 2035 roku Całkowita liczba samochodów osobowych podwoi się do poziomu prawie 1,7 mld w 2035 roku Przedsiębiorstwa naftowe będą zmuszane do sięgnięcia po coraz to trudniejsze i droższe w eksploatacji źródła, aby zastąpić utracone moce produkcyjne i sprostać rosnącemu popytowi. Według szacunków Międzynarodowej Agencji Energetycznej produkcja konwencjonalnej ropy naftowej tj. największego pojedynczego komponentu podaży ropy, pozostanie na obecnym poziomie zanim obniży się lekko do ok. 68 mb/d w 2035 roku Aby zrekompensować spadającą produkcję ropy naftowej z istniejących pól niezbędne jest uruchomienie dodatkowych mocy produkcyjnych brutto w wysokości 47 mb/d, co stanowi dwukrotność dzisiejszej produkcji wszystkich państw OPEC na Bliskim Wschodzie. 57

59 Czynniki te powodują wzrost zapotrzebowania na platformy wiertnicze, ich przemieszczanie na nowe miejsca wydobywcze, a tym samym na statki AHTS (Anchor Handling Tug Supply vessel) obsługujące te platformy. Zmiany zaobserwowane w ostatnim dziesięcioleciu nie tylko w profilu działalności stoczni europejskich, ale również w istotnej wartości kontraktów realizowanych przez stocznie polskie, stanowią dowód, że sektor okrętowy wymaga elastyczności oraz relatywnie szybkiej reakcji na zmiany. Farmy wiatrowe Dla branży morskiej energetyki wiatrowej ostatnie lata były okresem zrównoważonego wzrostu. Z danych Europejskiego Stowarzyszenia Energetyki Wiatrowej (EWEA), wynika, że w 2011 roku do sieci przyłączono 235 nowych turbin wiatrowych w 9 farmach morskich wiatrowych o łącznej mocy 866 megawatów (MW) i wartości około 2,4 mld euro. Obecnie w całej UE pracuje 1371 morskich turbin wiatrowych przyłączonych do sieci, posiadających łączną moc 3813 MW. Urządzenia zgrupowane są w 53 farmach wiatrowych w 10 krajach Europy. Celem wyznaczonym przez EWEA dla mocy zainstalowanych w morskich farmach wiatrowych w UE na 2020 roku jest MW, co pozwoli na pokrycie około 4% łącznego zużycia energii elektrycznej w UE. Większość (87%) nowo zainstalowanych w roku 2011 i przyłączonych do sieci mocy w morskiej energetyce wiatrowej jest zlokalizowana na wodach brytyjskich. Rosnąca ilość farm wiatrowych powstających w regionie Europy sprzyja wzrostowi zamówień na wyspecjalizowane jednostki do instalacji farm wiatrowych oraz ich późniejszej obsługi. Do budowy farm wiatrowych wykorzystuje się także inne elementy konstrukcyjne takie jak turbiny i wieże wiatrowe, których produkcją zajmują się przedsiębiorstwa z sektora offshore. Czynnikiem powodującym rozwój sektora jest także lokalizacja, która przekłada się na niskie koszty transportu. Na pozytywną ocenę perspektyw rozwoju sektora offshore składają się również czynniki związane z koniecznością wymiany istniejącej floty i zastąpienia jej nowymi jednostkami. Rynek ciężkich maszyn Maszyny ciężkie mogą mieć zastosowanie w wielu różnorodnych branżach, w zależności od kierunku działania klientów. Pojęcie maszyny ciężkie rozumiane jest jako określenie kompetencji do dostarczania wielkogabarytowych i jednostkowych maszyn i urządzeń, które w zależności od branży klienta trafiają na różnorodne rynki między innymi przemysłu papierniczego, pras stosowanych np. w przemyśle samochodowym, meblarskim, elektrycznym, recyklingu do zgniatania złomu, przemysłu wydobywczego, przerobu rud i minerałów, produkcji kruszyw oraz innych. Rynek maszyn ciężkich jest rynkiem wyjątkowo zróżnicowanym i silnie podatnym na bodźce cenowe. Zapotrzebowanie rynku jest określone w sposób indywidualny. Innym cyklem zapotrzebowania na nowe maszyny charakteryzuje się rynek wydobywczy rud minerałów np. rud miedzi, Ściśle powiązanym z cenami tego krusząca na świecie, a inną charakterystyką mają firmy z sektora cementowego, związaną bezpośrednio z poziomem inwestycji strategicznych w infrastrukturę. Podstawową barierą określającą możliwości wejścia na ten rynek są możliwości techniczne wytworzenia wielkogabarytowych i ciężkich urządzeń, jak również późniejsze możliwości ich transportu we wskazane przez klienta miejsce zamontowania. W tej sytuacji klienci poszukują dostawców jak najbliżej rejonu, do którego dostarczają wyposażenie Spółka traktuje pozyskiwanie tego rodzaju zleceń jako uzupełnienie swojej strategicznej działalności. Potencjalni klienci, oprócz kilku wyjątków nie są traktowani jako długofalowi odbiorcy, ponieważ w sposób ciągły ich potrzeby zmieniają się w zależności od chwilowej koniunktury. Pomimo to, w perspektywie ostatnich kilkunastu lat zaobserwowano, że raz pozyskani Klienci wracają z ponownymi zamówieniami w przypadku pozyskania zleceń z rejonów, dla których skumulowany koszt wyrobu uwzględniający cenę wyrobu łącznie z logistyką we wskazane miejsce jest konkurencyjny. Wynika to głównie z zaufania do Spółki, ponieważ jak podkreślają klienci, Emitent dał się poznać jako firma spełniająca oczekiwania jakościowe na dobrym światowym poziomie. Rynek hotelarski 58

60 Rozwój polskiego hotelarstwa w dużym stopniu zależy od wzrostu gospodarczego w szczególności od zamożności społeczeństwa. Ważnym czynnikiem rozwoju branży jest również zapotrzebowanie małego i średniego biznesu na konferencje i szkolenia. W ostatnich latach można zaobserwować wzrost zainteresowania międzynarodowych sieci hotelowych polskim rynkiem, którego kondycja jest coraz lepsza. Potencjał Polski doceniła marka Hilton Worldwide, która zamierza rozwijać w Polsce sieć hoteli ekonomicznych Hampton by Hilton. Boom na rynku hotelarskim rozpoczął się po przyznaniu Polsce w 2005 roku organizacji mistrzostw Euro Od 2005 roku w kraju przybywa rocznie około stu obiektów hotelowych, zwłaszcza pracujących w sieci wielkich marek. Jednak wciąż brakuje hoteli klasy ekonomicznej, a Polska zajmuje ostatnie miejsce w Unii Europejskiej jeśli chodzi o liczbę pokoi i miejsc noclegowych w przeliczeniu na 10 tysięcy mieszkańców. Według raportu Poradnik Inwestora Hotelowego 2011 sporządzonego przez Instytut Rynku Hotelarskiego, polski dochód narodowy do 2014 roku wzrośnie do mld PLN, podczas gdy w 2011 roku wyniósł 1412 mld PLN. Postęp jaki dokonał się od 1999 roku, kiedy dochód narodowy wyniósł 665 mld PLN jest zatem bardzo duży. Podobna sytuacja miała miejsce z zarobkami, kiedy w 2000 roku przeciętna pensja brutto wynosiła PLN, zaś w 2011 roku już PLN. Z tej perspektywy znaczący wzrost liczby hoteli nie jest dużym zaskoczeniem. Duży wpływ na branżę hotelarską mają także fundusze unijne, których branża jest końcowym beneficjentem. Polska otrzymuje co roku 10 mld euro wsparcia z funduszy Unii Europejskiej. Pomimo panującego kryzysu gospodarczego w krajach Unii Europejskiej oraz spowolnienia gospodarczego w Polsce, zdaniem autorów ww. raportu polska branża hotelarska ma przed sobą, co najmniej kilka lat stabilnego rozwoju. Tabela nr : Liczba hoteli w Polsce nowe 2010 Hotele * Hotele ** Hotele *** Hotele **** Hotele ***** Hotele razem Motele Pensjonaty Razem Źródło: Raport Poradnik Inwestora Hotelowego 2011 Instytut Rynku Hotelowego Według danych Instytutu Turystyki w 2011 roku było 60,7 mln przyjazdów cudzoziemców tj. o 4,4% więcej niż w 2010 roku. Liczbę przyjazdów turystów w tym czasie oszacowano na 13,35 mln tj. o 7% więcej niż w 2010 roku. Według danych GUS w 2011 roku w turystycznych obiektach noclegowych zatrzymało się 21,5 mln turystów, którym udzielono 57,1 mln noclegów. Najwięcej turystów zatrzymało się w hotelach 12,7 mln, gdzie udzielono 23,1 mln noclegów. Zdecydowanie mniejsza była liczba noclegów w ośrodkach wczasowych 8,0 mln i zakładach uzdrowiskowych 7,8 mln, a najmniejsza w domach pracy twórczej 150 tys. Udział noclegów udzielonych Polakom w ogólnej liczbie udzielonych noclegów wyniósł 81,4% przy czym w obiektach hotelowych wynosił on 71,2% a w pozostałych niehotelowych obiektach 92,1%. Wynika to z wakacyjno-urlopowego charakteru tej grupy obiektów, z których głównie korzystają Polacy w czasie dłuższych letnich wyjazdów krajowych. Turyści zagraniczni najchętniej zatrzymywali się w obiektach hotelowych, na które przypadło 79,1% noclegów udzielonych turystom zagranicznym. W roku 2011, w porównaniu do danych za 2010 roku, liczba udzielonych noclegów wzrosła o 2,4%; w obiektach hotelowych zanotowano wzrost o 7,5%, a w pozostałej bazie noclegowej spadek o 2,4%; największy wzrost liczby udzielonych noclegów wystąpił w hostelach o 20,3% i w schroniskach o 15,0%, a największy spadek w domach pracy twórczej o 14,9%. Istotny wzrost zanotowano także w hotelach (o 8,9%) i innych obiektach hotelowych (np. zajazdy, wille, zamki), (o 3,3%). Rynek kompleksowego zarządzania inwestycjami budowlanymi 59

61 Polski rynek usług zarządzania inwestycjami budowlanymi charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Działa na nim kilka dużych zagranicznych firm świadczących pełny zakres usług, jak również bardzo dużo podmiotów świadczących jedynie wybrane usługi np. planowanie inwestycji, kosztorysowanie, przeglądy techniczne oraz likwidacja szkód. Oprócz samodzielnych podmiotów świadczących usługi zarządzania inwestycjami budowlanymi takich jak CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o., działalność świadczą również firmy budowlane realizujące kompleksowo kontrakty budowlane, posiadające wyodrębnione komórki zarządzające realizowanymi budowami. W większości przypadków pozyskanie nowych kontraktów odbywa się dzięki przetargom organizowanym przez inwestorów. Warunki przetargów uwzględniają m.in. wiedzę i umiejętności pracowników oraz doświadczenie w realizacji wybranych projektów budowlanych. Ze względu na brak zbiorczych analiz opisujących cały rynek usług zarządzania inwestycjami budowlanymi jak i poszczególnych segmentów usług, trudno jest określić wielkość rynku, jego wartość oraz udział w rynku CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na rodzaje działalności i rynki geograficzne Sprzedaż krajowa Po dwuletnim wzroście sprzedaży ( ) w roku 2009 nastąpił spadek sprzedaży do poziomu nieznacznie przekraczającego sprzedaż z roku W 2010 roku Grupa Kapitałowa powróciła do poziomów sprzedaży sprzed 2009 roku. Sprzedaż zrealizowana została na wykonanych projektach dla branży maszynowej, papierniczej i surowcowej. Tendencja wstrzymywania lub zamrażania przez wiele krajowych podmiotów gospodarczych zakupów inwestycyjnych oraz zmniejszenie aktywności w sektorze budownictwa z początku 2010 roku wydaje się odwracać i do Spółki dominującej zaczynają spływać nowe zamówienia. Tradycyjnie głównymi klientami Grupy Kapitałowej na rynku krajowym są nadal firmy z branży surowcowej, energetycznej, papierniczej oraz wydobywczej. W roku 2011, inaczej niż w latach ubiegłych, głównym kierunkiem sprzedaży Grupy był rynek krajowy 61% przychodów z rynku krajowego wobec 39% z rynku zagranicznego. Dla porównania w latach ubiegłych kształtowało się to w sposób następujący: a) 2010: 44% kraj - 56% zagranica, b) 2009: 23% kraj - 77% zagranica, c) 2008: 25% kraj - 75% zagranica, d) 2007: 23% kraj - 77% zagranica. Zmiana w strukturze dokonała się głównie poprzez zmianę formuły działania jednego z kluczowych odbiorców Grupy (zamówienia Grupy Rolls Royce dokonywane są w dużym stopniu poprzez Rolls Royce Polska). Poza sprzedażą do firm z grupy Rolls Royce Grupa realizuje sprzedaż do grupy stałych klientów z branży surowców mineralnych, maszynowej, energetycznej i innych. W I półroczu 2012 roku przychody krajowe wyniosły 23,4 mln PLN i były wyższe od tożsamych przychodów w I półroczu 2011 roku które wyniosły 18,3 mln PLN. Natomiast w okresie kolejnych III kwartałów 2012 roku sprzedaż krajowa osiągnęła kwotę 39 mln PLN i były one wyższe o 14,6 mln PLN od analogicznych przychodów roku Wzrost przychodów krajowych Grupy od I półrocza 2012 roku to głównie wynik jej rozszerzenia o przychody IMMOBILE Sp. z o.o. i spółek od niej zależnych, które realizowane są na rynku krajowym. Sprzedaż eksportowa Przychody eksportowe Grupy w 2010 roku były niższe od przychodów eksportowych w 2009 roku. Spadek obrotów najbardziej odczuwalny był w sektorze maszyn i urządzeń. Była to konsekwencja odłożenia w czasie znaczących inwestycji w tym sektorze. W szczególności w pierwszej połowie 2010 roku nastąpiło zamrożenie nowych zleceń. Spółka kontynuowała współpracę z głównymi klientami z lat poprzednich, lecz na niższym poziomie. Pozyskanie nowych klientów w roku 2010 w związku z globalną sytuacją rynkową było utrudnione. Jednak dzięki intensywnym działaniom marketingowym 60

62 udało się pozyskać zlecenia na budowę niedużych obiektów pływających dla nowego kontrahenta z Norwegii. Projekty realizowane były w lokalizacji MAKRUM S.A. w Szczecinie. Zakończyły się powodzeniem i w przyszłości Spółka spodziewa się kolejnych zamówień od tego kontrahenta. W drugim półroczu 2010 Spółka dominująca wznowiła pozyskiwanie nowych zleceń od stałych Klientów z rynku niemieckiego. Upadłość w 2010 roku spółki Heilbronn Pressen GmbH zmusiła Grupę Kapitałową do weryfikacji planów związanych z rozpoczęciem przez nią działalności biznesowej i korektę wynikającej z tego tytułu sprzedaży dla sektora maszyn i urządzeń. Przychody eksportowe w 2011 roku wyniosły 21,7 mln PLN i były niższe od przychodów eksportowych w 2010 roku o 32%, tj. 10,1 mln PLN. Spadek ten zrealizowany był w sektorze off-shore (przeniesienie sprzedaży realizowanej do Grupy Rolls Royce do sektora sprzedaży krajowej). Grupa kontynuowała w 2011 współpracę z głównymi klientami z lat poprzednich, a głównym bezpośrednim kierunkiem eksportowym był rynek niemiecki. W I półroczu 2012 roku przychody eksportowe wyniosły 20 mln PLN i były znacząco wyższe od przychodów eksportowych w I półroczu 2011 roku kiedy wyniosły 8,4 mln PLN. Podobnie w okresie kolejnych III kwartałów 2012 roku sprzedaż na eksport znacząco wzrosła o 62,19% w stosunku do III kwartałów 2011 roku osiągając wartość ponad 24,5 mln PLN. Największy wpływ na wzrost sprzedaży na eksport miała sprzedaż do Rolls Royce, firmy Helmerding oraz SRT. Tabela nr Przychody ze sprzedaży w układzie geograficznym Kraj Wartość w tys. zł Udział % Wartość w tys. zł Udział % Wartość w tys. zł Udział % Niemcy , , ,84 Norwegia , , ,36 Polska , , ,66 Szkocja 224 0, , ,27 Inne , , ,87 Razem , , ,00 Źródło: Emitent Tabela nr Przychody ze sprzedaży w układzie geograficznym Kraj I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Wartość w tys. zł Udział % Wartość w tys. zł Udział % Wartość w tys. zł Udział % Wartość w tys. zł Udział % Niemcy , , , ,09 Norwegia , , , ,91 Polska , , , ,46 Szkocja 0 0, , ,54 Inne 433 1, , , Razem , , , ,00 Źródło: Emitent Tabela nr Przychody ze sprzedaży w układzie geograficznym Kraj I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2012 Wartość w tys. zł Udział % Wartość w tys. zł Udział % Niemcy , ,96 Norwegia , ,18 Polska , ,35 61

63 Szkocja ,57 Inne 965 1, ,94 Razem Źródło: Emitent W latach sprzedaż Grupy na rynku polskim wyróżniało duże rozdrobnienie klientów, obroty z żadnym z nich nie przekroczyły 10% obrotów Grupy ogółem realizowanych na rynku krajowym. Natomiast wysoka wartość pojedynczego kontraktu eksportowego charakteryzowała się dużą koncentrację ryzyka na pojedynczym odbiorcy, jednak ubezpieczanie należności oraz współpraca tylko z wiarygodnymi finansowo klientami w znacznym stopniu redukowała to ryzyko. Jak wskazano w poniższych tabelach Grupa Kapitałowa znaczącą część przychodów, zarówno krajowych jak i zagranicznych, od lat realizuje z podmiotami należącymi do Grupy Rolls Royce. Ryzyko Grupy związane z dużym udziałem firm grupy jednego klienta w przychodach ogółem jest minimalizowane poprzez bardzo silną pozycję Grupy MAKRUM jako podstawowego dostawcy wyrobów dla firm grupy Rolls-Royce. Ponadto Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko zwiększaniem dywersyfikacji geograficznej rynków zbytu, która pozwala wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych, jak również poprzez poszukiwanie nowych odbiorców i klientów na wytwarzane urządzenia i maszyny. Tabela nr Przychody od głównych klientów (w %) Klient Grupa Rolls Royce 30,82 30,58 24,72 Helmerding Hiw Maschinen Gmbh Hatlapa Uetersener Maschinenfabrik Gmbh+Co. 17,68 4,80 8,66 0,76 1,39 4,38 Kocks Krane Gmbh - 1,45 18,04 Górażdże Cement S.A. 3,44-4,27 Fyllingen Sjo As 10,53 13,44 - Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego Spedycji I Usług Serwisowych Sp. z o.o. KGHM Polska Miedź S.A. Źródło: Emitent 0,36 5,43-2,71 4,38 0,98 Tabela nr Przychody od głównych klientów (w %) Klient I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Grupa Rolls Royce 45,98 17,48 39,33 22,67 Helmerding Hiw Maschinen Gmbh 8,05 20,21 11,41 21,88 Fyllingen Sjo As - 15,22-9,29 Górażdże Cement S.A. - 11,62-7,14 Mostostal Słupca Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. - 0,06 0,12 6,4 AXTECH As - 5,65-6,24 Bergen Group Dreggen 11,15-12,53 - Energa Elektrownie Ostrołęka S.A. 11,8 8,34 6,38 1,36 Stalkon Sp. z. o.o. 5,82-0,61-62

64 Źródło: Emitent Tabela nr Przychody od głównych klientów (w %) Klient I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2011 Grupa Rolls Royce 25,43 28,43 Helmerding Hiw Maschinen Gmbh 7,77 20,39 Fyllingen Sjo As - 6,26 Górażdże Cement S.A. - 4,84 Mostostal Słupca Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. 0,06 4,27 AXTECH As - 4,20 Bergen Group Dreggen 6,24 - Energa Elektrownie Ostrołęka S.A. 5,26 0,92 Stalkon Sp. z. o.o. 4,40 - Źródło: Emitent Pozycja konkurencyjna Emitenta i Grupy Kapitałowej Konkurencja na rynku ciężkich maszyn, okrętowym i offshore Głównymi konkurentami MAKRUM Sp. z o.o. oraz MAKRUM Pomerania Sp. z o. o. są zakłady, których kompetencje i potencjał wytwórczy pozwala na produkowanie ciężkich konstrukcji maszyn i remonty statków. Potencjalnymi konkurentami MAKRUM Sp. z o.o. są następujące podmioty: Famak, Hydro-Naval, Amex, Fugo, Pioma, MG Pomorze, Eltech, Gafako, Towimor, Zamet, DMC Gdańsk, Euro-Cynk, Mostostal Chojnice oraz Huta Zabrze. Potencjalnymi konkurentami MAKRUM Pomerania Sp. z o. o. są: MSR Świnoujście, Stocznia Remontowa Gryfia, lokalne firmy działające w otoczeniu stoczniowo remontowym zlokalizowanym poza terenem Stoczni Pomerania, a działające na terenie byłej stoczni SSN (obecnie TF Silesia Sp. z o.o.) Czynnikami istotnymi przy ocenie zagrożeń ze strony konkurencji są: a) możliwości techniczne, a w tym wielkości suwnic obsługujących hale produkcyjne oraz wielkości maszyn umożliwiających obróbkę wielkogabarytowych konstrukcji, b) lokalizacja firmy i możliwości transportowe przewozu wielkogabarytowych i ciężkich wyrobów w tym dostępność do transportu morskiego, c) reputacja firmy wśród dużych klientów korporacyjnych, w tym dotrzymywanie wymogów jakościowych i terminowość dostaw, d) kadra inżynieryjno-techniczna i posiadane certyfikaty. Konkurencja na rynku hotelarskim Głównymi konkurentami HOTELI FOCUS należących do Focus Hotels Sp. z o.o. spółki Grupy Kapitałowej MAKRUM są duże zagraniczne sieci posiadające placówki hotelowe w największych miastach Polski. Istotnymi czynnikami wpływającymi na poziom zagrożenia ze strony konkurencji są; a) cena, b) lokalizacja, c) rozpoznawalność marki, d) standard wyposażenia, e) dodatkowe atrakcje. Potencjalnymi konkurentami HOTELI FOCUS są następujące sieci hotelowe: 63

65 a) Accor (takie marki jak: Etap, Ibis,Mercure, Novotel) b) Louvre Hotels (Premiere Classe, Campanile, Kyriad) c) Raddison d) Qubus e) DeSilva f) Best Western g) Hotele Diament i inne. Konkurencja na rynku kompleksowego zarządzania inwestycjami budowlanymi Głównymi konkurentami CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. są duże firmy z kapitałem zagranicznym świadczące kompleksowe usługi zarządzania inwestycjami oraz mniejsze polskie spółki o zasięgu regionalnym specjalizujące się w poszczególnych dziedzinach działalności CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. Istotnymi czynnikami wpływającymi na poziom zagrożenia ze strony konkurencji są: a) doświadczenie, wiedza i umiejętności pracowników, b) wachlarz oferowanych usług, c) zasięg terytorialny, d) standardy i schematy działania w zarządzaniu inwestycjami, dostosowane do polskich realiów, e) szeroki zakres klientów. Konkurencją spółki w zakresie kompleksowego planowania oraz zarządzania inwestycjami są następujące podmioty: a) Tebodin, b) Gleeds, c) EC Harris, d) PM Group, e) BOVIS, f) B.E.G. POLOGNE, g) BUREAU VERITAS POLSKA Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową oraz główne rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Jako czynnik nietypowy, a wręcz zdarzenie jednorazowe należy potraktować upadłość Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Skutki upadłości spółki zależnej od MAKRUM S.A. zostały ujęte w rachunku zysków i strat MAKRUM S.A. za rok 2010 i wyniosły łącznie ,57 PLN. Upadłość zmusiła Grupę Kapitałową do weryfikacji planów związanych z rozpoczęciem przez niemiecką spółkę działalności biznesowej i do dokonania korekty sprzedaży wynikającej z tego tytułu Podsumowanie istotnych informacji, dotyczących uzależniania Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych, finansowych oraz nowych procesów produkcyjnych Patenty Emitent jest właścicielem patentu, którego opis został przedstawiony w punkcie 11.2 Części Rejestracyjnej Memorandum. Emitent nie jest uzależniony od żadnych patentów Licencje Emitent jest podmiotem umów licencyjnych, których opis został przedstawiony w punkcie 11.2 Części Rejestracyjnej Memorandum. Emitent nie jest uzależniony od licencji. 64

66 Umowy przemysłowe, handlowe i finansowe Dla zobrazowania działalności Emitenta poniżej wskazano istotne umowy zawarte przez Emitenta oraz podmioty z Grupy MAKRUM w normalnym toku działalności. Zestawienie i opisy innych niż zawierane w normalnym toku działalności, istotnych dla Emitenta umów, zawiera punkt 22 Memorandum. Umowy wskazane poniżej zakwalifikowane zostały jako istotne ze względu na wartość przekraczającą 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych Umowy zawierane przez Emitenta Warunkowa umowy sprzedaży z dnia 22 października 2012 roku I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej Sprzedający ). PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie (zwana dalej Kupująca ). II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Sprzedającego do wydania przedmiotu umowy w dniu zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni 1,4351 ha oraz własności budynków i budowli. III. Istotne postanowienia Umowy Przedmiotowa nieruchomość położona jest w Szczecinie w granicach portu morskiego przy ul Gdańskiej i obejmuje: a) nieruchomości położonej w Szczecinie, ul. Gdańska 36, stanowiącej działki o nr ewidencyjnych: 104 o powierzchni 1,3641 ha, będącej w użytkowaniu wieczystym kredytobiorcy, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /1, b) nieruchomości położonej w Szczecinie, ul. Gdańska 26, stanowiącej działki o nr ewidencyjnych: 41/2, o łącznej powierzchni 710,000 mkw., będącej w użytkowaniu wieczystym kredytobiorcy, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /3; Umowa została zawarta pod warunkiem, że Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. z siedzibą w Szczecinie jako podmiot zarządzający portem nie skorzysta z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa przysługującego mu na podstawie art. 4 ust. 1 ww ustawy o portach i przystaniach morskich, a w przypadku nie skorzystania z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa przez podmiot zarządzający portem pod warunkiem, że Skarb Państwa nie skorzysta z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa, przysługującemu mi na podstawie art. 4 ust. 2 ww. ustawy o portach i przystaniach morskich. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przeniesienia w terminie 14 dni od dnia złożenia przez wyżej wymienione podmioty uprawnione oświadczenia, o nie wykonaniu prawa pierwokupu lub pierwszeństwa bądź upłynięcia terminu dla wykonania przez wyżej wymienione podmioty tych praw. W dniu 7 listopada 2012r. Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. z siedzibą w Szczecinie jako podmiot zarządzający portem oświadczył, że nie skorzysta z prawa pierwokupu przysługującego mu na podstawie art. 4 ust. 1 ww. ustawy o portach i przystaniach morskich. W dniu 7 grudnia 2012r. Emitent otrzymał informację od przedstawiciela PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., że Prezydent Miasta Szczecina jako przedstawiciel Skarbu Państwa złożył oświadczenie o nie korzystaniu z prawa pierwokupu, przysługującego mu na podstawie art. 4.ust. 2 ww. ustawy o portach i przystaniach morskich. W związku z nie wykonaniem prawa pierwokupu w/w nieruchomości przez uprawnione do tego podmioty, w dniu 21 grudnia 2012r. doszło do podpisania Umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego w/w nieruchomości za łączną cenę netto PLN. Przedmiotowa cena sprzedaży nieruchomości została zapłacona przed zawarciem w/w Umowy. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych 65

67 Umowa dzierżawy z dnia 05 marca 2012 roku I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej Dzierżawcą ). Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego PATEREK S.A. z siedzibą w Paterku (zwana dalej Wydzierżawiającym lub Paterek ). II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było oddanie Dzierżawcy przez Wydzierżawiającego nieruchomości położonej w Paterku k. Nakła nad Notecią przy ul. Przemysłowej 1 wraz z znajdującymi się na niej budynkami, budowlami oraz składnikami majątkowymi o łącznej powierzchni ok ,2 mkw. z prawem używania: placu składowego, manewrowego, dróg dojazdowych i parkingów. Wydzierżawiający jest użytkownikiem wieczystym przedmiotowej nieruchomości. III. Istotne postanowienia Umowy Przedmiotowa nieruchomość została wydzierżawiona z przeznaczeniem na produkcję i świadczenie usług materialnych w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością gospodarcza. W Umowie Wydzierżawiający wyraził zgodę na przeprowadzenie niezbędnych adaptacji przedmiotu dzierżawy pod potrzeby produkcyjne. Ponadto Umowa przewiduje możliwość wybudowania przez Dzierżawcę na dzierżawionym gruncie hali malarni i śrutowni, hali krajalni oraz dodatkowej hali obróbki. Umowa została zawarta na okres 10 lat począwszy od dnia 1 czerwca 2012 roku. Warunkiem wejścia w życie Umowy było podjęcie przez WZA Paterek uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przedmiotowej Umowy. Zgody zostały udzielone na podstawie uchwały NWZ Paterek z dnia 13 marca 2012 roku i z tym dniem Umowa weszła w życie. Szacunkowa wartość przedmiotu Umowy w całym okresie jej obowiązywania wynosi ok. 10 mln PLN. Oprócz płaconego co miesiąc czynszu dzierżawnego, Dzierżawca zwracać będzie na rzecz Wydzierżawiającego koszty związane z dostarczeniem mediów do czasu wykonania własnych przyłączy oraz proporcjonalną część kosztów związanych z ochroną, kontrolą ruchu osobowego i towarowego oraz utrzymaniem porządku nieruchomości Paterek", w której znajduje się przedmiot dzierżawy. Umowa przewiduje coroczną waloryzację czynszu dzierżawnego o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, przy czym pierwsza waloryzacja nastąpi od dnia 1 czerwca 2013 roku. W Umowie Wydzierżawiający wyraził zgodę na poddzierżawę przedmiotu umowy lub jego części spółkom zależnym Emitenta za uprzednim jego poinformowaniem. Ponadto została wyrażona zgoda na przeniesienie przez Dzierżawcę w terminie do 30 czerwca 2012 roku (pod warunkiem zagwarantowania przez MAKRUM płatności czynszu dzierżawnego) całości praw, obowiązków i wierzytelności wynikających z przedmiotowej Umowy na spółkę zależną w 100% od MAKRUM oraz zgoda na cesję powrotną. W Umowie zawarto również warunki dotyczące realizacji przez Dzierżawcę prawa pierwszeństwa nabycia przedmiotu dzierżawy w przypadku, gdyby Wydzierżawiający zamierzał sprzedać przedmiot dzierżawy w całości lub części na rzecz osoby trzeciej oraz określono zasady ustalenia ceny sprzedaży całości lub części przedmiotu dzierżawy, gdy stosowna oferta zostanie złożona bezpośrednio do Emitenta. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej umowy. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa dzierżawy z dnia 11 kwietnia 2011 roku I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej Dzierżawcą ). Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej Wydzierżawiającym ). II. Przedmiot Umowy 66

68 Przedmiotem Umowy było oddanie Dzierżawcy przez Wydzierżawiającego nieruchomości o łącznej powierzchni mkw. położonej w Szczecinie przy ul. T Nocznickiego i ul. P. Stalmacha (dawniej tereny Stoczni Szczecińskiej Nowa). Przedmiotowa nieruchomość składała się z dwóch hal z suwnicami o powierzchni około mkw. i dwóch placów postojowych o powierzchni około mkw. Wydzierżawiający jest użytkownikiem wieczystym przedmiotowej nieruchomości do 2089 roku. III. Istotne postanowienia Umowy Przedmiotowa nieruchomość została wydzierżawiona z przeznaczeniem na prowadzenie działalności gospodarczej związanej z produkcją i świadczeniem usług materialnych o tym samym profilu, co w zakładzie w Bydgoszczy. Umowa zawiera zgodę Wydzierżawiającego na przeprowadzenie niezbędnych adaptacji przedmiotu dzierżawy pod potrzeby produkcyjne. Umowa została na czas oznaczony 5 lat tj. do dnia 31 maja 2016 roku. Warunkiem wejścia w życia Umowy było przekazanie przez Emitenta do dnia 30 maja 2011 roku zgód korporacyjnych na jej zawarcie. Przedmiotowe zgody zostały doręczone Wydzierżawiającemu w dniu 27 maja 2011 roku i z tym dniem Umowa dzierżawy weszła w życie. Uzgodniono ponadto, że jeżeli Wydzierżawiający do dnia 31 grudnia 2014 roku nie złoży pisemnego oświadczenia, iż nie zamierza przedłużyć przedmiotowej Umowy ulegnie ona automatycznie przedłużeniu do 30 kwietnia 2019 roku. Strony ustaliły wysokość czynszu dzierżawnego za okres od 1 maja 2011 roku do 15 października 2011 roku w wysokości ,50 PLN netto miesięcznie, a po dniu 15 października 2011 roku w wysokości ,50 PLN netto miesięcznie. Oprócz czynszu dzierżawnego, Emitent zwracać będzie Wydzierżawiającemu koszty związane m.in. z zapewnieniem pracownikom odpowiednich warunków socjalno-bytowych, dostarczeniem mediów, ochroną, dozorem technicznym dzierżawionych urządzeń oraz utrzymaniem czystości i porządku. Umowa przewidywała coroczną waloryzacje czynszu dzierżawnego o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, przy czym pierwsza waloryzacja nastąpić miała od dnia 1 maja 2012 roku w wysokości 8/12 powyższego wskaźnika. W celu zabezpieczenia wszelkich płatności oraz roszczeń z tytułu zniszczenia, uszkodzenia itp. składników przedmiotu dzierżawy ustanowiona została kaucja zabezpieczająca w wysokości dwukrotnego czynszu dzierżawnego. Zgodnie z Umową, po jej wygaśnięciu, rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Dzierżawca zobowiązany był do uporządkowania terenu przedmiotu dzierżawy oraz jego zwrotu Wydzierżawiającemu w terminie wskazanym przez niego na piśmie, w oparciu o protokół zdawczo odbiorczy. W razie zaniechania zwrotu przedmiotu dzierżawy w wyznaczonym terminie, Wydzierżawiający uprawniony był do obciążenia Dzierżawcy wynagrodzeniem z tytułu bezumownego korzystania z przedmiotu dzierżawy w kwocie pięciokrotności miesięcznego czynszu dzierżawnego za każdy miesiąc bezumownego korzystania. W Umowie zawarto również warunki dotyczące realizacji przez Dzierżawcę prawa pierwszeństwa nabycia przedmiotu dzierżawy w przypadku, gdyby Wydzierżawiający zamierzał sprzedać przedmiot dzierżawy w całości lub części na rzecz osoby trzeciej oraz określono zasady ustalenia ceny sprzedaży całości lub części przedmiotu dzierżawy, gdy stosowna oferta zostanie złożona bezpośrednio do Emitenta. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego rodzaju umów. Kryterium uznania transakcji za znaczącą był fakt, że łączna wartość umowy przekraczała 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Przedmiotowa Umowa została rozwiązana na podstawie Porozumienia z dnia 9 lipca 2012 roku. Zgodnie z Porozumieniem Umowa dzierżawy została rozwiązana ze skutkiem na dzień 31 lipca 2012 roku pod warunkiem dokonania przez Emitenta zapłaty na rzecz Wydzierżawiającego wszystkich należności wynikających z Umowy a pozostających po rozliczeniu kaucji. Przedmiotowy warunek został spełniony w dniu 13 lipca 2012 roku, Strony uznały że część kaucji w wysokości PLN pozostanie jeszcze na rachunku Wydzierżawiającego w celu rozliczenia zobowiązań Emitenta z tytułu dostaw mediów za okres od dnia 1 czerwca 2012 roku do dnia 31 lipca 2012 roku oraz prac przeglądowo-konserwacyjnych suwnic za miesiąc lipiec 2012 roku. Podstawę zawarcia Porozumienia stanowił wniosek Emitenta skierowany do Wydzierżawiającego m.in. z powodu planowanego przeniesienia produkcji Emitenta do ZNTK Paterek w Paterku k. Nakła nad Notecią. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Umowy ze spółką Helmerding hiw Maschinen Gmbh okres

69 I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Helmerding hiw Maschinen GmbH z siedzibą w Bad Oeynhausen (Niemcy)- (dalej Helmerding ). II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 6 lipca 2010 roku do 21 stycznia 2011 roku Emitent zawarł umowy z Helmerding na łączną wartość ,77 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było miedzy innymi wykonanie: elementów konstrukcji pras mechanicznych takich jak korpusy, skrzynie przekładniowe, stoły, suwaki i słupy, jak również wykonanie obróbki mechanicznej detali wykorzystywanych w budowie pras mechanicznych i urządzeniach peryferyjnych do pras. Największą umową była umowa z dnia 21 stycznia 2011 roku dot. zamówienia na wykonanie elementów konstrukcji pras mechanicznych na kwotę ,86 PLN. III. Istotne postanowienia Umowy Termin płatności należności Emitenta wynikających z umów zawartych z Helmerding wynosi 45 dni licząc od daty wystawienia faktury. Pozostałe warunki nie odbiegały od typowych dla tego rodzaju umów (sprzedaż, dostawa, usługi produkcyjne). Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companies okres I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej Grupa RR ) w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Polnad Sp. z o.o. (do roku - Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o.) II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 27 października 2011 roku do 20 grudnia 2011 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: płetw steru, urządzeń pokładowych (skrzynia, urządzenie centrujące, nawijarka liny), urządzeń centrujących do trunków, rolek rufowych oraz części do zestawów sterowych. Największą umową była umowa z dnia 19 grudnia 2011 roku z Rolls-Royce Marine AS dot. dwóch równorzędnych zamówień nr BR i BR każde z nich na wykonanie rolki rufowej z 2 kompletami zacisków wału rolki na kwotę netto PLN ,22. III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companies okres

70 I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej Grupa RR ) w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Polnad Sp. z o.o. (do roku - Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o.) II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 02 czerwca 2011 roku do 27 października 2011 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto ,00 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: zestawów sterowych, płetw steru, zestawów sterowych, urządzeń pokładowych (skrzynia, urządzenie centrujące), flapów steru, urządzeń centrujących do trunków, ram wciągarek oraz części do sterów i urządzeń pokładowych. Największą umową była umowa z dnia 12 września 2011 roku z Rolls-Royce Poland Sp. z o.o. (do Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o.) dot. zamówienia nr GN na wykonanie dwóch zestawów sterowych wraz z jednym zestawem sterowym zapasowym na kwotę ,00 PLN. III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companies okres I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej Grupa RR ) w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o. II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 22 grudnia 2010 roku do 2 czerwca 2011 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto ,17 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: zestawów sterowych, płetw steru, trunk steru, urządzeń pokładowych (nawijarka liny, skrzynia, urządzenie centrujące), urządzeń centrujących do trunków oraz gniazd pod pędniki statków. Największą umową była umowa z dnia 23 maja 2011 roku z Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o. dot. zamówienia nr GN na wykonanie dwóch zestawów sterowych wraz z jednym zestawem sterowym zapasowym na kwotę ,00 PLN. III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. 69

71 Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companies okres I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej Grupa RR ) w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce Power Engineering PLC, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o. II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 14 września 2010 roku do 22 grudnia 2010 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto ,10 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: zestawów sterowych, płetw stabilizatorów, płetw steru, trunk steru oraz urządzeń pokładowych (nawijarka liny, skrzynia). Największą umową była umowa z dnia 1 grudnia 2010 roku z Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o. do zamówienia nr GN na wykonanie dwóch zestawów sterowych na kwotę ,00 PLN. III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companies okres I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej Grupa RR ) w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce Power Engineering PLC, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o. II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 14 września 2009 roku do 14 grudnia 2010 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto ,08 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: rolek rufowych, stabilizatorów, płetw steru, trunk steru oraz urządzeń pokładowych (urządzenia centrujące, skrzynie, nawijarki lin) itp. Największą umową była umowa z dnia 11 maja 2010 roku z Rolls-Royce Power Engineering PLC do zamówienia nr P78187 na wykonanie czterech stabilizatorów na kwotę 1.834,889,05 PLN netto. III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa 70

72 przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companies okres I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej Grupa RR ) w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce Power Engineering PLC, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o. II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 2 lipca 2008 roku do 2 lipca 2009 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto ,12 PLN. Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: rolek rufowych, stabilizatorów, płetw steru, trunk steru oraz urządzeń pokładowych (urządzenia centrujące, skrzynie, nawijarki lin) itp. Największą umową była umowa z dnia 14 lipca 2008 roku z Rolls-Royce Marine AS do zamówienia nr BR wykonanie rolki rufowej wraz z elementami dodatkowymi na kwotę EUR ,60. III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Przedwstępna umowa sprzedaży użytkowania wieczystego z dnia 30 sierpnia 2010 roku I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. z siedzibą w Nowym Czarnowie (dalej Nabywca ). II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy była przedwstępna umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającego się z działki zabudowanej i niezabudowanej o łącznej powierzchni 1,4351 ha oraz własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych, położonej w granicach portu morskiego w Szczecinie przy ul. Gdańskiej. III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły cenę dla działki zabudowanej o pow. 1,3561 ha w kwocie netto ,00 PLN a dla działki niezabudowanej o pow. 0,0710 ha na kwotę netto ,00 PLN. Zgodnie z Umową cena zostanie zapłacona do dnia zawarcia umowy przenoszącej własność zawieranej w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży. Umowa przedwstępna została zawarta z zastrzeżeniem przysługującego podmiotom uprawnionym ustawowego prawa pierwokupu oraz pod warunkami, że: 71

73 a) zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o portach i przystaniach morskich wydana zostanie zgoda ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa udzielona w drodze decyzji administracyjnej, b) wydzielona zostanie nowa działka o pow. 1,3641 ha (w następstwie połączenia trzech działek i nowego podziału geodezyjnego), c) przedłożona zostanie zgoda banku na wykreślenie hipoteki łącznej umownej - bezciężarowe odłączenie sprzedawanych działek. W dniu 28 maja 2012 roku doszło do spełnienia warunku dotyczącego zgody Ministra do spraw Skarbu Państwa, o której mowa w punkcie a) powyżej. Decyzja jest zgodna z wnioskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość Umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa z dnia 31 maja 2010 roku I. Strony Umowy FYLLINGEN SJØ AS z siedzibą w Kokstad (Norwegia) (zwana dalej: Armatorem ). MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej: Spółką ). II. Przedmiot Umowy Budowa jednostki pływającej barki-pogłębiarki towarowej 48,0 m. III. Istotne postanowienia Umowy Przedmiotem Umowy była budowa jednostki pływającej, która realizowana była pod nadzorem Norweskiej Dyrekcji Morskiej (NMD). Wszystkie koszty związane z nadzorem pokrywane były przez Armatora. Za Pracę wchodzącą w zakres umowy Armator zapłaci Spółce kwotę w wysokości ,00 NOK tj. około ,00 PLN netto. Ustalono termin dostawy w ciągu 170 dni kalendarzowych od dnia 31 maja 2010 roku. Termin dostawy na mocy uzgodnień między stronami został przesunięty. Zgodnie z Umową cena sprzedaży miała zostać pomniejszona poprzez potrącenie od ceny kwoty w wysokości 0,13% wartości Umowy za każdy dzień zwłoki w dostawie jednostki pływającej, jednakże kara umowna nie może przekroczyć pięciu procent (5%) wartości Umowy. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekraczała 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych przy tego umowach. Na dzień zatwierdzenia Memorandum w związku z pracami wykończeniowymi w siedzibie Armatora oraz dodatkowymi pracami istnieje zaległość w płatności po stronie Armatora na kwotę około NOK (około ,00 PLN według średniego kursu z dnia ). Umowa pośrednictwa i doradztwa z dnia 15 stycznia 2009 roku I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. King Struge Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy była umowa pośrednictwa i doradztwa na komercjalizacje planowanego obiektu wielofunkcyjnego w zakresie powierzchni handlowej, usługowej, rozrywkowej z wyłączeniem biurowej i hotelowej. III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły wynagrodzenie jednorazowe oraz wynagrodzenie prowizyjne płatne według zasad określonych w Umowie. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy miała przekraczać 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa została wypowiedziana przez Emitenta w dniu 16 sierpnia 2011 roku ze skutkiem natychmiastowym. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. 72

74 Umowa z dnia roku I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. KOCKS Krane Gmbh z siedzibą w Bremen (Niemcy) (zwana dalej Zleceniodawcą ). II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było wykonanie elementów: dwóch portali suwnic kontenerowych oraz trzech wózków do suwnic kontenerowych, z terminem dostawy do grudnia 2009 roku. III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły wynagrodzenie w wysokości ,00 EUR to jest około ,00 PLN netto. Do powyższej Umowy zastosowanie miało prawo niemieckie. Strony ustaliły, że w przypadku gdy Emitent nie będzie w stanie dostarczyć przedmiotu dostawy w terminie ustalonym w harmonogramie, wówczas uiści na rzecz Zleceniodawcy karę umowna w wysokości 0,2% ceny ustalonej w umowie za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy zwłoki, maksymalnie jednak do 10% wartości umowy. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekraczała 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych przy tego umowach. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Umowa została wykonana w terminie określonym w Umowie Umowy zawierane przez podmioty zależne Emitenta Umowa przedwstępna ustanowienia własności lokalu i jego sprzedaży oraz przedwstępna umowa sprzedaży w prawie użytkowania wieczystego z dnia 9 października 2012 roku I. Strony Umowy MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej Sprzedawcą ) spółka zależna Emitenta. LEROY MERLIN Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Kupującym ). II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy będzie, po spełnieniu jej warunków, ustanowienie odrębnej własności lokalu użytkowego i jego sprzedaż wraz z prawami związanymi, który to lokal o powierzchni około m2 przeznaczony na sklep wielkopowierzchniowy z materiałami dla domu i ogrodu zostanie wybudowany na nieruchomości położonej w Bydgoszczy w obrębie ulic Dwernickiego, Sułkowskiego, Kamiennej i Leśnej, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy prowadzi księgi wieczyste nr BY1B/ /0, BY1B/ /8, BY1B/ /9, BY1B/ /6, BY1B/ /3, BY1B/ /9 przy czym powyższy lokal użytkowy będzie składać się z powierzchni na parterze wynoszącej około mkw. (powierzchnia sprzedaży wewnętrznej, powierzchnia kas, biur na parterze i wiatrołapu, powierzchnia zaplecza) oraz z powierzchni kondygnacji biurowej i technicznej wynoszącej około 850 m2, a także z powierzchni przynależności do lokalu wynoszącej około mkw2 powierzchni zbiorników ppoż. Do powyższego lokalu przynależeć będzie odpowiedni udział w prawach związanych z nieruchomością wspólną, którą stanowi grunt oraz części Centrum Handlowego, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, w tym parkingi i drogi dojazdowe, który to udział zostanie wyliczony według zasad obowiązujących dla obliczania udziału właściciela wyodrębnionego lokalu w nieruchomości wspólnej według ustawy z dnia r. o własności lokali. III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły, że umowa przyrzeczona sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się następujących warunków: a) wybudowanie przez Sprzedającego Centrum Handlowego, w tym lokalu zgodnie ze specyfikacją techniczną i projektem wykonawczym lokalu oraz niezbędnej infrastruktury technicznej i układu komunikacyjnego, 73

75 b) otrzymanie przez Sprzedającego ostatecznej decyzji w administracyjnym toku instancji o pozwoleniu na użytkowanie lokalu, c) otrzymanie przez Sprzedającego ostatecznych w administracyjnym toku instancji decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Handlowego, w tym infrastruktury technicznej i układu komunikacyjnego, które są niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania sklepu Leroy-Merlin Inwestycje Sp. z o.o. w lokalu, d) uzyskanie przez Sprzedającego zaświadczenia wydanego przez właściwy organ o spełnieniu wymagań do uznania lokalu za samodzielny lokal użytkowy, e) wpłaty całości ceny na rachunek powierniczy. W przypadku, gdy umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta z uwagi na brak spełnienia w uzgodnionym terminie warunku, o którym mowa w punkcie d) powyżej, Strony ustaliły, że zawarta zostanie umowa sprzedaży udziału wyliczonego według zasad obowiązujących dla obliczania udziału właściciela wyodrębnionego lokalu w nieruchomości wspólnej według ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali tj. odpowiadający stosunkowi powierzchni użytkowej lokalu wraz z powierzchnią wszystkich pomieszczeń przynależnych do łącznej powierzchni użytkowej wszystkich lokali wraz z pomieszczeniami do nich przynależnymi w Centrum Handlowym, w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości - działek nr 30/3, 30/4, 30/5, 31/3, 31/7, 31/9, 31/11, 31/12, 31/13, 31/14, 31/15, 31/17, 31/18, 103/1, 104/1, 107/1, 109/3, 110/1, 110/3, 111/9, 111/11, 111/12, 111/13, 111/14, 111/15, 119/6, 119/7, 119/8, 119/9 ( obręb 170), położonych w Bydgoszczy w obrębie ulic Dwernickiego, Sułkowskiego, Kamiennej i Leśnej, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy prowadzi księgi wieczyste nr BY1B/ /0, BY1B/ /8, BY1B/ /9, BY1B/ /6, BY1B/ /3, BY1B/ /9 oraz taki sam udział w prawie własności budynku Centrum Handlowego, przy czym wraz z udziałem, o którym mowa powyżej, będącym przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego związane będzie wyłączne prawo do korzystania z lokalu w tym prawo korzystania z powierzchni przynależności do lokalu oraz prawo do swobodnego korzystania z części Centrum Handlowego i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku innych właścicieli, w tym parkingów i dróg dojazdowych na nieruchomości, zaś umowa sprzedaży udziału zawarta zostanie w terminie 21 dni po zgłoszeniu przez Kupującego lub Sprzedającego żądania do jej zawarcia, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2016 roku. W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w punkcie d) powyżej, ale po upływie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej i po zawarciu już umowy sprzedaży udziału, każda ze Stron Umowy może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Wówczas Strony zawrą umowę zniesienia współwłasności i ustanowienia odrębnej własności lokalu użytkowego na warunkach właściwych dla zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 21 dni po zgłoszeniu przez Kupującego lub Sprzedającego żądania do ich zawarcia, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2016 roku. Strony ustaliły cenę sprzedaży lokalu lub udziału na kwotę ,00 PLN netto. W przypadku nieuzyskania przez Sprzedającego finansowania niezbędnego dla budowy Centrum Handlowego, Sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku. W takiej sytuacji Strony ustaliły, że Kupującemu nie będą przysługiwały wobec Sprzedającego jakiekolwiek roszczenia wynikające z odstąpienia od Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa zobowiązująca do wybudowania galerii wraz z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną oraz warunkowa umowa najmu z dnia 26 października 2011 roku I. Strony Umowy MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej Wykonawcą ) spółka zależna Emitenta. Tesco (Polska) Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej Najemcą ). II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było zobowiązanie Wynajmującego do oddania w najem w terminie do 28 lutego 2014 roku Najemcy lokalu handlowego o łącznej powierzchni około mkw. (dalej Lokal ) w nowo budowanej Galerii w Bydgoszczy w obrębie ulic Sułkowskiego, Kamiennej, Dwernickiego i Leśnej 74

76 (dalej Galeria ). Najemca zobowiązał się przyjąć w najem Lokal na okres najmu wynoszący 15 lat oraz zobowiązał się do płacenia Wynajmującemu czynszu o opłat eksploatacyjnych określonych w Umowie. III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły, że wydanie Lokalu w posiadanie Najemcy w celu przeprowadzenia prac wykończeniowych i przygotowania do działalności handlowej nastąpi w terminie do dnia 28 sierpnia 2013 roku. W Umowie zastrzeżono, że Galeria będzie miała około mkw. łącznej powierzchni użytkowej oraz odpowiednią towarzyszącą zewnętrzną i wewnętrzną infrastrukturę techniczną i drogową niezbędną do prawidłowego funkcjonowania centrum handlowego. Umowa została zawarta na czas określony 15 lat z zastrzeżeniem, że Najemca na 6 miesięcy przed końcem 10 lat okresu najmu może wypowiedzieć umowę bez podania przyczyn. Umowa określa wysokość czynszu i opłaty eksploatacyjnej oraz warunki ich waloryzacji, a także zasady zmiany czynszu w przypadku osiągnięcia mniejszego niż zakładany stopnia komercjalizacji Galerii. Szacunkowa wartość Umowy (tj. suma czynszu i opłat eksploatacyjnych) w całym okresie najmu wynosi około ,00 PLN netto. Umowa określa między innymi zasady współpracy stron w zakresie prac projektowych i budowlanych, harmonogram prac, terminy i warunki udostępnienia lokali, zasady przystosowania Lokalu przez Najemcę, proces uzyskiwania niezbędnych pozwoleń organów administracyjnych, zasady ubezpieczenia robót oraz regulamin wewnętrznego funkcjonowania centrum handlowego. Umowa określa ponadto szereg warunków zawieszających, od których spełnienia uzależnione jest rozpoczęcie okresu najmu, w tym: zrealizowanie całej Galerii i uzyskanie dla Galerii ostatecznego pozwolenia na użytkowanie, Galeria wraz z infrastrukturą zewnętrzną zostanie wybudowana zgodnie z ustaleniami Umowy, brak roszczeń lub praw osób trzecich uniemożliwiających lub utrudniających prowadzenie działalności handlowej Lokalu, zapewnienie możliwości przyłączenia Lokalu do mediów zgodnie z postanowieniami Umowy i w zgodzie z przepisami prawa, dostęp Galerii do infrastruktury drogowej na uzgodnionych warunkach technicznych. Ponadto, zostanie zawarta umowa drogowa, przedłożone zostanie przez Wynajmującego zaświadczenie z US, ZUS i Urzędu Gminy potwierdzające brak zaległości publiczno-prawnych, Wynajmujący będzie posiadał tytuł prawny do wszystkich nieruchomości niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Galerii i infrastruktury zewnętrznej Galerii, Wynajmujący uzyska, wymagane stanowiska, uzgodnienia i decyzje, w szczególności uzyska ostateczne i w pełni wykonalne pozwolenie na budowę i w pełni wykonalne pozwolenie na użytkowanie w terminach określonych w Umowie. Ponadto w stosunku do Galerii nie będą się toczyć postępowania administracyjne lub sądowe utrudniające Wynajmującemu realizację Umowy, komercjalizacja Galerii na określonym w umowie poziomie, Lokal zostanie wydany Najemcy zgodnie z harmonogramem, zostaną przedstawione prawne zabezpieczenia roszczeń stron wymagane w Umowie. W Umowie określono kary umowne za niedotrzymanie określonych w umowie terminów realizacji prac w Galerii, uzyskiwania określonych w Umowie pozwoleń oraz terminu oddania Galerii i Lokalu. Kary umowne dotyczą także rozwiązania Umowy z przyczyn leżących po stronie Najemcy lub Wynajmującego. Łączna wysokość nałożonych kar umownych nie może przekraczać ,00 PLN i nie wyłącza możliwości dochodzenia dalszych roszczeń w tym odszkodowań przekraczających wysokość kar umownych. Umowa przewiduje ponadto możliwość odstąpienia od niej przez Najemcę między innymi w sytuacji nieotrzymania przez Wynajmującego harmonogramu prac i uzyskania pozwoleń związanych z Galerią oraz warunków technicznych uzgodnionych w Umowie, nieterminowego wydania Lokalu Najemcy, nie otwarcia Galerii dla klientów w terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku, komercjalizacji Galerii w dniu otwarcia jej dla klientów w stopniu mniejszym niż określonym w umowie. Umowa zakłada przedstawienie przez Wynajmującego gwarancji bankowej na okres 42 miesięcy w wysokości ,00 PLN, na zabezpieczenie zwrotu wartości nakładów poniesionych przez Najemcę Lokalu, których nie można zdemontować, a do zwrotu których zobowiązany będzie Wynajmujący jeżeli umowa zostanie rozwiązana z przyczyn leżących po jego stronie. Strony określiły w przypadku naruszenia Umowy w okresie najmu, których zaistnienie upoważnia do jej rozwiązania za wypowiedzeniem. Zgodnie z Umową Emitent był zobowiązany do przedłożenia Najemcy zamiennego projektu budowlanego w terminie do dnia 31 lipca 2012r. W związku z brakiem finansowania i planowanymi kompleksowymi pracami nad zamiennym projektem budowlanym Emitent nie przedłożył zamiennego projektu budowlanego w tym terminie. W związku z powyższym przy negatywnej wykładni sposobu 75

77 liczenia terminów określonych w harmonogramie, na dzień Memorandum Emitent pozostaje w zwłoce z złożeniem wniosku o zamienne pozwolenie na budowę, co w konsekwencji może uprawniać Najemcę do wystąpienia o zapłatę kary umownej w wysokości ,00 PLN a także do odstąpienia od powyższej Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa na wykonanie dokumentacji projektowej z dnia roku I. Strony Umowy MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej Zamawiającym ) spółka zależna Emitenta. JSK Architekci Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Projektantem ). II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było wykonanie dokumentacji projektowej kompleksu obiektów pod nazwą Budowa kompleksu handlowo usługowego w obrębie ulic Sułkowskiego, Kamiennej, Podchorążych i Dwernickiego w Bydgoszczy o łącznej powierzchni najmu mkw. III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły wynagrodzenie w wysokości ,00 PLN netto, zmienione następnie Aneksem na kwotę ,00 PLN. Ponadto strony ustaliły, że Projektant będzie wykonywał również nadzór autorski, a wartość tych czynności została określona na kwotę ,00 PLN netto. Zgodnie z Umową płatność za wykonanie przedmiotu Umowy miała następować sukcesywnie tj. po odbiorze poszczególnych etapów prac projektowych, przy czym płatności ostatniej części ceny w kwocie ,00 PLN została zabezpieczona w formie hipoteki zwykłej umownej na kwotę ,00 PLN, ustanowionej przez Zamawiającego na rzecz Projektanta na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej objętej księgą wieczystą KW nr BY1B/ /0 prowadzonej przez Sad Rejonowy w Bydgoszczy, oraz w formie poręczenia cywilnego na kwotę ,00 PLN udzielonego Projektantowi przez Emitenta. W Umowie postanowiono, że każda ze stron może obciążyć drugą stronę Umowy karą umowną w maksymalnej wysokości 10% wartości kontraktu w przypadku rozwiązania umowy albo odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie z prawem dochodzenia odszkodowania uzupełniającego ograniczonego do wysokości wynagrodzenia. Umowa zawiera ponadto klauzulę uprawniającą do obciążania Projektanta karami umownymi z wszystkich tytułów o maksymalnej wysokości 10% wynagrodzenia, przy czym postanowiono, że zapłata kar umownych nie ogranicza prawa dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych ograniczonego do wysokości wynagrodzenia. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych przy tego umowach. Termin realizacji Umowy określono na 31 stycznia 2012 roku. Na dzień Memorandum Umowa nie została w całości wykonana, z powodu opóźnienia Projektanta w przedłożeniu odpowiednich załączników do umowy z finansującym Na dzień Memorandum umowa z finansującym nie została zawarta. Z tytułu powyższej Umowy na dzień Memorandum Emitent wypłacił wynagrodzenie w wysokości ,30 PLN oraz wystąpił z kompensatą wzajemnych wierzytelności na wartość ,70 PLN. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy miała przekraczać 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa z dnia 17 maja 2012 roku I. Strony Umowy Dombud S.A. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej: Wykonawcą ) Hotel 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej: Zamawiającym ) (obecnie Crismo Sp. z o.o.) spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. spółki zależnej Emitenta. II. Przedmiot Umowy 76

78 Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Wykonawcę robót budowlanych oraz projektu zamiennego i wykonawczego wraz z uzyskaniem niezbędnych decyzji administracyjnych dla inwestycji budowlanej polegającej na rozbudowie i przebudowie hotelu w Chorzowie przy ul. Armii Krajowej. III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły w Umowie wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiotu Umowy w wysokości ,26 PLN netto. Ostateczna wysokość tego wynagrodzenia może ulec obniżeniu w wyniku optymalizacji kosztów inwestycji zgodnie z zasadą open book opisaną w Umowie. Wynagrodzenie za roboty budowlane płatne będzie w miesięcznych okresach rozliczeniowych zgodnie z harmonogramem rzeczowo finansowym. Terminy płatności za wykonanie projektu zamiennego i wykonawczego określone zostały w harmonogramie dyrektywnym. Zamawiający, tytułem zabezpieczenia należytego wykonania Umowy dokona zapłaty za wszystkie faktury częściowe (miesięczne) do wysokości 90% ich wartości netto lub otrzyma od Wykonawcy gwarancję bankową lub ubezpieczeniową. Zgodnie z Umową, Wykonawca został zobowiązany do wykonania przedmiotu umowy w terminie do czerwca 2013 roku. Wykonawca zobowiązany został do zabezpieczenia roszczeń Zamawiającej wobec Wykonawcy, a dotyczących prawidłowego wykonania Umowy i odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji. W tym celu Wykonawca miał przedstawić najpóźniej w terminie 30 dni po dacie wejścia w życie Umowy gwarancję bankową lub ubezpieczeniową, stanowiącą zabezpieczenie prawidłowego wykonania niniejszej umowy, wystawioną na rzecz Zamawiającej, ważną na okres do dnia zakończenia realizacji robót budowlanych i opiewającą na kwotę stanowiącą 10% wynagrodzenia ryczałtowego netto. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy bądź przez Wykonawcę bez istotnej przyczyny, Zamawiającemu należna będzie kara umowna w wysokości 10% wynagrodzenia ryczałtowego netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z powodu opóźnienia Zamawiającej w zapłacie wynagrodzenia miesięcznego powyżej 60 dni roboczych. Wykonawcy służyć będzie prawo dochodzenia kary umownej do w wysokości 10% wynagrodzenia ryczałtowego netto. Ponadto strony ustaliły, że suma kar umownych ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć 10% wysokości wynagrodzenia ryczałtowego netto. Każdej ze stron służy prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych zastrzeżonych w Umowie. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekraczała 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych przy tego umowach. Umowa jest aktualnie realizowana, Wykonawca cyklicznie wystawia faktury za wykonane etapy prac Założenia wszelkich oświadczeń dotyczących polityki konkurencyjnej Zarząd Emitenta szacuje pozycję konkurencyjną Spółki oraz spółek zależnych przede wszystkim w oparciu o dostępne raporty i analizy branżowe opisujące poszczególne rynki działalności Grupy Kapitałowej MAKRUM, a także w oparciu o własną obserwację tych rynków. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta o jego pozycji konkurencyjnej zostały określone między innymi w oparciu o następujące źródła: a) Dane Głównego Urzędu Statystycznego, b) Dane Europejskiego Stowarzyszenia Energetyki Wiatrowej (EWEA), c) Raport RIG DATA - Worldwide Offshore Rig Fleet Information, d) Raport World Energy Outlook 2011 Międzynarodowej Agencji Energetycznej, e) Raport Poradnik Inwestora Hotelowego 2011 Instytutu Rynku Hotelowego, 77

79 7. Struktura organizacyjna 7.1. Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie Grupa kapitałowa Emitenta składa się MAKRUM S.A. jako jednostki dominującej i spółek zależnych pierwszego stopnia tj.: IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), MAKRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), STATEN Company LTD z siedzibą w Larance (Cypr) (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 74% udziałów w kapitale zakładowym oraz 74% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 69,91% udziałów w kapitale zakładowym oraz 69,91% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników, spółka zależna IMMOBILE posiada 30,09 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 30,09 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników) MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), NOBLES Sp. z o.o. z siedzibą Bydgoszczy (Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników). oraz spółek zależnych drugiego stopnia tj. spółek zależnych od IMMOBILE Sp. z o.o.: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (IMMOBILE Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), FOCUS Hotels Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (IMMOBILE Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników), CRISMO Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy (IMMOBILE Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników). Strukturę Grupy kapitałowej na dzień 31 stycznia 2013 roku prezentuje poniższy schemat graficzny: 78

80 MAKRUM POMERANIA Sp. z o.o. 100% MAKRUM S.A MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. 100% MAKRUM Sp. z o.o. 100% IMMOBILE Sp. z o.o. 100% STATEN COMPANY LTD 100% CDI ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI Sp. z o.o. 74,90% CDI KONSULTANCI BUDOWLANI Sp. z o.o. 100% FOCUS HOTELS Sp. z o.o. 100% CRISMO Sp. z o.o. (DAWNIEJ HOTEL 2 Sp. z o.o.) 100% MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) 30,09% MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) 69,91% MAKRUM PROJECT MANAGEMENT Sp. z o.o. 100% NOBLES Sp. z o.o. 100% 79

81 8. Środki trwałe 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach. Na dzień zatwierdzenia Memorandum na istotne pozycje rzeczowych aktywów trwałych Emitenta składają się posiadane nieruchomości oraz ruchomości. Nieruchomości Emitent jest użytkownikiem wieczystym następujących nieruchomości gruntowych: 1) KW BY1B/ /6 Bydgoszcz, ul. Sułkowskiego - Działka nr 108 o łącznej powierzchni: 0,0668 ha (użytkowanie wieczyste do dnia roku) 2) KW BY1B/ /2 Bydgoszcz, ul. Sułkowskiego - Działka nr 324/2 - Działka nr 325/2 - Działka nr 326/2 o łącznej powierzchni: 0,2726ha (użytkowanie wieczyste do dnia roku) 3) SZ1S/ /6 Szczecin, ul. Gdańska Działka nr 1/4 - Działka nr 102/1 o łącznej powierzchni: 3,7625 ha - Budynki, (użytkowanie wieczyste do dnia roku). Tabela Obciążenia ustanowione na nieruchomościach Emitenta Nr księgi wieczystej BY1B / / 6 - Działka nr 108 Łączna powierzchnia: 0,0668 ha - Budynki BY1B / / 2 - Działka nr 324/2 - Działka nr 325/2 - Działka nr 326/2 Łączna powierzchnia : 0,2726 ha - Budynki SZ1S/ /6 - Działka nr 1/4 Wartość hipoteki ,0 0 CHF ,00 CHF ,0 0 CHF ,00 CHF ,0 0 PLN Rodzaj hipoteki umowna łączna zwykła Umowna łączna kaucyjna umowna łączna zwykła Umowna łączna kaucyjna umowna łączna kaucyjna Opis wykorzystania nieruchomości Nieruchomość przy zakładzie produkcyjnym MAKRUM w Bydgoszczy Nieruchomość przy zakładzie produkcyjnym MAKRUM w Bydgoszczy Przemysł stoczniowy Hipoteka na rzecz HYPOVERE INSBANK BANK HIPOTECZ NY S.A. Pekao HYPOVERE INSBANK BANK HIPOTECZ NY S.A. Bank BPH S.A. Centrum Korporacyjn Uwagi Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie kredytu wynikającego z umowy nr FZ/03/1904 z dnia roku Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie odsetek kapitałowych, prowizji oraz innych kosztów i należności ubocznych od kredytu. Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie kredytu wynikającego z umowy nr FZ/03/1904 z dnia roku Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie odsetek kapitałowych, prowizji oraz innych kosztów i należności ubocznych od kredytu. W dziale III KW widnieją wpisy: - Prawo pierwokupu na rzecz Gminy Miasto Szczecin działek nr 1/36 o pow.12mkw.,1/38 o pow.359mkw.,40/4 o pow.984mkw.,40/6 o pow. 47mkw.,40/3 o pow. 80

82 Nr księgi wieczystej - Działka nr 102/1 Łączna powierzchnia : 3,7625 ha Wartość hipoteki Źródło: Emitent Rodzaj hipoteki Opis wykorzystania nieruchomości Hipoteka na rzecz e Bydgoszcz Uwagi 1073mkw.,1/37 o pow.258mkw.,obręb 84 Śródmieście, - Prawo pierwokupu przysługuje Zarządowi Morskich Portów Szczecin-Świnoujście S.A. w Szczecinie, - Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie kredytu wynikającego z umowy nr /113/2009 z dnia 30 października 2009 roku Emitent: 1) jest najemcą części nieruchomości (zgodnie z załącznikiem do Umowy) położonej w Bydgoszczy przy ul. Leśnej, Dwernickiego, Sułkowskiego i Kamiennej, składającej się z działek nr 30/3, 30/4, 30/5, 31/7, 31/9, 31/13, 31/14, 31/15, 31/17, 31/18, 107/1, 109/3, 110/1, 110/3, 111/9, 111/11, 111/12, 111/13, 111/14, 111/15, 119/6 wraz z budynkami i budowlami ora infrastrukturą przesyłu mediów na tych działkach posadowionych, na podstawie Umowy najmu nieruchomości z dnia 11 marca 2010 roku zawartej z DEVELOPMENT MAKRUM S.A. spółka jawna z siedzibą w Bydgoszczy oraz aneksu zawartego ze spółką MAKRUM Development Sp. z o.o. z dnia roku. Emitent podnajmuje część przedmiotowej nieruchomości spółce zależnej MAKRUM Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 6 września 2012r. 2) jest dzierżawcą magazynu centralnego o łącznej powierzchni 2.370,83 mkw. położonego w Bydgoszczy przy ul. Sułkowskiego/Dwernickiego, na działce nr 31/3 o łącznej powierzchni 1.260,00 mkw. wraz ze znajdującymi się tam urządzeniami, na podstawie Umowy dzierżawy nieruchomości z dnia 26 kwietnia 2010 roku zawartej z Panem Rafałem Jerzy (Umowa opisana w punkcie ), a w chwili obecnej Stroną umowy jest spółka zależna MAKRUM Development Sp. z o.o. 3) wydzierżawia nieruchomość gruntową położoną w Szczecinie przy ulicy Gdańskiej 35, 36, 37 składającą się z działki gruntu o numerze 1/4 o powierzchni użytkowej mkw., działki nr 102/1 o powierzchni użytkowej mkw., dla których prowadzona jest księga wieczysta o numerze SZ1S/ /6, Ruchomości Spółka posiada rzeczowe aktywa trwałe służące prowadzeniu bieżącej działalności, jak poniżej: 1) urządzenia techniczne i maszyny, w tym: a) maszyny i urządzenia ogólnego zastosowania m.in.: 2 ostrzałki uniwersalne, 2 podgrzewacze wody, 3 wymienniki ciepła, 2 dźwigi towarowo-osobowe,, 6 klimatyzatorów, 1 kompensacje mocy biernej, moduł GPS, monitoring zakładu, odgazowywacz wody, 2 odkurzacze, 6 promienników gazowych, przeciągarka, 1 stabilizatory wibracyjne, 12 suwnic,,, telewizja przemysłowa, telewizor LCD, 3 transformatorów, 2 wagi dźwigowe,, 5 zbiorników, 9 żurawi, 2 podnośniki widłowe, bramka detekcyjną, automat do kawy, 2 kątowniki do ustawiania elementów, 5 konwektorów, kuchenkę mikrofalowa, mini procesor, młotek, 1 myjka ciśnieniowa, 4 nagrzewnic gazowych, nitownicę, urządzenia czyszczące, 2 nożyce stołowe, cylinder hydrauliczny, 2 płyty traserskie, pompę, 2 przyrządy do montażu, rejestrator służb wartowniczych, rejestrator, rusztowanie jezdne, serwis kawowy, suszarkę, 3 suwmiarki, tablicę przenośną, tester trzeźwości, 2 trawersy, 2 wagi, 11 wentylatorów, 2 wkrętarki, 4 wózków narzędziowych, 2 wzorniki, zasilacz, zasłona PCV, zestaw narzędzi, zestaw wagowy, zmywarka, dokumentacja techniczna, system alarmowy, brama wjazdowa, mikroskop, b) maszyny i urządzenia specjalistyczne m.in: 2 agregaty sprężarkowe, 2 frezarek, giętarkę mechaniczną, 2 głowice do wiertarek, krawędziarkę, 1 manipulator spawalniczy, 1 maszyny do cięcia, 2 nagrzewnice, 2 nożyce gilotynowe, 2 nożyce hydrauliczne, piec do obróbki cieplnej, 2 piły, 2 pompy ERWO, 18 półautomatów spawalniczych, 2 pras, 32 spawarek, 2 sprężarki, 3 toczaki, 7 tokarek, 3 zwijarki, laminator, urządzenie do cięcia plazmą, 4 wiertarek, wycinarkę młoteczkową, 3 wytaczarki, 1 piła tarczowa, piłę taśmową, ładowarkę, 2 zestawy AIRLESS do malowania, agregat sprężarkowy, 7 dłutownic pneumatycznych, 2 defektoskopy, gwinciarkę,, 3 zestawy narzędzi do wytaczarki, 3 przecinarki, 37 szlifierki, 1 średnicówka mikrometryczna, urządzenie do znakowania, 1 tachimetr, 4 dokumentacje projektowe konstrukcji, 5 aparatów odwróconej osmozy, aparat pneumatyczny, 2 chwytaki magnetyczne, 11 młotków igłowych, 30 modeli specjalistycznych, 2 ukosowarki, ultrametr, 81

83 c) sprzęt informatyczny i telefoniczny m.in:, modem internetowy, kamerę internetową, 43 komputerów, 3 modemy, 47 monitorów, 33 laptopy, 3 routerów, port Replicator Esprimo, 5 serwerów, tablet, aparat telefoniczny, tablet, centralę telefoniczną, kamerę hd, 49 telefonów komórkowych, 2 radiotelefony, system telekomunikacyjny, 39 telefonów, stacje bazową, 109 programów komputerowych, system rejestracji czasu pracy, d) urządzenia techniczne: 17 drukarki, projektor, 4 kopiarek, 7 skanerów, kamera, ekran Tripod, 3 kserokopiarki, 10 niszczarek, 2) środki transportu, m.in.: 4 samochody osobowe, 3 wózków samojezdnych, przyczepa ciężarowa, 5 wózków platformowych, przyczepę dwuosiową, 2 wózki widłowe, przyczepę transportową, wózek paletowy, ciągniki, 3) inne środki trwałe, m.in.: węzeł cieplny, 9 rozdzielni, 2 aneksy konferencyjne (meble), 6 aparatów cyfrowych, bindownice, 75 biurek, dostawkę do biurka, 9 foteli, 3 komplety mebli, 61 kontenery szafki, 55 krzeseł, lada, ława, meble biurowe, narożnik, 4 obrazy na płótnie, 3 nadstawki, 35 regałów, 95 szaf, sejf, 2 sofy, 4 stoliki, 9 stołów, 4 wieszaki, witrynę, 3 zestawy mebli, 2 kanapy, Na maszynach i urządzeniach w Szczecinie w zakresie SZ1S/ /1, KW SZ1S/ /6, KW SZ1S/ /3 ustanowiony został zastaw o wartości ,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W poniższej tabeli zamieszczono informacje na temat rzeczowych aktywów trwałych Emitenta wedle stanu na dzień zatwierdzenia Memorandum (według stanu na dzień 31 grudnia 2012r.), na koniec 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2010 roku. Tabela nr Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wartość w PLN - MAKRUM S.A. Na dzień zatwierdzenia Memorandum (według stanu na dzień ) Rok/2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) , , , ,62 - grunty (w tym prawo użytkowania , , , ,97 wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii , , , ,13 lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny , , , ,68 - środki transportu , , , ,91 - inne środki trwałe , , , ,00 b) Środki trwałe w budowie , , , ,41 c) Zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem , , , ,10 Źródło: Emitent (bardziej szczegółowe informacje na temat rzeczowych środków trwałych zawarte zostały w sprawozdaniach finansowych Emitenta) Emitent po dniu 31 grudnia 2012 roku nie dokonywał zakupu środków trwałych, ich stan zatem na dzień zatwierdzenia Memorandum nie uległ zmianie. W 2013 roku Emitent ponadto nie planuje dokonać dalszych istotnych zakupów inwestycyjnych. W poniższych tabelach zamieszczono informacje na temat rzeczowych aktywów trwałych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta wedle stanu na dzień zatwierdzenia Memorandum, na koniec 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2010 roku. 82

84 MAKRUM POMERANIA Sp. z o.o. Tabela nr Rzeczowe aktywa trwałe wartość w PLN Rzeczowe aktywa trwałe Rok/2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej , , urządzenia techniczne i maszyny , środki transportu ,70 0,00 - inne środki trwałe 0 0 b) Środki trwałe w budowie 0 0 c) Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 Rzeczowe aktywa trwałe razem , ,00 Źródło: Emitent MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o. o. Tabela nr Rzeczowe aktywa trwałe wartość w PLN Rzeczowe aktywa trwałe Rok/2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) , , ,82 - grunty (w tym prawo użytkowania , ,41 wieczystego gruntu) nieruchomości ,41 inwestycyjne - budynki, lokale i obiekty inżynierii , , ,41 lądowej i wodnej nieruchomości inwestycyjne - urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe b) Środki trwałe w budowie , , ,00 c) Zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem , , ,82 Źródło: Emitent MAKRUM Sp. z o.o. Tabela nr Rzeczowe aktywa trwałe wartość w PLN Rzeczowe aktywa trwałe Rok/2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) , grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny , środki transportu , inne środki trwałe , b) Środki trwałe w budowie c) Zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem , Źródło: Emitent 83

85 CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej Euroinwest CDI Sp. z o.o.) Tabela nr Rzeczowe aktywa trwałe wartość w PLN Rzeczowe aktywa trwałe Rok / 2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) , , ,32 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii , , ,94 lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny , , ,29 - środki transportu , , ,94 - inne środki trwałe , , ,66 b) Środki trwałe w budowie c) Zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem , , ,32 Źródło: Emitent IMMOBILE Sp. z o.o. Tabela nr Rzeczowe aktywa trwałe wartość w PLN Rzeczowe aktywa trwałe Rok / 2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) , grunty (w tym prawo użytkowania , wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii ,24 lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny , środki transportu , inne środki trwałe , b) Środki trwałe w budowie , c) Zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem , Źródło: Emitent Focus Hotels Sp. z o. o. Tabela nr Rzeczowe aktywa trwałe wartość w PLN Rzeczowe aktywa trwałe Rok / 2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) , grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny , środki transportu , inne środki trwałe , b) Środki trwałe w budowie c) Zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem , Źródło: Emitent CRISMO Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) Tabela nr Rzeczowe aktywa trwałe wartość w PLN Rzeczowe aktywa trwałe Rok / 2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) , grunty (w tym prawo użytkowania , wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii ,

86 Rzeczowe aktywa trwałe Rok / 2012 Rok / 2011 Rok / 2010 lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe b) Środki trwałe w budowie , c) Zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem , Źródło: Emitent CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. na dzień zatwierdzenia Memorandum nie posiada żadnych aktywów trwałych Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych środków trwałych Emitent wykonuje obowiązki z zakresu ochrony środowiska na podstawie: - ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity z dnia 23 stycznia 2008 roku Dz.U. nr 25, poz. 150), - ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (tekst jednolity z dnia 10 stycznia 2012 roku Dz.U. poz. 145), - Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie opłat za korzystanie ze środowiska z dnia 14 października 2008 roku (Dz.U. nr 196, poz. 1217). Ze względu na charakter prowadzonej przez Emitenta działalności oraz działalności podmiotów zależnych, Emitent oraz podmioty zależne zobowiązane były do uzyskania stosownych pozwoleń na prowadzenie działalności. Pozwolenia, zostały przedstawione w punkcie 11.3 Memorandum. 85

87 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 9.1. Sytuacja finansowa Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej MAKRUM sporządzony został na podstawie: skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata zbadanych przez biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2012 roku, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2012 roku, które podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wszystkie prezentowane sprawozdania zostały sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W prezentowanych okresach Emitent nie dokonywał istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości Rachunek zysków i strat Tabela nr Podstawowe dane rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta za lata , [w tys. PLN] Pozycja Przychody netto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne EBIT, zysk z działalności operacyjnej EBITDA Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (starta) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Tabela nr Podstawowe dane rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta za I kwartał 2011 i 2012 roku oraz I półrocze 2011 i 2012 roku [w tys. PLN] Pozycja I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał

88 Pozycja I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Przychody netto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty własny sprzedaży Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych usług Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne EBIT, zysk z działalności operacyjnej EBITDA Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z okazjonalnego nabycia spółki zależnej Zysk (starta) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Źródło: Emitent Tabela nr Podstawowe dane rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta narastająco za III kwartały i III kwartał 2011 i 2012 roku [w tys. PLN] Pozycja III kwartał 2012 III kwartał 2011 I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2011 Przychody netto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty własny sprzedaży Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych usług Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne

89 Pozycja III kwartał 2012 III kwartał 2011 I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2011 EBIT, zysk z działalności operacyjnej EBITDA Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z okazjonalnego nabycia spółki zależnej Zysk (starta) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Źródło: Emitent Tabela nr Koszty działalności operacyjnej w latach [w %] Pozycja Amortyzacja 7,29 8,66 6,70 Zużycie materiałów i energii 40,60 40,38 38,86 Usługi obce 24,57 18,07 16,16 Podatki i opłaty 1,65 3,86 3,10 Świadczenia pracownicze 24,66 26,04 31,58 Pozostałe koszty rodzajowe 1,23 2,99 3,59 Koszty rodzajowe 100,00 100,00 100,00 Źródło: Emitent Tabela nr Koszty działalności operacyjnej w I kwartale oraz I półroczu 2012 roku[w %] Pozycja I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Amortyzacja 6,90 7,00 5,31 5,43 Zużycie materiałów i energii 33,02 40,18 40,82 49,69 Usługi obce 23,32 24,94 20,94 14,48 Podatki i opłaty 5,84 2,93 10,84 10,04 Świadczenia pracownicze 29,94 23,19 21,63 19,19 Pozostałe koszty rodzajowe 0,98 1,77 0,47 1,17 Koszty rodzajowe 100,00 100,00 100,00 100,00 Źródło: Emitent Tabela nr Koszty działalności operacyjnej narastająco za III kwartały 2012 roku[w %] I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2011 Pozycja Amortyzacja 8,31 7,75 Zużycie materiałów i energii 29,17 41,5 Usługi obce 25,94 21,28 Podatki i opłaty 4,77 2,24 Świadczenia pracownicze 29,57 25,44 88

90 Pozycja I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2011 Źródło: Emitent Pozostałe koszty rodzajowe 2,25 1,79 Koszty rodzajowe 100,00 100,00 W 2009 roku do Grupy Kapitałowej Emitenta należały dwa podmioty: MAKRUM S.A. i Heilbronn Pressen GmBH z siedzibą w Heilbronn w Niemczech. Ogólnoświatowy kryzys gospodarczy miał kluczowe znaczenie dla spadku przychodów ze sprzedaży w roku 2009 w stosunku do lat poprzednich. Grupa Kapitałowa zrealizowała aż o 32% niższe przychody niż w roku Kryzys gospodarczy w Europie Zachodniej i związane z nim spowolnienie oraz wstrzymanie procesu inwestycji miało istotny wpływ na sektor przemysłowy, w którym Emitent prowadzi działalność. Spadek popytu Grupa Kapitałowa odnotowała zarówno na krajowym, jak i zagranicznym rynku, w tym w sektorze morskim i offshore. Podstawowi klienci Grupy branży off-shore w 2009 roku borykali się ze znaczącym spadkiem zamówień, ponadto podpisane w okresach poprzednich kontrakty były anulowane lub przesuwane w czasie. Grupa Kapitałowa odnotowała w 2009 roku spadek przychodów do generowanych z sektora morskiego o 24,7 mln PLN, co oznacza ponad 55% spadek w porównaniu do roku Sprzedaż do przemysłu okrętowego 2009 roku wyniosła niecałe 39% wartości przychodów Grupy ogółem. Natomiast zysk brutto ze sprzedaży realizowany z ww segmentu wyniósł 7 mln PLN i był niższy o ponad 9 mln PLN od zysku brutto osiągniętego w roku Jednocześnie Grupa odnotowała wzrost przychodów do z sektora maszynowego o 117% osiągając kwotę przychodów 32,2 mln PLN. Na wzrost przychodów do z sektora maszynowego wpływ miała realizacja dwóch znaczących zleceń dla Emitenta (KOKS KRANE GMBHz siedzibą w Niemczech i AUMUND FöRDERTECHNIK GMBH z siedzibą w Niemczech) oraz przychody ze sprzedaży realizowane przez spółkę Heilbronn Pressen GmBH z siedzibą w Heilbronn w Niemczech, która dołączyła do Grupy Kapitałowej w dniu 23 września 2009 roku. Udział sprzedaży maszyn i urządzeń w przychodach Grupy Kapitałowej wzrósł do ponad 50% w porównaniu z 29% udziałem tego segmentu działalności w 2008 roku. Pomimo wzrostu sprzedaży do sektora maszynowego w 2009 roku zysk brutto osiągnięty z tej działalności wyniósł 5,5 mln PLN wobec 10,3 mln PLN w 2008 roku. Przy znaczącym spadku przychodów ze sprzedaży w 2009 roku tj. o 29,6 mln PLN, koszty własne sprzedaży obniżyły się jedynie o 14,2 mln PLN w stosunku do roku W efekcie czego Grupa osiągnęła ponad 2 krotnie niższy wynik brutto na sprzedaży. Udział kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży w 2009 roku wyniósł 96,93%, wobec 79,11 % w 2008 roku. Największy udział w kosztach własnych sprzedaży w 2009 roku stanowiły koszty zużycia materiałów i energii 38,86% oraz koszty wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych 31,58%. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej osiągnięty w 2009 roku w kwocie 0,27 mln PLN to efekt dodatniego salda utworzonych i rozwiązanych rezerw na aktywa obrotowe. Największą pozycję pozostałych przychodów, jak i kosztów operacyjnych stanowiły naliczone kary w kwocie 10 mln PLN oraz rezerwa na należności na kwotę 10,2 mln PLN utworzona z tytułu rozliczenia dostawy cyfrowej wytaczarko-obrabiarki AFP przez firmę EMSIL z Rumunii. Na ujemny bilans wyników uzyskanych z działalności finansowej w 2009 roku, w kwocie -3,7 mln PLN, miały wpływ przede wszystkim: koszty odsetek z tytułu obsługi kredytów bankowych 1,4 mln PLN, negatywna wycena transakcji terminowych w wysokości 3,5 mln PLN oraz uzyskane przychody z tytułu odsetek 0,8 mln PLN. Rok obrotowy 2009 Grupa zamknęła nieznacznym zyskiem netto w kwocie 187 tys. PLN, co oznaczało spadek wyniku netto aż o 21,5 mln PLN w stosunku do roku Rok 2010 był kolejnym okresem utrzymującego się kryzysu gospodarczego, co miało wpływ na spadek poziomu sprzedaży o 6,8 mln PLN w porównaniu z rokiem W skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty: MAKRUM S.A., MAKRUM Development Spółka z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy, Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech, Heilbronn Pressen Pressen Services GmbH z siedzibą w Niemczech. Rok 2010 był kolejnym okresem kiedy główni odbiorcy byli zmuszeni do spowolnienia lub całkowitego wstrzymania inwestycji. Ponadto na znaczące pogorszenie się wyników finansowych Grupy Kapitałowej, na wszystkich poziomach rachunku wyników, miało wpływ ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku przez spółkę zależną Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. 89

91 Dzięki ugruntowanej współpracy Emitenta u odbiorców w 2010 roku sprzedaż wyrobów dla przemysłu okrętowego stanowiła około 46% sprzedaży ogółem. Wielkość sprzedaży do branży maszynowej uległa obniżeniu o ok. 10 mln PLN z uwagi na obniżenie się zamówień z rynku niemieckiego związanych min. z upadłością Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Utrzymujący się kryzys gospodarczy spowodował także przesunięcie zamówienia generowanych przez odbiorców krajowych z I na II półrocze roku 2010, co nie pozwoliło Grupie na uzyskanie poziomu sprzedaży porównywalnego z rokiem Ponadto z uwagi na fakt, że Grupa prowadzi działalność w przemyśle ciężkim proces dostosowania kosztów do spadku przychodów jest długotrwały. Obniżeniu uległ zysk brutto sprzedaży wiodących segmentów działalności Grupy, osiągając w segmencie okrętowym wartość 2,1 mln PLN (spadek o 5 mln PLN r/r), a w maszynowym 3,4 mln PLN (spadek o 2,1 mln PLN r/r). Sektor najmu ruchomości i nieruchomości stanowił podobnie jak w roku 2009 około 9% udział w generowaniu obrotów Grupy, jednakże z tego tytułu Grupa osiągnęła stratę w kwocie 2,6 mln PLN wobec nieznacznego zysku w roku 2009 (0,9 tys. PLN), Przychody Grupy Kapitałowej w 2010 roku spadły o 10,62%, natomiast koszty prowadzonej działalności wzrosły o 6,16% w stosunku do roku W efekcie zysk brutto na sprzedaży był niższy w 2010 roku aż o 77,32% w porównaniu z rokiem poprzednim. Spółka obniżyła w 2010 roku koszty ogólnego zarządu o 14,5% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Ponadto w 2010 roku, w celu dostosowania kosztów działalności do zmniejszonego poziomu sprzedaży, Grupa Kapitałowa Emitenta dokonała redukcji zatrudnienia, które wg stanu na koniec 2009 roku wynosiło 327 osób, wobec 252 zatrudnionych na koniec 2010 roku. Nie pozwoliło to jednak na uzyskanie dodatniego wyniku na sprzedaży, który determinowany był zbyt niskim poziomem sprzedaży w pierwszej połowie roku 2010 oraz nadal wysokim poziomem kosztów własnych sprzedaży. W roku 2010 nadal największy udział w kosztach własnych sprzedaży stanowiły koszty zużycia materiałów i energii 40,38%, które uległy obniżeniu o 13,46% w porównaniu z rokiem poprzednim. Kolejną istotną pozycję stanowiły koszty związane ze świadczeniami pracowniczymi, ich udział w kosztach własnych spadł do 26,04% tj. zmniejszył się o 30,68% w stosunku do roku Na zyski Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej oraz zysk netto w 2010 roku bezpośredni wpływ miały dokonane odpisy aktualizacyjne związane z upadłością spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech wynoszące łącznie 15 mln PLN. Na znaczącą stratę z działalności operacyjnej w 2010 roku w kwocie 20,9 mln PLN miały wpływ również odpisy aktualizacyjne związane z planowaną likwidacją wybranych środków trwałych podmiotu zależnego. Ponadto likwidacja środków trwałych związana była z realizowanym przez Grupę projektem budowy Centrum Handlowego MAKRUM w Bydgoszczy. Część środków w postaci nieużywanych przy prowadzonym profilu produkcji drobnych maszyn i urządzeń Spółka przeznaczyła do sprzedaży. W 2010 roku dokonano odpisu aktualizacyjnego w kwocie 6,6 mln PLN związanego z utratą kontroli nad podmiotem zależnym w upadłości z likwidacją majątku. Z działalności finansowej Grupa w 2010 roku uzyskała dodatnie saldo wyników w kwocie blisko 4 mln PLN, co było efektem przede wszystkim nadwyżki przychodów finansowych związanych z przychodami ze sprzedaży likwidowanego majątku podmiotu zależnego w kwocie 7,4 mln PLN nad kosztami finansowymi głównie z tytułu odsetek w kwocie 1,7 mln PLN. Rok 2010 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą netto w kwocie blisko 23 mln PLN. Rok 2011 był kolejnym okresem zmniejszonej sprzedaży Grupy. Obroty były o 2,3% niższe niż w 2010 roku. Sprzedaż wyrobów i usług stanowiła 96% obrotów zrealizowanych w 2011 roku i były one wyższe w stosunku do roku poprzedniego o 1,5%. Sprzedaż produktów dla przemysłu okrętowego osiągnęła poziom 41% w obrotach Grupy. Znacząco wzrósł poziom sprzedaży dla branży maszynowej w stosunku do roku 2010 o 6,6%, związany z większą liczbą zamówień z rynku niemieckiego. Grupa w 2011 roku uzyskała z produkcji maszynowej zysk brutto 3,45 mln PLN, przemysłu okrętowego 3,02 mln PLN. Nastąpił także nieznaczny wzrost przychodów z działalności związanej z najmem, osiągnęły one kwotę 5,35 mln zł wobec 5,1 mln PLN w 2010 roku. Grupie udało się natomiast zniwelować stratę brutto osiągniętą z tytułu wynajmu i wypracować nieznaczny zysk brutto w kwocie 6 tys. PLN. W roku 2011, mając na uwadze utrzymujący się kryzys w światowej gospodarce, Grupa Kapitałowa realizowała zamówienia produkcyjne przede wszystkim dla klientów sprawdzonych, ograniczając ryzyko obsługi nowych podmiotów. W roku 2011 Grupa Kapitałowa nadal dokonywała optymalizacji kosztów działalności w zakresie: zajmowanej powierzchni hal i terenów produkcyjnych, dostaw mediów, posiadanej floty samochodowej, kosztów telekomunikacji i sprzętu komputerowego oraz ogólno administracyjnych. W efekcie sukcesywnego ograniczania kosztów zysk brutto ze sprzedaży Grupy osiągnął kwotę 7,6 mln PLN i był o 162 % wyższy, w porównaniu do roku poprzedniego, przy 90

92 zbliżonym poziomie przychodów. Analizując dynamikę i strukturę kosztów własnych prowadzonej działalności można zauważyć, iż Grupa Kapitałowa odnotowała nieznaczny 2,64% wzrost kosztów zużycia materiałów i energii, a ich udział w kosztach własnych sprzedaży pozostał na poziomie 2010 roku (40,60%). Koszty świadczeń pracowniczych, które stanowiły 24,66% sumy kosztów własnych sprzedaży 2011 roku, w kwotach bezwzględnych wyniosły 13,49 mln PLN, co oznacza spadek o 3,36% w stosunku do roku W roku 2011 Grupa dokonała także redukcji kosztów zatrudnienia, które z 252 osób zostało zredukowane do 218 osób wg stanu na koniec 2011 roku. Natomiast znacząco wzrosły koszty usług obcych o 38,81% w stosunku do roku poprzedniego, a ich udział w sumie kosztach rodzajowych wzrósł z 18,07% do 24,57%. Grupie Kapitałowej udało się znacząco zredukować stratę ze sprzedaży do kwoty 0,57 mln PLN wobec straty 6,4 mln PLN poniesionej w roku W 2011 roku Grupa osiągnęła zysk na poziomie działalności operacyjnej w kwocie 0,21 mln PLN. Zanotowała też dodatnie saldo przychodów i kosztów uzyskiwanych z działalności operacyjnej w wysokości 0,78 mln PLN, będące efektem dodatnich bilansów związanych z dokonanymi odpisami aktualizacyjnymi należności finansowych 0,56 mln PLN, dodatniego salda rozwiązanych i utworzonych rezerw 0,14 mln PLN, zapłaconych i naliczonych kar 0,1 mln PLN oraz pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych 0,28 mln PLN. Bilans dokonanych w 2011 roku odpisów aktualizujących wartość zapasów nie miał wpływu na zysk realizowany z działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa w 2011 roku osiągnęła stratę na działalności finansowej w kwocie 3,77 mln PLN, przede wszystkim w efekcie spadku przychodów finansowych o 94 %, w porównaniu z rokiem 2010, przy kosztach z działalności finansowej utrzymujących się na poziomie roku poprzedniego tj. w kwocie 4,2 mln PLN. Przychody finansowe 2011 roku to przede wszystkim przychody z tytułu uzyskanych odsetek 0,17 mln PLN oraz zyski z wyceny kontraktów terminowych forward 0,19 mln PLN. Natomiast znaczącą pozycją kosztów z działalności finansowej stanowiły odsetki od kredytów bankowych 1,56 mln PLN oraz negatywna wycena zawartych transakcji terminowych typu forward na kwotę 2,4 mln PLN. Na koniec 2011 roku MAKRUM S.A. posiadało otwarte kontrakty terminowe forward na sprzedaż EURO o wartości ,17 EURO. W 2011 roku Grupa zanotowała stratę netto w kwocie 2 mln PLN. W okresie I kwartału 2012 roku konsolidacją wyników były objęte następujące podmioty działające w Grupie Kapitałowej: MAKRUM S.A., MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. MAKRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 17,64 mln PLN i były one wyższe od analogicznego okresu roku 2011 o 8,38 %. Przychody były generowane w 93% przez Emitenta. W I kwartale 2012 roku odwróceniu uległ udział głównych segmentów działalności w generowanych przychodach ze sprzedaży. Wzrósł do 58,81% udział sprzedaży dla przemysłu okrętowego ( 33,57% I kwartał 2011 roku), natomiast udział sprzedaży do przemysłu maszynowego spadł do 32,03%, wobec 54,96% w I kwartale 2011 roku. Udział przychodów z najmu w I kwartale 2012 roku wynosił 7,20% (wobec 8,91% w I kwartale 2011 roku). Długotrwały proces związany z restrukturyzacją kosztów oraz reorganizacją Grupy miał swoje odzwierciedlenie we wzroście zyskowności poszczególnych segmentów działalności w stosunku do analogicznego kwartału roku Zysk brutto ze sprzedaży w I kwartale 2012 roku do przemysłu maszynowego wyniósł 1,6 mln PLN tj. wzrost o 413 %, do przemysłu maszynowego 2,3 mln PLN co oznacza wzrost o 298%, z rynku najmu 0,3 mln PLN, wzrost o 51% w porównaniu z I kwartałem roku W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk za sprzedaży o 182 % wyższy od analogicznego okresu roku poprzedniego dzięki konsekwentnemu obniżaniu kosztów własnych sprzedaży o 7,72 %. I kwartał 2012 roku był kolejnym okresem redukcji zatrudnienia, które uległo obniżeniu o 24 osoby w stosunku do I kwartału 2011 roku. Koszt własny sprzedaży oraz ogólnego zarządu stanowiły 89,44% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy. Pomimo nieznacznego wzrostu kosztów ogólnego zarządu w I kwartale 2012 roku Grupa osiągnęła zysk na sprzedaży w kwocie 1,83 mln PLN wobec straty 0,50 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Koszty zużycia materiałów i energii nadal stanowiły 40,82% wartości wszystkich kosztów, w porównaniu z analogicznym okresem I kwartału 2011 roku nastąpiła ich redukcja o blisko 2 mln PLN. Koszty świadczeń pracowniczych w I kwartale 2012 roku pozostały na poziomie zbliżonym do I kwartału 2011 roku, a ich udział w kosztach działalności wzrósł o 2,5 p.p. w porównaniu do I kwartału 2011 roku (efekt spadku kosztów ogółem kwartał do kwartału o 939 tys. PLN). Koszty usług obcych w I kwartale 2012 roku, w stosunku do I kwartału roku poprzedniego, wzrosły w kwotach bezwzględnych o ok. 1 mln PLN i stanowiły 20,9% kosztów działalności ogółem. 91

93 Zysk ze sprzedaży, osiągnięty w I kwartale 2012 roku, został skorygowany ujemnym saldem przychodów i kosztów operacyjnych w kwocie 0,38 mln PLN. Przychody operacyjne to rozwiązane rezerwy z tyt. roszczenia Syndyka Masy OŻ Zelmak na kwotę 262 tys. PLN. Natomiast koszty operacyjne to koszty likwidacji zapasów na kwotę 176 tys. PLN, refaktury 99 tys. PLN, obsługa prawna dot. spółki Heilbronn Pressen w upadłości likwidacyjnej 84 tys. PLN, koszty przeniesienia maszyn w związku z inwestycją Centrum Handlowego MAKRUM w kwocie 160 tys. PLN (z hali likwidowanej) - skupienie maszyn na mniejszej powierzchni użytkowej oraz zawiązane rezerwy 57 tys. PLN. Z działalności finansowej Grupa wygenerowała I kwartale 2012 roku zysk w kwocie 0,32 mln PLN. Przychody finansowe m.in. z tytułu uzyskanych odsetek oraz zysków z transakcji terminowych były wyższe o 76,62% w stosunku do I kwartału 2011 roku, natomiast koszty finansowe w tym naliczone odsetki od kredytów bankowych wzrosły jedynie o 7,10%. Reasumując w I kwartale 2012 roku, dzięki wzrostowi przychodów oraz ograniczeniu kosztów działalności, Grupa Kapitałowa Emitenta zrealizowała zysk netto w kwocie 1,52 mln PLN, wobec straty w kwocie 0,19 mln PLN za I kwartał 2011 roku. W II kwartale 2012 roku Emitent przejął 100% udziałów w spółce IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która wraz z podmiotami zależnymi tworzyła grupę kapitałową, co miało bezpośredni wpływ na skokowy wzrost przychodów skonsolidowanych ogółem. Tym samym Grupa Kapitałowa w I półroczu 2012 roku rozpoczęła działalność w nowym segmencie usług związanych min. z działalnością w zakresie prowadzenia sieci hoteli FOCUS, wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych, działalności związanej z doradztwem na rynku nieruchomości i procesami inwestycyjnymi. Rozszerzenie przez Grupę Kapitałową MAKRUM działalności operacyjnej o nowe segmenty rynku nastąpiło poprzez przejęcie podmiotów, które posiadają wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu działalności w tych segmentach od dłuższego czasu, ponadto osoby zarządzające MAKRUM pełniły i pełnią także funkcje w zarządach Spółek, które weszły do Grupy. Z uwagi na powyższe rozszerzenie Grupy Kapitałowej z jednej strony otworzyło ją na ryzyka naturalnie występujące w nowych sektorach jak: hotelarstwo, konsulting budowlany, wynajem nieruchomości komercyjnych czy działania developerskie, z drugiej strony natomiast nastąpiła dywersyfikacja ryzyka prowadzonej działalności poprzez otwarcie na te sektory. Te naturalnie występujące ryzyka są związane z każdą z branż i są specyficzne dla każdej z nich. Są to ryzyka i zagrożenia związane z cyklami koniunkturalnymi występującymi w danej branży, wzrostem konkurencji związanym np. z podażą nowych miejsc hotelowych, ryzykami związanymi z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry, jej fluktuacją, ryzykami związanymi z pozyskanie finansowania i innymi. Rozszerzenie działalności przeprowadzone w ten sposób nie spowodowało natomiast powstania ryzyk związanych z rozpoczęciem działalności w nowej, nieznanej dla Spółki branży. Wynika to z doświadczenia kadry zarządzającej tych Spółek, ugruntowanej pozycji rynkowej w danym segmencie, dobrych relacjach z dostawcami o odbiorcami itp. Przychody Grupy Kapitałowej wypracowane w okresie III kwartałów 2012 wyniosły tys. PLN co oznacza ich wzrost o 60,76% w stosunku do analogicznego okresu roku Podobnie jak w okresach poprzednich najwyższe przychody generowane były przez MAKRUM S.A. i stanowiły 66,42% wartości przychodów ogółem. W kolejnych III kwartałach 2012 roku przemył okrętowy generował 38,33 % wartości przychodów i były one wyższe o 66,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, sprzedaż maszyn i urządzeń stanowiła 26,8% przychodów i w tym segmencie Grupa odnotowała spadek przychodów o 8,1% w stosunku do trzech kwartałów 2011 roku. Natomiast nowe segmenty działalności: usług hotelarskich przyłączonych do Grupy w II kwartale 2012 roku stanowił 18,6% wartości całych przychodów Grupy osiągniętych w trzech kwartałach 2012 roku, nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane i kosztorysowanie osiągnęły w tym okresie 2012 roku wartość 4,7mln PLN (7,5% udziału w wartości przychodów ogółem). Dzięki wzrostowi sprzedaży znaczącej poprawie w okresie III kolejnych kwartałów 2012 roku, w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, uległy wyniki brutto ze sprzedaży w przemyśle okrętowym zysk brutto wyniósł 4,1 mln PLN (wzrost o 178,9% r/r). Zysk brutto ze sprzedaży zrealizowanej w segmencie maszynowym wyniósł 5,1 mln zł (wzrost o 264% r/r). Poprawa rentowności Emitenta w tym okresie była spowodowana zarówno wzrostem przychodów w tych segmentach, jak i lepszej kontroli kosztów prowadzonej działalności (koszty zatrudnienia, koszty mediów i inne) oraz pierwszych efektów optymalizacji zarządzania prowadzonymi projektami (kontraktami). Nowe segmenty działalności związane z branżą hotelarską wygenerowały w tym okresie ponad 3,71 mln zysku brutto ze sprzedaży. W okresie III kwartałów 2012 roku największy udział w kosztach działalności stanowiły nadal koszty zużycia materiałów i energii, a ich udział w kosztach ogółem spadł do 29,18%, koszty usług obcych to 92

94 25,94% wartości kosztów. Natomiast od I półrocza 2012 roku nastąpił skokowy, ponad dwukrotny, wzrost wynagrodzeń w stosunku do I kwartału 2011 roku (29,94% sumy kosztów) będący efektem przejęcia w kwietniu 2012 roku spółki IMMOBILE Sp. z o.o. i wzrostem zatrudnienia w Grupie Kapitałowej o około 57%. W całym prezentowanym okresie III kwartałów 2012 roku koszty wynagrodzeń stanowiły 29,57 % kosztów Grupy. W okresie III kwartałów 2012 roku Grupa MAKRUM SA odnotowała dodatni wynik z działalności operacyjnej, wynoszący tys. PLN, wobec starty w kwocie 53 tys. PLN za III kwartały 2011 roku, na który pozytywny wpływ miał przede wszystkim znaczący wzrost obrotów o 60,76% w okresie od stycznia do września 2012 roku, w stosunku do okresu analogicznego 2011 roku, przy wzroście kosztów własnych sprzedaży o 48% w tym samym okresie. W okresie od I do końca III kwartału 2012 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk brutto w kwocie 8,61 mln PLN w porównaniu ze stratą za analogiczny okres roku 2011 w kwocie 3,74 mln PLN. Tak znaczący wzrost zysku brutto był związany z zyskiem jednorazowym w kwocie tys. PLN powstałym w wyniku nadwyżki wartości aktywów wniesionych do Grupy Kapitałowej przez IMMOBILE Sp. z o.o. ponad zapłaconą przez Emitenta cenę. Przejęta przez Emitenta, w kwietniu 2012 roku, spółka IMMOBILE Sp. z o.o. wygenerowała w okresie od stycznia do września 2012 roku zysk brutto ze sprzedaży w kwocie tys. PLN przy przychodach tys. PLN. Na wyniki osiągnięte w okresie od stycznia do końca września 2012 roku miały wpływ następujące czynniki kosztotwórcze: wysokie koszty dzierżawy przez MAKRUM S.A. hal na terenie dawnej SSN w Szczecinie w wysokości ca 125 tys. PLN miesięcznie (umowa rozwiązana z dniem roku), koszty obsługi prawnej MAKRUM S.A. związanej z próbami odzyskania utraconych środków w wyniku upadłości Spółki Heilbronn Pressen, koszty związane ze sprzedażą części stanów magazynowych poniżej ich wartości księgowej realizowane w MAKRUM S.A., koszty obsługi prawnej, opłat sądowych i notarialnych oraz koszty innych ekspertów (rzeczoznawców) związane z przekształceniami w ramach GK MAKRUM S.A. Należy zwrócić także uwagę, iż poza wymiernymi kosztami związanymi z rozszerzeniem GK, Grupa ponosiła także koszty trudne do oszacowania, a związane z nakładem pracy poświęconym przez Zarząd i inne kluczowe w organizacji osoby na przeprowadzenie procesu przekształceń. dodatkowo w spółkach zależnych od Emitenta na wynik skonsolidowany wpłynęło: przeprowadzona w I półroczu 2012 roku modernizacja hotelu w Łodzi, co wiązało się z czasowym wyłączeniem ze sprzedaży części pokoi i mniejszymi przez to możliwościami generowania przychodów przez Spółkę FOCUS HOTELS Sp. z o.o., mniejszy niż zakładano pozytywny wpływ Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej EURO 2012 na wyniki hotelu w Gdańsku, wyburzenia nieruchomości i ich konsekwencje księgowe w postaci likwidacji środków trwałych w MAKRUM Development Sp. z o.o. (związane z przygotowaniem nieruchomości na potrzeby prowadzonego projektu CH MAKRUM), restrukturyzacja zatrudnienia dokonana w Spółce MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. związana z koniecznością wypłaty odpraw dla zwalnianych pracowników, wyprzedaż części zapasów niezgodnych z podstawowym profilem działalności Spółki MAKRUM Pomerania Sp. z o.o., co w części przypadków wiązało się ze sprzedażą zapasów poniżej ich wartości księgowej, ale pozwoliło na lepsze wykorzystanie zajmowanej powierzchni magazynowej i udostępnienie jej do dzierżawy dla podmiotów trzecich, poniesienie kosztów obsługi prawnej związanych z przygotowaniem do sprzedaży udziałów w Spółce MAKRUM Development Sp. z o.o. koszty poniesione przez Spółkę STATEN Company Ltd, koszty obsługi prawnej, opłat sądowych i notarialnych oraz koszty innych ekspertów (rzeczoznawców) związane z przekształceniami w ramach Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. 93

95 koszty związane z dokonanymi przekształceniami i działaniem spółek w nowej strukturze organizacyjnej i prawnej, niezbędny proces dostosowawczy pracowników do funkcjonowania w nowej organizacji, zmiany kadrowe w części ze spółek zależnych i związane z tym koszty będące następstwem rozszerzenia Grupy Kapitałowej. Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej osiągnięty w okresie III kwartałów 2012 roku w kwocie 1,7 mln PLN związany był przede wszystkim z likwidacją środków trwałych w tym łoża w Stoczni Pomerania o wartości 0,6 mln PLN oraz rozbiórką i likwidacją nieruchomości w MAKRUM Development Sp. z o.o. w kwocie 1,5 mln PLN. Wynik na działalności finansowej od I do końca III kwartału 2012 roku, podobnie jak w okresach poprzednich, wykazywała ujemne saldo i zamknął się stratą w wysokości 976 tys. PLN. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2012 roku Grupa Kapitałowa wypracowała zysk netto w wysokości tys. PLN wobec starty tys. PLN w analogicznym okresie roku Struktura aktywów i pasywów Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki struktury aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta. Tabela nr Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta w latach [w %] Pozycja Aktywa trwałe/aktywa 75,08 67,45 60,73 Aktywa obrotowe/aktywa 24,92 32,55 39,27 Zapasy/Aktywa 3,56 3,99 5,61 Należności krótkoterminowe/aktywa 11,23 23,00 24,90 Inwestycje krótkoterminowe/aktywa 1,50 5,33 9,25 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/aktywa 0,10 0,13 0,13 Źródło: Emitent Tabela nr Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta w I kwartale i I półroczu 2011 i 2012 roku [w %] Pozycja I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Aktywa trwałe/aktywa 85,97 76,88 73,91 71,43 Aktywa obrotowe/aktywa 14,03 23,12 26,09 28,57 Zapasy/Aktywa 1,17 4,33 4,47 4,03 Należności krótkoterminowe/aktywa 11,36 13,51 7,38 7,60 Inwestycje krótkoterminowe /Aktywa 0,72 3,97 2,00 6,77 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/aktywa 0,64 0,94 1,25 1,20 Źródło: Emitent Tabela nr Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta narastająco w III kwartale 2011 i 2012 roku [w %] Pozycja III kwartał 2012 III kwartał 2011 Aktywa trwałe/aktywa 83,95 73,46 Aktywa obrotowe/aktywa 16,05 26,54 94

96 Pozycja III kwartał 2012 III kwartał 2011 Zapasy/Aktywa 1,91 4,24 Należności krótkoterminowe/aktywa 11,71 17,14 Inwestycje krótkoterminowe /Aktywa 0,03 0 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/aktywa 0,33 0,52 Źródło: Emitent W latach rokrocznemu obniżeniu ulegała suma bilansowa z 163,8 mln PLN w 2009 roku do 116,8 mln PLN w 2011 roku Największy udział w aktywach ogółem miały aktywa trwałe, a ich udział w okresie trzech lat obrotowych wzrastał i wynosił w ,73%, w 2010 roku 67,45% i w 2011 roku 75,08%. Rzeczowe aktywa trwałe stanowiły udział od około 90% w 2009 i w 2010 roku oraz 77% w 2011 roku aktywów trwałych. Na rzeczowe aktywa trwałe w latach roku składały się: budynki i budowle 30%, urządzenia techniczne i maszyny 26,42%, grunty 16,82%, aktywa trwałe w trakcie wytwarzania 15,54% (dotyczy zakupu maszyny wiertarko - frezarki, projektu Centrum Handlowe MAKRUM, wdrożenie nowego systemu klasy ERP.) oraz środki transportu 0,71%. W roku 2009 Grupa ujawniła pozycję wartość firmy jako inwestycję długoterminową związaną z przejęciem kontroli nad Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech w kwocie tys. PLN. Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe składały się aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 4,14 mln PLN. W efekcie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech w 2010 roku nastąpił spadek wartości aktywów trwałych, w porównaniu do roku poprzedniego o 13,83%, wynikający przede wszystkim z dokonanej przez Grupę aktualizacji wartości niektórych maszyn i urządzeń oraz z likwidacji majątku trwałego zakupionego od upadłego podmiotu zależnego Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech za łączną kwotę 13,7 mln PLN. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 2 mln PLN stanowiły 2,33% aktywów ogółem. W 2011 roku wartość aktywów trwałych wzrosła w stosunku do 2010 roku o 2,3%. Wzrost aktywów trwałych był związany z inwestycją w Centrum Handlowe MAKRUM realizowane przez podmiot zależny MAKRUM Development Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa ujawniła nieruchomości inwestycyjne w postaci nowobudowanego Centrum Handlowego MAKRUM stanowiące 14,99% sumy majątku trwałego. Wartość rzeczowych aktywów trwałych ogółem w 2011 roku wynosiła 67,38 mln PLN. Natomiast zmianie uległa struktura rzeczowych aktywów trwałych i tak wzrosła wartość oraz udział maszyn i urządzeń do 40,70%, obniżeniu uległ udział pozostałych środków trwałych (głównie w postaci starego sprzętu komputerowego, środków transportu oraz narzędzi) do 2,02% oraz rzeczowych aktywów trwałych w trakcie wytwarzania do 6,37%, natomiast wartość bezwzględna budynków i budowli, gruntów i środków transportu pozostała na poziomie roku poprzedniego. Zwiększeniu uległa wysokość odroczonego podatku dochodowego do kwoty 2,47 mln PLN. W latach wartości niematerialne i prawne stanowiły 5% udział w rzeczowych aktywach trwałych we wszystkich okresach. Udział aktywów obrotowych w sumie bilansowej w latach ulegał obniżeniu z 39,27% w 2009 roku do 24,92% w roku Największą pozycję aktywów obrotowych w 2009 roku stanowiły należności z tytułu dostaw i usług 24%, w tym przede wszystkim z tytułu świadczenia usług budowlanych 24% oraz środki pieniężne 22% aktywów obrotowych. Wg stanu na koniec 2009 roku udział zapasów w sumie aktywów obrotowych wynosił 14%. W 2010 roku w porównaniu z rokiem 2009 zmniejszeniu uległy aktywa obrotowe o 37,12%. Był to efekt przede wszystkim spadku poziomu należności krótkoterminowych o 27,13%, związany z odpisem należności wynikających z upadłości Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. W aktywach obrotowych znacząco zmniejszył się także stan zapasów o 44,74% oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych o 54,14% w stosunku do roku Zmniejszenie zapasów 95

97 wynikało z ich maksymalnego dostosowania do indywidualnych procesów produkcyjnych, ich udział w sumie majątku obrotowego wynosił 12%. Rok 2011 był kolejnym okresem spadku aktywów obrotowych o 28,10% w stosunku do roku 2010 i o 54,76% w porównaniu z rokiem Spadek udziału aktywów obrotowych był związany przede wszystkim ze spadkiem należności handlowych z tytułu zawieranych umów na usługi budowlane o 43% oraz zmniejszeniem stanu środków pieniężnych o 73% w stosunku do roku poprzedniego. Grupa obniżyła też stan zapasów związany z indywidualnymi procesami produkcyjnymi o 18,2% w stosunku do roku poprzedniego, dostosowując ich wielkość do obniżonego poziomu sprzedaży. Udział zapasów w aktywach obrotowych wynosił 14%. Na koniec I kwartału 2012 roku suma bilansowa wyniosła 118,14 mln PLN, wobec 119,67 mln w I kwartale 2011 roku (spadek o 1,28%). Aktywa trwałe stanowiły 73,91%, natomiast aktywa obrotowe stanowiły 26,09% sumy aktywów. Podobnie jak w latach poprzednich aktywa trwałe to przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe 76,12% w tym maszyny i urządzenia 43,64% budynki i budowle 37,72% grunty 16,05% W I kwartale 2012 wartości niematerialne stanowiły 4,7% aktywów trwałych. Posiadane przez Grupę Kapitałową nieruchomości inwestycyjne stanowiły 15,58% sumy majątku trwałego. Według stanu na koniec I kwartału 2012 roku wartość kwoty odroczonego podatku dochodowego wyniosła 2,58 mln PLN. W I kwartale 2012 roku utrzymała się tendencja spadkowa aktywów obrotowych. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 9,86% w stosunku do I kwartału 2011 roku. Przy tendencji wzrostowej zapasów o 9,4%, należności handlowych o 10,01% nastąpił znaczący 82,8% spadek środków pieniężnych. Obniżenie się stanu środków pieniężnych na koniec I kwartału 2012 roku związane było przede wszystkim ze spłatą rat oraz odsetek od kredytów i pożyczek oraz rat leasingowych. Na koniec I kwartału 2012 roku nastąpił wzrost wartości krótkoterminowych międzyokresowych 1,48 mln PLN w stosunku do 0,12 mln PLN na koniec 2011 roku związany przede wszystkim z: niezakończonymi pracami rozwojowymi 0,22 mln PLN, rozliczeniem robót w toku i wyrobów gotowych wg kontraktów długoterminowych 1,26 mln PLN. Według stanu na dzień 30 września 2012 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej wyniosła 243,3 mln PLN i była o 128,7 mln PLN wyższa od sumy bilansowej na dzień 30 września 2011 roku. Wartość aktywów trwałych na koniec III kwartału 2012 roku osiągnęła poziom o ponad 142,6% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (wzrost o 120,1 mln PLN). Zmianie uległa struktura aktywów rzeczowych: budynki i budowle stanowiły 67,38%, grunty 15,11%, maszyny i urządzenia 13,31%. Tak znaczący wzrost aktywów ogółem oraz aktywów trwałych był efektem rozszerzenia w II kwartale 2012 roku Grupy Kapitałowej o IMMOBILE Sp. z o.o. i prezentacja wartości godziwej nieruchomości posiadanych przez IMMOBILE (budynki hotelowe, nieruchomość komercyjna, działki budowlane) w skonsolidowanym bilansie Grupy, w tym gruntów o wartości 19,1 mln PLN i budynków i budowli o wartości 90,6 mln PLN. Na dzień przejęcia kontroli zostały wycenione w wartościach godziwych i ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie, możliwe do zidentyfikowania, nabyte w ramach przejęcia aktywa oraz przejęte zobowiązania. W rezultacie wyceny w wartości godziwej na dzień przejęcia nieruchomości należących do spółek IMMOBILE Sp. z o.o. oraz Crismo Sp. z o.o. (Hotel 2 Sp. z o.o.) wartość aktywów netto jednostek przejmowanych została zwiększona, w stosunku do ich wartości księgowej, o tys. PLN (o tys. PLN po uwzględnieniu rezerwy na podatek odroczony od nadwyżki wartości godziwej ponad wartość z ewidencji jednostek przejmowanych na dzień przejęcia). Nieruchomości te stanowiły grunty zabudowane budynkami hoteli oraz budynkami handlowo-usługowymi, a także grunty niezabudowane. Aktywa obrotowe na dzień 30 września 2012 roku uległy znaczącemu wzrostowi w stosunku do 30 września 2011 roku i wyniosły 39,0 mln PLN. Natomiast w porównaniu z końcem I kwartału 2012 roku aktywa obrotowe wzrosły o 26,67%. Najważniejsza zmiana zaszła w wartości należności z tytuł dostaw i usług o wartości wzrost o 8,6 mln PLN w stosunku do danych na 30 września 2011 roku. Tak jak w przypadku wzrostu wartości środków trwałych wzrost wartości aktywów obrotowych wynikał z rozszerzenia Grupy Kapitałowej MAKRUM o spółkę IMMOBILE Sp. z o.o. wraz z jej podmiotami zależnymi. Wg stanu na dzień 30 września 2012 roku, w porównaniu ze stanem na koniec września 2011 roku, nastąpił spadek wartości zapasów (o -0,22 mln PLN) związany głównie ze zbyciem stanów magazynowych Emitenta oraz MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (wyprzedaż części zapasów niezgodnych z profilem działalności) oraz spadek środków pieniężnych (-3,1 mln PLN). 96

98 Tabela nr Udział poszczególnych pozycji pasywów w ogólnej sumie pasywów Emitenta w latach [w %] Wyszczególnienie kapitały własne/pasywa 58,46 55,77 56,97 rezerwy na zobowiązania/pasywa 6,70 7,13 7,52 zobowiązania długoterminowe/ pasywa 10,19 10,29 9,02 zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa 24,62 26,73 26,44 rozliczenia międzyokresowe/pasywa 0,03 0,08 0,05 Źródło: Emitent Tabela nr Udział poszczególnych pozycji pasywów w ogólnej sumie pasywów Emitenta w I kwartale i I półroczu 2011 i 2012 roku [w %] Wyszczególnienie I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 kapitały własne/pasywa 58,52 62,52 59,33 58,86 rezerwy na zobowiązania/pasywa 8,73 6,88 7,85 6,89 zobowiązania długoterminowe/ pasywa 15,90 10,73 9,10 5,29 zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa 16,73 19,81 23,31 28,95 rozliczenia międzyokresowe/pasywa 0,12 0,06 0,41 0,01 Źródło: Emitent Tabela nr Udział poszczególnych pozycji pasywów w ogólnej sumie pasywów Emitenta narastająco na III kwartał 2011 i 2012 roku [w %] Wyszczególnienie III kwartał 2012 III kwartał 2011 kapitały własne/pasywa 59,20 57,98 rezerwy na zobowiązania/pasywa 8,34 6,43 zobowiązania długoterminowe/ pasywa 23,64 18,11 zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa 17,15 23,92 rozliczenia międzyokresowe/pasywa 0,14 0,03 Źródło: Emitent Udział kapitałów własnych na przestrzeni lat w pasywach bilansu kształtował się w granicach od 55,77% do 58,46%. Kapitał podstawowy oraz zapasowy w kolejnych latach obrotowych pozostawały w kwotach bezwzględnych na tych samych poziomach i wynosiły odpowiednio 10,42 mln PLN i 38,99 mln PLN. W 2009 roku wielkość kapitałów własnych Grupy nie uległa zmianie w stosunku do roku Na obniżenie rokroczne kapitałów własnych w 2010 w stosunku do 2009 roku o 24,31%, w 2011 roku w stosunku do roku 2010 o 3,36% miała wpływ strata netto poniesiona w tych okresach sprawozdawczych roku suma zobowiązań i rezerw znacząco się obniżyła o 19,91% w porównaniu do roku Natomiast w 2011 roku ta sama pozycja bilansu uległa zmniejszeniu o 14,08% w stosunku do roku

99 W roku 2009 zobowiązania długoterminowe stanowiły około 9% wartości sumy bilansowej natomiast w kolejnych latach ich udział wzrósł do 10%. Natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej kształtował się na poziomie od 24,62% do 26,73%. W zobowiązaniach długoterminowych ogółem w 2010 roku, podobnie jak w roku 2009, największy udział stanowiły zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 41% związane z finansowaniem maszyn i urządzeń wykorzystywanych do procesów produkcyjnych oraz środków transportu. Zobowiązania te uległy znaczącemu obniżeniu o kwotę 2,3 mln PLN tj. 21,45% w porównaniu z rokiem poprzednim. W 2010 roku w stosunku do roku poprzedniego nastąpił nieznaczny wzrost zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów długoterminowych o 2,08% i stanowiły one w 2010 roku 20,01% wysokości zobowiązań długoterminowych ogółem. W 2010 roku Grupa utworzyła rezerwę na podatek odroczony w kwocie 7,88 mln PLN i była ona niższa o 2,87 mln PLN w porównaniu z rezerwą utworzoną w roku 2009 (spadek o 26,67%). Udział rezerwy w zobowiązaniach długoterminowych roku 2010 wynosił 38,30%. W 2010 roku Grupa odnotowała znaczący spadek zobowiązań krótkoterminowych handlowych w porównaniu do roku 2009 o 30,92%, co wynikało z optymalizacji dokonywanych zakupów pod procesy produkcyjne oraz z polityki pobierania zaliczek na poczet realizowanych zamówień. Zobowiązania handlowe w 2010 roku stanowiły 41,57 % wartości zobowiązań krótkoterminowych, natomiast pożyczki i kredyty bankowe 45,65%. Udział zobowiązań krótkoterminowych z tytułu rat leasingowych kształtował się na poziomie 2009 roku i wynosił 5,92% (5,52% w 2009 roku) w sumie zobowiązań krótkoterminowych. W związku z redukcją zatrudniania w 2010 roku, w stosunku do roku poprzedniego, znaczącemu obniżeniu uległy zobowiązania z tytułu rezerw i świadczeń pracowniczych o 33,32% tj. kwotę 0,78 mln PLN. Ich udział w zobowiązaniach krótkoterminowych wynosił 4,33% wobec 5,21% w roku W 2011 roku Grupa Kapitałowa zmniejszyła stan zobowiązań zarówno krótko jak i długoterminowych w porównaniu z 2010 rokiem. Zwiększył się udział zobowiązań długoterminowych do 22,50% sumy zobowiązań długoterminowych związany z nieznacznym zwiększeniem zadłużenia bankowego o kwotę 0,13 mln PLN, przy jednoczesnej spłacie zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu finansowego w kwocie 1,00 mln PLN (spadek o 13,85% w stosunku do 2010 roku) i zmniejszeniu rezerwy na podatek odroczony o 13,85%. Stan zobowiązań krótkoterminowych w 2011 roku został dostosowany do wielkości osiąganego przychodu (spadek rok do roku o 2,26%). Zmniejszeniu uległy zobowiązania handlowe o kwotę 3,68 mln PLN tj. o 24,65% w porównaniu z okresem poprzednim. Grupa dokonała też spłaty zadłużenia kredytowego krótkoterminowego na kwotę 2,98 mln PLN (spadek 18,20%) PLN w stosunku do roku Wartość rat z tytułu krótkoterminowego leasingu finansowego uległa nieznacznemu wzrostowi o kwotę 0,62 mln PLN. Wartość zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych wzrosła nieznacznie o 0,08 mln PLN, stanowiły one, podobnie jak w roku 2010, 5,50% udziału zobowiązań krótkoterminowych. Struktura pasywów Grupy Kapitałowej w I kwartale 2012 roku kształtowała się podobnie jak w latach poprzednich. Kapitał własny stanowił około 59,33% sumy bilansowej, natomiast wielkość zobowiązań i rezerw 40,67%. Wielkość bezwzględna kapitału własnego pozostała na poziomie wartości I kwartału 2011 roku, natomiast w porównaniu z końcem 2011 jego wartość nieznacznie wzrosła o 2,65%, głównie dzięki osiągnięciu zysku netto w I kwartale 2012 roku w kwocie 1,52 mln PLN. Nastąpił wzrost zobowiązań długoterminowych o 69,78% w porównaniu z I kwartałem 2011 roku związany ze wzrostem zobowiązań z tytułu rat długoterminowych leasingu finansowego o 171,24%, jednakże w stosunku do końca roku 2011 zobowiązania te zmalały o 0,83 mln PLN. W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa dokonała spłaty kredytów długoterminowych na kwotę 0,33 mln PLN, co oznacza spadek o 7,66% w porównaniu ze stanem na koniec 2011 roku. Kwota rezerwy utworzonej w I kwartale 2012 roku z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiła, podobnie jak w I kwartale 2011 roku, około 7 mln PLN. W I kwartale 2012 roku, w porównaniu z analogicznym kwartałem 2011 roku, udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej uległ zmniejszeniu o 4,4 p.p. zobowiązania te zmniejszyły się o 15,89%. Analiza struktury zobowiązań krótkoterminowych wskazuje, iż był to efekt przede wszystkim znaczącego spadku zobowiązań krótkoterminowych z tytułu leasingu finansowego o kwotę 4,95 mln PLN (67,14%) w porównaniu z I kwartałem 2011 roku, przy wzroście zobowiązań handlowych o 3,55 mln PLN (wzrost 37,39%) zniwelowanym przez spłatę kredytów i pożyczek na kwotę 3,93 mln PLN (spadek 24,54%). 98

100 Na koniec III kwartału 2012 roku kapitał własny stanowił około 59,20% sumy bilansowej, Kapitał własny Grupy na dzień 30 września2012 roku wzrósł o 77,6 mln PLN w stosunku do 30 września 2011 roku i wyniósł 144 mln PLN. Wzrost kapitału własnego Grupy Kapitałowej wynikał z: emisji przez MAKRUM S.A. akcji serii I oraz J, w wyniku czego nastąpił wzrost kapitału zakładowego o 7,8 mln PLN, a kapitału zapasowego o 59,1 mln PLN (łącznie o 67 mln zł), wypracowanego w okresie III kwartałów 2012 roku zysku netto w wysokości 8,7 mln PLN, obniżeniu kapitału własnego o wartość posiadanych przez spółki z Grupy akcji własnych Emitenta o wartości 0,4 mln zł. Zobowiązania i rezerwy Grupy Kapitałowej na koniec III kwartału2012 roku wzrosły ponad dwukrotnie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniosły 99,25 mln PLN, a ich udział w pasywach ogółem zwiększył się do 40,8%. (w tym rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 20,3 mln zł). Najważniejszą pozycją, skutkującą wzrostem zobowiązań Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 30 września 2012 roku, były kredyty zaciągnięte przez przejętą w kwietniu 2012 roku spółkę IMMOBILE Sp. z o.o. (finansujące nieruchomości) w kwocie 29,1 mln PLN. Ponadto wzrosły zobowiązania z tytułu dostaw i usług zaciągniętych przez MAKRUM Development Sp. z o.o. związane z zakupem nieruchomości niezbędnych do realizacji zadania inwestycyjnego Centrum Handlowego MAKRUM w wysokości 4,9 mln PLN Analiza wskaźnikowa Poniżej przedstawiono poziomy marż uzyskiwanych na poszczególnych poziomach rachunku wyników. Tabela nr Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach [w %] Pozycja Rentowność sprzedaży brutto 13,65 5,10 20,11 Rentowność sprzedaży netto -1,03-11,20 3,07 Rentowność EBITDA 7,54-39,70 10,26 Rentowność EBIT 0,37-47,85 3,50 Rentowność brutto -6,40-40,86-2,33 Rentowność netto -3,66-40,18 0,29 Rentowność Aktywów (ROA) -1,74-18,01 0,11 Rentowność kapitałów własnych (ROE) -2,98-32,40 0,20 Źródło: Emitent Tabela nr Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta w I kwartale i I półroczu 2011 i 2012 roku [w %] Pozycja I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Rentowność sprzedaży brutto 16,28 9,23 21,81 8,36 Rentowność sprzedaży netto 8,60-5,10 10,39-3,06 Rentowność EBITDA 13,62 4,18 13,48 4,17 Rentowność EBIT 6,39-3,28 8,25-1,93 Rentowność brutto 16,91-6,73 10,05-1,94 Rentowność netto 15,53-5,97 8,59-1,16 Rentowność Aktywów (ROA) 2,78-1,45 1,28-0,16 99

101 Rentowność kapitałów własnych (ROE) 4,75-2,32 2,16-0,27 Źródło: Emitent Tabela nr Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta narastająco za III kwartały 2011 i 2012 roku [w %] Pozycja I III kwartał 2012 I III kwartał 2011 Rentowność sprzedaży brutto 19,47 12,54 Rentowność sprzedaży netto 9,28-1,99 Rentowność EBITDA 9,31 2,82 Rentowność EBIT 6,57-0,13 Rentowność brutto 13,54-9,47 Rentowność netto 13,69 9,37 Rentowność Aktywów (ROA) 3,58-3,23 Rentowność kapitałów własnych (ROE) 6,04-5,58 Źródło: Emitent Metodologia liczenia wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu rentowność sprzedaży netto = zysk ze sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu rentowność brutto = zysk brutto okresu / przychody ze sprzedaży okresu rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży okresu rentowność aktywów = zysk netto okresu / stan aktywów na koniec okresu rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu W 2009 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła dodatnią rentowność na wszystkich poziomach prowadzonej działalności, za wyjątkiem rentowności brutto związanej z osiągnięciem ujemnego zysku brutto. W 2009 roku nastąpił wzrost kosztów ogólnego Zarządu Grupy Kapitałowej w porównaniu z rokiem poprzednim (26%) co było efektem konsolidacji wyników spółki Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Pozytywny wpływ na koszty ogólnego zarządu w 2009 roku miał nieznaczny ich spadek w samym MAKRUM S.A. W celu utrzymania wcześniej osiągniętego poziomu rentowności Emitent w 2009 roku stopniowo redukował poziom zatrudnienia dostosowując go do poziomu realizowanej sprzedaży. W 2009 roku nastąpił wzrost kosztów ogólnozakładowych związany z rozwojem sprzedaży nowonabytej spółki Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Na rentowność zysku brutto ze sprzedaży oraz zysku operacyjnego miało wpływ przede wszystkim wprowadzenie w maju 2009 roku rachunkowości zabezpieczeń kontraktów eksportowych, zawierając transakcje terminowe typu forward na sprzedaż EURO. Na koniec 2009 roku MAKRUM S.A. posiadało otwarte kontrakty terminowe forward na sprzedaż EURO o wartości 5,4 mln EURO. Negatywna wycena transakcji terminowych zabezpieczających obroty w 2009 roku została odniesiona w koszty działalności finansowej w efekcie czego Grupa Kapitałowa poniosła stratę brutto w kwocie 1,48 mln PLN. W 2009 roku Grupa Kapitałowa obniżyła rentowność sprzedaży brutto o 10 p.p. oraz rentowność na poziomie zysku operacyjnego o 18 p.p. (do poziomu 3,5%). Obniżenie rentowności w stosunku do 100

102 roku 2008 było spowodowane przed wszystkim, przy spadku przychodów ze sprzedaży, znaczącym spadkiem marż uzyskiwanych na poszczególnych poziomach działalności. Najistotniejszymi czynnikami mającymi wpływ na osiągane rentowności na poszczególnych poziomach rachunku wyników wpływ miały znaczące zmiany w poziomie kursu złotego w stosunku do Euro osiągane w 2008 roku, kiedy to osłabienie złotego spowodowało skokowy wzrost wartości oraz rentowności sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej oraz wprowadzenie w maju 2009 roku przez Emitenta rachunkowości zabezpieczeń. W 2009 roku skutkiem obniżenia rentowności na poziomie zysku operacyjnego był spadek osiągniętego zysku EBIT o 17,5 mln PLN w porównaniu z rokiem W 2009 roku Grupa Kapitałowa utrzymała dodatnią rentowność na poziomie zysku netto, a co za tym idzie aktywów i kapitałów własnych. W 2010 roku Grupa Kapitałowa uzyskała ujemną rentowność zarówno na wszystkich poziomach prowadzonej działalności, jak i posiadanych aktywów oraz kapitałów własnych. Ujemna rentowność była efektem z jednej strony spadku poziomu sprzedaży, z drugiej strony wzrostem kosztów działalności o 6,16% w stosunku do roku W efekcie zysk brutto na sprzedaży był niższy w 2010 roku aż o 77,32% w porównaniu z rokiem poprzednim. Rok 2010 był kolejnym okresem, w którym Grupa Kapitałowa, w celu dostosowania kosztów działalności do zmniejszonego poziomu sprzedaży, dokonała redukcji zatrudnienia, obniżając koszty związane ze świadczeniami pracowniczymi o 6,37 mln PLN. Nie pozwoliło to jednak na uzyskanie dodatniego wyniku na sprzedaży, który determinowany był zbyt niskim poziomem sprzedaży w pierwszej połowie roku 2010 oraz nadal wysokim poziomem kosztów ogólnego zarządu. Najniższą wartość osiągnęła rentowność EBIT, aż -48%, na co bezpośredni wpływ miały dokonane odpisy aktualizacyjne związane z upadłością spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech wynoszące łącznie 15 mln PLN oraz odpisy aktualizacyjne związane z planowaną likwidacją wybranych środków trwałych podmiotu zależnego (projektem budowy Centrum Handlowego MAKRUM w Bydgoszczy) W kolejnym roku obrotowym 2011 Grupa Kapitałowa, w stosunku do roku poprzedniego, uzyskała znaczący bo aż o 161,60% wzrost zysku brutto ze sprzedaży, co przełożyło się na poprawę rentowności sprzedaży brutto z 5,10% do 13,65%. Obniżeniu uległy też koszty ogólnego zarządu o ponad 1 mln PLN, dzięki czemu rentowność sprzedaży netto, pomimo osiągnięcia nadal ujemnej wartości, uległa poprawie z -11,2% w roku 2010 do -1,03% w roku 2011, W 2011 roku zarówno rentowność EBIT jak i EBITDA osiągnęły wartości dodatnie odpowiednio 0,37 i 7,54%. Pomimo osiągnięcia zysku na działalności operacyjnej, koszty finansowe Grupy Kapitałowej w 2011 roku przekroczyły o 0,68 mln PLN przychody z tej działalności (głównie były to koszty związane ze spłatą odsetek od kredytów bankowych 1,56 mln PLN oraz negatywna wycena zawartych transakcji terminowych typu forward na kwotę 2,4 mln zł). Efektem tych zdarzeń było odnotowanie przez Grupę Kapitałową w 2011 roku strat zarówno na poziomie brutto jak i netto, a tym samym uzyskanie ujemnej wartości wskaźników rentowności sprzedaży brutto -6,40% i netto -3,66%. W związku z powyższym rentowność kapitałów własnych wykazała wartość ujemną -2,98% wobec -31,40% w roku 2010, natomiast rentowność aktywów -1,74% wobec -18,01% w roku poprzednim. Należy jednak zauważyć, że nie da się wprost porównywać wyników uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową w 2011 roku z wynikami roku 2010 z uwagi na wystąpienie w 2010 jednorazowego zdarzenia związanego ze znaczącymi odpisami aktualizacyjnym dokonanymi w związku z upadłością obejmującą likwidację majątku podmiotu zależnego od Emitenta spółki Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. I kwartał 2012 roku w analizie porównawczej do I kwartału 2011 roku bardziej odzwierciedla rozwój działalności Grupy Kapitałowej z uwagi na wyeliminowanie z analizy powyższego jednorazowego zdarzenia roku W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa uzyskała dodatnią rentowność prowadzonej działalności i znacząco ją poprawiła w porównaniu z I kwartałem 2011 roku. Wzrost przychodów ze sprzedaży o 8,38% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, przy redukcji kosztów własnych sprzedaży o 7,72%, pozwolił Grupie Kapitałowej osiągnąć wyższą o 13 p.p. rentowność sprzedaży brutto w I kwartale 2012 roku. Zarówno rentowność na poziomie zysku EBIT, jak i EBITDA uległy znaczącej poprawie, osiągając w I kwartale 2012 roku wartości odpowiednio 8,25% i 13,48% wobec analogicznych wskaźników -1,93% i 4,17% I kwartału 2011 roku. Poprawa rentowności EBIT i EBITDA to efekt dodatniego wyniku operacyjnego zanotowanego w I kwartale 2012 roku w kwocie 1,46 mln PLN wobec straty I kwartału 2011 roku w wysokości 0,31 mln PLN przy niezmiennym poziomie amortyzacji w kwocie 0,9 mln PLN w obydwu omawianych kwartałach. Podobnie w całym I półroczu 2012 roku Grupa Kapitałowa poprawiła wskaźniki rentowności prowadzonej działalności w porównaniu z I półroczem 2011 roku. Grupa Kapitałowa odnotowała po I 101

103 półroczu 2012 roku znaczącą poprawę wyników finansowych na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat, osiągając za I półrocze 2012 roku zysk netto w kwocie 6.75 mln PLN. Nastąpiła istotna poprawa rentowności ze sprzedaży brutto o 7 p.p. i netto o 14 p.p. w stosunku do I półrocza 2011 roku, uzyskana dzięki wzrostowi efektywności zarządzania min. poprzez wzrost wydajności działalności prowadzonej przez Emitenta, jak i poprzez obniżenie kosztów prowadzenia działalności Grupy Kapitałowej. W całym I półroczu 2012 roku Grupa Kapitałowa poprawiła wskaźniki rentowności brutto (16,91%) i netto (15,53%) oraz kapitałów własnych (4,75%) i posiadanych aktywów (2,78%) zarówno w stosunku do I półrocza 2011 roku kiedy wskaźniki te wykazywały wartości ujemne, jak i w porównaniu z wartościami I kwartału 2012 roku. Znacząca poprawa ww. wskaźników to efekt przejęcia spółki IMMOBILE Sp. z o.o. i wykazania przez Grupę w I półroczu 2012 wyniku w kwocie tys. PLN związanego z nadwyżką wartości wniesionych do Grupy aktywów ww. spółki ponad zapłaconą cenę. Dane za kolejne III kwartały 2012 roku wskazują na znaczący wzrost wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, pomimo utrzymującej się negatywnej sytuacji rynkowej i wysokiej niepewności politycznej i gospodarczej w południowej Europie oraz na świecie. Obawy o sytuację gospodarek takich państw jak Grecja, Włochy czy kraje Półwyspu Iberyjskiego przekłada się na większą ostrożność w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych głównych kontrahentów Grupy co ma wpływ na podstawową działalność Grupy realizowaną w sektorach maszyn i urządzeń, sektorze off-shore i usług doradczych w budownictwie. Pomimo utrzymującej się w roku 2012 trudnej sytuacji gospodarczej Grupie udało się zwiększyć przychody i dostosować poziom kosztów do rozmiarów prowadzonej działalności. Wzrost rentowności to efekt poprawy wydajności osiąganej przez MAKRUM SA, jak również konsolidacji od II kwartału 2012 roku wyników finansowych osiąganych przez przejętą przez Emitenta grupę kapitałową obejmującą IMMOBILE Sp. z o.o. o odmiennym profilu działalności i strukturze osiąganych dochodów. Poprawa wskaźników rentowności w okresie trzech kwartałów 2012 roku osiągnięta na wszystkich poziomach działalności to efekt znaczącego wzrostu przychodów, które były o 24 mln PLN wyższe od tych zrealizowanych w okresie trzech kwartałów 2011 roku. Grupa odnotowała także znacząco wyższy zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 12,4 mln PLN w porównaniu z 4,96 mln PLN w okresie trzech kwartałów 2011 roku. Grupa Kapitałowa trzy kwartały 2012 roku zamknęła zyskiem netto w kwocie 8,7 mln PLN wobec straty netto poniesionej w analogicznym okresie roku 2011 w kwocie 3,7 mln PLN. W wyniku przejęcia w kwietniu i maju 2012 roku 100% udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa odnotowała w okresie III kwartałów 2012 roku zysk jednorazowy w kwocie tys. PLN wynikający z nadwyżki wartości wniesionych do Grupy aktywów ww spółki ponad zapłaconą cenę. Powyższe czynniki przełożyły się na znaczącą poprawę wskaźnika rentowności brutto o 7 pp i netto o 11,3 pp w stosunku do trzech kwartałów 2011 roku. Rentowność działalności operacyjnej wyniosłą 6,6% w porównaniu z ujemną rentownością osiągniętą w analogicznym okresie 2011 roku wynoszącą -0,13%. Po trzech kwartałach poprawie uległy wskaźniki zarówno rentowności kapitałów własnych jak i aktywów w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, jak i do I półrocza 2012 roku i wyniosły odpowiednio 6,0% i 3,6% Tabela nr Podstawowe wskaźniki rotacji składników kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Emitenta Pozycja szybkość obrotu zapasów w dniach szybkość obrotu należności w dniach okres spłaty zobowiązań w dniach cykl operacyjny Cykl konwersji gotówki Wskaźnik rotacji aktywów 0,46 0,39 0,39 Wskaźnik rotacji kapitału własnego 0,80 0,69 0,68 Źródło: Emitent Pozycja I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 szybkość obrotu zapasów w dniach szybkość obrotu należności w dniach okres spłaty zobowiązań w dniach cykl operacyjny

104 Cykl konwersji gotówki Wskaźnik rotacji aktywów 0,24 0,23 0,15 0,13 Wskaźnik rotacji kapitału własnego 0,41 0,38 0,25 0,23 Źródło: Emitent Pozycja I III kwartał 2012 I III kwartał 2011 szybkość obrotu zapasów w dniach szybkość obrotu należności w dniach okres spłaty zobowiązań w dniach cykl operacyjny Cykl konwersji gotówki Wskaźnik rotacji aktywów 0,35 0,33 Wskaźnik rotacji kapitału własnego 0,60 0,58 Źródło: Emitent Metodologia liczenia wskaźników: - szybkość obrotu zapasów w dniach = zapasy * liczba dni w okresie/koszt własny sprzedaży - szybkość obrotu należności w dniach = należności z tytułu dostaw i usług * liczba dni w okresie/przychody ze sprzedaży produktów i towarów - okres spłaty zobowiązań w dniach = zobowiązania z tytułu dostaw i usług * liczba dni w okresie/koszt własny sprzedaży - cykl operacyjny = suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu rotacji należności - cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług - cykl rotacji aktywów = przychody ze sprzedaży netto/średnia wartość aktywów - cykl rotacji kapitału własnego = przychody ze sprzedaży netto/średnia wartość kapitału własnego Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest produkcja konstrukcji metalowych oraz usługi w zakresie instalowania i naprawy konstrukcji metalowych. Działalność ta charakteryzuje się stosunkowo długimi cyklami rotacji majątku obrotowego. Na przestrzeni lat i III kwartałów 2012 roku cykl rotacji majątku obrotowego ulegał poprawie. Skróceniu uległ cykl spłaty należności z 228 dni w 2009 roku do 121 dni w okresie III kwartałów 2012 roku. Okres spłaty zobowiązań skrócił się ze 155 dni w 2009 roku do 85 dni w I kwartale 2012 roku, w okresie III kwartałów 2012 roku uległ wydłużeniu do 112 dni i był związany ze wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług zaciągniętych przez MAKRUM Development Sp. z o.o. na zakup nieruchomości niezbędnych do realizacji zadania inwestycyjnego Centrum Handlowego MAKRUM w wysokości 6,0 mln PLN. Oznacza to, że Grupa Kapitałowa odzyskiwała środki finansowe zaangażowane w działalność operacyjną w III kwartałach 2012 po 33 dniach wobec 139 dni w roku Polityka Grupy Kapitałowej związana z dostosowaniem wielkości zapasów do spadających przychodów ze sprzedaży w latach znalazła pozytywne odzwierciedlenie we wskaźniku rotacji zapasów, który ulegał rokrocznemu obniżeniu, osiągając w 2011 roku wartość o połowę niższą niż w roku 2009 tj. 32 dni. W okresie III kwartałów 2012 roku uległ on znaczącemu obniżeniu do 24 dni w stosunku do 35 dni w analogicznym okresie roku 2011 i był to efekt wyprzedaży stanów magazynowych Emitenta i jego podmiotów zależnych, jak również przyłączenia do Grupy spółki IMMOBILE Sp. z o.o., której działalność charakteryzuje się niskim poziomem zapasów. Wskaźniki rotacji aktywów i kapitałów własnych w okresie o 2009 roku do 2011 roku ulegały poprawie. W okresie I półrocza 2012 roku oraz III kwartałów 2012 roku wskaźniki te uległy obniżeniu, w stosunku do roku 2011, osiągając wartości odpowiednio 0,24 i 0,41 oraz 0,35 i 0,60, na co wpływ miał znaczący wzrost kapitałów własnych i aktywów Grupy związany z przejęciem IMMOBILE Sp. z o.o.. 103

105 Tabela nr Podstawowe wskaźniki płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta Pozycja Wskaźnik bieżący 1,01 1,15 1,44 Wskaźnik szybki 0,87 1,01 1,23 Wskaźnik natychmiastowy 0,06 0,18 0,32 wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 0,78 0,82 0,94 wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,41 0,44 0,43 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,28 0,29 0,28 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,70 0,80 0,76 Źródło: Emitent Pozycja I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Wskaźnik bieżący 0,83 1,15 1,12 0,99 Wskaźnik szybki 0,76 0,93 0,93 0,85 Wskaźnik natychmiastowy 0,03 0,19 0,05 0,23 wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 0,68 0,81 0,80 0,82 wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,41 0,37 0,32 0,34 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,25 0,17 0,15 0,09 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,42 0,28 0,55 0,58 Źródło: Emitent Pozycja I III kwartał 2012 I III kwartał 2011 Wskaźnik bieżący 0,94 1,11 Wskaźnik szybki 0,82 0,93 Wskaźnik natychmiastowy 0,04 0,18 wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 0,71 0,79 wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,41 0,42 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,24 0,18 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,69 0,72 Źródło: Emitent Metodologia liczenia wskaźników: - wskaźnik bieżący = majątek obrotowy/do sumy zobowiązań bieżących na koniec okresu - wskaźnik szybki = (majątek obrotowy zapasy)/zobowiązania bieżące na koniec okresu - wskaźnik natychmiastowy =środki pieniężne/zobowiązania bieżące na koniec okresu - wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny/majątek trwały - wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/ suma aktywów - wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/kapitał własny - wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny W okresie od 2009 oraz III kwartałach 2012 roku wskaźniki płynności utrzymywały się na niskim poziomie i ulegały rokrocznemu pogorszeniu. W całym omawianym okresie wskaźniki płynności pozostawały na niższym poziomie od wartości przyjętych za brzegowe. 104

106 Wskaźnik stopy zadłużenia w okresie od 2009 roku i w III kwartałach2012 roku utrzymywał się na stałym poziomie około 41-44%. Struktura zadłużenia długoterminowego w latach kształtowała się na zbliżonym poziomie około 28%. W okresie III kwartałów 2012 roku wskaźnik zadłużenia długoterminowego uległ obniżeniu i wyniósł 24%. W omawianym okresie III kwartałów 2012 roku nastąpił znaczący wzrost kapitału własnego Grupy Kapitałowej związany z emisją w II kwartale 2012 roku akcji serii I i J oraz wypracowaniem w tym okresie znaczącego zysku netto w kwocie 8,7 mln PLN. Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów trwałych od 2009 roku zmniejszył się z 94% w 2009 roku do 71% koniec III kwartału 2012 roku. Spadek udziału kapitału własnego w finansowaniu majątku trwałego na koniec III kwartału 2012 roku był następstwem znaczącego wzrostu aktywów trwałych o 133% w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2011 roku związanego z przejęciem przez Emitenta spółki IMMOBILE Sp. z o.o., która posiada znaczące aktywa trwałe w postaci gruntów o wartości 19,1 mln PLN i budynków i budowli o wartości 90,6 mln PLN Wynik operacyjny Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne, sporadyczne lub nowe rozwiązania, mające lub mogące mieć istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej W roku i w analizowanych okresach śródrocznych 2012 roku, poza czynnikami opisanymi w pkt Części Rejestracyjnej Memorandum, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające wpływ na wyniki uzyskiwane z działalności operacyjnej. Na znaczącą stratę Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej w 2010 roku w kwocie 20,9 mln PLN, a tym samym stratę netto Grupy Kapitałowej bezpośredni wpływ miały dokonane odpisy aktualizacyjne związane z upadłością spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech wynoszące łącznie 15 mln PLN. Ponadto Spółka skorygowała wycenę zobowiązań leasingowych denominowanych w walucie, wskazanych w opublikowanych w roku 2011 sprawozdaniach finansowych śródrocznych na dzień 30 czerwca 2011 roku oraz 30 września 2011 roku. Korekta dotyczyła błędu w zastosowanym kursie waluty CHF do obliczenia różnic kursowych w opublikowanych w 2011 roku okresowych sprawozdaniach finansowych. Korekta ta ma wpływ: negatywny na zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2011 roku, opublikowanym w dniu 14 listopada 2011 roku: wynik lat ubiegłych w wysokości 275 tys. PLN, wynik bieżący w wysokości 540 tys. PLN, zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego w wysokości 99 tys. PLN, oraz dodatni wpływ na: zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu finansowego w wysokości 914 tys. PLN. negatywny na zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2011 roku, opublikowanym 28 sierpnia 2011 roku i skorygowanym w dniu 1 września 2011 roku: wynik lat ubiegłych w wysokości 275 tys. PLN, wynik bieżący w wysokości 73 tys. PLN, zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego w wysokości 89 tys. PLN, oraz dodatni wpływ na: zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu finansowego w wysokości 436 tys. PLN. Z uwagi na publikowane dane okresowe w roku 2011 (zawierające błąd podstawowy) Spółka w kolejnych raportach okresowych publikowanych w roku 2012 dokonywała korekty porównywalnych danych okresowych roku W sprawozdaniu finansowym obejmującym cały rok 2011 i według stanu na dzień roku kursy walut zostały zastosowane poprawnie Przyczyny znaczących zmian w przychodach netto Przychody Grupy Kapitałowej w latach ulegały rokrocznemu obniżeniu. W 2009 roku nastąpił spadek przychodów Grupy Kapitałowej o 32% (r/r), w 2010 roku spadek o 10,62% (r/r), w 105

107 2011 roku spadek o 2,3% (r/r). Przyczyną spadku obrotów był trwający od 2008 roku światowy kryzys gospodarczy i związana z nim mniejsza skłonność odbiorców Grupy Kapitałowej z sektora wydobywczego, mechanicznego w tym morskiego, chemicznego i papierniczego do realizowania planów inwestycyjnych. Obserwowane osłabienie gospodarcze spowodowało, iż Grupa Kapitałowa realizowała zamówienia od dotychczasowych odbiorców, natomiast działania związane z pozyskaniem nowych odbiorców były znacząco utrudnione. W okresie od 1 stycznia do 30 września2012 roku przychody Grupy Kapitałowej MAKRUM wyniosły tys. PLN co oznacza ich wzrost o 60,76, % w stosunku do półrocza analogicznego okresu roku Na znaczący wzrost przychodów skonsolidowanych netto w okresie kolejnych trzech kwartałów 2012 roku bezpośredni wpływ miała transakcja przejęcia w II kwartale 2012 roku przez Emitenta 100% udziałów w spółce IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która wraz z podmiotami zależnymi tworzy grupę kapitałową. Tym samym Grupa Kapitałowa MAKRUM w I półroczu 2012 roku rozpoczęła działalność w nowym segmencie usług związanych min. z działalnością w zakresie prowadzenia sieci hoteli FOCUS, wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych, działalności związanej z doradztwem na rynku nieruchomości i procesami inwestycyjnymi. Przychody z tego segmentu działalności w okresie trzech kwartałów 2012 roku wyniosły tys. PLN. Ponadto Grupa Kapitałowa w okresie trzech kwartałów2012 roku zwiększyła przychody ze zleceń realizowanych do branży okrętowej o tys. PLN (+66,4%), przy spadku obrotów z branżą maszynową o 1,5 mln PLN w porównaniu z analogicznym okresem roku Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w sposób pośredni i bezpośredni wpływały i będą miały wpływ następujące czynniki o charakterze makroekonomicznym: - polityka rządu determinująca zachowanie się przedsiębiorstw, w tym zmiany w przepisach prawno - podatkowych, wpływające na wysokość zobowiązań podatkowych potencjalnych kontrahentów, oraz skłonność przedsiębiorstw do wydatków inwestycyjnych. Należy zaznaczyć, iż względnie stabilny dla polskich przedsiębiorstw okazał się wzrost podatku VAT o 1% w 2011 roku. - konkurencja zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw wymuszająca obniżenie marży przy realizacji kontraktów. Dodatkowym, negatywnym czynnikiem wzrostu konkurencji na działalność operacyjną Grupy jest wzrost wydatków na promocję oraz koszty uczestnictwa w przetargach organizowanych przy dużych kontraktach. - dynamika wzrostu PKB odzwierciedlająca koniunkturę w gospodarce oraz poziom inflacji. Koniunktura polskiej gospodarki w latach miała duży wpływ na działalność operacyjną Grupy. Względna stabilność systemu bankowego, ostrożna polityka fiskalna państwa oraz napływ funduszy europejskich uchroniły polską gospodarkę od spowolnienia gospodarczego jakie miało miejsce w innych gospodarkach europejskich. Stabilność gospodarki oraz wzrost PKB przełożyły się na rozwój działalności Grupy i spowodowały zwiększenie zamówień na usługi płynące z większości sektorów gospodarki. 106

108 Wzorst PKB oraz Inflacji w Polsce ,8 3,8 4,3 4,3 3,9 3,3 3,5 3,1 1,7 1, III kw 2012 PKB Inflacja - koniunktura gospodarcza w krajach głównych odbiorców Grupy w szczególności w Niemczech oraz Norwegii, wpływająca na kondycję przedsiębiorstw oraz ich skłonność do inwestycji, co przekłada się na wielkość zamówień płynących do spółek Grupy Kapitałowej MAKRUM. PKB w Niemczech i Norwegii ,5 3,1 2,6 1 1,7-1,4 0,4-4, Niemcy Norwegia - zmienność kursów walutowych USD i EURO, wpływająca na rentowność zawieranych kontraktów, w szczególności ci kontraktów eksportowych. Grupa w swojej działalności korzysta również z towarów i materiałów do produkcji sprowadzanych z zagranicy, których koszty zakupów są uzależnione od kursów walut obcych. - zmienność kursu CHF, wpływająca na wysokość kredytów denominowanych w CHF oraz wycenę zobowiązań leasingowych. Grupa w swojej działalności korzysta głownie z kredytów w CHF oraz posiada zobowiązania zania z tyt. leasingu finansowego. 107

109 (w zł) Kursy walut III kw USD EURO CHF 10. Zasoby kapitałowe Źródła kapitału (krótko- i długoterminowego) Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na kapitał obrotowy przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela nr Pozycja [tys. PLN] Kapitał własny Aktywa obrotowe Aktywa trwałe Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu robót, dostaw i usług Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Wskaźniki Stopa zadłużenia 0,42 0,44 0,43 Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem 0,71 0,80 0,76 własnym Kapitał obrotowy netto Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym 0,91 0,97 1,09 Pozycja [tys. PLN] I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Kapitał własny Aktywa obrotowe Aktywa trwałe Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu robót, dostaw i usług Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki

110 krótkoterminowe Wskaźniki Stopa zadłużenia 0,41 0,37 0,41 0,41 Wskaźnik pokrycia zadłużenia 0,71 0,60 0,69 0,70 kapitałem własnym Kapitał obrotowy netto Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym 0,97 1,04 0,93 0,90 Pozycja [tys. PLN] III kwartał 2012 III kwartał 2011 Kapitał własny Aktywa obrotowe Aktywa trwałe Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu robót, dostaw i usług Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Wskaźniki Stopa zadłużenia 40,80 42,02 Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym 68,91 72,48 Kapitał obrotowy netto Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym 0,99 1,04 Źródło: Emitent Metodologia liczenia wskaźników: - stopa zadłużenia = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa - wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym = kapitał obcy w tym rezerwy/kapitał własny - kapitał obrotowy netto = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe - wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym = kapitał własny + zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe Udział kapitałów własnych w finansowaniu aktywów od 2009 do 30 września2012 roku kształtował się w granicach od 55,77% do 59,20 %. W omawianym okresie kapitał obcy stanowił średnio około 70% wartości kapitałów własnych. W 2009 roku część aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej była finansowania kapitałem stałym wskaźnik pokrycia aktywów tym kapitałem stałym wynosił 1,09 i był prawidłowy. W pozostałych okresach struktura finansowania majątku trwałego uległa pogorszeniu i kapitał stały w około 90% finansował aktywa trwałe. Według stanu na dzień 30 września 2012 roku wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym uległ podwyższeniu osiągając poziom 99%. W okresie od 2009 do 30 września 2012 roku, z roku na rok, wartość kapitału obrotowego netto ulegała obniżeniu. Na koniec III kwartału 2012 roku nastąpił jego znaczący spadek, w stosunku do stanu na koniec 2011 roku, do kwoty - 2,7 mln zł Szczegółową strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano w pkt Memorandum. Tabela nr Wykaz kredytów Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 września 2012 Wierzyciel Tytułem Oprocentowanie Termin spłaty Stan na PEKAO SA Lina kredytowa wielocelowa WIBOR 1M + Marża tys. PLN BPH SA PEKAO Bank Hipoteczny SA Linia kredytowa wielocelowa Kredyt hipoteczny w CHF pierwotnie 1.514,86 tys. CHF na dzień WIBOR 1M + Marża tys. PLN tys. PLN sublimit transakcji LIBOR 6M + Marża tys. PLN 109

111 1.133,427 tys. CHF Bank Zachodni WBK SA Bank Zachodni WBK SA ING Bank Śląski SA Źródło: Emitent Kredyt inwestycyjny przeznaczony na zakup działek w Bydgoszczy oraz refinansowanie Kredyt inwestycyjny na finansowanie i refinansowanie wydatków modernizacji hotelu FOCUS w Łodzi Kredyt w rachunku bieżącym WIBOR 1M + Marża tys. PLN WIBOR 1M + Marża tys. PLN WIBOR 1M + Marża tys. PLN Grupa Kapitałowa aktywa rzeczowe w postaci maszyn i urządzeń oraz samochodów, użytkuje w oparciu o umowy leasingu finansowego z możliwością wykupu środka trwałego na koniec okresu trwania umowy. Grupa Kapitałowa na dzień 30 września 2012 roku jest stroną 25 umów leasingu finansowego na łączną kwotę mln mln PLN. Zobowiązania z tytułu leasingu zabezpieczone są wystawionym przez Emitenta wekslem in blanco oraz zastawem na maszynach. Tabela nr Wykaz zobowiązań z tytułu umów leasingowych Emitenta na dzień 30 września 2012 [tys. zł] Wyszczególnienie Wartość Maszyny i urządzenia Środki transportu 561 Pozostałe 435 Źródło: Emitent Wyjaśnienie źródeł i kwot przepływów pieniężnych W omawianym okresie od 2009 roku do końca III kwartału 2012 roku Grupa Kapitałowa osiągała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. Działalność inwestycyjna oraz finansowa we wszystkich prezentowanych okresach wykazywała wartości ujemne. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej W 2009 roku Grupa Kapitałowa Emitenta uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej pomimo wygenerowania straty brutto w kwocie 1,48 mln PLN. Grupa Kapitałowa w 2009 roku osiągnęła najwyższe, z prezentowanych okresów, saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 13,73 mln PLN. Największy wpływ na dodatnie saldo środków z działalności operacyjnej miały korekty związane ze spadkiem wielkości amortyzacji (0,65 mln PLN), kosztów odsetek (1,65 mln PLN) oraz wzrostem o 0,81 mln PLN korekt związanych ze wzrostem kwoty instrumentów finansowych zabezpieczających przepływy pieniądza odniesionych na kapitał. Ponadto dokonano korekt z tytułu wzrostu stanu zapasów (4,33 mln PLN) oraz należności (5,83 mln PLN), przy zmniejszeniu zobowiązań handlowych (4,33 mln PLN), rozwiązanych rezerwach (4,36 mln PLN) oraz zmniejszeniu należności z tytułu umów budowlanych (12,54 mln PLN). Na obniżenie przepływów z działalności operacyjnej miała wpływ kwota korekty o 1 mln PLN z tytułu zapłaconego podatku dochodowego. W 2010 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła najniższe wpływy środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej w kwocie 1,79 mln PLN. Bezpośredni wpływ na znaczące zmniejszenie przepływów z tej działalności miała upadłość obejmująca likwidację majątku spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech i dokonane w związku z nią korekty na utratę wartości 110

112 aktywów finansowych w kwocie 5,15 mln PLN oraz wysoka strata brutto w kwocie 23,27 mln PLN. Strata ta została skorygowana o zmiany w kapitale obrotowym tj. obniżenie wartości zapasów o kwotę 3,9 mln PLN, wartości zobowiązań 16 mln PLN oraz należności z tytułu umów budowlanych na kwotę 6,1 mln PLN, na plus dokonano korekt na kwotę 14,2 mln z tytułu zmiany stanu należności oraz rezerw 3,18 mln PLN. Kwota podatku zapłaconego 1,35 mln PLN zmniejszyła saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej, natomiast saldo transakcji na instrumentach pochodnych zwiększyło środki pieniężne o kwotę 2,13 mln PLN. W roku 2011 Grupa Kapitałowa osiągnęła ponad trzykrotny wzrost przepływów z działalności operacyjnej w porównaniu z rokiem Rok 2011 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą w kwocie 3,56 mln PLN, która została skorygowana o kwotę łącznie 7,98 mln PLN wynikającą głównie z korekt z tytułu amortyzacji i odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe (3,07 mln zł), z tytułu różnic kursowych (2,45 mln zł) oraz kosztów odsetek (1,43 mln PLN) przy dodatnim saldzie zysków z tytułów sprzedaży aktywów trwałych na kwotę 0,51 mln PLN. Saldo korekt straty finansowej brutto związanych ze zmianami w kapitale obrotowym wynosiło 3,55 mln PLN i było efektem ujemnego salda pomiędzy korektami związanymi głównie ze spadkiem należności z tytułu umów budowlanych 7,21 mln PLN, a wzrostem stanu zobowiązań o 3,60 mln PLN. W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa zanotowała zysk brutto w kwocie 1,77 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej 3,13 mln PLN, na które wpływ miało przede wszystkim saldo korekt dokonanych w związku ze zmianami w kapitale obrotowym na kwotę - 0,39 mln PLN oraz podatku dochodowego na kwotę 1,39 mln PLN. Podobnie w całym I półroczu 2012 roku Grupa MAKRUM S.A. odnotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 4,35 mln PLN. Na dodatnie przepływy w okresie I półrocza 2012 roku miał wpływ osiągnięty zysk brutto w kwocie 7,3 mln PLN, przepływy z tytułu zmiany umów budowlanych -1,3 mln PLN, korekty wyniku o amortyzację w wysokości 3,1 mln PLN, zmianę stanu zapasów na kwotę 1,5 mln PLN, przepływy z tytułu zmiany stanu zobowiązań -1,78 mln PLN oraz z tytułu zmiany stanu należności -1,5 mln PLN. Analiza kolejnych III kwartałów 2012 roku wykazuje na osiągnięcie przez Grupę dodatnich przepływów z działalności operacyjnej w kwocie 9,2 mln PLN będących rezultatem; wypracowania zysku brutto w kwocie 8,6 mln PLN (w tym zysk jednorazowy związany z nabyciem 100% udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. w kwocie tys. PLN), korekty wyniku o amortyzację niebędącą wydatkiem w kwocie 4,9 mln PLN, przepływów związanych ze zmianą stanu z tytułu umów budowlanych + 1,1, zmiany stanu zapasów i 1,2 mln PLN, rozliczenia podatku dochodowego +1,1 mln PLN oraz wzrostu stanu należności o 6,7 mln PLN. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w okresie od 2009 do 30 września 2012 roku wykazywały wartości ujemne. Grupa MAKRUM przeznaczyła środki na inwestycje związane z rozbudową Grupy Kapitałowej tj. nabyciem jednostek zależnych oraz inwestowała w rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości inwestycyjne. W okresie III kwartałów 2012 roku Grupa dokonała nabycia środków trwałych na kwotę 6,9 mln zł równocześnie uzyskując wpływy z tytułu sprzedaży środków trwałych w kwocie 1,8 mln PLN. Saldo środków z tytułu prowadzonej działalności inwestycyjnej w bieżącym okresie roku 2012 wykazało wartość ujemną 5,1 mln PLN. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Działalność finansowa we wszystkich omawianych okresach od 2009 roku do 30 września 2012 wykazywała ujemne saldo środków pieniężnych. We wszystkich okresach Grupa Kapitałowa ponosiła wydatki związane ze spłatą zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz rat leasingu finansowego. W 2009 roku Grupa Kapitałowa zwiększyła stan środków pieniężnych z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek na kwotę 5,31 mln PLN. Dokonała spłaty kredytów, pożyczek, rat leasingowych oraz odsetek na łączną kwotę 8,84 mln PLN uzyskując ujemne saldo środków pieniężnych z działalności finansowej na kwotę 3,56 mln PLN. W kolejnym roku obrotowym 2010 bilans zaciągniętych (1,1 mln PLN) i spłaconych zobowiązań finansowych (5,41 mln PLN) zamknął się ujemnym saldem środków z działalności finansowej w kwocie 4,31 mln PLN. 111

113 W roku 2011 Grupa Kapitałowa nie uzyskała żadnych wpływów środków finansowych z działalności finansowej, wydatkowała jedynie środki w kwocie łącznej 7,40 mln PLN na spłatę zobowiązań bankowych i rat leasingowych. Podobnie w I kwartale 2012 roku Grupa nie pozyskała środków z tytułu prowadzonej działalności finansowej, a jedynie dokonała spłaty zobowiązań finansowych na łączną kwotę 2,47 mln PLN. Przepływy z działalności finansowej w okresie całego I półrocza 2012 roku wykazują saldo ujemne w kwocie 1,33 mln PLN. Na zwiększenie stanu środków finansowych wpływ miał zaciągnięty przez Focus Hotels Sp. z o.o. kredyt inwestycyjny w kwocie 2,878 mln PLN na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z modernizacją hotelu FOCUS w Łodzi W okresie I półrocza 2012 roku Grupa dokonała spłaty zobowiązań finansowych na łączną kwotę 4 mln PLN. W okresie III kwartałów 2012 roku Grupa wykazała ujemne saldo środków z działalności finansowej w łącznej kwocie 4,0 mln PLN. Na ujemne przepływy finansowe miała wpływ spłata kredytów i pożyczek na kwotę 1,9 mln PLN, kwota zaciągniętego kredytu na modernizację hotelu w Łodzi, spłata rat leasingowych 2,1 mln PLN oraz odsetek od kredytów bankowych 2,2 mln PLN. Tabela nr Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych (tys. PLN) Wyszczególnienie Zysk (strata) przed opodatkowaniem Amortyzacja Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Wyszczególnienie I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Amortyzacja Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Wyszczególnienie I III kwartał 2012 I III kwartał 2011 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Amortyzacja Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej

114 Wyszczególnienie I III kwartał 2012 I III kwartał 2011 Zmiana stanu środków pieniężnych netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta i Grupy Kapitałowej Na dzień Memorandum Grupa Kapitałowa finansuje swoją działalność kapitałami własnymi, jak również kredytami bankowymi oraz leasingiem długo i krótkoterminowym. Emitent przewiduje, iż w dalszym ciągu będzie finansował działalność przede wszystkim z kapitałów własnych oraz korzystał z finansowania dłużnego m.in. leasingu finansowego. Jednakże Emitent nie wyklucza zwiększenia zadłużenia Grupy Kapitałowej poprzez wzrost zadłużenia długoterminowego bankowego koniecznego do realizacji planów inwestycyjnych podmiotów zależnych. Zwiększając zadłużenie Emitent będzie brał pod uwagę następujące czynniki: planowany poziom inwestycji, obecny i przewidywany poziom środków pieniężnych wygenerowanych w toku prowadzonej działalności, bezpieczeństwo struktury finansowania majątku obrotowego oraz trwałego. Poniżej przedstawiono źródła finansowania działalności Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 30 września 2012 roku. Pozycja w tys. PLN 30 września 2012 roku Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w tym: zobowiązania długoterminowe w tym: kredyty i pożyczki Leasing finansowy zobowiązania krótkoterminowe w tym: kredyty i pożyczki Leasing finansowy Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta Zdaniem Zarządu Emitenta brak jest jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej. Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania planów przedstawionych w Memorandum w pozycjach i 8.1. Zgodnie z informacją wskazaną w pkt i 8.1. na Dzień Memorandum Zarząd planuje finansowanie planów inwestycyjnych ze środków własnych wypracowanych w toku prowadzonej działalności w tym ze sprzedaży części aktywów oraz z kredytów. 113

115 11. Badania, rozwój, patenty i licencje Badania, rozwój, patenty i licencje Emitent w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie prowadził żadnych prac badawczych i rozwojowych dotyczących produktów. Emitent posiada certyfikat DIN : w zakres którego wchodzą normy DIN oraz DIN 4132 na wykonywanie konstrukcji stalowych obciążonych dynamicznie. Posiada certyfikowany system zapewnienia jakości w spawalnictwie zgodny z wymogami DIN EN ISO (certyfikat ważny do roku) certyfikat obejmuje również Makrum Project Management Sp. z o.o. oraz Makrum Sp. z o.o. oraz dopuszczenie do wykonywania zbiorników ciśnieniowych klasy drugiej nadane przez jednostkę certyfikująca DNV i ważne do dnia roku. Dodatkowo posiada uznania produkcji i komponentów konstrukcji spawanych przyznane przez niezależne jednostki certyfikujące takie jak DNV oraz RINA Patenty, znaki towarowe, certyfikaty i licencje Emitent jest właścicielem patentu w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku - Prawo własności przemysłowej, dotyczącego zespołu napędowego kruszarki walcowo- zębatej, przyznanego przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej. Kategoria, numer i data zgłoszenia: UZY: (21) , (22) Kategoria i numer ochrony UZY: (11) Charakterystyka patentu: Zespół napędowy kruszarki walcowo-zębatej charakteryzuje się tym, że silnik wraz ze sprzęgłem hydrodynamicznym ustawiony jest poprzecznie do osi wału kruszarki i umieszczony jest nad kątową przekładnią redukcyjną, której wałek zdawczy połączony jest z czopem wału. Natomiast jej wałek odbiorczy i wałek napędowy silnika połączone są przekładnią pasową. Emitent posiada świadectwa ochronne znaków towarowych, które zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej. Lista znaków towarowych, do których Emitent posiada prawo ochronne oraz świadectwo ochronne, wraz z datą, od której znaki te objęte są ochroną przedstawione zostały w poniższym zestawieniu. Prawo ochronne trwa 10 lat od dnia złożenia wniosku w sprawie udzielenia prawa ochronnego w Urzędzie Patentowym i może być wielokrotnie przedłużane o następne okresy dziesięcioletnie. Zarejestrowane przez Emitenta znaki towarowe w Polsce, do których posiada prawa ochronne na terytorium Polski: Znak towarowy Prawo ochronne trwa od dnia Oznaczenie klasyfikacji (klasyfikacja nicejska) klasy Numer prawa ochronnego MAKRUM (znak słowno graficzny) r. 06, 07, 11, 37, MAKRUM MKM 1868 (znak słowno graficzny) r. 06, 07, 11, 37,

116 Znak towarowy Prawo ochronne trwa od dnia Oznaczenie klasyfikacji (klasyfikacja nicejska) klasy Numer prawa ochronnego STOCZNIA POMERANIA ( znak słowno graficzny) r. 06, 09, 12, MAKRUM (znak graficzny) r. 06, 07, 11, 37, MAKRUM (znak słowno graficzny) r. 06, 07, 11, 37, Źródło: Emitent Zarejestrowane przez Emitenta znaki wspólnotowe, do których posiada prawa ochronne na terytorium Państw Unii Europejskiej: Znak towarowy Prawo ochronne trwa od dnia Oznaczenie klasyfikacji - klasy Numer prawa ochronnego HEILBRONN PRESSEN HP (znak słowno graficzny) r. 6, 7, 8, 40, HEILBRONN (znak słowno graficzny) r. 6, 7, 8, 40, Źródło: Emitent 115