PROSPEKT EMISYJNY Zakłady Mięsne HERMAN SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kielnarowej

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Zakłady Mięsne HERMAN SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kielnarowej Sporządzony w związku z: Ofertą publiczną Akcji Serii D Dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym Praw do Akcji Serii D i Akcji Serii D Podmiot Oferujący: Doradca Finansowy: Dom Maklerski AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie BIEL capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2007 roku. Prospekt zawiera: - Dokument Podsumowujący, - Czynniki ryzyka, - Dokument Rejestracyjny, - Dokument Ofertowy.

2 Spis treści CZĘŚĆ I. DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY TOśSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYśSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE CZYNNIKI RYZYKA... 9 CZĘŚĆ II. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI CZĘŚĆ III. DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE BIEGLI REWIDENCI WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA STRUKTURA ORGANIZACYJNA ŚRODKI TRWAŁE PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ZASOBY KAPITAŁOWE BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE INFORMACJE O TENDENCJACH PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ZATRUDNIENIE ZNACZNI AKCJONARIUSZE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 1

3 Spis treści 21. INFORMACJE DODATKOWE ISTOTNE UMOWY INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAśOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ IV. DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH / DOPUSZCZANYCH DO OBROTU INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 2

4 Część I Dokument Podsumowujący CZĘŚĆ I. DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY OSTRZEśENIE Dokument Podsumowujący powinien być traktowany jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Decyzja inwestycyjna powinna być kaŝdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Dokument Podsumowujący, będący częścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Dokument Podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 1. ToŜsamość dyrektorów, wyŝszego szczebla kierownictwa, doradców i biegłych rewidentów Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: Ryszard Macina Prezes Zarządu Teresa Pietrzyk Wiceprezes Zarządu Kazimierz Bonarski Wiceprezes Zarządu Doradca Finansowy Doradcą Finansowym Emitenta jest BIEL capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Dom Maklerski Oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Dom Maklerski AmerBrokers Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Biegli Rewidenci Badania historycznych informacji finansowych za lata zostały przeprowadzone przez BIEL Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, w imieniu którego badania powyŝszych sprawozdań finansowych dokonał: Emil Biel Biegły Rewident nr 9175/6401. Badanie statutowego sprawozdania finansowego za rok 2006 zostało przeprowadzone przez Zespół Ekspertów Finansowych i Rachunkowości ZEFIR-Hlx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, w imieniu którego badania powyŝszego sprawozdania dokonał: Grzegorz Wojtyra Biegły Rewident, nr 10864/7894. Badania statutowych sprawozdań finansowych za rok 2005 oraz za rok 2004 zostały przeprowadzone przez Zespół Ekspertów Finansowych i Rachunkowości ZEFIR-Hlx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, w imieniu którego badania powyŝszych sprawozdań finansowych dokonała: Katarzyna Garbacka-Lipa Biegły Rewident, nr 10273/7639. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 3

5 Część I Dokument Podsumowujący 2. Informacje dotyczące Emitenta 2.1. Dane finansowe Emitenta Zaprezentowane poniŝej wybrane jednostkowe dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłych rewidentów historycznych informacji finansowych za lata Wybrane dane finansowe za I półrocze 2007 r. oraz za I półrocze 2006 r. pochodzą ze śródrocznych informacji finansowych, które nie podlegały badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela: Wybrane dane finansowe Emitenta za lata (w tys. zł) WYSZCZEGÓLNIENIE I półrocze 2007 I półrocze Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) Zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Aktywa ogółem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy Kapitał własny Kapitał podstawowy Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej Środki pienięŝne na koniec okresu Liczba udziałów (sztuki) Zysk netto na jeden udział (zł) 4,16 23,08 23,89 21,61-31,58 Wartość księgowa na jeden udział (zł) 489,90 653,96 485,71 630,89 663,36 Skorygowana liczba akcji (sztuki)* Skorygowany zysk netto na jedną akcję (zł) 0,01 0,05 0,05 0,04-0,06 Skorygowana wartość księgowa na jedną akcję (zł) 0,98 1,31 0,97 1,26 1,33 * liczba Akcji po przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 4

6 Część I Dokument Podsumowujący 2.2. Ogólny zarys działalności Emitenta Zakłady Mięsne Herman powstały w styczniu 1996 roku jako spółka cywilna w Kielnarowej koło Tyczyna w województwie podkarpackim. 31 października 2000 roku nastąpiło przekształcenie spółki cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a 2 stycznia 2007 nastąpiło przekształcenie w Spółkę Akcyjną. Emitent jest obecnie jednym z najwaŝniejszych pracodawców w rejonie. Z zakładu zatrudniającego w początkowej fazie istnienia 40 osób, zatrudnienie wzrosło do około 330 osób. Ponad 120 róŝnorodnych produktów (obejmujących zarówno wędliny, wędzonki jak i mięsa) dociera do 400 niezaleŝnych odbiorców, nie tylko z rejonów Podkarpacia, ale i całej Polski. Spółka jest dostawcą do sieci Makro, Real, Carrefour, Ahold Polska i Kaufland. Oprócz odbiorców zewnętrznych Emitent posiada sieć stale rozwijającą się ponad 50 własnych sklepów firmowych na terenie województwa: podkarpackiego, małopolskiego, lubelskiego oraz śląskiego. Emitent prowadzi sprzedaŝ swoich wyrobów we wszystkich funkcjonujących na rynku polskim kanałach dystrybucyjnych. Udział poszczególnych kanałów dystrybucji w sprzedaŝy ogółem zmienia się w zaleŝności od koniunktury na rynku, efektywności sprzedaŝy, moŝliwości dostępu do poszczególnych rynków czy teŝ moŝliwości Spółki, co do wymagań poszczególnych odbiorców. Biorąc pod uwagę uwarunkowania, o których mowa wyŝej i realne moŝliwości Spółki od 2005 roku realizowana jest polityka handlowa zmierzająca do zrównowaŝenia udziału poszczególnych kanałów dystrybucyjnych w sprzedaŝy ogółem. Uwzględniając zmiany zachodzące na polskim rynku detalicznym tj. zwiększający się udział w tym rynku duŝych sieci handlowych, w tym dyskontowych, Spółka zwiększa swój udział w tym kanale dystrybucji. Emitent prowadzi działalność w zakresie uboju wieprzowego, rozbioru wieprzowego i wołowego oraz produkcji pełnego asortymentu wędlin. W rodzaju i zakresie działalności wykonywanej przez Emitenta moŝna wyszczególnić następujące elementy: ubój trzody chlewnej, produkcja mięs w szczególności jego rozbiór i wykrawanie, dzięki czemu uzyskuje się półtusze wieprzowe, ćwierćtusze wołowe i cielęce, tusze drobiowe oraz produkuje się elementy kulinarne i mięso mielone, produkcja wędlin w której moŝna wyodrębnić: a/. wędzonki: szynki i szynki dojrzewające, polędwice i polędwice dojrzewające, balerony, łopatki, wędzonki z okrywą tłuszczową, wędzonki szynko podobne, boczki, wędzonki bekonowe i inne, b/. kiełbasy: grubo rozdrobnione, średnio rozdrobnione, drobno rozdrobnione, homogenizowane, c/. wędliny podrobowe: wątrobianki, kiszki, pasztety, salcesony, d/. produkty blokowe: średnio rozdrobnione, drobno rozdrobnione, podrobowe, studzieniny, e/. wędzonki i wędliny drobiowe: szynki drobiowe, polędwice drobiowe, kiełbasy drobiowe, wędliny drobiowe i podrobowe, f/. konfekcjonowanie wędlin: porcjowanie wędlin, plasterkowanie wędlin, Emitent posiada szeroką ofertę mięs i wyrobów wędliniarskich. Daje to klientowi moŝliwość wyboru produktu z róŝnych kategorii cenowych, jak i smakowych. Surowiec wykorzystywany do produkcji jest w pełni krajowy i pochodzi z ekologicznych terenów Lubelszczyzny i Podkarpacia Strategia rozwoju Emitenta Długofalowym celem Emitenta jest zbudowanie silnej grupy przetwórstwa mięsnego, która zostanie liderem na rynku regionalnym obejmującym województwo podkarpackie, małopolskie, świętokrzyskie, lubelskie, śląskie oraz znaczne zwiększenie sprzedaŝy eksportowej produktów Emitenta. Realizacja strategii rozwoju Emitenta będzie moŝliwa dzięki inwestycjom w rozwój zaplecza produkcyjnego oraz poprzez inwestycje kapitałowe. Emitent przewiduje konieczność poniesienia wydatków inwestycyjnych na rozbudowę zakładu produkcyjnego obejmującą zakup linii do plasterkowania oraz do produkcji dań gotowych, a takŝe półproduktów. Kolejnym etapem inwestycji w rozbudowę zakładu produkcyjnego będzie budowa Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 5

7 Część I Dokument Podsumowujący mroźni z tunelem głębokiego zamraŝania. Inwestycje te będą realizowane dzięki środkom pozyskanym przez Emitenta z emisji akcji, kredytom bankowym a takŝe dotacjom ze środków pomocowych Unii Europejskiej. Emitent planuje takŝe dokonanie znacznej rozbudowy swojej sieci sklepów firmowych oferujących wyroby mięsne i wędliniarskie Emitenta. Do końca bieŝącego roku Emitent planuje powiększenie sieci sklepów firmowych do 60 placówek. Docelowo własna sieć sklepów firmowych Emitenta będzie liczyć ponad 120 placówek zlokalizowanych na terenie województwa podkarpackiego, małopolskiego, świętokrzyskiego, lubelskiego. Emitent planuje takŝe otwieranie swoich sklepów firmowych na terenie województwa mazowieckiego i łódzkiego, ze szczególnym uwzględnieniem aglomeracji warszawskiej i łódzkiej, które to aglomeracje są uznawane przez Emitenta za szczególnie dobre rynki zbytu produktów z klasy Premium znajdujących się w ofercie Emitenta. Emitent planuje, Ŝe osiągnięcie liczby 120 sklepów firmowych będzie moŝliwe do końca 2009 roku. Plany rozbudowy sieci handlowej Emitenta będą realizowane dzięki środkom pozyskanym z emisji akcji oraz z funduszy własnych Emitenta. Emitent nie przewiduje konieczności zaciągania kredytów bankowych umoŝliwiających realizację rozbudowy sieci handlowej Emitenta. W związku z rozwojem działalności Emitenta oraz sukcesywnym zwiększaniem sieci handlowej Emitenta, niezbędna jest budowa centrów logistycznych zlokalizowanych na terenie Śląska i centralnej Polski. Emitent planuje, Ŝe budowa centrów logistycznych będzie moŝliwa dzięki środkom pochodzącym z długoterminowych kredytów inwestycyjnych zaciąganych przez Emitenta. Emitent zakłada, Ŝe realizacja zamierzenia rozwojowego, jakim jest budowa centrów logistycznych rozpocznie się nie wcześniej niŝ w 2009 roku i będzie moŝliwa dopiero po pozyskaniu przez Emitenta odpowiednich nieruchomości. Emitent przewiduje konieczność znacznego zwiększenia specjalistycznego taboru samochodowego umoŝliwiającego poprawę logistyki i realizowanie transportu zwierząt przeznaczonych do uboju. Zwiększenie taboru samochodowego będzie konieczne z powodu znacznego zwiększenia produkcji przez Emitenta. Przy zakupie taboru samochodowego Emitent będzie korzystał głównie z finansowania leasingowego. W związku z planami Emitenta związanymi z rozwojem sprzedaŝy eksportowej, przewidziane są takŝe inwestycje związane z budową centrów logistycznych w zakresie handlu hurtowego wyrobami Emitenta poza granicami kraju. Emitent szacuje, Ŝe budowa centrów logistycznych zlokalizowanych w Słowacji rozpocznie się na przełomie 2007/2008 roku, a w Niemczech w 2008 roku, po pozyskaniu partnerów lokalnych, z którymi zostaną zawiązane spółki kapitałowe. Emitent przewiduje, Ŝe minimum 60 procent udziałów w tych spółkach będzie jego własnością. WaŜnym elementem w realizacji strategii rozwoju Emitenta jest budowa grupy kapitałowej skupiającej zakłady przetwórstwa mięsnego posiadające ugruntowaną pozycję na rynkach lokalnych. Emitent przewiduje, Ŝe pierwsze akwizycje nastąpią jeszcze w 2007 roku po przeprowadzeniu publicznej emisji akcji i pozyskaniu kapitału. Zamiarem Emitenta jest przejmowanie podmiotów gospodarczych mniejszych od Emitenta oraz posiadających własne rynku zbytu, w tym sklepów firmowych. 3. Podstawowe informacje o ofercie 3.1. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram: Statystyka oferty Zgodnie z Uchwałą nr 13 NWZA z dnia 11 czerwca 2007 r. oferowanych jest w drodze subskrypcji otwartej, w rozumieniu pkt 3 k.s.h Akcji Serii D o wartości nominalnej 1 złoty kaŝda. Warunkiem koniecznym dojścia emisji do skutku jest subskrybowanie co najmniej jednej Akcji Serii D. Oferta Akcji Serii D podzielona jest na dwie transze: Transzę Inwestorów Instytucjonalnych, w ramach której oferowanych jest Akcji, Transzę Otwartą, w ramach której oferowanych jest Akcji. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 6

8 Część I Dokument Podsumowujący Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji. Cena będzie mieścić się w przedziale między 1,80 zł a 2,70 zł za jedną Akcję Serii D i będzie ceną stałą, równą dla obu transz Harmonogram oferty października 2007 r. przyjmowanie deklaracji zainteresowania nabyciem akcji na potrzeby utworzenia Księgi Popytu dla Transzy Inwestorów Instytucjonalnych; 31 października 2007 r. podanie do publicznej wiadomości ceny emisyjnej; 5 listopada 2007 r. otwarcie subskrypcji; 5 7 listopada 2007 r. przyjmowanie zapisów w Transzy Otwartej; do 9 listopada 2007 r. wystosowanie zaproszeń do złoŝenia zapisów na akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych do inwestorów, którzy podczas budowania Księgi Popytu złoŝyli deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Serii D po cenie nie niŝszej, niŝ emisyjna; listopada 2007 r. przyjmowanie zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych; 13 listopada 2007 r. zamknięcie subskrypcji. Przydział Akcji Serii D zostanie dokonany w ciągu 3 dni roboczych od zamknięcia subskrypcji. Akcje Serii D Emitent planuje wprowadzić do obrotu na rynku podstawowym GPW. Biorąc pod uwagę planowane terminy przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii D, intencją Zarządu Emitenta jest wprowadzenie ich do obrotu giełdowego w IV kwartale 2007 roku. Po dokonaniu przydziału Akcji Serii D do obrotu na GPW zostaną wprowadzone PDA Serii D Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wpływów pienięŝnych Przeprowadzenie oferty emisji Akcji Serii D przez Emitenta ma na celu pozyskanie środków pienięŝnych, które zostaną przeznaczone na realizację długofalowych planów rozwojowych i inwestycyjnych Emitenta. Opis strategii oraz planów rozwojowych został przedstawiony w punkcie Części III Prospektu Emisyjnego. Zdecydowana większość tych planów będzie moŝliwa do realizacji dzięki środkom pozyskanym ze sprzedaŝy akcji Emitenta. Emitent planuje pozyskać z emisji akcji Serii D kwotę około 20,25 mln zł. Pozyskany kapitał po uwzględnieniu kosztów emisji pozwoli Emitentowi na realizację: przejęcia zakładów produkcyjnych branŝy mięsnej, kontynuację rozwoju własnej sieci sklepów firmowych, budowę mroźni z tunelem głębokiego zamraŝania, inwestycję w centra logistyczne na Słowacji i w Niemczech, realizację nowej linii produkcyjnej (wydział plasterkowania i konfekcjonowania), Po przeprowadzeniu emisji Akcji serii D Emitent niezwłocznie podejmie działania zmierzające do realizacji wszystkich zadań wymienionych powyŝej. Emitent planuje, Ŝe w pierwszej kolejności zostaną zrealizowane zadania związane z przejęciem zakładów produkcyjnych z branŝy mięsnej oraz z rozbudową własnego zakładu produkcyjnego. Równocześnie będą realizowane nowe otwarcia własnych sklepów firmowych oraz rozwój centrum logistycznego na Słowacji, w następnej kolejności Emitent planuje realizować zadania związane z inwestycją w centrum logistyczne na terenie Niemiec. Wszelkie działania przedstawione w powyŝszej tabeli Emitent planuje zakończyć przed grudniem 2008 roku.do momentu wykorzystania środków z emisji Akcji serii D Emitent zamierza je ulokować na lokatach bankowych. W przypadku, gdy wielkość środków pozyskanych z emisji Akcji byłaby niewystarczająca do realizacji wymienionych celów emisji, Emitent nie zamierza rezygnować z Ŝadnego z nich. Będą one współfinansowane z kapitałów obcych (kredyty bankowe) i wypracowanego zysku, bądź ze środków pomocowych Unii Europejskiej, a czas ich realizacji będzie dłuŝszy. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 7

9 Część I Dokument Podsumowujący 3.3. Szczegóły oferty oraz dopuszczenie do obrotu Oferta i dopuszczenie do obrotu Zgodnie z Uchwałą nr 13 NWZA z dnia 11 czerwca 2007 r. w drodze subskrypcji otwartej, w rozumieniu pkt 3 k.s.h. oferowanych jest Akcji na okaziciela Serii D z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 1 złoty kaŝda. Warunkiem koniecznym dojścia emisji do skutku jest subskrybowanie co najmniej jednej Akcji Serii D. Emitent zamierza wprowadzić Akcje Serii D do obrotu na rynku podstawowym GPW. Planowanym terminem debiutu giełdowego jest IV kwartał 2007 r Plan dystrybucji Podmiotem pełniącym funkcję oferującego Akcje Serii D w ramach oferty publicznej jest Dom Maklerski AmerBrokers S.A., Al. Jerozolimskie 123a, Warszawa. Oferujący utworzył konsorcjum firm inwestycyjnych zajmujących się plasowaniem oferty w Transzy Otwartej. Lista POK przyjmujących zapisy na Akcje Serii D oferowane w tej transzy stanowi Załącznik nr 4 do Prospektu. Emitent postanowił przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu polegający na przyjmowaniu od zainteresowanych inwestorów instytucjonalnych deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Serii D po proponowanej przez te podmioty cenie. Zarząd ustalił, Ŝe proponowana w deklaracjach zainteresowania cena musi mieścić się w przedziale między 1,80 zł, a 2,70 zł za jedną Akcję Serii D. Po zakończeniu budowania Księgi Popytu Emitent wytypuje inwestorów, którym przedstawiona zostanie propozycja złoŝenia zapisu na akcje. Na podstawie Uchwały nr 13 NWZA z dnia 11 czerwca 2007 r. cenę emisyjną Akcji Serii D ma prawo ustalić Zarząd. Cenę emisyjną Zarząd ustali według własnego uznania, biorąc jednak pod uwagę w szczególności wyniki przeprowadzonego procesu budowania Księgi Popytu. Cena emisyjna wyniesie maksymalnie 2,70 zł. za jedną Akcję Serii D. Cena emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji, w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej poprzez równoczesne przekazanie informacji KNF i GPW, a po upływie 20 minut takŝe do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej oraz poprzez opublikowanie jej w sposób, w jaki został udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt Emisyjny. Cena Akcji Serii D będzie ceną stałą, równą dla obu transz. Oferta Akcji Serii D została podzielona na dwie transze Transzę Inwestorów Instytucjonalnych i Transzę Otwartą. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych jest akcji, natomiast w Transzy Otwartej akcji. Emitent ma prawo do dokonywania przesunięć Akcji Serii D między transzami po zakończeniu subskrypcji. Skorzystanie z takiego mechanizmu będzie miało na celu wyłącznie optymalizację przydziału akcji, która zapewni objęcie jak największej ich liczby i będzie polegać na zasileniu danej transzy akcjami, na które nie złoŝono zapisów w drugiej transzy. W skrajnym przypadku moŝe więc wystąpić sytuacja, w której na skutek braku zainteresowania objęciem akcji w jednej z transz, wszystkie akcje wchodzące w jej skład zostaną przesunięte do drugiej transzy. Emitent, za pośrednictwem Oferującego, wystosuje do inwestorów, którzy w procesie budowania Księgi Popytu złoŝyli deklaracje zainteresowania nabyciem akcji z ceną nie niŝszą, niŝ cena emisyjna zaproszenie do złoŝenia zapisu na akcje. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Emitent w pierwszej kolejności przydzieli akcje inwestorom, którzy złoŝyli zapisy na akcje w odpowiedzi na wystosowane zaproszenie do złoŝenia zapisu w związku z uczestnictwem tych inwestorów w procesie budowania Księgi Popytu. Inwestorom, którzy złoŝyli poprawny zapis i terminowo wnieśli stosowną wpłatę na akcje zostaną one przydzielone w liczbie wskazanej w zapisie. W drugiej kolejności Emitent przydzieli akcje inwestorom, którzy złoŝyli zapisy na akcje bez związku z przekazywaniem zaproszeń do złoŝenia zapisu, bez względu na ich udział w procesie budowania Księgi Popytu oraz inwestorom, którzy złoŝyli zapisy na liczbę akcji mniejszą, niŝ wskazana w zaproszeniu.. Przydział akcji tym inwestorom będzie miał charakter uznaniowy. Przydział akcji w Transzy Otwartej nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW i oparty będzie na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 8

10 Część I Dokument Podsumowujący Rynki Oferta Akcji Serii D jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Akcje Serii D i PDA Serii D będą notowane wyłącznie na GPW Koszty oferty Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego wynoszą około zł. PowyŜsze szacunki zakładają, Ŝe zostaną objęte wszystkie Akcje Serii D, a cena emisyjna jednej akcji wyniesie 2,70 zł. Koszty emisji Akcji Serii D oraz ich wprowadzenia do obrotu giełdowego obejmą: koszty przygotowania Prospektu, oferowania Akcji Serii D, usług doradców Spółki, druku i publikacji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych, działań promocyjnych i reklamowych, koszty związane z opłatami uiszczanymi KNF, GPW i KDPW oraz opłaty sądowe i notarialne. 4. Czynniki ryzyka 4.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski oraz głównych rynków europejskich, Ryzyko związane z niestabilnością przepisów prawnych, Ryzyko związane z rynkiem ukraińskim, Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych, Ryzyko związane z utrudnieniami w eksporcie polskiego mięsa, Ryzyko gwałtownych i nieprzewidywalnych zmian popytu na mięso i jego przetwory, Ryzyko wahania cen surowca mięsnego, Ryzyko walutowe Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko zmiany struktury grup odbiorców, Ryzyko ekspansywnego rozwoju sieci handlowych, Ryzyko nie wywiązywania się z umów handlowych, Ryzyko związane z rozwojem własnej sieci sklepów firmowych, Ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, Ryzyko dotyczące zatrudnienia Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii D do skutku, Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji Serii D, Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji Serii D, Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu, Ryzyko związane z PDA, Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji Serii D do obrotu giełdowego, Ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na podstawowym rynku GPW (rynku oficjalnych notowań giełdowych), Ryzyko zawieszenia notowań, Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego, Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii D lub w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, Ryzyko nałoŝenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 9

11 Część II Czynniki Ryzyka CZĘŚĆ II. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję o inwestycji w Akcje Emitenta, potencjalni Inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniŝej czynniki ryzyka. Akcje Emitenta obciąŝone są ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Zaistnienie jednego bądź kilku z wymienionych poniŝej czynników ryzyka moŝe mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego kondycję i osiągane przez niego wyniki finansowe. Sporządzający Prospekt dołoŝyli wszelkich starań, by uwzględnić ogół znanych obecnie zagroŝeń związanych z działalnością Emitenta, jednak nie moŝna wykluczyć sytuacji pojawienia się w przyszłości ryzyka, trudnego do przewidzenia w chwili obecnej. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski oraz głównych rynków europejskich Ponad 80% swojej produkcji Emitent sprzedaje na rynku krajowym. Stąd teŝ handel wyrobami Zakładów Mięsnych Herman jest ściśle związany z sytuacją gospodarczą i finansową Polski, wzrostem lub spadkiem poziomu konsumpcji, kształtowaniem się inflacji, stopy bezrobocia. Nastroje konsumentów mogą, zarówno pozytywnie jak i negatywnie, wpłynąć na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe. Ponadto zainteresowanie wyrobami Emitenta na rynkach zagranicznych jest równieŝ zaleŝne od moŝliwości zakupowych ludności danego kraju. Pozytywne stwierdzenia opisujące obecny rozwój gospodarki polskiej i podnoszenie się wartości zakupów przeciętnego Polaka nie mogą zagwarantować utrzymania się takiej sytuacji na stałe w przyszłości. Nieprzewidywalne zmiany sytuacji gospodarczej mogą wpłynąć na zuboŝenie się społeczeństwa polskiego i spadek poziomu konsumpcji. Taka sytuacja odbije się negatywnie na wynikach sprzedaŝowych Emitenta Ryzyko związane z niestabilnością przepisów prawnych Często zmieniają się przepisy w tak newralgicznych dla przedsiębiorstw obszarach, jakimi są między innymi finanse i rachunkowość, podatki, urzędowa kontrola Ŝywności, bezpieczeństwo Ŝywności, prawo pracy. Taka sytuacja negatywnie wpływa na procesy planowania i produkcji uniemoŝliwiając stabilny rozwój przedsiębiorstw. Zbyt wolna i obarczona wieloma błędami implementacja przepisów unijnych, liczne błędy w tłumaczeniach unijnych aktów prawnych oraz zła komunikacja w tym zakresie, powodują pogarszania się konkurencyjności polskich przedsiębiorstw na rynku unijnym i spadek ich wiarygodności. Ogranicza to równieŝ dostęp przedsiębiorstw do środków pomocowych UE. Zmiany w przepisach prawnych mogą mieć istotny wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta, ponadto mogą wiązać się z problemami oraz kosztami przy dokonywaniu wykładni, czy teŝ przy niejednolitym orzecznictwie sądów. Dotychczas tego rodzaju ryzyko w przypadku Emitenta nie wystąpiło, jednakŝe z racji, iŝ Spółka w przeszłości korzystała z funduszy Unii Europejskiej i zamierza z nich korzystać w przyszłości, wszelkie utrudnienia związane z implementacją rozporządzeń europejskich mogą utrudnić pozyskanie środków pomocowych z Unii Europejskiej Ryzyko związane z rynkiem ukraińskim Usytuowanie Emitenta w województwie podkarpackim, a co się z tym wiąŝe, bliskość granicy ukraińskiej, stwarza moŝliwość rozwoju pręŝnego handlu przygranicznego. Emitent, jako jedyna firma na Podkarpaciu i jedna z nielicznych w Polsce posiada wszystkie niezbędne certyfikaty uprawniające do eksportu swoich wyrobów na Ukrainę. Bardziej pręŝny handel przygraniczny z Ukrainą korzystnie Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 10

12 Część II Czynniki Ryzyka wpłynąłby na wyniki sprzedaŝowe Emitenta. JednakŜe współpracę ściśle uwarunkowuje i uzaleŝnia polityka celna, zarówno polska, jak i ukraińska. Ponadto w ostatnim czasie obserwowany jest rozwój i inwestowanie (głównie Danii) w rozwój przemysłu mięsnego, jak i hodowlę Ŝywca na Ukrainie. Powoduje to, Ŝe władze polskie jak i polskie zakłady produkcyjne nie mogą liczyć na zbyt duŝe zainteresowanie i wzajemną współpracę. Dla Emitenta oznacza to niŝsze niŝ przypuszczalnie mogłyby być, znając chłonność tego rynku, przychody ze sprzedaŝy na rynku ukraińskim Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Rynek mięsny w Polsce jest wysoce konkurencyjny. Sytuacja na rynku krajowym przedstawia się podobnie jak na rynku lokalnym Emitenta. Na terenie województwa Podkarpackiego działa kilkanaście zakładów o wielkości i moŝliwościach produkcyjnych zbliŝonych do Emitenta. Wiele z tych firm posiada podobne uprawnienia do produkcji określonych wyrobów lub do wymiany handlowej z danymi kontrahentami. Wejście Polski do struktur Unii Europejskiej stawia przed krajowymi firmami coraz to trudniejsze zadania. Polskie firmy działające w sektorze mięsnym muszą między innymi, z racji niewystępowania barier na rynku unijnym, sprostać silnej konkurencji duŝych producentów z innych krajów np: Danii, Holandii, Niemiec, a takŝe podmiotów, które posiadają importerów branŝowych z tych państw. Emitent podejmuje rywalizację z firmami konkurencyjnymi poprzez ciągłe inwestycje usprawniające jego proces produkcyjny, wprowadzanie nowych wyrobów o wysokich walorach smakowych. Mocną stroną Emitenta jest współpraca z wielkimi sieciami handlowymi, oraz stale rozwijająca się sieć własnych sklepów firmowych. Pomimo działań Emitenta silny wzrost konkurencji w sektorze produkcji i przetwórstwa produktów mięsnych powoduje konieczność obniŝenia cen sprzedaŝy, uzyskiwanych marŝy, a w konsekwencji wpływa na pogorszenie moŝliwych do uzyskania wyników finansowych przedsiębiorstwa Ryzyko związane z utrudnieniami w eksporcie polskiego mięsa W roku 2005 Rosja nałoŝyła embargo na eksport polskiego mięsa. W roku 2006 podobne kroki poczyniła Ukraina. Zakaz eksportu polskiego mięsa tłumaczony jest łamaniem przez Polskę zasad sanitarnych oraz fałszowaniem certyfikatów, jakie muszą posiadać zakłady przetwórstwa mięsnego. Obecnie trwają negocjacje nad zniesieniem tego ograniczenia. Restrykcje nakładane przez te państwa na mięso pochodzenia polskiego znacznie utrudniają eksport surowca. JeŜeli embarga nie zostaną zniesione to pierwszą, oczywistą konsekwencją jest okresowy (w krótszej lub dłuŝszej perspektywie) spadek polskiego eksportu. Skala ewentualnego spadku moŝe być zminimalizowana szybkością znalezienia zastępczych dróg eksportu do Rosji bądź Ukrainy. JednakŜe takie rozwiązania oznaczają dla polskich firm wzrost kosztów i duŝe utrudnienia w działaniu. Drugą konsekwencją jest spadek cen wyrobów. Ograniczenie eksportu mięsa powoduje przekierowanie wyrobów na rynek krajowy. Przy niezmienionej liczbie kupujących pojawia się duŝo nowego towaru, co oddziałuje na spadek cen. Ryzyko to w przypadku Emitenta ogranicza się jedynie do handlu z Ukrainą, poniewaŝ Spółka na chwilę obecną nie prowadzi sprzedaŝy na rynek rosyjski. Emitent posiada równieŝ wszystkie niezbędne certyfikaty uprawniające do eksportu swoich wyrobów na Ukrainę, co w pewnym stopniu zmniejsza ryzyko całkowitego zaprzestania handlu z rynkiem Ukrainy Ryzyko gwałtownych i nieprzewidywalnych zmian popytu na mięso i jego przetwory Konsumenci gwałtownie i natychmiastowo reagują na medialne doniesienia o potencjalnych zagroŝeniach dla zdrowia ze strony chorób zwierząt hodowlanych (BSE, ptasia grypa, pryszczyca itp.). Informacje o pojedynczych przypadkach chorób u zwierząt znacząco odbijają się na popycie na nieprzetworzone mięso danego gatunku. W przypadku Emitenta ryzyko to zmniejsza fakt, iŝ wędliny proponowane przez Spółkę są wysoko przetworzone, a surowiec pochodzi z wiarygodnych źródeł (jest przebadany i sprowadzany z ekologicznych terenów). Nie bez znaczenia jest teŝ fakt, Ŝe w ofercie Spółki (tj. sklepów firmowych) znajduje się mięso wołowe, wieprzowe, drobiowe, cielęce, królicze, co powoduje duŝe moŝliwość wyboru, a tym samym minimalizuje ewentualne straty związane ze zmianą zachowań konsumentów. NaleŜy jednak mieć na uwadze, iŝ w zaleŝności od skali i częstotliwości przypadków chorób zwierząt fakty te mogą być róŝnie nagłośnione. W przypadku pojawienia się w mediach informacji o zachorowaniach zwierząt i wynikających z tych chorób Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 11

13 Część II Czynniki Ryzyka zagroŝeniach, zmniejszy się popyt na wyroby mięsne, odbijając się na wielkości przychodów ze sprzedaŝy osiąganych przez zakłady mięsne, w tym Emitenta Ryzyko wahania cen surowca mięsnego Specyfiką rynku mięsnego są okresowe wahania cen skupu za kilogram Ŝywca. Wywołane są one głównie zmienną podaŝą Ŝywca w danym okresie roku kalendarzowego. Mniejsza podaŝ pogłowia trzody chlewnej powoduje wzrost cen surowca, co w dalszej kolejności przekłada się na cenę wyrobu gotowego. WyŜsza cena wyrobów mięsnych zmniejsza popyt w niektórych grupach klientów. Specyficzny region Podkarpacia (duŝy % bezrobocia) powoduje, Ŝe wzrost cen surowca nie moŝe być w pełni kompensowany przyrostem cen na wyroby gotowe koszyk zakupowy wędlin jest niŝszy niŝ w województwach bogatych z centralnej czy zachodniej Polski. Podniesienie ceny przez Emitenta, aby zrekompensować wzrost cen surowca moŝe spowodować zmniejszenie popytu na wyroby Emitenta, co obniŝy uzyskiwane przychody w danym okresie. Emitent podejmuje ekspansje związaną z rozwojem własnej sieci sklepów firmowych na inne województwa, gdzie mieszkańcy przeznaczają wyŝsze kwoty na konsumpcję Ryzyko walutowe Działalność eksportowa oparta jest o walutę EURO oraz USD. Obecnie sprzedaŝ poza granice kraju nie przekracza 20% przychodów Emitenta. Wahania kursowe powodują obecnie nieznaczne ryzyko, choć plany Emitenta, co do rozwoju wielkości swojego eksportu mogą spowodować, iŝ w przyszłości Emitent będzie musiał podejmować działania zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Wahania kursów walut mogą wpłynąć na obniŝenie przychodów uzyskiwanych ze sprzedaŝy produktów przeznaczonych na eksport. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko zmiany struktury grup odbiorców W strukturze odbiorców Emitenta wyróŝniamy następujące grupy odbiorców: własna sieć sklepów firmowych, duŝe sieci handlowe o ogólnopolskim i lokalnym charakterze: Makro, Real, Ahold, Carrefour, Kaufland, Delikatesy Centrum, Ŝywienie zbiorowe typu: szpitale, sanatoria, uzdrowiska, zakłady karne, odbiorcy zagraniczni: Słowacja, Węgry, AzerbejdŜan, Struktura odbiorców jest dowodem pełnej elastyczności i uniwersalności Emitenta, oraz wynikiem wyraźnych trendów w polskiej gospodarce. Z jednej strony obserwuje się dynamiczny rozwój rynku sieciowego tj. hipermarketów, a z drugiej strony powrót klienta do sklepów zapewniających codzienne świeŝe dostawy, stających się siecią sklepów familijnych. Spółka szybko dostosowuje się do potrzeb klienta sieciowego, jak i indywidualnego. Jednak nie moŝna wykluczyć w przyszłości zmian w obecnej strukturze odbiorców. MoŜe to negatywnie wpłynąć na osiągane całkowite wyniki ze sprzedaŝy lub teŝ uzaleŝnić Emitenta od jednego odbiorcy. W przypadku utraty kontrahentów z którejś grupy odbiorców, koniecznym dla Emitenta będzie pozyskanie nowych kontrahentów, którzy uzupełnią powstałą w przychodach lukę. Jeśli taki scenariusz miałby miejsce naleŝy spodziewać się czasowego spadku przychodów Emitenta Ryzyko ekspansywnego rozwoju sieci handlowych Na terenie kraju widoczny jest obecnie bardzo ekspansywny rozwój duŝych sieci handlowych. Sieci te proponują klientom moŝliwość dokonania zakupu róŝnych produktów w jednym miejscu. Coraz częściej stoiska mięsne zlokalizowane w super i hipermarketach są bardzo dobrze zaopatrzone w produkty kilku producentów o najsilniejszych markach. Częstsze dokonywanie zakupów przez klientów w tego rodzaju sieciach moŝe spowodować spadek częstotliwości dokonywania zakupów w innych miejscach. W przypadku Emitenta, z jednej strony rozwój duŝych sieci handlowych moŝe Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 12

14 Część II Czynniki Ryzyka wpłynąć na wzrost wielkości sprzedaŝy z racji współpracy z sieciami handlowymi przede wszystkim takimi jak: Makro, Real, Ahold, Carrefour, Kaufland. Z drugiej strony rozwój tych sieci moŝe odbierać klientów Emitenta z jego własnej sieci sklepów firmowych i powodować spadek sprzedaŝy w tym kanale dystrybucji, która równieŝ jest stale powiększana przez Emitenta. Siła przetargowa sieci handlowych powoduje, iŝ są w stanie wynegocjować długie terminy płatności za odbierany towar. W przyszłości nie moŝna równieŝ wykluczyć, iŝ rosnące w siłę sieci handlowe będą uzyskiwać kosztem producentów (w tym Emitenta) coraz lepsze warunki zakupowe Ryzyko nie wywiązywania się z umów handlowych Emitent ma zawarte długookresowe umowy handlowe z duŝymi sieciami handlowymi. Współpraca z nimi obwarowana jest licznymi restrykcjami za nie wywiązanie się z warunków umowy, w tym nieterminowość dostaw, niezachowanie jakości, nieodpowiednie opakowanie, złe oznakowanie, etc. Restrykcje w postaci kar umownych występują równieŝ w umowach najmu powierzchni zawieranych z sieciami handlowymi za nie wywiązanie się z warunków umów, które skutkują wypowiedzeniem umowy (np. zwłoka w zapłacie czynszu najmu). W celu usprawnienia realizacji umów, szybkiej obsługi oraz rozszerzenia potencjalnych moŝliwości współpracy został wdroŝony system HACCP, gwarantujący wysokie standardy jakości. System zarządzania pozwala na kontrolę działalności na kaŝdym etapie od pozyskania surowca, poprzez produkcję aŝ po dostarczenie produktu do klienta. Dzięki temu systemowi Emitent jest w stanie przynajmniej częściowo ograniczyć ryzyko z tytułu nie wywiązania się z umów handlowych z duŝymi sieciami handlowymi. W przypadku, w którym doszło by do nie wywiązania się z warunków umowy, Emitent będzie zmuszony do zapłacenia kar umownych, co obniŝy bieŝący poziom gotówki Ryzyko związane z rozwojem własnej sieci sklepów firmowych Rozwój silnej, własnej sieci sklepów firmowych Emitenta powoduje, Ŝe ryzyko problemów finansowych jest minimalne. Własne sklepy firmowe dają gwarancję terminowych płatności i dobrą płynność finansową oraz dodatkowo mocną reklamę zakładu, gdzie klient ma świadomość, Ŝe kupuje towar firmowy jednego producenta, utoŝsamiając wyrób z producentem i miejscem sprzedaŝy. JednakŜe istnieje ryzyko nietrafionej lokalizacji własnego sklepu, co moŝe ograniczyć osiąganie zamierzonych przychodów. Wiedza Zarządu pozwala stwierdzić, iŝ na 10 otwieranych sklepów lokalizacja 1 moŝe okazać się nietrafiona. W porównaniu z innymi kanałami dystrybucji, z którymi współpracuje Emitent, własna sieć sprzedaŝy jest na tyle duŝa, iŝ powodzenie w tym kanale dystrybucji znacząco waŝy na uzyskaniu sukcesu. Biorąc pod uwagę bardziej pesymistyczną wersję, w której statystyki będą przedstawiały większą liczbę nietrafionych lokalizacji nowych sklepów firmowych, moŝna spodziewać się obniŝenia uzyskiwanych w przyszłości przychodów ze sprzedaŝy Ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi W maju 2006 roku z niewyjaśnionych przyczyn na terenie siedziby Emitenta wybuchł poŝar. W wyniku poŝaru zniszczona została część administracyjna budynku oraz niektóre elementy produkcyjnej części zakładu. Spowodowało to przerwę w produkcji wyrobów Emitenta, co bezpośrednio przełoŝyło się na niŝsze obroty w miesiącu maju i czerwcu, szczególnie we własnych sklepach firmowych. Dostawy do sieci handlowych były dokonywane z posiadanego zapasu wyrobów. Pozwoliło to na uniknięcie sankcji wynikających z umów z sieciami handlowymi. Nie moŝna wykluczyć prawdopodobieństwa wystąpienia podobnego przypadku w przyszłości. Przerwa w produkcji, konieczność odbudowy utraconego majątku, ewentualne kary pienięŝne wynikające z umów z sieciami handlowymi, mogą wpłynąć na zmniejszenie się wysokości przychodów oraz trudności w bieŝącej działalności Emitenta. Obecnie Emitent wprowadził dodatkowe zabezpieczenia mające na celu zminimalizowanie ryzyka wystąpienia poŝaru w przyszłości (zawarto Umowę Ubezpieczenia rozszerzając zakres ubezpieczenia, w trakcie wykonawstwa jest instalacja hydrantowa, zakład posiada system alarmowy, przeprowadzane są kontrole okresowe pod kątem zabezpieczenia przeciwpoŝarowego, oraz częściej niŝ nakazują przepisy są dokonywane przeglądy urządzeń i instalacji kominowych). Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 13

15 Część II Czynniki Ryzyka 2.6. Ryzyko dotyczące zatrudnienia Otwarcie zagranicznych rynków pracy poprzez wstąpienie Polski do Unii Europejskiej spowodowało masową emigrację zarobkową Polaków. MoŜliwość uzyskania wyŝszego wynagrodzenia przyczyniła się do wyjazdów i poszukiwania pracy za granicą. W perspektywie kilku następnych lat problem braku pracowników moŝe się pogłębiać. Na Emitencie wywołuje to presję wzrostu wynagrodzeń, które są jedynym czynnikiem mogącym zatrzymać wyjeŝdŝających za granicę pracowników. WyŜsze wynagrodzenie podniesie koszty podstawowej działalności Emitenta, jednocześnie obniŝając uzyskiwane wyniki finansowe. 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Inwestorzy przed podjęciem decyzji inwestycyjnej powinni rozwaŝyć wymienione poniŝej czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych. Inwestorzy powinni równieŝ brać pod uwagę moŝliwość wystąpienia w przyszłości innych niŝ wskazane poniŝej ryzyk, których wystąpienie lub istotność trudno obecnie przewidzieć, w szczególności ryzyk o charakterze losowym Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii D do skutku Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku jeŝeli: do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną poprawnie złoŝone zapisy i dokonane prawidłowo wpłaty na co najmniej jedną Akcji Serii D, albo na skutek złoŝenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków złoŝonego zapisu, o którym mowa w punkcie Części IV Prospektu Emisyjnego okaŝe się, Ŝe nie subskrybowano Ŝadnej Akcji Serii D, albo w ciągu sześciu miesięcy od daty wydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia Prospektu Zarząd nie złoŝy w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Serii D, albo Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję Akcji Serii D. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na Akcje Serii D zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek w terminie dwóch tygodni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji Serii D Zgodnie z Uchwałą nr 13 NWZA z dnia 11 czerwca 2007 r. Zarząd Spółki został upowaŝniony do określenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii D. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Zarząd dokona redukcji złoŝonych zapisów. Kwoty wpłacone na Akcje Serii D zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Szczegółowe zasady przydziału Akcji Serii D przedstawiono w punkcie Części IV Prospektu Emisyjnego Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji Serii D W związku z faktem, iŝ w czasie trwania oferty publicznej Akcji Serii D mogą być równieŝ przeprowadzane publiczne oferty akcji innych spółek, istnieje ryzyko niŝszego zainteresowania potencjalnych inwestorów akcjami Emitenta. Oznacza to zwiększenie ryzyka niepowodzenia emisji, a co za tym idzie niepozyskania przez Emitenta pochodzących z niej środków finansowych. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 14

16 Część II Czynniki Ryzyka 3.4. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zaleŝy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaŝy składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają teŝ wpływ rozmaite czynniki, takŝe nie związane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie moŝna więc zapewnić, iŝ osoba nabywająca Akcje Serii D będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko związane z PDA W sytuacji niedojścia emisji do skutku z powodu nie złoŝenia przez Zarząd, w ciągu sześciu miesięcy od daty wydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia Prospektu, w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Serii D, albo gdy Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję Akcji Serii D, Emitent dokona zwrotu wpłat na Akcje Serii D w wysokości odpowiadającej cenie emisyjnej Akcji Serii D, bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Powoduje to ryzyko poniesienia straty dla osób, które nabyły PDA po cenie wyŝszej, niŝ emisyjna Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji Serii D do obrotu giełdowego Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu giełdowego nastąpiło w moŝliwie krótkim terminie. JednakŜe uwzględniając, iŝ wprowadzenie do obrotu giełdowego wymaga uprzedniego: postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego dokonanego w wyniku oferty Akcji Serii D, podjęcia przez Zarząd KDPW uchwały o zarejestrowaniu Akcji Serii D i nadaniu im kodu ISIN, podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały o dopuszczeniu Akcji Serii D do obrotu giełdowego, podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały o wprowadzeniu Akcji Serii D do obrotu giełdowego, Emitent nie moŝe zagwarantować, iŝ wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu giełdowego nastąpi w załoŝonym terminie, tj. w IV kwartale 2007 roku. Zamiarem Emitenta jest jednak, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii D w obrocie giełdowym znalazły się PDA Serii D. Stosownie do art. 5 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przed rozpoczęciem oferty publicznej Emitent podpisze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii D i PDA Serii D. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału akcji Emitent złoŝy do KDPW i GPW odpowiednie wnioski i oświadczenia umoŝliwiające rozpoczęcie notowań PDA. Zgodnie z 8 Regulaminu GPW Zarząd GPW zobowiązany jest, co do zasady, podjąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od dnia złoŝenia wniosku. W przypadku jednak, gdy złoŝony wniosek jest niekompletny lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, bieg terminu na podjęcie uchwały, rozpoczyna się w momencie uzupełnienia wniosku lub przekazania dodatkowych informacji. Zwraca się teŝ uwagę, Ŝe zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na GPW lub jest zagroŝony interes inwestorów GPW, na Ŝądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na GPW lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni. Stosownie do 11 Regulaminu GPW Zarząd GPW moŝe uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeŝeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złoŝony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych. Opóźnienie wprowadzenia Akcji Serii D do notowań drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 15

17 Część II Czynniki Ryzyka 3.7. Ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na podstawowym rynku GPW (rynku oficjalnych notowań giełdowych) Katalog szczegółowych kryteriów, jakie spełniać muszą emitenci papierów wartościowych i papiery wartościowe dopuszczane do obrotu na rynku podstawowym GPW wskazany jest w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U nr 206 poz. 1712). W kontekście sytuacji Emitenta w tym względzie naleŝy jednak zwrócić uwagę, Ŝe wśród przewidzianych tam warunków znajdują się takŝe takie, które wymagają, aby: 1) wnioskiem o dopuszczenie zostały objęte wszystkie wyemitowane akcje tego samego rodzaju; 2) w dacie złoŝenia wniosku istniało rozproszenie akcji objętych wnioskiem zapewniające płynność ich obrotu, przy czym odpowiednie rozproszenie stwierdza się, jeśli w posiadaniu akcjonariuszy, z których kaŝdemu przypada nie więcej, niŝ 5% ogólnej liczby głosów na WZA, znajduje się: - co najmniej 25% akcji objętych wnioskiem lub - co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych przynajmniej euro, liczonej według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaŝy, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach według przewidywanej ceny rynkowej. Do obrotu na rynku podstawowym mogą być dopuszczone akcje, mimo niespełnienia warunku, o którym mowa w: - pkt. 1) jeŝeli z przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub innych ustaw wynika, Ŝe akcje, które nie zostały objęte wnioskiem nie mogą być przedmiotem obrotu, a informacja o tym fakcie została podana do publicznej wiadomości, - pkt. 2) m. in. gdy liczba akcji objętych wnioskiem i akcji tego samego rodzaju juŝ notowanych, oraz sposób przeprowadzenia subskrypcji pozwalają uznać, Ŝe obrót uzyska wielkość zapewniającą płynność Ryzyko zawieszenia notowań Zarząd Giełdy moŝe na podstawie 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeŝeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuŝszy, niŝ miesiąc na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Na podstawie art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŝliwość zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania rynku giełdowego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc. Zwraca się teŝ uwagę, Ŝe zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje takŝe KNF, w przypadku stwierdzenia nie wykonywania lub nienaleŝytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. Zawieszenie notowań akcji Emitenta drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 16

18 Część II Czynniki Ryzyka 3.9. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Na podstawie 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza akcje Spółki z obrotu giełdowego jeŝeli: ich zbywalność zostanie ograniczona, na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Natomiast na podstawie 31 ust 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy moŝe wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego: jeŝeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niŝ nieograniczona zbywalność, jeŝeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, na wniosek Emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeŝeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta, wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje takŝe KNF, w przypadku stwierdzenia nie wykonywania lub nienaleŝytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. Zwraca się teŝ uwagę, Ŝe zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na Ŝądanie KNF, GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŝa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku giełdowego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii D lub w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii D Stosownie do art. 16 i 17 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku gdyby w związku z przeprowadzaną ofertą Akcji Serii D lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii D, Emitent lub inne podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii D w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii D dopuściły się naruszenia przepisów prawa lub istniało uzasadnione podejrzenie, Ŝe takie naruszenie moŝe nastąpić, KNF moŝe: nakazać odpowiednio wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej Akcji Serii D lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni roboczych albo wstrzymanie dopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni roboczych, lub zakazać odpowiednio rozpoczęcia oferty publicznej Akcji Serii D albo dalszego jej prowadzenia albo dopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym, lub Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 17

19 Część II Czynniki Ryzyka opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną Akcji Serii D albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w wyszczególnieniu 1 lub 2 powyŝej, KNF moŝe, na wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje. Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, powyŝsze środki KNF moŝe zastosować takŝe w przypadku, gdy z treści Prospektu emisyjnego wynikałby, Ŝe: oferta publiczna Akcji Serii D lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii D w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; utworzenie Emitenta nastąpiło z raŝącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z raŝącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny Akcji Serii D jest niezgodny z przepisami prawa. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się równieŝ rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. W art. 53 podkreśla się, Ŝe w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych naleŝy jednoznacznie wskazać: Ŝe mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy; Ŝe został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny; miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym, jak równieŝ nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyŝej przywołanych zasad KNF moŝe: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeŝeli Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia powyŝszych obowiązków KNF moŝe równieŝ nałoŝyć na Emitenta karę pienięŝną do wysokości zł. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdyby Emitent nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienaleŝyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, KNF moŝe skorzystać z następujących sankcji: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji Emitenta z obrotu na GPW, albo nałoŝyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową Emitenta, karę pienięŝną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdy Emitent nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienaleŝyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej (odnoszących się do informowania KNF o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii D lub dopuszczeniu Akcji Serii D do obrotu na GPW) i w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (związanych z przekazywaniem do KNF i publicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieŝących i okresowych) KNF moŝe nałoŝyć na niego karę pienięŝną do wysokości zł. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 18

20 Część II Czynniki Ryzyka Ryzyko nałoŝenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Zgodnie z art. 97. ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. na kaŝdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art , nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77, nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5, podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2, wbrew Ŝądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty róŝnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niŝszą niŝ określona na podstawie art. 79, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej KNF moŝe, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałoŝyć karę pienięŝną do wysokości zł. Zgodnie z art Ustawy o ofercie publicznej kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego, złoŝenia zawiadomienia obejmującego memorandum informacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej wiadomości lub do wiadomości zainteresowanych inwestorów, podlega grzywnie do zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym dotyczącym oferty publicznej, przed upływem terminu do zgłoszenia przez KNF sprzeciwu dotyczącego zawiadomienia, albo mimo zgłoszenia takiego sprzeciwu. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi zł. Prospekt Emisyjny Akcji Zakłady Mięsne Herman S.A 19