STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ HUSSAR GRUPPA SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ HUSSAR GRUPPA SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki HUSSAR GRUPPA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Spółka przekształcona). Założycielami Spółki są: Kąkolewski Konrad Michał, Kąkolewski Mieczysław Krzysztof, Kąkolewski Grzegorz Jakub, GRUPPA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dotychczasowi wspólnicy HUSSAR GRUPPA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, którzy w wyniku przekształcenia tejże spółki komandytowej w spółkę akcyjną zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, w związku ze złożeniem oświadczeń o uczestnictwie w Spółce stali się akcjonariuszami Spółki przekształconej Firma Spółki brzmi: HUSSAR GRUPPA Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: HUSSAR GRUPPA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa Czas trwania spółki jest nieoznaczony Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych podmiotach na terenie kraju lub za granicą Spółka może tworzyć samodzielnie lub wspólnie z innymi podmiotami spółdzielnie, spółki prawa cywilnego i handlowego oraz inne podmioty prawa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, jak również nabywać lub zbywać inne tytuły uczestnictwa w spółkach PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 4 Przedmiotem działalności Spółki jest: ) 25. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn

2 i urządzeń, ) 26. Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych, ) 27. Produkcja urządzeń elektrycznych, ) 28. Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana, ) 29. Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i na czep, z wyłączeniem motocykli, ) 30. Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, ) 32. Pozostała produkcja wyrobów, ) 33. Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń, ) 35. Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, ) 45. Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych, ) 46. Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, ) 47. Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi, ) 49. Transport lądowy oraz transport rurociągowy, ) 52. Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport, -- 15) 53. Działalność pocztowa i kurierska, ) 58. Działalność wydawnicza, ) 61. Telekomunikacja, ) 62. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, ) 63. Działalność usługowa w zakresie informacji, ) 64. Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ) 65. Ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego, ) 66. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne, ) 69. Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe, ) 70. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem, ) 71. Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne, ) 72. Badania naukowe i prace rozwojowe, ) 73. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,

3 28) 74. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, ) 77. Wynajem i dzierżawa, ) 82. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, ) 85. Edukacja, ) 86. Opieka zdrowotna, ) 87. Pomoc społeczna z zakwaterowaniem, ) 88. Pomoc społeczna bez zakwaterowania, ) 90. Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką, ) 91. Działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą, ) 92. Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, ) 93. Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna, ) 94. Działalność organizacji członkowskich, ) 95. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego, ) 96. Pozostała indywidualna działalność usługowa Jeżeli na mocy przepisów prawa prowadzenie działalności Spółki wymaga koncesji lub zezwolenia, Spółka może podjąć taką działalność pod warunkiem otrzymania odpowiedniej koncesji lub zezwolenia KAPITAŁ I AKCJE 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) zwykłych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki komandytowej pod nazwą HUSSAR GRUPPA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w trybie art. 551 i nast. kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 571 kodeksu spółek handlowych, do której wkłady zostały w całości wniesione przez wszystkich jej wspólników; kapitał zakładowy Spółki przekształconej został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki majątkiem spółki przekształcanej Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji Akcje są zbywalne Akcje Spółki mogą być tylko akcjami imiennymi

4 6. (uchylony) Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu Akcje mogą być wydawane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. 10. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie oraz w podziale majątku w równej wysokości Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie może tworzyć i likwidować także inne kapitały oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga w drodze uchwały Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem jednak, że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jednie na pokrycie strat bilansowych W celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). Spółka może emitować obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa Zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki Zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku w przedmiocie zbycia lub zastawienia akcji Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna wskazać w terminie 30 dni innego nabywcę, który nabędzie akcje za cenę równą wartości bilansowej akcji, ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki; z terminem zapłaty nie dłuższym niż 30 dni. Jeżeli Spółka nie wskazała takiego nabywcy w terminie, akcje imienne mogą zostać zbyte bez ograniczeń Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).---

5 5. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.- ORGANY SPÓŁKI 7 Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie ZARZĄD 8 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Zarządu oraz powołuje i odwołuje członków Zarządu, wskazując któremu z członków Zarządu powierza funkcję Prezesa Zarządu Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencje członków Zarządu są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje określone w ust Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Do działania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie Zarząd prowadzi wszelkie sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, i reprezentuje ją na zewnątrz Zarząd uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jego działania Członek zarządu nie może bez zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako

6 wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że w momencie uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej liczba członków Rady Nadzorczej nie może być mniejsza niż 5 (pięć) Walne Zgromadzenie w uchwale wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w braku takiego wskazania Przewodniczący jest wybierany przez Radę Nadzorczą spośród jej grona Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencje członków Rady Nadzorczej są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Rady Nadzorczej jest niezależna od kadencji pozostałych członków Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu, a w szczególności: a. badanie sprawozdania finansowego, b. badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat, c. składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z czynności wymienionych w pkt. a i b, d. zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, e. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu

7 lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, f. wyrażanie zgody na dokonanie czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, g. wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub na udział albo sprawowanie funkcji w spółkach konkurencyjnych, h. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który wykona badanie sprawozdania finansowego Spółki, i. udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, j. udzielanie zgody na nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych spółek handlowych, w przypadku gdy takie zbycie lub nabycie nie zostało ono przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki, a wartość transakcji przewyższa kwotę ,00 zł (sto milionów złotych), k. udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku o wartości przekraczającej kwotę ,00 zł (sto milionów złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki, l. ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady powinno się odbyć w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej żądając zwołania Rady Nadzorczej podaje proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad Z zastrzeżeniem postanowień ustępu poprzedzającego, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nim Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady dokonane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W razie równej ilości głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos oddany przez Przewodniczącego liczy się podwójnie. W sprawach dotyczących go osobiście bądź

8 majątkowo członek Rady Nadzorczej jest wyłączony od głosowania Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały Podejmowanie uchwał w trybie określonym w punkcie 5 i 6 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jej działania Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Rada może oddelegować ze swego grona poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji na temat Spółki i jej działalności, w których posiadanie weszli w toku wykonywania swej funkcji WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w m.st. Warszawie, w przypadku, gdy siedzibą Spółki nie będzie m.st. Warszawa W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku jego nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia w pierwszej kolejności zarządza się wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, prócz innych spraw zastrzeżonych w

9 obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego statutu, należy: a. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, za ubiegły rok obrotowy, b. decyzja o podziale zysku lub o pokryciu straty, c. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, d. zmiana statutu Spółki, e. połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, f. zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, g. nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, h. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, i. tworzenie funduszy celowych w Spółce, j. określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału i przeznaczyć go na kapitał zapasowy lub inne kapitały tworzone w Spółce Dla podjęcia każdej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki konieczna jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30 % kapitału zakładowego Spółki. --- RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 16 Rok obrotowy Spółki trwać będzie od 1 stycznia każdego roku kalendarzowego do 31 grudnia danego roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem że pierwszy rok obrotowy rozpocznie się w dniu przekształcenia, a zakończy się w dniu 31 grudnia 2011 roku POSTANOWIENIA KOŃCOWE Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących spółkę aktów prawnych..