ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY. Dostawę

Transkrypt

1 Załącznik 2 do Przetargu nieograniczonego nr IAiR_ZP_005/2013 ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY na Dostawę zawartej pomiędzy Zamawiającym: Politechnika Warszawska Wydział Mechatroniki Instytut Automatyki i Robotyki A Wykonawcą: w dniu 2013

2 SPIS TREŚCI Znak Postępowania: IAIR_ZP_005/ DEFINICJE PRZEDMIOT UMOWY, WARTOŚĆ ZAMÓWIENIA, TERMIN REALIZACJI WARUNKI DOSTAWY WYDANIE TOWARÓW, UBEZPIECZENIE I TRANSPORT SPRAWDZENIE I ODBIÓR TOWARÓW OPAKOWANIE TOWARÓW MATERIAŁY EKSPLOATACYJNE I CZĘŚCI ZAPASOWE RĘKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE GWARANCJA JAKOŚCI, REKLAMACJE ZAPŁATA CENY ZMIANA STRON UMOWY I KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW OPÓŹNIENIE WYKONAWCY, KARY UMOWNE I ODSTĄPIENIE OD UMOWY SIŁA WYŻSZA POUFNOŚĆ ROZSTRZYGANIE SPORÓW PRAWO WŁAŚCIWE, JĘZYK I EGZEMPLARZE UMOWY, ZMIANY UMOWY UPOWAŻNIENI PRZEDSTAWICIELE ZAWIADOMIENIA POSTANOWIENIA KOŃCOWE Strona 2 z 10

3 W wyniku przeprowadzonego postępowania o zamówienie publiczne w trybie przetargu nieograniczonego zostaje zawarta dnia r. POMIĘDZY: Politechniką Warszawską, Wydziałem Mechatroniki Instytutem Automatyki i Robotyki z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Św. Andrzeja Boboli 8, reprezentowanym przez:.. (zwaną dalej Zamawiającym ) a z siedzibą w, przy ulicy, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr reprezentowaną przez : (zwanym dalej Wykonawcą ) Strona 3 z 10

4 1. DEFINICJE Znak Postępowania: IAIR_ZP_005/2013 Następujące terminy występujące w Umowie będą interpretowane we wskazany poniżej sposób: (a) "Umowa" oznacza umowę w sprawie Zamówienia Publicznego zawartą między Zamawiającym i Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i załącznikami do tej Umowy. (b) "Usługi" oznaczają usługi towarzyszące dostawie Towarów, takie jak transport i ubezpieczenie oraz wszelkie inne usługi dodatkowe niezbędne do wykonania Zamówienia Publicznego, takie jak instalacja, uruchomienie, pomoc techniczna i szkolenia. (c) Towary oznaczają rzeczy, prawa lub inne dobra, których dostawa jest przedmiotem Zamówienia Publicznego zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w zaproszeniu do złożenia oferty. (d) Strona oznacza Zamawiającego lub Wykonawcę, w zależności od kontekstu; a Strony oznacza łącznie Zamawiającego i Wykonawcę; (e) "Miejsce Dostawy oznacza miejsce lub miejsca dostawy Towarów lub świadczenia Usług. (f) Zaproszeniu do złożenia oferty oznacza Specyfikację Istotnych Warunków Zamówienia, stanowiącą załącznik do Umowy. (g) Zamówienie Publiczne oznacza zamówienie publiczne w rozumieniu obowiązujących przepisów o zamówieniach publicznych, w wyniku którego doszło do zawarcia Umowy. 2. PRZEDMIOT UMOWY, WARTOŚĆ ZAMÓWIENIA, TERMIN REALIZACJI 2.1. Przedmiotem Umowy jest dostawa.zgodnie z wymaganiami określonymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu i przenieść na Zamawiającego własność Towarów zgodnych z wymaganiami określonymi w zaproszeniu do złożenia oferty, a Zamawiający zobowiązuje się Towary odebrać i zapłacić Wykonawcy cenę za dostarczone Towary Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do: (b) wykonania montażu Towarów oraz uruchomienia dostarczonych Towarów na Miejscu; (c) przekazania szczegółowych instrukcji obsługi i konserwacji dla każdej właściwej jednostki dostarczonych Towarów, zgodnie z wymaganiami zaproszenia do złożenia oferty; (d) przeprowadzenia konserwacji i napraw dostarczonych Towarów, w okresie uzgodnionym przez Strony, przy czym wykonywanie tych Usług nie zwalnia Wykonawcy od obowiązków wynikających z rękojmii lub gwarancji jakości; (e) przeszkolenia personelu Zamawiającego w Miejscu Dostawy w zakresie: montażu, uruchomienia, eksploatacji, konserwacji lub napraw dostarczonych Towarów, zgodnie z wymaganiami zaproszenia do złożenia oferty Wynagrodzenie należne Wykonawcy za świadczenie Usług wchodzi w skład ceny dostawy Towarów Cena brutto wyspecyfikowana w Ofercie dostawy zgodnie ze Specyfikacją cenową, będącą integralną częścią Oferty, wynosi.pln Strona 4 z 10

5 2.5. Dostawa Towarów i świadczenie Usług nastąpi w terminie do dnia:.. 3. WARUNKI DOSTAWY 3.1. Korzyści i ciężary związane z Towarami oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzą na Zamawiającego z chwilą podpisania protokołu odbioru końcowego Miejscem Dostawy jest siedziba Zamawiającego W przypadku dostawy Towarów realizowanej w obrocie międzynarodowym znajdują zastosowanie odpowiednie postanowienia aktualnie obowiązującej wersji zasad Incoterms opublikowanych przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu Użyte terminy EXW, FOB, FCA, CIF, CIP lub DDU i inne terminy handlowe należy rozumieć jako mające to samo znaczenie, które jest im nadane przez aktualnie obowiązującą wersję zasad Incoterms opublikowaną przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu. 4. WYDANIE TOWARÓW, UBEZPIECZENIE I TRANSPORT 4.1. Za dzień wydania Towarów Zamawiającemu uważa się dzień, w którym Towary zostały odebrane przez Zamawiającego zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 5 Umowy Wykonawca zawrze umowę ubezpieczenia Towarów od ryzyka utraty lub uszkodzenia Towarów do momentu ich wydania Zamawiającemu, zapłaci wszelkie związane z tą umową składki oraz wskaże w tej umowie Zamawiającego jako ubezpieczonego Wykonawca zawrze umowę przewozu Towarów do Miejsca Dostawy oraz zapłaci wszelkie z tym związane należności przewozowe. 5. SPRAWDZENIE I ODBIÓR TOWARÓW 5.1. Wykonawca umożliwi Zamawiającemu sprawdzenie Towarów w celu przeprowadzenia procedury odbioru Towarów w Miejscu Dostawy Sprawdzenie Towarów będzie polegało na upewnieniu się, że Towary są wolne od wad fizycznych w rozumieniu punktu 8 Umowy, a w szczególności, że odpowiadają one opisowi przedmiotu zamówienia zawartemu w SIWZ Sprawdzenie Towarów, dla potrzeb oceny stanu wykonania Umowy, nastąpi poprzez sprawdzenie na zgodność z możliwymi do zastosowania normami technicznymi Ze sprawdzenia Towarów dla potrzeb oceny stanu wykonania Umowy zostanie sporządzony protokół podpisany przez Strony, który będzie zawierał w szczególności: (b) świadectwa wzorcowania dostarczonych Towarów; (c) ewentualnie stwierdzone wady fizyczne lub oświadczenie o nie stwierdzeniu wad fizycznych Odbiór Towarów odbywać się będzie w Miejscu Dostawy, w dniu ustalonym z Zamawiającym. Z odbioru Towarów sporządzony będzie protokół odbioru, który podpiszą obie Strony W przypadku odmowy dokonania odbioru przez Zamawiającego, w szczególności z powodu wad Towarów, nie sporządza się protokołu odbioru, a przedstawiciele Zamawiającego przekażą Wykonawcy podpisane przez siebie oświadczenie ze wskazaniem zastrzeżeń co do Towarów. Zaniechanie złożenia takiego oświadczenia będzie uważane za dokonanie odbioru Towarów bez zastrzeżeń W przypadku, gdy jakiekolwiek Towary podlegające sprawdzeniu w celu oceny stanu wykonania Umowy lub dokonania odbioru Towarów mają wady w rozumieniu punktu 8 Umowy, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy dodatkowy termin na dostawę Towarów Strona 5 z 10

6 wolnych od wad, bez ponoszenia przez Zamawiającego z tego tytułu jakichkolwiek dodatkowych kosztów Dokonanie odbioru Towarów zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy nie zwalnia Wykonawcy od roszczeń z tytułu rękojmii lub gwarancji jakości. 6. OPAKOWANIE TOWARÓW 6.1. Wykonawca zapewni takie opakowanie Towarów, jakie jest wymagane, by nie dopuścić do ich uszkodzenia lub pogorszenia ich jakości w trakcie transportu do Miejsca Dostawy Rodzaj i jakość wymaganego opakowania określają stosowne normy techniczne, a w przypadku braku takich norm, wszelkie znane Wykonawcy okoliczności dotyczące warunków transportu Towarów do Miejsca Dostawy oraz warunków, jakich można się spodziewać w Miejscu Dostawy. 7. MATERIAŁY EKSPLOATACYJNE I CZĘŚCI ZAPASOWE 7.1. Wykonawca dostarczy materiały eksploatacyjne lub części zapasowe do Towarów albo udzieli Zamawiającemu informacji o dostępności materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych do Towarów W przypadku planowania zakończenia przez Wykonawcę produkcji materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych do Towarów, Wykonawca jest zobowiązany powiadomić Zamawiającego o planowanym zakończeniu produkcji. Powiadomienie powinno nastąpić z takim wyprzedzeniem, aby umożliwić Zamawiającemu nabycie potrzebnych mu materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych do Towarów u innych producentów przed zakończeniem produkcji przez Wykonawcę Po zakończeniu produkcji materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych Wykonawca jest obowiązany przesłać na żądanie Zamawiającego dane techniczne, projekty, rysunki, i specyfikacje materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych wskazanych na piśmie przez Zamawiającego Powyższe postanowienia nie zwalniają Wykonawcy ze zobowiązań wynikających z rękojmi za wady lub gwarancji jakości. 8. RĘKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE 8.1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady fizyczne Towarów Przez wadę fizyczną rozumie się w szczególności jakąkolwiek niezgodność Towarów z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w SIWZ Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Towarów, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Towarów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Wykonawca zwolni Zamawiającego od ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Towarów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Strona 6 z 10

7 9. GWARANCJA JAKOŚCI, REKLAMACJE Znak Postępowania: IAIR_ZP_005/ Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że Towary dostarczone w ramach Umowy są wolne od wad fizycznych w rozumieniu punktu 8. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu gwarancji niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne Towarów Wykonawca wyda Zamawiającemu jednocześnie z dostarczonymi Towarami dokument gwarancyjny, wystawiony przez siebie, w którym podany jest czas reakcji serwisu Za okazaniem dokumentu gwarancyjnego Zamawiający może żądać od Wykonawcy lub innego gwaranta albo osób przez nich upoważnionych wymiany Towarów na wolne od wad lub usunięcia wad w drodze naprawy Towarów, w zależności od wyboru Zamawiającego, w terminie określonym w dokumencie gwarancyjnym, a Wykonawca lub inny gwarant albo osoby przez nich upoważnione, zobowiązani są dokonać tej naprawy na swój koszt w powyższym terminie Termin obowiązywania gwarancji wynosi odpowiednio do zapisów specyfikacji istotnych warunków zamówienia SIWZ (od do. miesięcy) od dnia odbioru Towarów przez Zamawiającego zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Odpowiedzialność z tytułu gwarancji jakości obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn tkwiących w Towarach w chwili dokonania ich odbioru przez Zamawiającego, jak i wszelkie inne wady fizyczne Towarów, powstałe z przyczyn, za które Wykonawca lub inny gwarant ponosi odpowiedzialność, pod warunkiem, że wady te ujawnią się w ciągu terminu obowiązywania gwarancji Jeśli Wykonawca lub gwarant albo osoba przez nich upoważniona, po wezwaniu ich do wymiany Towaru lub usunięcia wad i okazaniu dokumentu gwarancyjnego przez Zamawiającego, nie dopełni obowiązku wymiany Towarów na wolne od wad lub usunięcia wad w drodze naprawy w terminie 10 dni, Zamawiający jest uprawniony do usunięcia wad w drodze naprawy na ryzyko i koszt Wykonawcy, zachowując przy tym inne uprawnienia przysługujące mu na podstawie Umowy, a w szczególności roszczenia z tytułu rękojmi za wady fizyczne. 10. ZAPŁATA CENY Zapłata ceny za dostarczony Towar i świadczone przez Wykonawcę Usługi nastąpi po dokonaniu odbioru Towarów przez Zamawiającego, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany przez niego na fakturze Wszelkie płatności należne Wykonawcy zostaną dokonane na podstawie prawidłowo wystawionych faktur lub rachunków opisujących dostarczone Towary i wykonane Usługi Płatności będą dokonywane przez Zamawiającego w terminie 14 dni od doręczenia Zamawiającemu faktury Wszelkie płatności będą dokonywane w złotych polskich Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego za rzetelność, prawidłowość i terminowość rozliczenia wszelkich podatków i innych należności publicznoprawnych podlegających doliczeniu do ceny. 11. ZMIANA STRON UMOWY I KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW Wykonawca nie może zaangażować do wykonania Umowy podwykonawców bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich poddostawców jak za swoje działania lub zaniechania. Strona 7 z 10

8 12. OPÓŹNIENIE WYKONAWCY, KARY UMOWNE I ODSTĄPIENIE OD UMOWY Jeśli w toku wykonywania Umowy Wykonawca stwierdzi zaistnienie okoliczności, które dają podstawę do oceny, że jakiekolwiek jego świadczenie nie zostanie wykonane w terminie określonym Harmonogramem, który stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego na piśmie o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia. Zawiadomienie określi prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę W przypadku opóźnienia Wykonawcy w spełnieniu świadczenia w całości lub w części Zamawiający wyznaczy mu dodatkowy termin na wykonanie Umowy, a w razie jego bezskutecznego upływu, może żądać zapłaty kary umownej za każdy dzień opóźnienia w dostawie w wysokości 0,1 % wartości dostarczanych Towarów. W przypadku, gdy opóźnienie Wykonawcy w spełnieniu świadczenia w całości lub w części wynosi co najmniej 30 dni, Zamawiający może odstąpić od Umowy, zachowując roszczenie o zapłatę kar umownych należnych mu za okres od dnia powstania opóźnienia do dnia odstąpienia od Umowy Jedna ze Stron Umowy, niezależnie od pozostałych praw przysługujących jej w związku z naruszeniem przez drugą Stronę postanowień niniejszej Umowy, może odstąpić od Umowy za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, gdy: (a) wobec drugiej Strony otwarta zostanie likwidacja lub złożony zostanie wniosek o ogłoszenie jej upadłości; (b) po upływie 3 miesięcy od dnia zawieszenia realizacji obowiązków drugiej Strony wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia Siły Wyższej, jeżeli przed upływem powyższego terminu nie ustanie działanie Siły Wyższej. (c) po ustaniu Siły Wyższej druga Strona nie przystąpiła niezwłocznie do wykonania Umowy lub nie spełniła swojego świadczenia wynikającego z niniejszej Umowy W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu dostawy Towarów lub świadczenia Usług do dnia odstąpienia od Umowy. 13. SIŁA WYŻSZA Na czas działania Siły Wyższej obowiązki Strony, która nie jest w stanie wykonać danego obowiązku ze względu na działanie Siły Wyższej, ulegają zawieszeniu Strona Umowy, która opóźnia się ze swoim świadczeniem wynikającym z niniejszej Umowy ze względu na działanie Siły Wyższej nie jest narażona na utratę zabezpieczenia wykonania Umowy, kary umowne lub odstąpienie od Umowy przez drugą Stronę z powodu niedopełnienia obowiązków Umownych z zastrzeżeniem zapisu 12.3 lit. b i c Dla potrzeb Umowy, "Siła Wyższa" oznacza zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności: wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki Każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej ze Stron o zajściu przypadku Siły Wyższej. O ile druga ze Stron nie wskaże inaczej na piśmie, Strona, która dokonała zawiadomienia będzie kontynuowała wykonywanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, w takim zakresie, w jakim jest to praktycznie uzasadnione, jak również musi podjąć wszystkie alternatywne działania zmierzające do wykonania Umowy, których podjęcia nie wstrzymuje zdarzenie Siły Wyższej. Strona 8 z 10

9 13.5. W przypadku ustania Siły Wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do realizacji swych obowiązków wynikających z Umowy z zastrzeżeniem pkt lit. (b) i (c). 14. POUFNOŚĆ Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. Niemniej, Wykonawcy nie wolno, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawnić treści Umowy ani jakiejkolwiek specyfikacji, planu, rysunku, wzoru, lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego lub na jego rzecz w związku z tą Umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej Wykonawcy nie wolno, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, wykorzystywać jakichkolwiek dokumentów lub informacji, o których mowa w pkt powyżej w innych celach niż wykonanie Umowy Jakikolwiek dokument inny niż Umowa, o którym mowa w pkt powyżej, pozostaje własnością Zamawiającego i podlega zwrotowi na żądanie Zamawiającego wraz ze wszystkimi jego kopiami oraz nośnikami, na których dokument ten został zapisany w wersji elektronicznej po zakończeniu realizacji Umowy. 15. ROZSTRZYGANIE SPORÓW Zamawiający i Wykonawca podejmą starania w celu polubownego rozstrzygnięcia wszelkich sporów powstałych między nimi albo między Zamawiającym a poddostawcami, a wynikających z Umowy lub pozostających w pośrednim bądź bezpośrednim związku z Umową, na drodze bezpośrednich negocjacji Jeśli po 30 dniach od rozpoczęcia bezpośrednich negocjacji, Zamawiający i Wykonawca nie są w stanie polubownie rozstrzygnąć sporu, to każda ze Stron może poddać spór rozstrzygnięciu sądu powszechnego. 16. PRAWO WŁAŚCIWE, JĘZYK I EGZEMPLARZE UMOWY, ZMIANY UMOWY Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W zakresie nieuregulowanym w Umowie znajdują zastosowanie przepisy regulujące kwestię udzielania zamówień publicznych, a w zakresie niesprzecznym z tymi przepisami Kodeks cywilny Niniejsza Umowa została zawarta w języku polskim Umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 17. UPOWAŻNIENI PRZEDSTAWICIELE Wszelkie działania, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, jak również wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy niniejszej Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, mogą być podejmowane lub sporządzane przez przedstawicieli wskazanych w Umowie. 18. ZAWIADOMIENIA Jakiekolwiek zawiadomienie będzie przekazane przez jedną Stronę drugiej Stronie: (b) listem poleconym, (c) przesyłką kurierską lub (d) faksem na adresy Stron. Strona 9 z 10

10 19. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Integralną częścią umowy są załączniki - Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia na dostawę - Oferta Wykonawcy z dnia wraz ze specyfikacją cenową - Dokument gwarancyjny Niniejsza umowa wchodzi w życie w dniu podpisania Warszawa, dnia... Na rzecz i w imieniu Zamawiającego Na rzecz i w imieniu Wykonawcy (upoważniony reprezentant) (upoważniony reprezentant) Strona 10 z 10