Sprawozdanie z działalności Spółki Magellan S.A. za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Spółki Magellan S.A. za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku

2 SPIS TREŚCI 1. Stan prawny i charakterystyka Spółki Magellan S.A Informacje ogólne Forma prawna Władze Spółki Struktura akcjonariatu Spółki Istotne wydarzenia wprowadzenie Spółki na GPW Sytuacja finansowa Spółki Produkty oferowane Sprzedaż i rynki zbytu Wyniki finansowe Finansowanie zewnętrzne Program emisji obligacji Kredyty bankowe Udzielone pożyczki i poręczenia Inwestycje i nakłady na środki trwałe Zatrudnienie Informacje o zawartych umowach znaczących Informacje dodatkowe Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki Zmiany podstawowych zasad zarządzania Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej, będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Informacje w znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień

3 17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki

4 1. Stan prawny i charakterystyka Spółki Magellan S.A. 1. Informacje ogólne Spółka Magellan S.A. jest dynamicznie rozwijającą się instytucją finansową wyspecjalizowaną w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów działających na rynku medycznym, a także w innych segmentach gospodarki. Spółka konsekwentnie rozwija szeroką gamę usług finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla sektora usług medycznych. Dostarcza ona zindywidualizowane usługi finansowe, które umożliwiają optymalne i efektywne zarządzanie finansami przez podmioty działające na rynku medycznym. Oferta Spółki obejmuje miedzy innymi takie produkty jak finansowanie należności, refinansowanie zobowiązań, pożyczki, gwarancje, factoring, finansowanie długoterminowe projektów inwestycyjnych. Spółkę charakteryzuje niezwykle wysokie tempo rozwoju, utrzymujące się nieprzerwanie od wielu lat i niezależne od koniunktury gospodarczej oraz od sytuacji płynnościowej podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Wynika to z wysokiej jakości zarządzania Spółką oraz oferowania rozwiązań dopasowanych do bieżących potrzeb i bieżącej sytuacji płynnościowej klientów. Głównym przedmiotem działalności Spółki w roku 2007 było świadczenie usług finansowych dla podmiotów sektora medycznego a w szczególności: finansowanie bieżącej działalności, finansowanie należności bieżących i przyszłych, finansowanie długoterminowe. 2. Forma prawna Spółka Magellan S.A. (wcześniej Magellan Sp. z o.o.) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 5 stycznia 1998 roku przed notariuszem Zbigniewem Jackiem Lipke w Łodzi (Rep. Nr A 9/98). Siedzibą Spółki jest miasto Łódź, ul. Sienkiewicza 85/87. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w Łodzi pod numerem KRS Spółka do dnia 07 września 2006 roku prowadziła działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwałą Wspólników z dnia 22 maja 2006 roku podjęto decyzje o przekształceniu w Spółkę Akcyjną. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Spółki Akcyjnej w dniu 8 września 2006 roku. Od dnia 1 października 2007 akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 31 grudnia 2007 roku dominującym akcjonariuszem Spółki posiadającym 76,03% w kapitale akcyjnym jest Polish Enterprise Fund IV, L.P. W imieniu Polish Enterprise Fund IV L.P. działa jako pełnomocnik Enterprise Investors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka Magellan S.A. jest podmiotem dominującym dla Spółki MedFinance Magellan s.r.o. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska zarejestrowanej w dniu 25 kwietnia 2007 roku pod numerem Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka Magellan S.A. była Komandytariuszem w Kancelarii P. Pszczółkowski i Wspólnik. Pomiędzy Wspólnikami obowiązuje umowa o pierwszeństwie w obsłudze prawnej na rzecz Spółki Magellan. Spółka pozostawała w wyżej wymienionym okresie jako znaczący kontrahent Kancelarii znacząco wpływający na politykę operacyjną i finansową tej jednostki. Podmiot ten jest traktowany jak jednostka stowarzyszona. 4

5 3. Władze Spółki Skład Zarządu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego: Dariusz Strojewski Prezes Zarządu, Krzysztof Kawalec Wiceprezes Zarządu, Grzegorz Grabowicz Członek Zarządu. W roku 2007 nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Spółki. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący: Dariusz Prończuk Przewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Kornatowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Zdzisław Piekarski Członek Rady Nadzorczej, Sebastian Król Członek Rady Nadzorczej, Tadeusz Duszyński Członek Rady Nadzorczej. Bogusław Grabowski Członek Rady Nadzorczej W roku 2007 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 4. Struktura akcjonariatu Spółki Na dzień największy udział w kapitale akcyjnym czyli 76,03% posiadał Polish Enterprise Fund IV LP. Strukturę akcjonariatu Spółki przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusze liczba akcji wartość akcji udział % Polish Enterprise Fund IV LP , ,00 76,03% Kadra menedżerska , ,40 4,02% AS Hansapank, Estonia , ,00 5,30% Pozostali inwestorzy , ,00 14,65% Razem , ,40 100,00% 5. Istotne wydarzenia wprowadzenie Spółki na GPW Najważniejszym wydarzeniem w minionym roku było dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz debiut Spółki na rynku podstawowym GPW w dniu 1 października 2007 r. Był to jubileuszowy debiut spółki z portfela inwestycyjnego Enterprise Investors. Od 1993 roku EI wziął udział w debiutach 25 spółek, co stanowi 8% wszystkich firm notowanych na warszawskiej GPW (dane na dzień 1 października 2007). Pomimo trudności na rynkach finansowych w tym okresie Spółce udało się uzyskać bardzo dobre wyniki. Prawa do akcji Magellan S.A. na otwarciu w debiucie wzrosły o 14,29% do 48 zł, a akcje o 7,14% do 45 zł. W dniu 26 kwietnia 2007 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. podjęło uchwałę nr 2, w której upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej akcji Spółki oraz ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Rada Nadzorcza Magellan S.A. w Uchwale nr 4/4/2007 z dnia 27 kwietnia 2007 wyraziła zgodę na zawarcie z Kancelarią Prawną GESSEL Beata Gessel - Kalinowska vel Kalisz i Wspólnicy Spółka Komandytowa umowy o świadczeniu usług prawnych w zakresie nadzoru prawnego nad procesem wprowadzania Spółki na GPW Spółki oraz przygotowaniu części prawnej prospektu emisyjnego Spółki. Na podstawie Uchwały nr 1/5/2007 podjętej na posiedzeniu Rady Nadzorczej Magellan S.A. w dniu 8 maja 2007, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie z Uni Credit CA IB Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowy, o pełnieniu przez CA IB funkcji oferującego akcje Spółki. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza w uchwale nr 2/5/2007 wyraziła zgodę na zawarcie z NBS Public 5

6 Relation umowy, na podstawie której NBS będzie świadczył usługi związane z przeprowadzeniem kampanii informacyjno promocyjnej wspierającej ofertę publiczną akcji Spółki. Przygotowano prospekt emisyjny, który został złożony w Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 11 maja Komisja Nadzoru Finansowego na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2007 jednogłośnie zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii A i C oraz z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C oraz praw do akcji serii C. Oferującym był UniCredit CA IB Polska. Upublicznienie zatwierdzonego prospektu emisyjnego miało miejsce w dniu 10 września W dniu 18 września 2007 Zarząd Magellan S.A. w porozumieniu z Oferującym, zgodnie z harmonogramem publicznej oferty akcji, na podstawie oceny wyników procesu budowy Księgi Popytu podjął uchwałę nr 1 w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych ustalona została na poziomie 42 PLN (słownie: czterdzieści dwa złote) za jedną akcję. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 19 września 2007 zatwierdziła Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego. Aneks sporządzono w związku z aktualizacją liczby akcji w ofercie publicznej oraz ceny emisyjnej. Zgodnie z zapisami Aneksu oferta publiczna obejmuje akcji zwykłych na okaziciela, w tym istniejących akcji serii A oferowanych przez Wprowadzającego oraz nowo emitowanych akcji serii C o wartości nominalnej 0,30 PLN każda. Pierwsze notowanie akcji Spółki na GPW odbyło się 1 października Sytuacja finansowa Spółki 1. Produkty oferowane Spółka Magellan w roku 2007 roku podpisała ogółem umów na łączną kwotę 342 mln PLN wobec 219 mln PLN wartości umów podpisanych w roku 2006 wzrost o 56%. Magellan S.A. nie była uzależniona od jednego partnera handlowego. W omawianym okresie Spółka zawarła umowy z ponad 280 kontrahentami świadczącymi różnego rodzaju dostawy towarów oraz usługi dla szpitali. W okresie Spółka z sukcesami kontynuowała działalność w zakresie finansowania należności, udzielania pożyczek, świadczenia usług poręczenia, refinansowania zobowiązań oraz usług factoringowych. W roku 2007 Spółka poszerzyła gamę swoich produktów i rozpoczęła oferowanie szpitalom produktu medleasing na zakup sprzętu medycznego. Strukturę produktową kontraktacji bilansowej roku 2007 i okresu porównawczego roku 2006 przedstawiają poniższe wykresy: Struktura kontraktacji w roku 2006 Struktura kontraktacji w roku 2007 Gwarancja 11,2% medfaktoring 3,7% Pożyczka 33,1% Refinans. zobowiązań 3,3% Gwarancja 14,9% medfaktoring 2,8% Pożyczka 46,0% Finans. należności 48,7% medleasing 0,0% Finans. należności 30,1% medleasing 0,3% Refinans. zobowiązań 5,9% 6

7 Podstawowym celem Spółki było świadczenie wysokiej jakości usług finansowych w sektorze służby zdrowia i Jednostek Samorządów Terytorialnych. Działalność Spółki w omawianym okresie ukierunkowana była na finansowanie szpitali publicznych w ramach transakcji finansowania należności oraz na bezpośrednie finansowanie szpitali poprzez udzielanie pożyczek o różnych okresach zapadalności. 2. Sprzedaż i rynki zbytu W minionym roku 2007 Spółka S.A. ugruntowała pozycję lidera z 72%-owym udziałem w rynku pozabankowych usług finansowych dla szpitali 1. Udział Spółki w finansowaniu zewnętrznym szpitali, uwzględniającym finansowanie bankowe, wyniósł 29%, co dało Spółce drugie miejsce, zaraz za bankami, wśród instytucji dostarczających źródła finansowania zewnętrznego dla szpitali 2. Zgodnie z oceną ekspertów 3 przewiduje się, że w najbliższych latach obserwowana będzie większa dynamika wzrostu długu szpitali. Stan ten będzie spowodowany nieproporcjonalnym niższym wzrostem przychodów do wzrostu kosztów, wymuszonym przez zwiększenie płac pracowników oraz koniecznością renowacji budynków. Dodatkowo w najbliższej przyszłości nie przewiduje się większych zmian, które miałyby zrewolucjonizować system służby zdrowia i jej finansowania 4. Badania dowodzą, że 13% szpitali nie poszukiwało dodatkowych (poza NFZ) źródeł finansowania 5. Świadczy to o fakcie, że rynek, na którym działa Spółka nadal posiada duży potencjał wzrostu. Sektor, w jakim Spółka prowadzi podstawową działalność jest bezpieczny z punku widzenia ryzyka związanego z utratą nabytych aktywów finansowych. Publiczne zakłady opieki zdrowotnej w myśl ustawy o ZOZ-ach z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z dnia 14 października 1991 r.) nie podlegają prawu upadłościowemu, a za zobowiązania w przypadku likwidacji tych podmiotów odpowiada organ założycielski, to znaczy Skarb Państwa lub Jednostki Samorządu Terytorialnego. Działalność w zakresie pośrednictwa finansowego zgodnie z umową Spółki jest działalnością podstawową, dlatego w prezentacji rachunku zysków i strat operacje na aktywach finansowych (operacje związane z finansowaniem należności, udzielaniem pożyczek, tj. przychody z tytułu dyskonta, prowizje odsetki naliczone) wykazywane są w działalności operacyjnej. Koszty finansowe związane z finansowaniem posiadanego portfela wierzytelności i pożyczek są ujmowane w podstawowej działalności operacyjnej i począwszy od 1 stycznia 2007 roku stanowią odrębną pozycję rachunku zysków i strat. W prezentowanym okresie Spółka Magellan zrealizowała przychody w wysokości tys. PLN, które wynikały ze zrealizowanego dyskonta w wysokości tys. PLN, naliczonych odsetek w wysokości tys. PLN oraz zasądzonych kosztów sądowych w wysokości 361 tys. PLN. 1 Dane na podstawie raportu TNS OBOP - badanie przeprowadzono w okresie od maja do listopada 2007, a jego celem było zbadanie stanu zadłużenia szpitali oraz tego z jakich źródeł szpitale pozyskują dodatkowe finansowanie. Badanie zostało oparte na danych udostępnionych przez Ministerstwo Zdrowia i NFZ oraz na danych uzyskanych od 100 losowo wybranych szpitali. 2 J.w 3 J.w 4 J.w 5 J.w 7

8 Wielkość przychodów zrealizowanych z poszczególnych produktów prezentuje poniższa tabela: Przychody ze świadczenia usług Okres zakończony r. Okres zakończony r. PLN 000 PLN 000 Przychody z finansowania należności (dyskonto, prowizja) Przychody z udzielonych pożyczek (prowizja) Przychody z usługi poręczenia (prowizja) Przychody z usługi factoringu (prowizja) Przychody z usługi refinansowania zobowiązań (prowizja) Przychody sądowe (zwrot wpisów, kosztów sądowych) Przychody z innych usług Przychody odsetkowe z finansowania należności, pożyczek, poręczeń, factoringu i refinansowania zobowiązań Razem Biorąc pod uwagę specyfikę funkcjonowania Spółki poniżej zaprezentowano wielkości charakteryzujące skalę prowadzonej działalności poprzez zaprezentowanie pozycji: wpływy, prowizje i zrównane z nimi. Wartość wpływów prowizji i zrównanych z nimi stanowią: wpływy, kompensaty i potrącenia z tytułu realizacji posiadanego portfela aktywów finansowych (z wyłączeniem wpływów z pożyczek gdzie przychód ma charakter wyłącznie prowizyjny i odsetkowy) przychody prowizyjne z poszczególnych produktów przychody odsetkowe z poszczególnych produktów zaliczane do działalności podstawowej. Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom stanowi wartość zrealizowanych aktywów finansowych w cenie nabycia. Okres zakończony r. Okres zakończony r. PLN 000 PLN 000 Wpływy, prowizje i zrównane z nimi Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom Zrealizowane przychody ze sprzedaży usług W roku 2007 Spółka odnotowała wzrost obrotów o tys. PLN tj. o 40% w stosunku do roku Pozwoliło to na wzrost zrealizowanych przychodów o tys. PLN tj. o 35%. 3. Wyniki finansowe Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) przyjętym przez Unię Europejską. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności jednostki gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz jego zatwierdzenia do publikacji nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej. 8

9 W rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka zastosowała zasadę kosztu historycznego, poza wyceną instrumentów finansowych, wycenianych metodą efektywnej stopy procentowej. W okresie Magellan S.A. wypracowała zysk netto o wartości tys. PLN. Wynik netto roku 2007 roku był o tys. PLN tj. o 26% wyższy od wyniku osiągniętego w roku Wynik prezentowany w niniejszym Rocznym Jednostkowym Raporcie Magellan S.A. za okres roku 2007 jest wyższy od wyniku jednostkowego, jaki Spółka pokazała w Skróconym Raporcie Finansowym za IV kwartał roku 2007 o 29 tys. PLN tj o około 0,2% wyniku prezentowanego w sprawozdaniu kwartalnym. Różnica ta wynikała przede wszystkim z korektą podatku odroczonego. Wybrane dane finansowe znajdują się w tabeli poniżej. Wybrane dane finansowe rok 2007 w porównaniu do 2006 Kategoria tys. PLN tys. PLN Zmiana ( ) Zmiana jak % wykonania 2006 Zysk netto ,18% Przychody ze sprzedaży łącznie ,58% Kontraktacja bilansowa aktywów ,14% finansowych Wartość portfela aktywów finansowych ,41% Wpływy, prowizje i zrównane z nimi ,66% Marża operacyjna 51,63% 56,80% -5,18% -9,12% Marża zysku netto (zysk netto / przychody ze sprzedaży ogółem) Koszty operacyjne / Przychody ze sprzedaży Wskaźnik płynności (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 41,74% 44,51% -2,78% -6,24% 48,37% 43,20% 5,18% 11,98% 2,42 1,82 0,61 33,44% Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania / aktywa ogółem) 56% 56% -0,17% -0,31% Zysk/Strata na 1 akcję/udział w PLN 2,25 1,84 0,41 22,28% Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą w PLN 15,27 10,52 4,75 45,15% Pomimo spadku marży operacyjnej w stosunku do roku 2006 Spółka utrzymała wysoką efektywność działania zyskowność netto liczona jako stosunek zrealizowanego zysku netto do przychodów ze sprzedaży wyniosła 42%. Na dzień r. aktywa Spółki składały się w 12,80% z aktywów trwałych i 87,20% z aktywów obrotowych. Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku firmy na koniec roku 2007 roku wynosił 44%. Pozostałą część w strukturze pasywów stanowiły zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 56% (w tym kredyty bankowe 15%, krótkoterminowe i średnioterminowe papiery dłużne 29%). Spółka Magellan S.A. w okresie wygenerowała (62 822) tys. PLN ujemnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, co przy ujemnych przepływach z działalności inwestycyjnej w kwocie (178) tys. PLN i dodatnich przepływach finansowych w kwocie tys. PLN, wygenerowało ujemne przepływy pieniężne w wysokości (1 184) tys. PLN. Charakterystyczne dla działalności Spółki ujemne przepływy operacyjne i dodatnie przepływy finansowe, są rezultatem ujęcia wzrostu aktywów stanowiących portfel posiadanych instrumentów finansowych w działalności operacyjnej, zaś finansowania z tytułu kredytów i emisji obligacji własnych w przepływach z działalności finansowej. Im większa wartość przyrostu portfela Spółki, tym wyższa 9

10 ujemna wartość przepływów z działalności operacyjnej i wyższa dodatnia wartość z przepływów finansowych. Wskaźniki giełdowe na koniec roku 2007 kształtowały się na wyższym, niż to było w 2006 roku poziomie. Wskaźnik zysk na 1 akcje w roku 2007 wzrósł o 22% a wartość księgowa na 1 akcje zwykłą wzrosła o 45% tj. z poziomu 10,52 PLN w roku 2006 do poziomu 15,27 PLN w roku Finansowanie zewnętrzne W roku 2007 Spółka znacząco zwiększyła poziom finansowania zewnętrznego od poziomu tys. PLN na dzień do wartości tys. PLN na dzień Oznacza to wzrost finansowania zewnętrznego o tys. PLN to jest o 104%. Dostęp do finansowania zewnętrznego stał się podstawą dynamicznego rozwoju Spółki w analizowanym okresie i pozwolił na wzrost portfela aktywów finansowych od wartości tys. PLN na dzień do wartości tys. PLN. Oznacza to wzrost o 54%. Wzrost finansowania zewnętrznego został zrealizowany zarówno poprzez wzrost poziomu dostępnych kredytów bankowych jak i wzrost wartości wyemitowanych obligacji własnych. 1. Program emisji obligacji W roku 2007 program emisji obligacji krótkoterminowych (zapoczątkowany w marcu 2005 roku) cieszył się popytem wśród inwestorów, co pozwoliło efektywnie wykorzystywać kapitały powierzone przez Właścicieli Spółki. Ponadto po dokonaniu szczegółowej analizy w zakresie możliwości finansowania projektów charakteryzujących się długimi okresami zapadalności Zarząd Spółki wystąpił z propozycją uruchomienia programu emisji obligacji średnioterminowych (powyżej 1,5 roku). Propozycja spotkała się z pozytywną opinią Rady Nadzorczej Spółki na otworzenie nowego programu. Dnia 19 stycznia 2007 Spółka zawarła umowę agencyjną i dealerską z BRE Bank S.A. na uruchomienie programu emisji obligacji średnioterminowych z limitem 70 mln PLN. Podpisanie umowy było poprzedzone Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1 z dnia 9 stycznia 2007 roku w sprawie uruchomienia programu. W ramach tego programu BRE Bank S.A. sprawuje funkcję Dealera i Agenta emisji. W roku 2007 Spółka w ramach uruchomionego programu emisji obligacji średnioterminowych wyemitowała obligacje o łącznej wartości 39 mln PLN. Emisja nastąpiła w czterech transzach: 20 mln PLN w styczniu 2007, 9 mln PLN w marcu 2007, 5 mln PLN w maju 2007 oraz kolejne 5 mln PLN w czerwcu Uruchomienie nowego programu spowodowało zwiększenie możliwości w zakresie finansowania szpitali. Na dzień łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosiła tys. PLN wobec na dzień Oznacza to wzrost poziomu finansowania obligacjami własnymi o 104%. Ogółem w okresie wyemitowano obligacje na łączną kwotę 130,36 mln PLN. Ich średni koszt liczony z uwzględnieniem prowizji wyniósł 8,41% p.a. Oprocentowanie obligacji krótkoterminowych ma charakter stały, a ich koszt liczony z uwzględnieniem prowizji na rok 2007 wyniósł 7,52% p.a. Oprocentowanie obligacji średnioterminowych jest oparte o WIBOR 6M powiększony o marżę. Koszt obligacji średnioterminowych z uwzględnieniem prowizji w roku 2007 wyniósł średnio 8,87% p.a. Program emisji obligacji jest wykorzystywany do finansowania podstawowej działalności związanej z finansowaniem i restrukturyzacją publicznych jednostek służby zdrowia. Spółka emituje obligacje: w ramach programu Raiffeisen Bank S.A. - obligacje dyskontowe o okresie zapadalności od 1 miesiąca do 12 miesięcy, w ramach programu BRE Bank S.A. obligacje kuponowe o okresie zapadalności 2 lata w zależności od bieżącego zapotrzebowania na środki pieniężne oraz od okresu zapadalności aktywów finansowanych przez emisję. 2. Kredyty bankowe W roku 2007 Spółka pozyskała kredyty bankowe: W dniu 6 września 2007 Spółka podpisała umowę kredytową z BRE Bankiem S.A. Na podstawie tej umowy Spółka uzyskała linię kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym o 10

11 wartości 5 mln PLN, na okres 1 roku. Następnie w październiku został podpisany aneks do tej umowy zwiększający limit kredytu o 5 mln do końca roku W dniu 15 października Spółka podpisała umowę kredytową z Bankiem DnB NORD Polska S.A., na mocy której uzyskała kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 9 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. W związku z przejęciem banku BISE przez Bank DnB NORD, łączny limit kredytowy Spółki wynosił 15 mln. W listopadzie 2007 r. Spółka podpisała umowę o kredyt rewolwingowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Limit kredytu został ustalony na kwotę 10 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Na dzień Spółka wykorzystywała kredyty bankowe o łącznej wartości tys. PLN, wobec kwoty na dzień wzrost o 94%. Spółka wykorzystuje kredyty obrotowe oraz linie kredytu w rachunku bieżącym. Na dzień Spółka wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym na łączną kwotę tys. PLN w tym: o o o tys. PLN kredytu udzielonego przez bank DNB Nord oddział w Warszawie. Limit kredytu został ustalony na kwotę 15 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony do dnia 31 marca 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 30 mln PLN oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem tys. PLN kredytu udzielonego przez bank BRE Bank oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR ON + marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia 4 września 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny In blanco 585 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank PKO BP S.A. oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 1 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia 13 marca 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. Na dzień 31 grudnia 2007 Spółka wykorzystywała kredyty obrotowe na łączną kwotę tys. PLN w tym: o o tys. PLN kredyt rewolwingowy BZ WBK oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 10 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia 28 listopada 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 20 mln PLN, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, zastaw finansowy na rachunku bieżącym oraz innych rachunkach 986 tys. PLN kredyt obrotowy udzielony przez PKO BP oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 1 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia 13 marca 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. Średnia ważona stopa procentowa kredytów (z prowizjami) w roku 2007 wyniosła 8,32% p.a. 11

12 Poniższa tabela pokazuje strukturę wiekową zobowiązań z tyt. kredytów otrzymanych i obligacji: 31/12/ /12/2006 Zobowiązania z tyt. kredytów i obligacji PLN 000 PLN 000 Kredyty otrzymane W tym o terminach spłaty: do 30 dni dni dni dni Obligacje własne wg wartości nominalnej W tym zapadające: do 30 dni dni dni dni miesiące Udzielone pożyczki i poręczenia W ramach podstawowej działalności operacyjnej Spółka udziela pożyczek podmiotom niepowiązanym na okres od 1 tygodnia do 48 miesięcy. Podstawową grupą pożyczkobiorców są publiczne szpitale. W roku 2007 Spółka udzieliła pożyczek o łącznej wartości tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2007 wartość portfela aktywów finansowych z tytułu udzielonych pożyczek wynosiła tys. PLN. Spółka świadczy usługę polegającą na udostępnieniu dostawcy szpitala limitu, w ramach którego jest on upoważniony do wezwania Spółki do poręczenia i zapłaty. Następstwem takiej płatności jest przejecie wierzytelności na bilans Spółki. Potencjalne kwoty aktywów mogących wejść na bilans Spółki z tyt. umów poręczenia są równe kwocie zobowiązań pozabilansowych z tego tytułu. Wynagrodzenie Spółka realizuje w formie prowizji za przyznanie limitu i prowizji w przypadku wykonania poręczenia i płatności za dłużnika. W roku 2007 Spółka podpisała umowy ramowe poręczenia o łącznej wartości tys. PLN. Wartość efektywnie dokonanych poręczeń w roku 2007 wyniosła tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2007 wartość aktywnych limitów poręczenia wyniosła tys. PLN wobec tys. PLN na dzień 31 grudnia W okresie Spółka nie udzieliła pożyczek ani nie dokonała poręczeń, które nie były umowami typowymi dla działalności Spółki, i których charakter nie wynikałby z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. 6. Inwestycje i nakłady na środki trwałe W okresie wydatki na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wyniosły 439 tys. PLN i dotyczyły zakupu sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz przyjęcia w leasing finansowy 3 samochodów osobowych i 1 kserokopiarki. 12

13 7. Zatrudnienie Na dzień Spółka Magellan zatrudniała 58 osób, z tego 90% osób zatrudnionych w Spółce posiadało wykształcenie wyższe. W porównaniu do roku poprzedniego, w 2007 r. zatrudnienie zwiększyło się o 8 osób, tj. 16% i wynikało ze wzrostu poziomu prowadzonej działalności. 8. Informacje o zawartych umowach znaczących Spółka o zawarciu wszystkich umów znaczących raportuje na GPW. Za najważniejsze umowy znaczące uważa się: - zawarcie w dniu 3 października 2007 roku pomiędzy Konsorcjum, w skład, którego, jako Lider Konsorcjum, wchodzi Spółka Magellan oraz Wojewódzkim Szpitalem Bródnowskim Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej w Warszawie umowy pożyczki. Przedmiotem umowy były aktywa o łącznej wartości nominalnej PLN. - podpisanie w dniu 10 października 2007 aneksu do umowy kredytowej z BRE Bankiem S.A. zwiększający wartość przyznanego limitu kredytowego do PLN. Zwiększenie wartości umowy kredytowej obowiązywało w okresie od 11 października 2007 do 13 grudnia 2007 roku. - podpisanie w dniu 15 października 2007 roku umowy kredytowej z Bankiem DnB NORD Polska S.A. Przedmiotem umowy był limit odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym o wysokości PLN - podpisanie w dniu 28 listopada 2007 roku umowy kredytowej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Przedmiotem umowy był limit rewolwingowego kredytu obrotowego o wysokości PLN. 3. Informacje dodatkowe 1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami Spółka Magellan S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Magellan S.A. Spółka jest podmiotem dominującym w stosunku do spółki MedFinance Magellan s.r.o. Utworzenie podmiotu zależnego Uchwałą nr 2/01/2007 z dnia 19 marca 2007 roku Rada Nadzorcza Magellan S.A., wyraziła zgodę na utworzenie na terenie Republiki Czeskiej odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100% udziałów obejmie Magellan S.A. Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: MedFinance Magellan, s.r.o. Wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: , 00 CZK. Administrator wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Magellan S.A., z siedzibą w Łodzi, ul. Sienkiewicza 85/87, kod pocztowy , Polska. 100% wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Magellan S.A., Na podstawie wniosku Spółki w dniu 25 kwietnia 2007 roku Sąd Miejski w Pradze zarejestrował Spółkę MedFinance Magellan s.r.o.. Tym samym Magellan S.A. objął 100% udziałów w Spółce MedFinance Magellan, s.r.o. z siedzibą Praha 6, Dejvice, Šárecká 1451/33, REGON NIP CZ zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze w Oddziale C Akta Na mocy Aktu Założycielskiego MedFinance Magellan s.r.o. z dnia 17 kwietnia 2007 w skład Zarządu Spółki wchodzą: 1. Dariusz Strojewski Członek Zarządu 2. Dariusz Błaszczyk Członek Zarządu Spółka rozpoczęła działalność przez oferowanie swych usług instytucjom służby zdrowia w Republice Czeskiej i Słowackiej przy zachowaniu zasady współdziałania dostawców i instytucji służby zdrowia jako dłużników. W okresie swojej działalności w roku 2007 spółka zawarła umowy przelewu wierzytelności o łącznej wartości tys. PLN, wygenerowała przychody ze sprzedaży w wysokości 13

14 111 tys. PLN. Wynikiem podjętych działań gospodarczych jest strata w wysokości 171 tys. PLN. Wykazana strata wynika przede wszystkim z poniesienia kosztów założenia i organizacji spółki. Ponadto ze Spółka Magellan jest stowarzyszona Kancelaria P.Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa. Kancelaria P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa jest podmiotem, który na mocy obowiązujących umów świadczy usługi na rzecz Spółki z uwzględnieniem priorytetu obsługi. Kancelaria powstała 2005 roku i realizuje wszystkie zlecenia Spółki w zakresie prowadzenia postępowania sądowego i windykacyjnego na rzecz Spółki. Zysk w Kancelarii jest dzielony na zasadzie progresywnego udziału Spółki w zależności od poziomu zysku zrealizowanego przez Kancelarię. Kancelaria nie ma osobowości prawnej w związku z tym udziały w zyskach są w odpowiedniej części ujmowane w księgach Magellan S.A. i opodatkowane na zasadach ogólnych. Magellan S.A. wywiera znaczący wpływ na spółkę poprzez umowę o realizację usług, Spółka jest wiec traktowana jako spółka stowarzyszona. 2. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Wartość transakcji Spółki Magellan S.A. z podmiotami powiązanymi w roku 2007 nie przekroczyła, jednorazowo lub łącznie, wartości 500 tys. Euro. Spółka generowała przychody od Spółek powiązanych z tytułu wynajmu pomieszczeń biurowych i korzystania z sieci informatycznej oraz baz danych. Zakupów dokonywano na podstawie obowiązujących umów o świadczenie usług prawnych, windykacyjnych oraz reprezentacji w sądzie po cenach rynkowych z uwzględnieniem specyfiki regulowania ustawowego kosztów sądowych. Sprzedaż zrealizowana w stosunku do MedFinance Magellan s.r.o. to wartość zafakturowanych usług doradczych oraz naliczone odsetki od udzielonych pożyczek. Szczegółowo transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w Raporcie Finansowym w nocie objaśniającej nr Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych Podwyższenia kapitału zakładowego 1. Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 kwietnia 2007, w dniu 24 kwietnia miał miejsce split akcji serii A. Po dokonaniu splitu liczba wyemitowanych akcji wyniosła , a wartość nominalna pojedynczej akcji wyniosła 0,30 PLN. 2. W dniu 6 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3, zgodnie z którą podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 PLN o kwotę nie większą niż ,40 PLN w drodze emisji akcji w ilości nie większej niż sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 30 groszy każda akcja. Akcje serii B zostały objęte programem motywacyjnym dla Zarządu Spółki oraz dwóch dyrektorów i zostały pokryte wkładami pieniężnymi. W dniu 12 czerwca 2007 r. Sąd Rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. 3. Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 czerwca 2007 roku podwyższono kapitał zakładowy poprzez utworzenie akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości ,00 PLN. W dniu 22 listopada 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS, zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty ,40 zł. Oferta publiczna i debiut giełdowy W dniu 26 kwietnia 2007 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. podjęło uchwałę nr 2, w której upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej akcji Spółki oraz ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Komisja Nadzoru Finansowego na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2007 jednogłośnie zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii A i C oraz z zamiarem 14

15 ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C oraz praw do akcji serii C. Oferta publiczna objęła akcji zwykłych na okaziciela, w tym istniejących akcji serii A oferowanych przez Wprowadzającego oraz nowo emitowanych akcji serii C o wartości nominalnej 0,30 PLN każda. Środki pozyskane z emisji (łączna wartość emisji akcji serii C wyniosła ,00 PLN brutto / ,26 netto po uwzględnieniu poniesionych kosztów emisji) Spółka przeznaczyła na finansowanie długoterminowych pożyczek dla szpitali publicznych. W październiku i listopadzie 2007 Spółka udzieliła następujących pożyczek długoterminowych, które docelowo były finansowane środkami pozyskanymi z IPO. Szpital Kwota pożyczki Okres spłaty w miesiącach SP ZOZ w Sztumie Beskidzkie Centrum Onkologii im. Jana Pawła II Instytut Psychiatrii i Neurologii w Warszawie Samodzielny Publiczny Zespół Zakładów Opieki Zdrowotnej MSWiA we Wrocławiu SP ZOZ Szpital Wojewódzki we Włocławku SP ZOZ MSWiA w Zielonej Górze RAZEM Ze względu na długi okres oczekiwania na rejestrację podwyższenia kapitału aktywa te były przejściowo finansowane kredytami bankowymi, a środki pozyskane z emisji, które wpłynęły na rachunek Spółki w dniu 23 listopada 2007 zostały przeznaczone na spłatę tych kredytów. 4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognozy finansowej na rok Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań W roku 2007 Spółka posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Niewykorzystane limity kredytów w rachunku bieżącym, niewykorzystany limit programu emisji obligacji średnioterminowych oraz środki generowane przez działalność operacyjną przy kontrolowanym poziomie wydatków operacyjnych i inwestycyjnych oraz przy zaplanowanym poziomie wpływów z tyt. realizacji zawartych umów w pełni zabezpieczają płynność finansową Spółki. Zarządzanie ryzykiem płynności zostało szczegółowo opisane w Raporcie Finansowym w nocie objaśniającej nr 33. Podstawowe zagrożenia i ryzyka oraz zarządzanie nimi Spółka świadczy usługi finansowe z wykorzystaniem dostępnych źródeł pozyskania środków pieniężnych w postaci kredytów oraz emisji własnych obligacji. Bieżąco monitoruje się ryzyko finansowe związane z działalnością Spółki i zarządza nim za pośrednictwem wewnętrznych raportów poświęconych temu ryzyku, analizujących stopień ekspozycji i poziom ryzyka. Ryzyko, na które narażona jest Spółka obejmuje ryzyko rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko cenowe), a także ryzyko kredytowe, ryzyko płynności i ryzyko oprocentowania przepływów pieniężnych. Lokowanie środków pieniężnych w portfel aktywów Spółki regulują zasady obowiązujące w Spółce, zatwierdzone przez zarząd, określające sposoby kontrolowania ryzyka kredytowego poszczególnych transakcji. Przestrzeganie zasad i limitów zaangażowania kontrolują na bieżąco pracownicy działu ryzyka. Spółka nie wykorzystuje ani nie obraca instrumentami finansowymi w tym finansowymi instrumentami pochodnymi w celach spekulacyjnych. 15

16 Ryzyko rynkowe Ryzyko polega na ewentualnej możliwości utraty rynku, tj. załamania popytu na usługi finansowe świadczone przez Spółkę. Według oceny Spółki ryzyko takie jest marginalne. W zależności od bieżącej płynności sektora, Spółka jest przygotowana na działanie zarówno w warunkach niskiej płynności (specjalizacja w obsłudze finansowania należności) jak i w warunkach wysokiej płynności (specjalizacjach w finansowaniu bieżącej działalności, należności bieżących i przyszłych oraz finansowaniu inwestycji). Ryzyko walutowe Działalność Spółki wiąże się z ograniczonym ryzykiem finansowym wynikającym ze zmian kursów walut oraz stóp procentowych. Spółka nie zawiera umów o charakterze finansowych instrumentów pochodnych dla celów zarządzania ryzykiem kursowym i walutowym. Spółka prowadzi i rozwija działalność świadcząc w ograniczonym zakresie usługi finansowania należności na rynku czeskim i słowackim. Działalność prowadzona jest w walucie lokalnej zarówno w zakresie inwestowania środków, jak i ich pozyskiwania. Poszczególne obszary aktywności zagranicznej posiadają zatem domknięte pozycje walutowe i nie generują ryzyka walutowego. Jedyną pozycją narażoną na ryzyko walutowe jest wartość udziałów Spółki w podmiocie zależnym działającym na rynku czeskim. Ryzyko systemowe Ryzyko polega na ewentualnej możliwości podjęcia działań politycznych przez władze centralne, lokalne, organizacje i samorządy środowiska medycznego, które miałyby wpływ na zmianę funkcjonowania systemu publicznej ochrony zdrowia, a w szczególności zasad funkcjonowania systemu finansowego w tym sektorze. Ryzyko stóp procentowych i zarządzanie nim Ryzyko zmiany stóp procentowych to ryzyko polegające na indeksowaniu oprocentowania aktywów i pasywów do różnych parametrów bazowych różniących się terminami przeszacowania. Rentowność aktywów Spółki jest skorelowana z wysokością odsetek ustawowych, zaś część zobowiązań finansowych jest oprocentowana w zależności od bieżących stóp rynkowych (WIBOR, bony skarbowe). Spółka ogranicza to ryzyko poprzez prowadzenie aktywnej polityki utrzymania rentowności aktywów, aby zagwarantować sobie odpowiednią marżę z transakcji wystarczającą na pokrycie ryzyka zmian kosztów finansowania. Zarządzanie ryzykiem kredytowym Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskuje się stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków kontraktowych. Ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe kontrahentów podlega ciągłemu monitorowaniu w ramach systemu scoringowego, a zagregowana wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane w okresach kwartalnych przez komitet kredytowy. Zarządzanie ryzykiem płynności Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału rezerwowego, wykorzystując oferty usług bankowych i rezerwowe linie kredytowe, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych. Spółka na koniec poszczególnych okresów posiada dodatkowe niewykorzystane kredyty i limity emisji obligacji pozostających w dyspozycji Spółki dla celów dodatkowej redukcji ryzyka płynności. W ramach występujących instrumentów finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym należy stwierdzić, że specyfika i zakres prowadzonej działalności spowodowały, że Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń dla przeprowadzonych i planowanych transakcji gospodarczych. 16

17 6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. W roku 2008 Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością polegającą na pozyskiwaniu aktywów finansowych za pośrednictwem oferowanych produktów finansowych. 7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2007 Postępowanie dotyczące opodatkowania VAT świadczonych usług Spółka począwszy od 04 stycznia 2005 była stroną postępowania administracyjnego mającego na celu wyjaśnienie rozbieżności pomiędzy organami skarbowymi a Spółką, w kwestii kwalifikacji jednej ze świadczonych przez Spółkę usług pośrednictwa finansowego. W dniu 27 lutego 2007 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) wydał wyrok (sygn. Akt I SA/Łd 1240/06 i I SA/Łd 1239/06) po rozpoznaniu na rozprawie z dnia 13 lutego 2007 roku, który uchylał zaskarżone przez Spółkę decyzje i poprzedzające ją decyzje Dyrektora Izby Skarbowej co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania świadczonej usług finansowania należności podatkiem od towarów i usług (VAT). Wyrok Sądu potwierdził jednocześnie, iż Dyrektor Izby Skarbowej nieprawidłowo zakwalifikował usługi pośrednictwa finansowego świadczone przez Spółkę jako usługi ściągania długów opodatkowane stawką podstawową. W wyniku korzystnego wyroku WSA Spółka dokonała ujęcia zapłaconych kwot z tytułu podatku VAT na należnościach od Urzędu Skarbowego w wysokości tys. PLN z tytułu zapłaconego podatku VAT i odsetek od nieterminowej płatności. Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził prawomocność wyroku z dniem 28 kwietnia 2007 roku. W dniu 19 lipca 2007 roku Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 13 lipca 2007 roku zmieniającą dotychczasową decyzję i uznającą, że świadczona usługa będąca przedmiotem interpretacji jest zwolniona z podatku VAT. W wyniku korekt podatku za lata 2004 i 2005 Spółka w dniu 1 października 2007 otrzymała zwrot należnej kwoty nadpłaconego podatku VAT w wysokości tys. PLN. W dniu 1 kwietnia 2008 Spółka otrzymała zwrot kwoty 356 tys. PLN. Pozostała kwota około 800 tys. PLN zostanie zwrócona Spółce w dwóch kolejnych ratach w maju i we wrześniu Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki Według opinii Zarządu głównymi zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki są: Sytuacja finansowa w sektorze medycznym; Konieczność wykorzystanie alternatywnych (poza NFZ i bankami) źródeł finansowania zewnętrznego przez podmioty sektora medycznego; Potrzeby inwestycyjne sektora medycznego zwłaszcza w świetle regulacji UE; Sytuacja na rynku finansowym w tym tendencje wzrostu stóp odsetkowych. Do najważniejszych czynników wewnętrznych wpływających na rozwój Spółki należą: Pozycja lidera na rynku usług finansowych dla sektora medycznego; Szeroka i komplementarna oferta usług dopasowana do potrzeb podmiotów sektora medycznego; Duża elastyczność i krótki czas reagowania na zmieniające się potrzeby kontrahentów; Wysoka innowacyjność w budowaniu produktów dopasowanych do potrzeb i oczekiwań kontrahentów; Dostęp do finansowania zewnętrznego na poziomie pozwalającym na realizacje polityki dynamicznego wzrostu Spółki; Wykwalifikowana i doświadczona kadra. Kierunki rozwoju Specyfika prowadzonej działalności powoduje, że przedmiot podstawowej działalności i wyodrębnione w jego ramach produkty nie stanowią zamkniętego katalogu możliwych do zrealizowania form generowania przychodów dla Spółki. Wynika to głównie z ciągłego doskonalenia zakresu i jakości świadczonych usług oraz z faktu występowania wyjątkowo zmiennego otoczenia ekonomiczno- 17

18 prawnego, w którym działa Spółka. Spółka w każdym z poprzednich lat wprowadzała z sukcesem nowy produkt rok 2005 był rokiem produktu gwarancja, natomiast rok 2006 był rokiem produktu pożyczka, która również w 2007 roku stanowi największy udział w kontraktacji Spółki. W roku 2007 Spółka wprowadziła leasing finansowy na zakup sprzętu medycznego (medleasing). W kolejnych okresach Spółka będzie uważnie obserwować zmiany prawne w sektorze medycznym oraz aktualna sytuacje płynnościowa szpitali. Spółka jest przygotowana na to aby swoim kontrahentom oferować mix produktowy dopasowany do aktualnej sytuacji finansowej w sektorze medycznym. W zależności od sytuacji płynnościowej placówek służby zdrowia Spółka będzie w swojej ofercie kładła większy nacisk na produkty finansujące zobowiązania wymagalne lub tez na produkty finansujące zobowiązania bieżące szpitali. W kwietniu 2007 powstała spółka MedFinance Magellan s.r.o. zarejestrowana w Pradze, w której Spółka jest 100% udziałowcem. Za pośrednictwem tej Spółki Magellan S.A. planuje rozpocząć regularną sprzedaż usług finansowych na rynku czeskim i słowackim. 9. Zmiany podstawowych zasad zarządzania W roku 2007 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. 10. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających W roku 2007 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki ani w składzie Rady Nadzorczej. Zarząd działa na podstawie Statutu oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym KSH. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 3 do 4 członków powoływanych na wspólna 4-letnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani SA na trzy lata na wspólna kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 11. Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Dariusz Strojewski sprawuje funkcję Prezesa Zarządu na podstawie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem z dnia 31 lipca W okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 6 miesięcy od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy Dariusz Strojewski zobowiązany jest do niepodejmowania pośrednio lub bezpośrednio jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Z tytułu powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty Dariuszowi Strojewskiemu za każdy miesiąc obowiązywania tych ograniczeń odszkodowania w wysokości 60% wynagrodzenia otrzymywanego przez Dariusza Strojewskiego. Jeżeli wygaśnięcie umowy nastąpi z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta za rok obrotowy 2007, Dariuszowi Strojewskiemu przysługiwać będzie odszkodowanie w wysokości 100% wynagrodzenia. Jeżeli Dariusz Strojewski naruszy powyższe ograniczenia, zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokości odpowiadającej sześciokrotności wynagrodzenia za każde naruszenie powyższych ograniczeń, w terminie 14 dni od doręczenia stosownego wezwania. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Emitenta odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej. 18

19 Krzysztof Kawalec sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu na podstawie umowy o pracę z dnia 5 sierpnia W okresie obowiązywania umowy oraz w ciągu dwunastu miesięcy od jej wygaśnięcia Krzysztof Kawalec zobowiązany jest do nie zajmowania się działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Z tytułu powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty Krzysztofowi Kawalcowi odszkodowania w wysokości 50% dwunastokrotności wynagrodzenia otrzymanego przez Krzysztofa Kawalca, w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy. Jeżeli Krzysztof Kawalec naruszy powyższe ograniczenia, zapłaci Emitentowi odszkodowanie w wysokości 100% kwoty odszkodowania karencyjnego. Grzegorz Grabowicz sprawuje funkcje Członka Zarządu na podstawie umowy o prace z dnia 31 stycznia W okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy Grzegorz Grabowicz zobowiązany jest do nieprowadzenia, pośrednio lub bezpośrednio, jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Z tytułu powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty Grzegorzowi Grabowiczowi odszkodowania w wysokości 50% dwunastokrotności wynagrodzenia otrzymanego przez Grzegorza Grabowicza w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy. Odszkodowanie to wypłacane jest miesięcznie w równych ratach, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego przez okres odpowiadający obowiązywaniu ograniczeń. Jeżeli Grzegorz Grabowicz naruszy powyższe ograniczenia, zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokości odpowiadającej 100% kwoty odszkodowania karencyjnego. 12. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały szczegółowo podane w Raporcie Finansowym w nocie objaśniającej nr Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej, będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Zarząd: Osoba Funkcja Łączna liczba posiadanych akcji Emitenta Wartość nominalna posiadanych akcji emitenta (PLN) Dariusz Strojewski Prezes Zarządu Krzysztof Kawalec Wiceprezes Zarządu Grzegorz Grabowicz Członek Zarządu Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkowie Rady Nadzorczej Magellan S.A. nie posiadali akcji Spółki. 14. Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień największy udział w kapitale akcyjnym czyli 76,03% posiadał Polish Enterprise Fund IV LP. Strukturę akcjonariatu Spółki pojadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusze liczba akcji wartość akcji udział % Polish Enterprise Fund IV LP , ,00 76,03% AS Hansapank, Estonia , ,00 5,30% 19

20 15. Informacje w znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółka nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 16. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Poza uprawnieniami do akcji wynikającymi z planu opcyjnego Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych. W Spółce od 2003 roku funkcjonował program opcji menedżerskich dla kierownictwa najwyższego szczebla i najważniejszych pracowników zatrudnionych w Spółce. Programem objęci zostali Członkowie Zarządu Spółki oraz dwóch Menedżerów. Spółka wyceniała program przez okres jego obowiązywania wykorzystując do wyceny model Blacka Scholesa. Program zakończył się we wrześniu 2007 roku. W dniu 20 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeprowadzeniu przez Spółkę nowego Programu Motywacyjnego Opcji Menedżerskich. Do dnia 31 grudnia 2007 uchwalony program motywacyjny nie wszedł w życie i nie podlegał wycenie na dzień bilansowy. Zarząd Spółki zamierza przedstawić Zgromadzeniu Wspólników i Radzie Nadzorczej nowe propozycje dotyczące zasad programu motywacyjnego i ocenia, że program ten zostanie uruchomiony w roku Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. Akcje. Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności i ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu. Obligacje wyemitowane przez Spółkę. Obligacje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności i ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu. 19. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółka Magellan S.A. zawarła dnia 31 lipca 2007 roku z Deloitte Audyt Sp. z o.o. umowę o przegląd i badanie sprawozdania finansowego. Zgodnie z tą umową Spółka zobowiązała się do wypłaty wynagrodzenia podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych w PLN w wysokości stanowiącej równowartość według średnich kursów NBP ogłaszanych w dniach poprzedzających dzień wystawienia poszczególnych faktur VAT oraz podatek od towarów i usług w wysokości 22% w/w kwoty. Badanie sprawozdania finansowego w poprzednim roku obrotowym przeprowadziła również Deloitte Audyt Sp. z o.o zgodnie z umową zawarta 28 lutego 2007 roku. Wynagrodzenie należne wykonawcy zgodnie z umową wynosiło równowartość według średnich kursów NBP ogłaszanych w dniach poprzedzających dzień wystawienia poszczególnych faktur VAT oraz podatek od towarów i usług w wysokości 22% w/w kwoty. 20