Sprawozdanie Zarządu TelForceOne SA z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu TelForceOne SA z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy marzec 2015 rok, Wrocław 1

2 SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I Wybrane skonsolidowane dane finansowe Podstawowe informacje Jednostki Dominującej Skład Rady Nadzorczej i Zarządu TelForceOne SA Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje o instrumentach finansowych Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmiany w tym zakresie w danym roku obrotowym Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z podanie ich przyczyny - informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym W roku 2014 spółki z Grupy Kapitałowej TelForceOne SA nie dokonywały inwestycji kapitałowych Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta Emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji;

3 19. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia; Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Przewidywana sytuacji finansowa charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; Sytuacja kadrowa Emitenta Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową Wszelkie umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), według stanu na dzień publikacji raportu Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Informacje o aktualnej sytuacji finansowej - omówienie podstawowych wielkości ekonomicznofinansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanych bilansu w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Dane o audytorach

4 CZĘŚĆ II Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonych części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących, lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów a także opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorczych oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

5 CZĘŚĆ I. 1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Za okres od do oraz okres porównywalny 2014 roku Wybrane dane finansowe okres od do (tys. PLN) okres od do (tys. PLN) okres od do (tys. EUR) okres od do (tys. EUR) I. Przychody ze sprzedaży II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk brutto IV. Zysk netto V. VI. VII. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem X. Stan na (tys. PLN) Stan na (tys. PLN) Stan na (tys. EUR) Stan na (tys. EUR) XI. Aktywa razem XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XIII. Zobowiązania długoterminowe XIV. Zobowiązania krótkoterminowe XV. Kapitały własne XVI. Kapitał zakładowy XVII. Liczba akcji XIV. Zysk na 1 akcję (w zł.) 0,8 0,5 0,2 0,1 XV. Aktywa netto na 1 akcję (w zł.) 9,8 9,1 2,3 2,2 Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EUR według średniego kursu ogłoszonego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski: - na dzień roku 4, na dzień roku 4,1472 Wybrane dane z rachunku zysku i strat zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EUR według średniego kursu obliczonego na podstawie średnich co miesięcznych kursów ogłoszonych na każdy ostatni dzień miesiąca przez Narodowy Bank Polski: - za okres styczeń grudzień 2014 roku 4, za okres styczeń grudzień 2013 roku 4,2106 5

6 2. Podstawowe informacje Jednostki Dominującej Prawnym poprzednikiem Spółki TelForceOne SA była PolTelkom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia PolTelkom spółki cywilnej na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej przez wspólników spółki cywilnej w dniu 10 grudnia 2002 roku. W dniu 29 marca 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PolTelkom Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną prowadzoną w dalszym ciągu pod firmą PolTelkom. W dniu 29 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PolTelkom SA podjęło uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym o zmianie firmy. Pisownia firmy: Tel Force One została zastąpiona nową pisownią: TelForceOne. Zmiana nazwy została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu w dniu roku. Podstawowe dane TelForceOne SA (Spółka Dominująca, Emitent): KRS - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców dnia pod numerem pozycji rejestru (numer KRS) NIP: Regon: Siedziba: Wrocław, ul. Krakowska 119 Oddziały: spółka nie posiada oddziałów Forma prawna: spółka akcyjna Przedmiotem działalności Spółki Dominującej jest handel hurtowy i detaliczny akcesoriów, części zamiennych, narzędzi i urządzeń serwisowych do telefonów oraz innych akcesoriów elektrycznych i elektronicznych. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień przekazania raportu wynosił zł. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i są akcjami zwykłymi, które dają na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. Seria akcji liczba akcji wartość nominalna 1 akcji (w złotych) wartość serii wg wartości nominalnej Seria"A" Seria"B" Seria"C" Seria"C" Seria"C" Seria"C" Razem akcje Seria"C" Seria"D" Seria"E" Liczba akcji razem Kapitał zakładowy wartość nominalna Źródło: Opracowanie własne 6

7 Historia TelForceOne SA 2001 Powstanie Spółki 2002 Rozpoczęcie budowy własnych marek - wprowadzenie na rynek produktu marki FORVER 2003 Wprowadzenie na rynek marki FooF 2004 Wdrożenie Systemu Zarządzania Jakością ISO Wprowadzenie na rynek marki TF1 (obecnie TFO) mającej w ofercie materiały eksploatacyjne do urządzeń drukujących i kopiujących 2006 Początek budowy Grupy Kapitałowej:R2 Invest, Telecon, Red Dog, Wprowadzenie do oferty materiałów eksploatacyjnych 2007 Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych Firma poszerzyła Grupę Kapitałową o 6 nowych spółek (m.in. zagraniczna CPA Czechy oraz SPA Słowacja) umacniając pozycję lidera 2008 Powołanie do życia spółki MyPhone - producent telefonów komórkowych Zakończenie budowy nowoczesnego centrum dystrybucyjno-logistycznego Historia TelForceOne 2009 Rozpoczęcie współpracy z sieciami handlowymi: Real, Carrefour, Auchan, Media Markt, Saturn, Tesco, Biedronka, E.Leclerc i innymi Wprowadzenie do oferty oświetlenia LED pod marką Forever Light 2010 Uzyskanie Europejskiego Certyfikatu Jakości M+T dla marki TFO 2011 Wdrożenie Systemu Zarządzania Środowiskowego ISO Uzyskanie unijnego statusu upoważnionego przedsiębiorstwa w obrocie celnym UE certyfikat AEO 2012 Uruchomienie nowej platformy internetowej Zaproszenie do zespołu liderów programu "Polski Czempion" prowadzonego pod patronatem Ministerstwa Gospodarki, celem promowania czołowych polskich przedsiębiorstw na rynkach zagranicznych Podpisanie umowy z siecią Tesco przez spółkę CPA 2013 Wprowadzenie do oferty papierosów elektronicznych pod marką FooF i Tabaque Rozwój sieci Teletorium (140 wysp) oraz wdrożenie programu partnerskiego TT Wprowadzenie na rynek smartfonów myphone Ponad milion telefonów komórkowych myphone wprowadzonych na światowy rynek Nawiązanie stałej współpracy z sieciami: Kaufland, Aldi, Selgors Umowy dystrybucji z Krusell, Golla, Momax, Bugatti, Anymode 2014 Umowa z LG na wyłączoną dystrybucję akcesoriów GSM Uruchomienie Zespołu Badawczo-Rozwojowego Grupy Kapitałowej oraz działu projektowego oświetlenia przemysłowego pod marką Force Light Wprowadzenie smartfonów myphone do oferty operatorów Play 2015 Prezentacja pierwszych smartfonów myphone z LTE podczas targów CES w Las Vegas i w Barcelonie Wdrożenie pionierskiego w skali światowej i opatentowanego przez TelForceOne energooszczędnego systemu LED&PV oświetlenia hal i obiektów wielkopowierzchniowych 7

8 3. Skład Rady Nadzorczej i Zarządu TelForceOne SA Władze Spółki składają się z organów zarządzających i nadzorczych. Organem zarządzającym jest Zarząd. W dniu 30 czerwca 2014 r., w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Zarządu III kadencji, Rada Nadzorcza TelForceOne SA podjęła uchwały, na mocy których ustalono skład Zarządu na nową, wspólną, IV kadencję (raport bieżący nr 19/2014 z dnia 1 lipca 2014 roku). Na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby: 1. Sebastian Sawicki - Prezes Zarządu 2. Wiesław Żywicki - Wiceprezes Zarządu 3. Adam Kowalski - Członek Zarządu W dniu 30 czerwca 2014 r., w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej IV kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą Emitenta V kadencji (raport bieżący nr 17/2014 z dnia 1 lipca 2014 roku). W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień przekazania raportu wchodzą: 1. Dariusz Ciborski Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Olga Olkowska Członek Rady Nadzorczej 3. Jacek Kwaśniak Członek Rady Nadzorczej 4. Paweł Płócienniczak Członek Rady Nadzorczej 5. Włodzimierz Traczyk Członek Rady Nadzorczej 4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta TelForceOne SA wraz z całą Grupą koncentruje swoje działania na dystrybucji pod własnymi markami na terenie całej Europy akcesoriów GSM i do urządzeń mobilnych, telefonów komórkowych i smartfonów własnej marki myphone oraz tabletów mytab, materiałów eksploatacyjnych do urządzeń drukujących oraz akcesoriów Elektro-RTV w tym oświetlenia LED. Obecnie w ramach Grupy Kapitałowej oferowanych jest blisko tysiąc produktów. Unikalna umiejętność Grupy to szybka identyfikacja nowych produktów elektroniki użytkowej i formatowanie ich do potrzeb największych odbiorców handlu wielkopowierzchniowego. Zapewnia to dywersyfikację ryzyka produktowego i koncentracji odbiorców oraz zapewnienia stały wzrostu dochodów. Celem zwiększenie przewagi nad konkurencją w strategicznych obszarach i grupach produktowych Grupa zdecydowała się na wprowadzenie akcesoriów elektronicznych marek obcych wybranych producentów globalnych. Powoduje to zwiększanie udziałów w głównych kanałach dystrybucyjnych związanych z odbiorcami wielkopowierzchniowymi i sieciowymi. Grupa finansuje też prowadzenie własnych prac badawczo-rozwojowych celem zwiększenia innowacyjnej przewagi rozwiązań stosowanych w urządzeniach marek własnych. Dystrybuowane towary pod własnymi markami Spółki i spółek zależnych produkowane są na Dalekim Wschodzie pod własnym nadzorem specjalizowanych agend Grupy. Po konsolidacji rynku dokonanej w latach Grupa realizuje model rozwoju organicznego. 5. Informacje o instrumentach finansowych Spółka kontynuuje zawartą w dniu 21 listopada 2011 roku z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę dotyczącą możliwości zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi przez nią prowadzonymi w obrocie towarowym z dostawcami. 8

9 Ryzyko walutowe Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Duża część zawartych przez Spółkę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach innych niż waluta sprawozdawcza Spółki, gdyż w znacznym stopniu Spółka dokonuje zakupy w walucie innej niż polski złoty. Wpływ ryzyka jest amortyzowany poprzez fakt stosowania procedury przedpłat do firm produkcyjnych z Dalekiego Wschodu realizujących zlecany przez spółkę wykonawczy proces technologiczny, oraz przez znaczny udział wpływów walutowych ze sprzedaży poza Polską. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka korzysta z zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym. Na dzień bilansowy roku spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych otwartych instrumentów finansowych opcji ani swapów procentowych. 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2014 roku, a także według stanu na dzień przekazania raportu względem Emitenta i jednostek od niego zależnych nie toczyły się ani nie wszczęto przed sądem, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowania w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmiany w tym zakresie w danym roku obrotowym Spółki z Grupy Kapitałowej zasadniczo działają w trzech segmentach branżowych będących segmentami sprawozdawczymi. Dla potrzeb danych zarządczych Spółka przyjmuje wyniki finansowe i obowiązują takie same zasady prezentacji wyników finansowych jak i wyników na potrzeby rachunkowości zarządczej przy analizie wskaźników i efektywności sprzedaży w poszczególnych segmentach dla wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej. Wartość i struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wg segmentów: (w tys. zł) Kategoria towarów i materiałów Wartość 2014 udział Elektronika mobilna, akcesoria i telefony GSM ,4% Materiały eksploatacyjne do drukarek ,1% Elektro-RTV i Oświetlenie LED i Elektro-RTV ,5% Razem ,00% Źródło: Opracowanie własne Jednocześnie wartość sprzedanych produktów i usług o łącznej wartości tys. zł stanowiła 4 % łącznego wolumenu przychodów netto Spółki w kwocie tys. zł. W ostatnich latach główne źródło przychodów ze sprzedaży Emitenta stanowiła grupa asortymentowa: Elektronika mobilna, akcesoria i telefony GSM. Dominujący udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Emitenta stanowi sprzedaż towarów opatrzonych znakami 9

10 towarowymi: MYPHONE, MYTAB, FOREVER, FOOF, FOREVER LIGHT oraz TF1 TelForceOne. W marcu 2014 roku Zarząd Grupy Kapitałowej przyjął i opublikował PLAN ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ TELFORCEONE W 2014 ROKU. U jego podstaw było przekonanie o możliwości skokowego zwiększenia udziałów w głównych kanałach dystrybucyjnych związanych z odbiorcami wielkopowierzchniowymi i sieciowymi. Celem zamierzonych działań dystrybucyjnych było zwiększenie przewagi nad konkurencją w strategicznych obszarach i grupach produktowych. Efektem intensywnie i skutecznie realizowanego planu rynkowego była maksymalizacji przychodów (wzrost o 86,3 % r/r) przy jednoczesnym spadku marżowości (spadek z 23,9% do 18,4%) Strategia ta była możliwa dzięki intensywnemu wprowadzaniu akcesoriów producentów globalnych brandów A na bazie wcześniejszych porozumień z polskimi przedstawicielstwami firm takich jak LG Polska oraz rozszerzenie oferty luksusowych produktów, min. Bugatti oraz szwedzkiej marki Krusell. W kolejnym etapie strategii zwiększania udziałów rynkowych nastąpią działania rynkowe i marketingowe mające skłaniać kluczowych odbiorców do większego udziału produktów premium marek własnych Grupy Kapitałowej TelForceOne (np. Infinity spółki myphone). Wiązać się to powinno z aprecjacją marż przy stabilizacji osiągniętego poziomu przychodów. W 2014 roku, spółki z Grupy Kapitałowej w dalszym ciągu intensywnie pracowała nad pozyskanie nowych odbiorców w kanale sieci wielko powierzchniowych. Efektem tych prac są podpisane umowy na dostawy produktów marek własnych Spółki do sieci : MAKRO CASH AND CARY, sieci dyskontów CZERWONA TOREBKA oraz podpisanie umowy o współpracę z siecią EMPIK i współpracę w ramach kanału internetowego Empic.com. W tym samym czasie została rozpoczęta współpraca z siecią drogerii ROSSMANN na zasadzie akcji In-out. oraz z sieciami FRESH MARKET i ŻABKA. Kontynuacja i rozwój współpracy z sieciami AUCHAN i CARREFOUR, gdzie wprowadzono do oferty nowe linie produktowe marek FOREVER i GREENGO, co pozwoliło na znaczne wzrosty sprzedaży. Spółka wprowadziła do stałej oferty sieci SELGROS, CARREFOUR, AUCHAN produkty marek własnych TABAQUE i FOOF (elektroniczne papierosy). Dynamicznie również rozwijała się współpraca z sieciami dyskontowymi ALDI, BIEDRONKA, KAUFLAND, NETTO. 8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem W ocenie Zarządu nie istnieje uzależnienie Emitenta i Grupy Kapitałowej, od jakiegokolwiek dostawcy lub odbiorcy. Udział sprzedaży poza granicami Polski stanowi ok 45,5% obrotu towarowego Grupy. Znaczna część produktów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta wytwarzana jest w krajach Dalekiego Wschodu. Spółki ograniczają ryzyko związane z uzależnieniem się od jednego lub kilku dalekowschodnich wykonawców zleceń produkcyjnych i dostawców towarów, podejmując jednoczesną współpracę z kilkudziesięcioma producentami akcesoriów. Spółka działa przede wszystkim na terenie Polski i krajów Europy Środkowej. Strukturę geograficzną sprzedaży przedstawia poniższa tabela: Rok zakończony dnia Rok zakończony dnia Przychody ze sprzedaży towarów w tym: sprzedaż krajowa udział procentowy 54,5% 56,5% -sprzedaż na eksport udział procentowy 45,5% 43,5% Źródło: Opracowanie własne 10

11 Do najważniejszych poza Polską rynków zbytu Grupy Kapitałowej należą: Czechy, Słowacja, Niemcy, Francja, Włochy, Litwa, Bułgaria, Rumunia, Słowenia, Węgry; łącznie eksport realizowany jest do przeszło 30 krajów, w większości europejskich: Czechy, Niemcy, Francja, Słowacja, Litwa, Włochy, Grecja, Finlandia, Węgry, Łotwa, Estonia, Szwecja, Słowenia, Belgia, Rumunia, Hiszpania, Dania, Bułgaria, Białoruś, Irlandia, Holandia, Portugalia, Norwegia, Chorwacja, Austria, Cypr, Luksemburg, Wielka Brytania, Malta, Szwajcaria, Ukraina, Izrael. W ramach rozwoju exportu, Grupa podjęła w 2014 intensywne działania zmierzające do pozyskania nowych strategicznych odbiorców z segmentu sieci wielkopowierzchniowych i operatorskich, działających w UE jak i poza jej obszarem. W szczególności, Spółka stworzyła nowy pion odpowiedzialny za kontakty z zagranicznymi strategicznymi odbiorcami oraz za organizację i udział w międzynarodowych imprezach targowych. Efektem tych działań są trwające negocjacje zmierzające do podpisania umów na dostawy akcesoriów i telefonów do znanych europejskich sieci handlowych. Ponadto dzięki przygotowaniom w 2014 roku, Spółka mogła zaprezentować swoją ofertę na targach w Las Vegas, Monaco, Barcelonie oraz na CEBIT w Hanowerze w I Q 2015 roku, licząc na efekty w postaci nowych kontraktów handlowych i zwiększaniu swojego zasięgu na rynkach zagranicznych. W ramach standardowych działań handlowych Spółka dynamicznie rozwijała sprzedaż na rynkach UE. W całym 2014 roku dynamika przyrostu aktywnych odbiorców wzrosła o 30%, a przychody ze sprzedaży przekroczyły znacznie ten poziom. Produkty Spółki pojawiły się na stacjach benzynowych krajów nadbałtyckich Lukoil, Dinaz, Astarte oraz w marketach Prizma, Elvi i Top. Znaczące sukcesy Spółka odniosła na rynku hiszpańskim, gdzie uruchomiła 15 nowych odbiorców hurtowych, zarówno w branży oświetleniowej jak i akcesoriów mobilnych. Znaczne wzrosty sprzedaży odnotowano na rynkach francuskim, niemieckim, greckim, włoskim. Realizowana jest sprzedaż produktów pod markami własnymi w egzotycznych kierunkach Liban i Zjednoczone Emiraty Arabskie. W kanale kraj sieci wielkopowierzchniowych Grupa w dalszym ciągu intensywnie pracowała nad pozyskanie nowych odbiorców. Efektem tych prac są podpisane umowy na dostawy produktów marek własnych Spółki do sieci : MAKRO CASH AND CARY, sieci dyskontów CZERWONA TOREBKA oraz podpisanie umowy o współpracę z siecią EMPIK i współpracę w ramach kanału internetowego Empic.com. W tym samym czasie została rozpoczęta współpraca z siecią drogerii ROSSMANN na zasadzie akcji In-out. oraz z sieciami FRESH MARKET i ŻABKA. Kontynuacja i rozwój współpracy z sieciami AUCHAN i CARREFOUR, gdzie wprowadzono do oferty nowe linie produktowe marek FOREVER i GREENGO, co pozwoliło na znaczne wzrosty sprzedaży. Spółka wprowadziła do stałej oferty sieci SELGROS, CARREFOUR, AUCHAN produkty marek własnych TABAQUE i FOOF (elektroniczne papierosy). Dynamicznie również rozwijała się współpraca z sieciami dyskontowymi ALDI, BIEDRONKA, KAUFLAND, NETTO. TelForceOne SA i pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w przeważającej mierze zlecają produkcję (nadzorując ją samodzielnie oraz za pośrednictwem TUV Reinhold oraz Decra Certification) na Dalekim Wschodzie. 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. I. Zakres działań handlowych Grupa Kapitałowa kontynuuje realizację zawartych umów handlowych. W dniu 22 grudnia 2014 roku do Spółki wpłynęła umowa zawarta pomiędzy TelForceOne SA a Makro Cash and Carry Polska S.A.. Umowa ta dotyczy długoterminowej współpracy w zakresie sprzedaży szerokiego asortymentu towarów i została zawarta na czas nieoznaczony. Dostawy będą się odbywały na podstawie zamówień składanych przez Makro Cash and Carry (raport bieżący nr 30/2014 z dnia 22 grudnia 2014 roku). Jednocześnie Grupa kontynuuje dostawy do sieci wielkopowierzchniowych oraz wielooddziałowych na podstawie wszystkich wcześniej zawartych umów ramowych - Auchan, Biedronka, Carrefour, Inter Marche, Kaufland, Media Markt, Real, Saturn, Sellgros, Tesco. Bardzo 11

12 ważnym partnerem są sieci sprzedaży operatorów komórkowych: T-Mobile, Orange, Plus, Play oraz specjalistyczne sieci handlowe z branży elektroniki i AGD: Media Expert czy sieć sklepów IT Komputronik. Spółka myphone systematycznie dostarcza smartfony bezpośrednio do operatora Play. Spółka zależna CPA Czechy realizuje dostawy akcesoriów GSM do całej sieci Tesco w krajach Europy Środkowej na podstawie umowy ramowej zawartej w 2012 roku. W dniu 4 marca 2014 roku Emitent przekazał raport bieżący (nr 6/2014), w którym poinformował, iż jednostka zależna myphone zrealizowała obroty z Jeronimo Martins Polska S.A., na łączna wartość ,28 PLN i osiągnęła wartość kryterium umowy znaczącej, bowiem przekroczyła próg 10% kapitału własnego spółki TelForceOne SA Przedmiotem umowy współpracy pomiędzy myphone Sp. z o.o. a Jeronimo Martins Polska S.A. jest sprzedaż telefonów komórkowych, tabletów, kamer samochodowych i drobnej elektroniki użytkowej wszystkie produkty opatrzone markami spółki myphone. Warunki sprzedaży nie odbiegały od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. W ramach współpracy zastrzeżone były kary umowne, co nie wyłączało uprawnienia Jeronimo Martins Polska S.A. do dochodzenia pełnego odszkodowania, w przypadku gdyby szkoda Jeronimo Martins Polska S.A. przewyższała wartość zastrzeżonej kary. II. Zakres działań finansujących Standing finansowy spółek Grupy Kapitałowej TelForceOne jest korzystnie oceniany przez banki finansujące, co zapewnia dużą elastyczność w możliwości korzystania z bieżącego finansowania wzrostu działalności handlowej. W dniu 4 listopada 2014 roku spółka zależna myphone sp. z o.o. podpisała aneks do umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Aneks podpisany przez drugą stronę umowy został doręczony spółce myphone sp. z o. o. w dniu 5 listopada W efekcie suma wartości umów zawartych z przez spółkę zależną myphone Sp. z o. o. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w okresie ostatnich dwunastu miesięcy przekroczyła próg 10 % kapitału własnego TelForceOne S.A., tj. wartość ,41 PLN. Kapitał własny TelForceOne SA na dzień r. wynosił ,11 PLN. Na mocy aneksu z dnia 4 listopada 2014 roku do Umowy kredytu obrotowego (z dnia 18 kwietnia 2014 roku), niniejsza umowa osiągnęła najwyższą wartość z sumy zawartych umów, której wartość wynosi ,00 USD tj PLN, przeliczona według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski (raport bieżący numer 26/2014). Spółka zależna Emitenta myphone sp. z o.o. w związku z przygotowaniem do realizacji w IV kwartale 2014 r. zwiększonych dostaw towarów, w dniu 28 października 2014 roku zawarła aneks do Umowy zawartej w dniu 5 sierpnia 2014 roku z CREDIT AGRICOLE BANK POLSKA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (raport bieżący numer 25/2014). Na mocy aneksu, wartość kredytu w rachunku bieżącym została podniesiona o kwotę ,00 (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych) i obecnie wynosi ,00 zł (słownie: osiem milionów trzysta tysięcy złotych). W listopadzie 2014 spółka TelForceOne SA na mocy corocznych aneksów z bankiem Raiffeisen Bank S.A. odnowiła zaangażowania. Z uwagi na odnawialny charakter limitu wierzytelności ustalony został nowy termin spłaty limitu w zakresie nim objętym, który ostatecznie wygasa w dniu 30 listopada 2015 roku, zatem analogicznej zmianie uległy terminy spłat kredytów celowych. W wyniku zawartego aneksu górna kwota limitu wyniosła ,00 zł. Zmianie uległy również prawne zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu, poprzez zwolnienie przez Bank zabezpieczenia w postaci umów cesji należności. Na mocy kolejnych aneksów zawartych do umów o kredyt odnawialny w PLN i EURO, również dokonano zmian w zakresie prawnych zabezpieczenia spłaty udzielonych kredytów, poprzez zwolnienie przez bank zabezpieczenia w postaci umów cesji należności. (raporty bieżące nr 26/2014, 27/2014, 28/2014 z dnia 25 listopada 2014 roku). Analogicznemu odnowieniu uległy kredytowe zaangażowania wszystkich pozostałych spółek Grupy. W opinii Zarządu Emitenta brak innych istotnych informacji mających wpływ na jego sytuację kadrową, majątkową czy finansową które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta poza opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 12

13 10. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z podanie ich przyczyny - informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami TelForceOne SA stanowi jednostkę dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela: LP. Jednostka zależna Siedziba Zakres działalności Zaangażowanie Emitenta w spółkach zależnych (bezpośredni/pośred ni Procentowy udział Grupy w kapitale Sąd Gospodarczy 1 R2 Invest Sp. z o.o. Wrocław 2 Telcon Sp. z o.o. Łódź 3 RED DOG Sp. z o.o. Oleśnica 4 MyPhone Sp. z o.o. Warszawa 5 CPA Czechy S.r.o. Pardubice 6 Teletorium Sp. z o.o. Wrocław 7 CPA Slovakia S. r. o Bratysława Źródło: Opracowanie własne Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Pozostała sprzedaż hurtowa Pozostała sprzedaż hurtowa Produkcja pozostałych wyrobów Pozostała sprzedaż hurtowa Pozostała sprzedaż hurtowa Pozostała sprzedaż hurtowa 100% 100% 100% 100% Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS Sąd Rejestrowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej,IX Wydział Gospodarczy KRS Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS 100% Sąd Gospodarczy w Pardubicach 100% Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS 70% Sąd Gospodarczy w Bratysławie Wyniki wszystkich powyższych spółek są konsolidowane metodą pełną. Graficzny schemat Grupy Kapitałowej na dzień oraz na dzień przekazania raportu: Źródło: Opracowanie własne Emitent zmienił swe zaangażowanie z bezpośredniego na pośrednie w spółce CPA Slovakia S.r.o., i aktualnie Emitent posiada pośrednio 70% zaangażowania w CPA Slovakia S.r.o. 13

14 W dniu 22 października 2014 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o zł spółki myphone sp. z o.o. W efekcie w/w podwyższenia kapitału zakładowego, zwiększeniu uległo zaangażowanie Emitenta w spółce myphone Sp. o.o. w wyniku konwersji wierzytelności, Emitenta w stosunku do myphone Sp. z o.o., na udziały. Kapitał zakładowy spółki myphone Sp. z o. o. został podwyższony z wartości ,00 zł, na wartość ,00 zł. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez Emitenta i obecnie jego zaangażowanie stanowi 96%, pozostały udział w wysokości 4% należy do spółki R2 Invest sp. z o.o. Zaangażowanie Emitenta w spółkę myphone jest 100%, 96 % jako zaangażowanie bezpośrednie, a 4% jako pośrednie przez spółkę R2 Invest. Na dzień przekazania niniejszego raportu nie nastąpiły inne zmiany, poza wyżej wskazanymi, w tym w wyniku połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych, inwestycji długoterminowych czy podziału. Emitent nie posiada udziałów w podmiotach powiązanych nie objętych konsolidacją. 11. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W 2014 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie dokonywały istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych. W roku obrachunkowym poniesione nakłady na niefinansowe aktywa trwałe wyniosły tys. PLN. Na następny rok obrotowy planuje się nakłady w kwocie 150 tys. złotych w tym na ochronę środowiska 0 złotych. 12. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym W roku 2014 spółki z Grupy Kapitałowej TelForceOne SA nie dokonywały inwestycji kapitałowych. 13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W roku 2014 Spółka i podmioty powiązane dokonywały wzajemnych transakcji o charakterze wynikającym z bieżącej działalności, na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 40 sprawozdania finansowego. 14. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 1. Ryzyko walutowe W opinii Zarządu TelForceOne SA w działalności przez niego prowadzonej miejsce ma ryzyko transakcyjne. Podstawową walutą rozliczeniową dla większości transakcji zakupu towarów handlowych jest USD. Niewielka część rozliczeń z tego tytułu prowadzona jest w Euro. Większość wpływów ze sprzedaży osiągana jest w złotówkach i w Euro a część w USD. Brak stabilności kursu polskiej waluty do USD i Euro jest na tyle duża, że w opinii Zarządu ryzyko wpływu tych 14

15 zmian na wyniki Spółki jest istotny, amortyzowane jest ono natomiast częściowo znaczącym udziałem przychodów dewizowych, a częściowo poprzez fakt stosowania procedury przedpłat do firm produkcyjnych z Dalekiego Wschodu realizujących zlecany przez spółkę wykonawczy proces technologiczny. Celem uzyskania możliwości selektywnego zabezpieczenia tego ryzyka Zarząd zawarł 21 listopada 2011 roku z Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. jako podstawowym bankiem finansującym umowę na transakcje terminowe i pochodne w zakresie zabezpieczenia kursu realizowanych własnych wybranych transakcji importowych. 2. Ryzyko związane z wycenami nieruchomości Na przestrzeni ostatnich kilku lat ceny nieruchomości zmieniały się diametralnie. Od 2006 roku zaczęły osiągać bardzo wysokie wartości, osiągając ceny maksymalne na przełomie 2008/2009, po czym zaczęły się zdecydowanie obniżać. W opinii Emitenta zmienna sytuacja rynkowa może w przyszłości generować ryzyko zmiany wartości nieruchomości Spółki, która stanowi istotne aktywo, jednakże dominującą tendencją staje się teraz stopniowy wzrost czynszu oraz wartości budynków komercyjnych i dobrze uzbrojonych gruntów usytuowanych blisko centrów wielkich ośrodków miejskich. Trend ten potwierdza wycena przedmiotowej nieruchomości dokonana w marcu 2014 zgodnie z wymogami MSR. 3. Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii oraz możliwością utrzymania najwyższego standardu produktów oferowanych przez Emitenta Rynek aparatów GSM, oświetlenia LED, materiałów eksploatacyjnych do drukarek jak również akcesoriów do telefonów GSM charakteryzuje nieustanny, dynamiczny rozwój wykorzystywanych technologii. Ciągłe zmiany technologii i wprowadzanie nowych rozwiązań wymagają od Emitenta i jego Grupy systematycznego wdrażania nowych produktów. Istnieje możliwość, iż w przyszłości Grupa TelForceOne może nie mieć dostępu do najnowszych technologii lub zbyt późno wprowadzi na rynek nowy technologicznie, kluczowy dla tej branży produkt, tracąc tym część rynku. 4. Ryzyko związane z wprowadzeniem nowych produktów Rozwój produktów stanowi istotny czynnik w generowaniu wzrostu sprzedaży. TelForceOne i jego Grupa dążą do stałego rozwoju asortymentu produktów i skutecznego wprowadzania ich na rynek. Istnieje jednak ryzyko, że produkty te nie odniosą sukcesu na obecnych i przyszłych rynkach działalności Grupy. Niepowodzenie we wprowadzaniu nowych produktów może mieć niekorzystny wpływ na wyniki operacyjne, płynność i działalność Grupy. Spółka w celu zapobiegania błędnym decyzjom, sprowadza tzw. serie próbne towaru, które po weryfikacji jego jakości oraz wstępnych badaniach rynku wprowadza do oferty. W przypadku pozytywnej odpowiedzi rynku na produkt, sprowadzane są większe partie. 5. Ryzyko związane z ekspansją na nowe rynki Ekspansja na nowe rynki niesie ze sobą ryzyko niepowodzenia, a co za tym idzie koszty nie przynoszące istotnych korzyści. Znaczna część europejskich rynków została już przez Emitenta rozpoznana, a więc nie należy spodziewać się na tych terenach nietrafionych inwestycji. Emitent podjął decyzje o ekspansji na rynki pozaeuropejskie. Pozostałe kraje, którymi Emitent jest zainteresowany, mogą okazać się jednak niewłaściwymi rynkami zbytu z wielu powodów, wśród których należy wymienić różnice kulturowe, niewłaściwe rozpoznanie rynku, trudności logistyczne, czy nagła zmiana sytuacji polityczno - ekonomicznej danego państwa. Zaistnienie któregokolwiek z tych czynników może mieć wpływ na wyniki finansowe. 6. Ryzyko związane z ochroną prawną i sporami sądowymi Przedmiot działalności gospodarczej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem i innowacyjnością rynkową, szczególnie we wrażliwej sferze światowej ochrony prawnej własności przemysłowej. Przy ekspansji eksportowej ryzyko to musi być postrzegane w kontekście unijnych przygotowań prawnych w zakresie jednolitego patentu oraz jednolitego sądu patentowego. Dochodzi do sporów prawnych (sądowych) w tym na tle szeroko pojętego krajowego prawa gospodarczego jak i administracyjnego. Istnieje ryzyko, iż Emitent bądź inna spółka z Grupy Kapitałowej mogą być stroną sporu prawnego. 15

16 7. Ryzyko zmian prawa podatkowego i jego interpretacji Przepisy, dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych lub osób fizycznych, czy przepisy dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne, podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych lub utrwalonej praktyki ich stosowania (precedensów prawnych). Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności (np. w zakresie interpretacji tzw. VAT-marży), które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i podatnikami. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe koszty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat od końca roku kalendarzowego, w którym powstało zobowiązanie podatkowe. W opinii Emitenta zarówno Emitent, jak i poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie naruszają przepisów podatkowych. Jednakże, przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych, niż interpretacja zakładana i stosowana przez Emitenta lub przez spółkę z Grupy Kapitałowej bądź implementowana w pozostałych krajach Unii Europejskiej, to Emitent nie może całkowicie wykluczyć, że sytuacja taka może mieć wpływ na jego sytuację finansową Emitenta lub sytuację finansową całej Grupy Kapitałowej. 8. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez spółki z Grupy Kapitałowej TelForceOne mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój sektora usług i handlu detalicznego. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia dalszego spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta, realizowane wyniki mogą ulec pogorszeniu. Jak do tej pory popyt konsumpcyjny i w efekcie wyniki sektora handlu hurtowego w Polsce były w mniejszym stopniu wrażliwe na skutki światowego kryzysu niż w pozostałych krajach Europy. 9. Ryzyko związane z kadrą menedżerską Wartość Emitenta i jego Grupy uzależniona jest od przygotowania, wykształcenia i zaangażowania kadry zarządzającej, kluczowych pracowników oraz poszczególnych specjalistów z różnych działów. Możliwość odejścia szczególnie wartościowych i kluczowych dla Grupy pracowników lub rozpoczęcie przez nich działalności konkurencyjnej jest istotnym ryzykiem, które należy wziąć pod uwagę. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez zawieranie z kluczowymi pracownikami umów lojalnościowych oraz aktywną politykę personalną. 10. Ryzyko związane z rozwiązaniami biznesowym Emitent i pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej, chcąc odgrywać znaczącą rolę jako podmioty z branży GSM muszą na bieżąco weryfikować rozwój branży, natychmiast odpowiadać na potrzeby rynku wprowadzając rozwiązania biznesowe. Zatem istnieje ryzyko, że część produktów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta przestanie odpowiadać potrzebom rynku. 11. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Emitent notuje pewną sezonową zmienność sprzedaży, objawiającą się zwiększeniem wolumeny sprzedaży w IV kwartale i jest to najwyższa sprzedaż w całym roku. Zjawisko to wynika z faktu znaczącego udziału w kanałach dystrybucji odbiorców będących dużymi sieciami sprzedaży detalicznej. Natomiast głównie w II kwartale wartość sprzedaży maleje, co jest ściśle związane z polityką magazynową większości klientów hurtowych. Sezonowość sprzedaży może wywierać wpływ na wyniki w układzie kwartalnym. 16

17 12. Ryzyko związane z dostawami towarów z Dalekiego Wschodu Znaczna część produktów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta wytwarzana jest w krajach Dalekiego Wschodu. Spółka ogranicza ryzyko związane z uzależnieniem się od jednego lub kilku dalekowschodnich wykonawców zleceń produkcyjnych i dostawców towarów, podejmując jednoczesną współpracę z kilkudziesięcioma producentami akcesoriów. Istnieje jednak ryzyko współpracy z producentami i dostawcami towarów z Dalekiego Wschodu, a w szczególności ryzyko współpracy z dostawcami chińskimi, w przypadku, gdy zaistnieją prawne ograniczenia możliwości importu produktów. W takich przypadkach Emitentowi może być trudno znaleźć dostawców towarów, którzy w krótkim okresie czasu, zapewnią tak atrakcyjne warunki współpracy, jakie aktualnie zapewnia współpraca z dostawcami z Chin. 13. Ryzyka związane z przyszłymi regulacjami prawnymi Na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej wpływają regulacje prawne (zarówno wewnętrzne regulacje prawa polskiego, jak i zewnętrzne regulacje Unii Europejskiej) odnoszące się do takich zagadnień jak normy jakości produktów, ochrona środowiska, konkurencja. W konsekwencji wprowadzenie nowych bardziej restrykcyjnych regulacji prawnych, w szczególności w odniesieniu do wymagań jakościowych oraz ochrony środowiska lub w odniesieniu do możliwości korzystania z usług świadczonych przez osoby prowadzące indywidualna działalność gospodarczą, może wpływać w przyszłości na wzrost kosztów działalności i nakładów inwestycyjnych Emitenta i spółek Grupy. Ponadto w każdym przypadku wejście w życie nowej istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądowym, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organa administracji publicznej itp. 14. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Rynek telefonów GSM, akcesoriów mobilnych, źródeł światła LED, materiałów eksploatacyjnych do drukarek charakteryzuje się silną konkurencją, głównie ze strony krajowych dystrybutorów oraz światowych producentów. Ponieważ nie istnieją żadne prawne ograniczenia konkurencji na tym rynku, bariery wejścia nowych graczy są niskie. Z uwagi na wielkość rynku oraz rosnącą wraz z rozwojem gospodarczym zamożność potencjalnych klientów, polski rynek może stawać się coraz bardziej atrakcyjny dla firm dotąd na nim nieobecnych lub prowadzących swą działalność w ograniczonej skali. Realizowana przez Grupę strategia związana z pozyskaniem nowych klientów przy założeniu wciąż rosnącego rynku produktów oferowanych przez Grupę, będzie prowadzić do zaostrzenia konkurencji Istnieje ryzyko, iż wzrost konkurencji oraz próby zwiększenia udziału w rynku wywołają presję na obniżkę marż, w tym również marż realizowanych przez Emitenta i jego Grupę, co w efekcie może wpłynąć na pogorszenie się wyników finansowych Spółki i podmiotów tworzących jej Grupę Kapitałową. W związku z powyższym Emitent i jego Grupa w celu zachowania swojej pozycji konkurencyjnej na rynku będzie nadal zwiększać udział produktów marek własnych, co z kolei powoduje wzrost osiąganej marży handlowej. 17

18 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Kredyt bankowy otrzymany do kwoty TFO Kredyt bankowy otrzymany w kwocie TFO Kredyt bankowy otrzymany do kwoty TFO Kredyt bankowy otrzymany do kwoty TFO Kredyt bankowy otrzymany do kwoty TFO Kredyt bankowy otrzymany w kwocie MyPhone Kredyt bankowy otrzymany w kwocie MyPhone Kredyt bankowy otrzymany w kwocie MyPhone Kredyt w rachunku bieżącym-kapitał R2 Invest Kredyt bankowy otrzymany do kwoty RED DOG Kredyt bankowy otrzymany w kwocie Telcon Kredyt bankowy otrzymany w max. kwocie CPA Czechy Waluta Rodzaj kredytu PLN EUR PLN PLN PLN PLN USD PLN PLN PLN PLN CZK Kredyt obrotowy Kredyt obrotowy Limit wierzytelności Kredyt rewolwingowy Kredyt celowy Kredyt obrotowy Kredyt obrotowy Kredyt w rachunku bieżącym Kredyt w rachunku bieżącym Kredyt rewolwingowy Kredyt w rachunku bieżącym Kredyt w rachunku bieżącym Efektywna stopa procentowa % WIBOR 1M + marża banku EURIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku LIBOR 1m + marża LIBOR 1m + marża WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku O/N PRIBOR + marża Termin wymagalności Data kredytu Razem Źródło: Opracowanie własne W 2014 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały ani nie zostały im wypowiedziane żadne z umów dotyczących kredytów i pożyczek. 18

19 16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. tys. zł Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty Krótkoterminowe 31 grudnia grudnia 2013 Pozostałe pożyczki oprocentowanie stałe Ogółem Źródło: Opracowanie własne 17. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta W sprawozdaniu skonsolidowanym pozycja aktywa warunkowe nie występuje. Zobowiązania warunkowe dotyczą udzielonych poręczeń i gwarancji oraz zobowiązań zabezpieczonych wekslami. Zmiany po zakończeniu ostatniego roku obrotowego w zakresie wartości udzielonych gwarancji i poręczeń zaprezentowano poniżej: Lp Zobowiązanie warunkowe z tytułu: na rzecz 1 Gwarancji (TFO) Teletorium Sp. z o.o Gwarancji (TFO) Red Dog Sp. z o.o Stan na termin 3 Gwarancja (TFO) MyPhone Sp. z o.o Poręczenia (TFO) MyPhone Sp. z o.o Stan na Poręczenia (TFO) Teletorium Sp. z o.o Weksle (TFO) Raiffeisen-Leasing Polska S.A Weksel (TT) Raiffeisen-Leasing Polska S.A Razem X X w tym dla jednostek powiązanych X X termin Źródło: Opracowanie własne 1) Gwarancja spłaty zobowiązań na zabezpieczenie spłaty kredytu Spółki Teletorium Sp. z o.o. do kwoty 2,0 mln PLN, 2) Gwarancja spłaty zobowiązań na zabezpieczenie spłaty kredytu Spółki Red Dog Sp. z o.o. do kwoty 2,0 mln PLN, 3) Gwarancja spłaty zobowiązań na zabezpieczenie spłaty kredytu Spółki MyPhone Sp. z o.o. do kwoty 2,3 mln PLN, 4) Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone Spółce MyPhone Sp. z o.o. do kwoty 1,7 mln PLN, 5) Poręczenie spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu Spółki Teletorium Sp. z o.o. do kwoty 1,5 mln PLN, 6) Zabezpieczenie wekslowe spłaty zobowiązań Telforceone S.A. z tytułu umów leasingu do kwoty 0,4 mln PLN, 7) Zabezpieczenie wekslowe spłaty zobowiązań Teletorium Sp. z o.o. z tytułu umów leasingu do kwoty 1,2 mln PLN. 19

20 18. Emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji; W 2014 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 19. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia; W 2014 roku nie miało miejsca nabycie akcji własnych. W dniu 30 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TelForceOne SA upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia (raport bieżący nr 15/2014 z dnia 1 lipca 2014). Zarząd jest upoważniony do realizacji skupu akcji własnych do dnia 30 czerwca 2019 r. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji zostanie ustalony przez Zarząd i podany do publicznej wiadomości. Upoważnienie zostało udzielone na okres 5 lat. 20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarząd TelForceOne SA nie publikował skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Kapitałowej TelForceOne SA wykazywały pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółki finansowały swoją działalność bieżącą korzystając ze środków własnych, krótkoterminowych i długoterminowych kredytów bankowych. Wszelkie zobowiązania z tytułu kredytów i umów leasingowych są regulowane terminowo, zgodnie z ustalonymi harmonogramami. W spółkach z Grupy Kapitałowej TelForceOne SA nie występują zagrożenia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Na dzień publikacji raportu spółki z Grupy Kapitałowej Emitent nie przewidują w roku 2015 istotnych inwestycji (w tym kapitałowych). 23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W 2014 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. 20

21 24. Przewidywana sytuacji finansowa charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; a) Istotne wydarzenia Realizację strategii dostarczania klientom nowoczesnych i atrakcyjnych cenowo rozwiązań z zakresu akcesoriów mobilnych ułatwiających funkcjonowanie w świecie wypełnionym urządzeniami elektroniki użytkowej oraz ciągłe wzmacnianie pozycji rynkowej spółka realizuje poprzez: rozwój oferty produktowej dostosowanej do potrzeb klientów i do zmieniających się technologii. Znaczącym przykładem jest tutaj wprowadzenie w 2013 do oferty nowoczesnych smartfonów marki myphone i znaczący rozwój ich oprogramowania oraz współpraca projektowa z europejskimi firmami wzornictwa przemysłowego. Stałe przeprowadzanie profesjonalnych testów użyteczności, wytrzymałościowych oraz ścisłej kontroli produkcji z udziałem niezależnych jednostek TUV Rheinland, Decra Certification i Politechnika Wrocławska. dywersyfikację kanałów dystrybucyjnych i oferowanych grup towarowych. Trwa podpisywanie kolejnych i realizacja dotychczasowych umów ramowych z większością największych sieci handlu wielkopowierzchniowego i wielooddziałowego. Za ich pośrednictwem realizowany jest satysfakcjonujący i bezpieczny dla Grupy poziom sprzedaży, przy nie zaniedbywaniu pozostałych kanałów. Zwiększana jest również sprzedaż akcesoriów GSM do specjalizowanych dużych sieci handlowych w modelu pełnego zarządzania półką. Co ważne portofolio produktów zostało rozszerzone o akcesoria producentów globalnych brandów A na bazie wcześniejszych porozumień z polskimi przedstawicielstwami firm takich jak LG, Samsung i Nokia oraz rozszerzenie oferty luksusowych produktów, min. Bugatti oraz szwedzkiej marki Krusell. stały rozwój własnego kanału retail w postaci spółki Teletorium. Jest ona bardzo stabilnym elementem Grupy a jednocześnie doskonałym źródłem wiedzy na temat zainteresowań i preferencji konsumenckich. Dodatkowym stymulatorem wzrostu tego kanału jest uruchomienie programu tworzenia punktów partnerskich. Ze względu na sprawdzoną, dobrze przetestowaną i dojrzałą formę franczyzy spółka postanowiła rozpocząć jej ekspansję do krajów Europy Środkowej. W efekcie przyjętych działań adaptacyjnych i szkoleniowych oraz zawartych umów w pierwszym kwartale 2015 otwarte zostały pierwsze punkty franczyzowe na Słowacji. Trwa stałe rozszerzanie i uatrakcyjnianie jej oferty produktowej, ze wzmocnieniem efektu synergii w ramach spółek z Grupy. zwiększenie asortymentu i potencjału sprzedaży artykułów oświetleniowych LED; dodanie do oferty oferowanych pod marką Force Light energooszczędnych systemów oświetleniowych w technologii LED przeznaczonych do eksploatacji w obiektach przemysłowych, biurowych, centrach handlowych oraz przy oświetleniu terenów otwartych prowadzenie własnych prac badawczo-rozwojowych celem zwiększenia innowacyjnej przewagi rozwiązań stosowanych w urządzeniach marek własnych. Ich bezpośrednim efektem stało się wprowadzenie własnych rozwiązań softwaerowych i aplikacji użytkowych w najnowszych smartfonach myphone oraz uruchomienie pierwszej w skali światowej wielkopowierzchniowej halowej instalacja oświetleniowa LED+PV w której energia słoneczna z paneli fotowoltaicznych bezpośrednio zasila źródła światła LED. W efekcie Spółka zarejestrowała od 2014 roku 5 zgłoszeń patentowych, chroniących własne technologie. 21

22 stała i mocna kontrola kosztów prowadzenia działalności oraz optymalizacja struktur każdej spółki jak i struktury Grupy. b) Podjęte działania w zakresie handlu i produktów. Misją Grupy Kapitałowej TelForceOne jest dostarczanie konsumentom nowoczesnych i atrakcyjnych cenowo rozwiązań z zakresu akcesoriów i urządzeń mobilnych ułatwiających funkcjonowanie w świecie wypełnionym urządzeniami elektroniki użytkowej. Grupa dysponuje również unikalnymi umiejętnościami rozszerzania portofolio produktów o wchodzące na rynek nowości o wysokim potencjale marżowym oraz o nowe rozwiązania technologiczne. Systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i wzrostu wartości dla akcjonariuszy Grupa z sukcesem zrealizowała w 2014 roku poprzez sprawdzającą się długoterminową strategię rozwoju organicznego, którą charakteryzuje: Stały rozwój oferty produktowej dostosowanej do potrzeb użytkowników i zmieniających się technologii oraz rozszerzanie oferowanych grup towarowych. Znaczącym przykładem jest tutaj wprowadzenie do oferty kolejnych serii nowoczesnych smartfonów marki myphone, które po raz pierwszy znalazły się na rynku w 4Q 2013 a w 2014 odniosły spektakularny sukces i znalazły się w subsydiowanej stałej ofercie operatora P4 (PLAY). W efekcie z końcem 2013 roku nastąpiła sprzedaż milionowego telefonu GSM myphone (sumując telefony i smartony), natomiast z końcem 2014 roku liczba sprzedanych aparatów wzrosła do 1,3 mln sztuk; - nowych asortymentów w zakresie akcesoriów GSM i mobilnych pod własnymi markami (dostawy do sieci handlowych kamer samochodowych, uzyskanie w 2014 roku pozycji znaczącego gracza na rynku e-papierosów). Rozszerzanie i dywersyfikacja kanałów dystrybucyjnych. Miało miejsce podpisywanie kolejnych i realizacja dotychczasowych umów ramowych z większością największych sieci handlu wielkopowierzchniowego i wielooddziałowego. Za ich pośrednictwem realizowany jest satysfakcjonujący i bezpieczny dla grupy poziom sprzedaży, przy nie zaniedbywaniu pozostałych tradycyjnych dla Grupy kanałów. Zwiększana jest również sprzedaż akcesoriów GSM do specjalizowanych dużych sieci handlowych w modelu pełnego zarządzania półką. Stały rozwój własnego kanału retail w postaci spółki Teletorium. Jest ona bardzo stabilnym elementem Grupy a jednocześnie doskonałym źródłem wiedzy na temat zainteresowań i preferencji konsumenckich. Dodatkowym stymulatorem wzrostu tego kanału jest program tworzenia punktów partnerskich i otwieranie ich również w miejscowościach do 50 tys. mieszkańców. W efekcie następuje stałe rozszerzanie zasięgu oraz uatrakcyjnianie oferty produktowej. Realizowany jest też efektu synergii w ramach spółek Grupy. Na bazie sukcesu w Polsce i dojrzałej sprawdzonej formuły franczyzy spółka podjęła ekspansję tego modelu na rynki Europy Środkowej. Nowym elementem strategii rozwoju Grupy realizowanym od 2014 roku jest rozszerzenie oferowanego portofolio o tak zwane oryginalne akcesoria GSM - tzn. marek globalnych producentów celem skokowego zwiększenia udziałów rynkowych. Celem intensywnych działań promocyjnych będzie dalszy rozwój Spółki na rynkach europejskim, ale również ekspansji na rynki poza europejskie. myphone Spółka myphone zgodnie z wcześniej przyjętą polityką i Planem Rozwoju Grupy Kapitałowej TELFORCEONE w 2014 roku konsekwentnie realizuje wyznaczone cele i zapowiedzi. Spółka utrzymuje pozycję lidera w segmencie telefonów o prostej funkcjonalności (Simply), oraz agresywnie aspiruje do pozycji lidera w rynku smarfonów brandów B. W minionym roku myphone zrealizował kilkadziesiąt kluczowych projektów deweloperskich związanych z telefonami komórkowymi, smartfonami, tabletami oraz szeroko rozumianą elektronika konsumencką. W zakresie projektowym i deweloperskim spółka kontynuuje wcześniejszą współpracę z europejskimi firmami wzornictwa przemysłowego oraz aktywnie rozwija współpracę w zakresie profesjonalnych testów użyteczności, wytrzymałościowych oraz ścisłej kontroli produkcji z udziałem niezależnych jednostek TUV Rheinland oraz Decra Certification oraz Politechniką Wrocławską. 22

23 Dzięki stałej współpracy ze światowym liderem mobilnych rozwiązań dla smarfonów - producentem procesorów MediaTekpod koniec 2014 myphone zadebiutował androidowym phabletem LUNA z sześciordzieniowym procesorem MTK, 5,5 calowym ekranem oraz nowatorską technologią software obsługą inteligentnych gestów i przycisków na wygaszonym ekranie smarfona. W tym samym czasie na wrocławskich serwerach zespołu badawczo-rozwojowego TelForeceOne, uruchomione zostało dedykowane centrum DATA - bezpośrednie wsparcie update OTA dla urządzeń z systemem Android. Do najważniejszych projektów zrealizowanych w 2014 roku należy wskazać nową serię urządzeń Hammer telefony i smartfony wszystkoodporne, z certyfikatem odporności IP 67. Nowe modele telefonów o prostej funkcjonalności (Simply), w tym telefon Halo2 o powiększonym ekranie oraz innowacyjną funkcjonalnością software (foto kontakty). Wcześniejsze ukierunkowanie spółki na dynamiczny i agresywny rozwój w segmencie smartfonów, zaowocowało tym, iż marka myphone, zgodnie z danymi GFK Polonia, uplasowała się na wysokiej, piątej pozycji w całościowym udziale rynku polskiego, tuż za firmą Sony, Nokia oraz LG. Niezależny instytut badawczy ARC Rynek i Opinia wraz z MIT Media, wydawcą miesięcznika Mobility we wrześniu 2014r. przeprowadził badania, z których wynika, że marka myphone, jako marka krajowa, posiada największą rozpoznawalności jest znana dla 40% respondentów ujętych w badaniu. Projekt badawczy skoncentrowany był na markach nie należących do światowych potentatów. Urządzenia tych marek z powodzeniem co roku zwiększają swoje udziały na polskim rynku telefonów komórkowych. Marka myphone znalazła się na liście marek, które zostały objęte badaniem. Wśród badanych marek myphone znalazł się na czele w wielu dziedzinach. To marka krajowa o największej rozpoznawalności - jest znana dla 40% respondentów. Respondenci najczęściej brali pod uwagę zakup urządzenia właśnie tej marki, a wśród osób poszukujących urządzenia marki nie należącej do światowego koncernu, niemal co druga osoba rozważałaby zakup telefonu marki myphone. 23

24 Z wyników badania wynika również, że w drugiej połowie 2014 w Polsce było mniej więcej tyle samo użytkowników telefonów myphone, co urządzeń takich marek jak Apple, BlackBerry czy Motorola. Dzięki ugruntowanej pozycji lidera na rynku polskim oraz bardzo dużej rozpoznawalności marki myphone w Polsce, spółka w połowie 2014r. zdecydowała się na rozpoczęcie prac koncepcyjnych, a w konsekwencji tych działań prac deweloperskich, nad całkowicie nową serią smartfonów Infinity z drogiej i luksusowej kategorii produktów klasy premium. Premiery smatrfonów Infinity, w tym Infinity LTE, miały miejsce w pierwszych kwartale 2015r na światowych targach CES w Las Vegas oraz na największych targach branżowych w Barcelonie. Ponadto cała seria smartfonów Infinity, wraz z szeroką gamą akcesoriów Infinity, była prezentowana na międzynarodowych targach CeBit w Hanowerze. Spółka prognozuje, iż w 2015r. może nastąpić głęboka deprecjacja cen detalicznych wywołana agresywnymi działaniami konkurencji, dlatego też spółka będzie koncentrowała się na kategorii premium, gdzie realizowane marże są znacznie wyższe niż przy produktach masowych niższej jakości. Kontynuowana jest współpraca ze wszystkimi dotychczasowymi kontrahentami spółki w Polsce jak i bardzo rozszerzana jest za granicą. Aktywnie rozwiana jest współpraca z polskim operatorem Play, gdzie bardzo dużą popularnością cieszy się smartphone Cube występujący w atrakcyjnych taryfach operatora. Z końcem 2013 roku, czyli w pięć lat po rozpoczęciu działalności spółka sprzedała milionowy telefon. Na koniec 2014 liczba wprowadzonych na rynek globalny aparatów myphone wzrosła do 1,3 mln sztuk. Teletorium W 2014 roku spółka prowadziła dalszą ekspansję swojej sieci. W ciągu 2014 r. ilość punktów Teletorium wzrosła ze 151 do 186. Stanowi to wzrost ilości punktów o 23% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2013 roku. Szczególnie widoczny rozwój sieci Teletorium nastąpił na północy kraju, gdzie na koniec roku 2014 działało 19 punktów w stosunku do 4 punktów na koniec roku Punkty Teletorium są doskonale rozpoznawalne na terenie całej Polski, co powoduje że spółka przygotowuje się do kolejnych otwarć. Prowadzone są kolejne rozmowy z operatorami powierzchni zarówno istniejących już galerii handlowych jak i tych będących jeszcze w budowie. Mając pozycję niekwestionowanego lidera w rynku krajowym spółka poszukuje rynków zagranicznych, które mogłyby rozszerzyć potencjał wzrostu. Spółka Teletorium w czwartym kwartale 2014r przeznaczyła znaczne środki organizacyjne i finansowe na stworzenie programu ekspansji franczyzy pod własną marką na kraje Europy Środkowo-Wschodniej. Przeprowadzone badania i rozmowy z potencjalnymi parterami jednoznacznie wskazały celowość modelu master-franczyzy. Zawarcie umowy Master w pierwszym kraju i otworzenie pierwszego punktu sieciowego za granicą Polski planowane jest na przełomie I i II kwartału 2015r. W 2014 r. spółka kontynuowała współpracę w zakresie sprzedaży i marketingu produktów prepaid z sieciami operatorskimi Play i T-Mobile oraz rozpoczęła współpracę z operatorami Lycamobile i Virgin Mobile. Red Dog Spółka w 2014 roku kontynuowała działania rozpoczęte w roku Głównym celem było wprowadzenie oraz utrzymanie oferty e-papierosów zarówno w sklepach wielkopowierzchniowych i dyskontach dla których produkty te zostały w głównej mierze sformatowane, jak również małych sklepach specjalistycznych. 24

25 Zmiany otoczenia prawnego i rynkowego i związana z nimi aprecjacja marży i stabilizacja popytu konsumenckiego powodują, iż spółka na bieżąco dostosowuje politykę dystrybucyjną i produktową celem utrzymania przewagi związanej z wykorzystywanymi przez nią kanałami dystrybucyjnymi. W ramach dywersyfikacji produktów dostosowanej do kanałów dystrybucyjnych spółka wprowadziła do sprzedaży e-papierosy i liquidy pod nową budżetową marką ONE, które cechują się bardzo dobrą jakością przy zachowaniu bardzo atrakcyjnego poziomu cen. Jednocześnie rozszerzone zostało również portfolio produktów premium o nowe e-papierosy światowych marek takich marek jak Aspire, Kangertech czy Tesla. Spółka przygotowuje też rozszerzenie portofolio produktowego w drugim kwartale R2Invest W 2014 roku spółka koncentrowała się na obszarach biznesu i produktach, w których posiada unikalne branżowe doświadczenie, a więc futerałach do urządzeń mobilnych. Umożliwia to właściwą ocenę ryzyk związanych z prowadzoną działalnością i zarządzanie nimi w sposób pozwalający na bezpieczne i stabilne funkcjonowanie oraz rozszerzanie sprzedaży zagranicznej. Jej wzrost uniezależnia spółkę od szybkiej zmienności mody na rynku krajowym i amortyzuje narastające w drugiej połowie 2014 ryzyko kursowe związane z rosnącym kursem dolara amerykańskiego. Jednocześnie spółka rozbudowuje sieć sprzedaży o nowe kanały dystrybucyjne i stała się stałym dostawcą wymagających specjalistycznych firm sprzedających bezpośrednio do klienta końcowego, których pozycja rynkowa rośnie. Wynikiem jest znaczne rozbudowanie sieci sprzedaży, co stanowi stabilną bazę rynkową Spółki. W efekcie w II półroczu 2014 roku spółka rozpoczęła sprzedaż produktów stworzonych indywidualnie pod potrzeby dedykowanych klientów. Odbiorcy hurtowi oraz wielkopowierzchniowe sieci handlowe zauważają, iż w dążeniu do jak największego zbytu produktu masowego gubi się cechę nowatorstwa, która z kolei jest potrzebna aby przyciągnąć uwagę klienta końcowego. Wprowadzenie na rynek nowych kategorii asortymentowych takich jak: folie szklane LCD czy nakładki ultracienkie 0,3mm pozwoliło na dalsze utrzymanie dynamicznego wzrostu przychodów. Pozycja konkurencyjna spółki wzmocniła się dzięki aktywnemu zarządzaniu portfolio i rozszerzeniu go o unikalne produkty typu fashion łącząc gusta młodzieżowe i ekstrawaganckie z ambitnymi i wyszukanym wzornictwem dostępnym w kolekcjach ekskluzywnych. 25. Sytuacja kadrowa Emitenta Strukturę zatrudnienia TelForceOne SA w roku 2014, przedstawia poniższa tabela: 31 grudnia 2014 Zarząd jednostki dominującej 3 Zarząd jednostek zależnych 4 Zarząd jednostek zależnych bez umowy o pracę - Pracownicy administracyjni biurowi 141 Pracownicy magazynowi 72 Pracownicy produkcyjni - Razem 220 Źródło: Opracowanie własne W perspektywie czasu spodziewany jest wzrost liczby osób zatrudnionych z uwagi na zwiększenie zatrudnienia w zespołach handlowych Spółki związanej z obsługą nowych grup klientów. 25

26 26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W 2014 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania TelForceOne SA oraz Grupą TelForceOne SA. 27. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Zawarte umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających. 28. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta Wynagrodzenie wypłacone i należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej spółki z Grupy Kapitałowej za rok 2014 przedstawiało się następująco: Wynagrodzenia Wypłaty z zysku Świadczenia, dochody z innych tytułów Razem Zarząd jednostki dominującej Sebastian Sawicki Wiesław Żywicki Adam Kowalski Rada Nadzorcza jednostka dominującej - - Ciborski Dariusz Jacek Kwaśniak Włodzimierz Traczyk Olga Olkowska Paweł Płócienniczak Zarząd - jednostki zależne - - Sebastian Sawicki Paweł Jankowski Marek Kisiela Damian Lewandowski Radosław Garnys Radosław Trzeba Jiri Hak Rada Nadzorcza jednostki zależne Razem Źródło: Opracowanie własne 26

27 29. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), według stanu na dzień publikacji raportu. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji TelForceOne SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przestawia się następująco: Funkcja Prezes Zarządu Prezes Zarządu Imię i Nazwisko Bezpośredni stan posiadania Sebastian Sawicki akcji Sebastian Sawicki Wiceprezes Zarządu Wiesław Żywicki akcji Pośredni stan posiadania KAPS Investment Sp. z o.o., akcji Członek Zarządu Adam Kowalski akcji Członek Rady Nadzorczej Olga Olkowska akcji Źródło: Opracowanie własne Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące wg stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie posiadały akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych TelForceOne SA. 30. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W opinii Emitenta nie istnieją żadne aktualne umowy, które mogą spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Poza zakończonym już Programem Motywacyjnym prowadzonym w latach w TelForceOne SA nie występowały programy akcji pracowniczych. 32. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia. Podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych są dane finansowe pochodzące z jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki dominującej i spółek zależnych, sporządzone na podstawie prowadzonych przez nie ksiąg rachunkowych. Poszczególne spółki z Grupy sporządzają sprawozdania wg wzoru opracowanego przez Spółkę dominującą, zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. W procesie sporządzania sprawozdań wykorzystywane są informacje z systemu sprawozdawczości zarządczej, a także uzyskiwane bezpośrednio od poszczególnych przedstawicieli kadry kierowniczej Spółki dominującej i spółek zależnych. 27

28 33. Informacje o aktualnej sytuacji finansowej - omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Sprawozdanie z całkowitych dochodów Obecnie w ramach Grupy Kapitałowej oferowanych jest kilka tysięcy produktów. Celem dywersyfikacji ryzyka i zapewnienia stałego wzrostu dochodów nastąpiło rozszerzenie asortymentu produktów oraz wejście na rynek źródeł światła opartych na technologii LED. Dystrybuowane towary produkowane są na potrzeby TelForceOne na Dalekim Wschodzie pod własnymi markami Spółki i spółek zależnych. Przychody Grupy Kapitałowej TelForceOne generowane są w trzech głównych kategoriach: 1. Elektronika mobilna, akcesoria i telefony GSM (84,4%), 2. Elektro-RTV i Oświetlenie LED i Elektro-RTV (11,5%) oraz 3. Materiały eksploatacyjne do drukarek (4,1%). Najistotniejszą pod względem wielkości przychodów i marży jest kategoria Elektronika mobilna, akcesoria i telefony GSM w 2014 r. udział tego produktu wzrósł o ok 5 % w stosunku do roku Dynamiczny wzrost przychodów w Grupie związany jest głównie ze zwiększeniem udziałów w ofertach krajowych i zagranicznych sieci handlowych w oparciu o podpisane wcześniej umowy jak i nawiązaniu współpracy z kolejnymi sieciami handlowymi. Wzrost sprzedaży został odnotowany we wszystkich kategoriach produktów i kanałach dystrybucji. Konsekwencją skutecznej realizacji PLANU ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ TELFORCEONE W 2014 ROKU jest maksymalizacja osiągniętych przychodów, które wzrosły aż o 86, 3 % r/r. Przychody netto Grupy Kapitałowej TelForceOne w roku 2014 wyniosły tys. zł a w analogicznym okresie roku 2013 wyniosły tys. PLN. Zysk netto Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Źródło: Opracowanie własne Wskaźnik realizowanej marży brutto za 2014 rok wyniósł 21,7 % - a w analogicznym okresie roku %. Obniżenie marży brutto przy jednoczesnym zwiększeniu przychodów ze sprzedaży wynika bezpośrednio z prowadzonej świadomej polityki polegającej na wprowadzeniu do portfolio produktów marek obcych z niższą marżą w stosunku do marek własnych i wypieraniu konkurencyjnych dostawców marek obcych z perspektywicznego rynku kluczowych odbiorców sieciowych. Efektem finalnym z punktu widzenia rachunku wyników jest skokowy wzrost przychodów i osiągany satysfakcjonujący wzrost wyniku netto pomimo spadku marżowości 28

29 sprzedaży. Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TelForceOne. Dane w tys. PLN Grupa Kapitałowa Zmiana Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ,3% Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów ,5% Zysk (strata) brutto na sprzedaży ,6% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) ,7% Zysk netto ,7% EBITDA ,3% EBITDA w roku 2014 wyniosła tys. PLN co daje nam wzrost o 15,3 % w stosunku do roku poprzedniego. Grupa TelForceOne prowadzi restrykcyjną politykę kosztową i systematycznie ogranicza koszty. Dynamika wzrostu przychodów i zysku brutto ze sprzedaży przewyższa dynamikę wzrostu kosztów. Wyższe koszty związane są głównie ze zwiększeniem skali działalności i produkcji. Zarówno wskaźnik kosztów sprzedaży do przychodów jak i wskaźnik kosztów ogólnego zarządu do przychodów systematycznie spada za 2014 r. wskaźnik kosztów sprzedaży do przychodów wyniósł 9,76%, a wskaźnik kosztów ogólnego zarządu do przychodów 4,94%. Wskaźnik kosztow ogólnego zarządu do przychodów (%) 7,36% Wskaźnik kosztów sprzedaży do przychodów (%) 11,66% 4,94% 9,76% Źródło: Opracowanie własne Przedstawione powyżej wyniki finansowe świadczą o trafności podejmowanych decyzji biznesowych oraz uzyskaniu znaczących efektów synergii przychodowych na poszczególnych rynkach i produktach. Grupa Kapitałowa TelForceOne odnotowała zysk netto 2014 roku w wysokości tys. zł natomiast zysk za 2013 roku wynosił tys. zł., co daje wzrost o 53,7 %. W raportowanym okresie przepływy pieniężne Grupy TelForceOne SA wynoszą odpowiednio: z działalności operacyjnej tys. PLN, z działalności inwestycyjnej tys. PLN, oraz tys. PLN przepływy z działalności finansowej. Ujemny poziom przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej w 2014 r. wynika przede wszystkim z wpływu dwóch czynników: zwiększenia zapasów (w tym zaliczek na dostawy zakupu towarów) oraz wzrostu należności krótkoterminowych. Wzrost zaliczek na poczet dostaw był 29