Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku

Transkrypt

1 Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku Poznań Data publikacji - 14 maja 2015 roku

2 SPIS TREŚCI 1. Wybrane dane finansowe Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych Wybrane skonsolidowane dane finansowe Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowany bilans Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Wybrane jednostkowe dane finansowe Rachunek zysków i strat Bilans Skrócony rachunek przepływów pieniężnych Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL Podstawowe informacje o działalności Grupy Struktura Grupy Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL Znaczące umowy o roboty budowlane Umowy finansowe Instrumenty pochodne Transakcje z podmiotami powiązanymi Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Komentarz nt. wyników finansowych Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Omówienie pozycji bilansowych Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych Ocena wskaźników rentowności Przychody oraz ich struktura Ocena zarządzania zasobami finansowymi Ocena wskaźników płynności Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia Stanowisko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy Strategia i pespektywy rozwoju Cele strategiczne Grupy Kapitałowej

3 5.2. Perspektywy rozwoju Grupy Sytuacja na rynku polskim Sytuacja na rynku norweskim Ocena potencjału innych rynków zagranicznych Plan inwestycyjny Grupy Bieżące inwestycje Plany inwestycyjne Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój Grupy Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL Informacje o akcjonariacie i akcjach Informacja o kapitale zakładowym Akcjonariat Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym Zatrudnienie w Grupie Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach przez Emitenta lub podmioty zależne Istotne sprawy sądowe i sporne Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej

4 1. WYBRANE DANE FINANSOWE 1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego TORPOL S.A. (TORPOL, Emitent, Spółka) za I kwartał 2015 roku (Raport) zawierają informacje, których zakres został określony w 87 ust. 10 w związku z 87 ust. 7 pkt 2-11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL (Grupa, Grupa TORPOL, GK Emitenta) oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy. Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej: 31 marca grudnia 2014 EUR 4,0890 4,2623 NOK 0,4701 0,4735 RSD (dinar serbski) *0,0338 0,0352 * Kurs z dnia W dniu kurs nie był publikowany. Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. GK Emitenta w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji. 4

5 1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT okres 3 miesięcy zakończony 2015 roku okres 3 miesięcy zakończony 2014 roku Zmiana Zmiana (%) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży usług ,4% Przychody z wynajmu ,0% Przychody ze sprzedaży towarów i produktów ,7% Przychody ze sprzedaży ,8% Koszt własny sprzedaży ,1% Zysk brutto ze sprzedaży ,3% Koszty sprzedaży ,5% Koszty ogólnego zarządu ,1% Zysk ze sprzedaży ,0% Pozostałe przychody operacyjne ,5% Pozostałe koszty operacyjne ,7% Zysk z działalności operacyjnej ,7% Przychody finansowe ,8% Koszty finansowe ,8% Udział w zysku jednostki stowarzyszonej ,5% Zysk brutto ,8% Podatek dochodowy ,4% Zysk netto za okres ,1% Zysk na jedną akcję (w złotych): - liczba akcji w tysiącach sztuk ,5% -podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję 0,19 0,05 0,14 252,6% 5

6 AKTYWA SKONSOLIDOWANY BILANS 31 marca grudnia 2014 Zmiana Zmiana (%) Aktywa trwałe ,6% Rzeczowe aktywa trwałe ,9% Nieruchomości inwestycyjne ,3% Wartość firmy ,0% Wartości niematerialne ,9% Udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach ,0% Należności długoterminowe ,6% Aktywa z tytułu podatku odroczonego ,4% Rozliczenia międzyokresowe ,1% Aktywa obrotowe ,6% Zapasy ,2% Należności z tytułu dostaw i usług ,6% Pozostałe należności ,8% Należności z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe ,2% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ,9% SUMA AKTYWÓW ,9% 0 6

7 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny ,2% Kapitał podstawowy ,0% Pozostałe kapitały rezerwowe ,0% Pozostałe kapitały zapasowe ,0% Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty ,9% Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej ,2% Kapitał z aktualizacji wyceny ,0% Zobowiązania długoterminowe ,2% Rezerwy ,0% Zobowiązania finansowe ,3% Pozostałe zobowiązania ,5% Zobowiązania krótkoterminowe ,9% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ,9% Pozostałe zobowiązania finansowe ,7% Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek ,0% Pozostałe zobowiązania ,7% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ,0% Rozliczenia międzyokresowe ,8% Rezerwy ,8% Zobowiązania razem ,1% SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ ,9% 7

8 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2014 Zmiana Zysk brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja Zysk na działalności inwestycyjnej Zmiana stanu należności Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych Odsetki otrzymane Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów Odsetki zapłacone Wpływy z emisji akcji Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania

9 1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Działalność kontynuowana okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2014 Zmiana Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży usług ,5% Przychody z wynajmu ,0% Przychody ze sprzedaży towarów i produktów ,8% Przychody ze sprzedaży ,8% Koszt własny sprzedaży ,1% Zysk brutto ze sprzedaży ,3% Koszty sprzedaży ,5% Koszty ogólnego zarządu ,1% Zysk ze sprzedaży ,0% Pozostałe przychody operacyjne ,0% Pozostałe koszty operacyjne ,0% Zysk z działalności operacyjnej ,7% Przychody finansowe ,8% Koszty finansowe , 8% Zysk brutto ,4% Podatek dochodowy ,4% Zysk netto za okres ,4% Zysk na jedną akcję (w złotych): - liczba akcji w tysiącach sztuk ,5% -podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję 0,20 0,07 0,13 168,7% 9

10 BILANS AKTYWA 31 marca grudnia 2014 Zmiana Zmiana (%) Aktywa trwałe ,8% Rzeczowe aktywa trwałe ,9% Nieruchomości inwestycyjne ,3% Wartość firmy ,0% Wartości niematerialne ,9% Udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach ,0% Należności długoterminowe ,6% Aktywa z tytułu podatku odroczonego ,4% Rozliczenia międzyokresowe ,1% Aktywa obrotowe ,6% Zapasy ,2% Należności z tytułu dostaw i usług ,6% Pozostałe należności ,8% Należności z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe ,2% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ,9% SUMA AKTYWÓW ,9% 10

11 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny ,2% Kapitał podstawowy ,0% Pozostałe kapitały rezerwowe ,0% Pozostałe kapitały zapasowe ,0% Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty ,6% Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej ,3% Kapitał z aktualizacji wyceny ,0% Zobowiązania długoterminowe ,2% Rezerwy ,0% Zobowiązania finansowe ,3% Pozostałe zobowiązania ,5% Zobowiązania krótkoterminowe ,9% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ,9% Pozostałe zobowiązania finansowe ,7% Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek ,0% Pozostałe zobowiązania ,7% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ,0% Rozliczenia międzyokresowe ,8% Rezerwy ,8% Zobowiązania razem ,1% SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ ,9% 0 11

12 SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2014 Zmiana Zysk brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja Zysk na działalności inwestycyjnej Zmiana stanu należności Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych Odsetki otrzymane Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów Odsetki zapłacone Wpływy z emisji akcji Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania

13 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL 2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY Grupa TORPOL, w skład której wchodzą TORPOL oraz Afta sp. z o.o., należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku. Ponadto zgodnie z przyjętą strategią dywersyfikacji geograficznej sprzedaży, od grudnia 2010 roku Grupa prowadzi działalność operacyjną w Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE. Od 2012 roku Grupa posiada również oddział zagraniczny w Serbii - TORPOL S.A. OGRANAK BEOGRAD. W swojej działalności GK TORPOL występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy zarówno na rynku polskim jak i na rynkach zagranicznych obejmują: a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą; b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych; c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą; d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych kompetencje zostały nabyte przez Grupę Torpol dzięki przejęciu spółki Elmont-Kostrzyn Wlkp. sp. z o.o., która obecnie funkcjonuje w strukturze organizacyjnej jako zakład pod nazwą Zakład Elektroenergetyczny Elmont ; e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów; f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów; g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej; h) przewozy kolejowe na terenie UE od 2011 r. Spółka posiada certyfikat bezpieczeństwa, uprawniający do prowadzenia towarowych przewozów kolejowych. Obecnie prowadzi 13

14 działalność przewozową jedynie na własny użytek. Obecnie rozważane jest rozszerzenie tego obszaru działalności i świadczenie usług transportowych także stronom trzecim. Aktualnie Emitent dzierżawi takim podmiotom wagony do przewozu kruszywa. GK TORPOL ma prawie 25 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 15 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest pierwszym prywatnym przedsiębiorcą w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prędkości 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością i wysoką jakością wykonawstwa, które jest wysoko cenione przez głównego odbiorcę spółkę PKP Polskie Linie Kolejowe S.A (dalej Zamawiający, PKP PLK) STRUKTURA GRUPY Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 31 marca 2015 r. oraz na dzień publikacji Raportu: TORPOL S.A. oddział TORPOL NORGE Afta Sp. z o.o. (100%) oddział TORPOL OGRANAK BEOGRAD Emitent posiada istotne udziały w następujących podmiotach: a) Afta Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; b) Lineal Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Poznaniu. TORPOL posiada wyodrębnione dwa oddziały w Norwegii i w Serbii: Torpol Norge oddział zagraniczny w Oslo powstały pod koniec 2010 roku, poprzez który TORPOL prowadzi działalność operacyjną w Norwegii. Torpol Norge monitoruje również sytuację i zmiany na pozostałych rynkach skandynawskich. Obecnie TORPOL prowadzi proces powołania w spółki kapitałowej na prawie norweskim (w 100% zależnej od TORPOL); 14

15 Torpol Obranak Beograd oddział zagraniczny w Belgradzie powstał w 2012 roku, w związku z planami Serbii przystąpienia do struktur UE i możliwym otrzymaniem przedakcesyjnych funduszy pomocowych na realizację inwestycji infrastrukturalnych. Obecnie oddział w Belgradzie nie prowadzi działalności operacyjnej. Ponadto Emitent jest stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi spółka cywilna (NLF) z siedzibą w Łodzi (Polska). NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania, zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji kontraktu Łódź Fabryczna. TORPOL posiada w spółce 50% udziałów. Z uwagi na formę prawną spółka cywilna nie jest odrębnym przedsiębiorcą i jest traktowana jako wspólne działanie Spółki oraz spółki Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy), która również posiada 50% udziałów w tym podmiocie. W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółki Afta Sp. z o.o. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI Poza realizacją procesu powołania spółki kapitałowej w Norwegii w okresie sprawozdawczym jak również do daty niniejszego Raportu nie wystąpiły zmiany w Grupie TORPOL. 15

16 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Działalność w Polsce obejmowała przede wszystkim realizację średnich i dużych projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Konsekwentnie rozwijano działalność operacyjną na rynkach zagranicznych, w szczególności w Norwegii, gdzie Emitent posiada oddział od grudnia 2010 roku. Prowadzono też proces przekształcania oddziału zagranicznego w Oslo w spółkę kapitałową na prawie norweskim. Na datę Raportu proces ten jest w ostatniej fazie realizacji NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL Na dzień 31 marca 2015 roku GK TORPOL posiada portfel zamówień o wartości ok. 1,5 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, zapewniający prowadzenie prac w 2015 roku, ale również w 2016 i 2017 roku. Należy dodać, że największą pozycję w portfelu zamówień Grupy stanowią kontrakty Łódź Fabryczna oraz E75 Rail Baltica, które stanowią ok. 60% wartości portfela zamówień. Są to dwa największe kontrakty kolejowe realizowane obecnie na polskim rynku kolejowym. W wyniku przeprowadzonych weryfikacji potwierdzono realność planowanych przez Emitenta marż do uzyskania na tych kontraktach. Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę. Nazwa projektu Wartość netto kontraktu (w mln zł) Udział GK Torpol (w mln zł) Łódź Fabryczna 1 430,3 580,7 E75 Rail Baltica 1 298, ,6 LCS Gdańsk* 537,6 384,0 Podłęże Bochnia (l. kolejowa nr 91) 302,0 302,0 Kalety Kluczbork (l. kolejowa nr 143) 298,8 206,1 E 20 GSM-R Kunowice - Terespol 155,0 110,4 (Norwegia) Oslo Prinsens Gate 78,2 78,2 Olsztyn kontrakt tramwajowy 60,9 60,9 Rondo Kaponiera 28,1 28,1 (Norwegia) Ekebergbanen 26,6 26,6 Wdrożenie ERTMS/ECTS i ERTMS/GSM-R E30 21,8 21, ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów o roboty budowlane zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w okresie I kwartału 2015 roku. W dniu 25 lutego 2015 roku Spółka podpisała w Norwegii umowę z Sporveien Oslo AS na kompleksową przebudowę podwójnego toru tramwajowego na odcinku Ekebergparken-Jomfrubråten w Oslo. Wartość umowy wynosi tys. NOK netto (ok. 27 mln zł netto). Termin realizacji umowy przypada na koniec grudnia 2015 roku. 16

17 W dniu 19 marca 2015 roku do Spółki wpłynął podpisany dwustronnie aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robot budowlanych w ramach projektu "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej Nr 143 na odcinku Kalety-Kluczbork" (Nr Projektu: POIiŚ ) (Umowa), zawartej w dniu 06 marca 2013 r. przez konsorcjum firm w składzie: Emitent, który jest liderem konsorcjum; POZBUD T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie oraz PUT Intercor Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (łącznie zwani Wykonawcą) ze spółką PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie. Aneksem zmieniony został termin wykonania Umowy przez Wykonawcę. Zgodnie z aneksem Wykonawca wykona przedmiot Umowy do dnia 15 czerwca 2015 roku (pierwotny termin ustalony był na 740 dni od daty rozpoczęcia, przy czym datą rozpoczęcia robót był następny dzień po podpisaniu umowy przez ostatnią ze stron) UMOWY FINANSOWE W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawarł znaczących umów dotyczących finansowania INSTRUMENTY POCHODNE Grupa Emitenta zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, w celu zarządzania ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów pochodnych to ryzyko stopy procentowej, oraz ryzyko walutowe. Na dzień 31 marca 2015 roku Emitent posiadał następujące instrumenty pochodne: Instrument Opcja na stopę procentową Opcja na stopę procentową Opcja na stopę procentową Wystawca Alior Bank S.A. Alior Bank S.A. DnB Bank Polska S.A. Data zawarcia 30 czerwca 2014 Data zapadalności Kwota nominalna (w tys. zł) Strike Rodzaj instrumentu Wycena 29 maja PLN 3,50% CAP 0 3 lipca maja PLN 3,50% CAP 0 7 października lipca NOK 1,95% CAP 0 Na datę niniejszego sprawozdania Grupa Emitenta nie zawarła innych transakcji pochodnych TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 21 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 17

18 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 przedstawiono zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU W dniu 24 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę na podstawie, której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2014, wynoszący ,93 zł, został przeznaczony na: zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ,93 zł; wypłatę dywidendy w kwocie ,00 zł, tj. 0,5 zł na jedną akcję. Rekomendowane jest przy tym aby dzień dywidendy był wyznaczony na dziesiąty dzień liczony od dnia następującego po dniu podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku netto Spółki za 2014 rok, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła w dwóch równych ratach tj.: - I rata w wysokości 0,25 zł na jedną akcję w dniu 31 sierpnia 2015 r.; - II rata w wysokości 0,25 zł na jedną akcję w dniu 30 listopada 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu odnośnie podziału zysku netto za 2014 rok. W dniu 7 maja 2015 roku Emitent zawarł z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 9 maja 2014 roku, na mocy którego bank zwiększył kwotę finansowania w formie kredytu w rachunku bieżącym do 25 mln zł oraz wydłużył termin finansowania do 5 maja 2017 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na podstawie WIBOR 1M powiększony o marżę banku. Pozostałe warunki aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 18

19 4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Emitenta w pierwszym kwartale 2015 roku uległa znacznej poprawie w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Jest to spowodowane rosnącą sprzedażą z realizacji posiadanego portfela zamówień oraz dyscypliną kosztową w zakresie zarządzania realizacją na projektach. Głównym celem zarządu Emitenta jest obecnie prawidłowa obsługa zbudowanego portfela zamówień w celu zachowania satysfakcjonującej rentowność działalności. Ponadto skala i jakość posiadanej kontraktacji, pozwala Emitentowi na selektywne podejście do ogłaszanych przetargów i pozyskanie atrakcyjnych zamówień o potencjalnie wyższej marżowości. Grupa Emitenta potwierdza średnią rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień na poziomie ok. 6%, natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów za ostatnie 12 miesięcy na koniec marca 2015 roku wyniosła 6,4% KOMENTARZ NT. WYNIKÓW FINANSOWYCH OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Wartość przychodów netto ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniosła 156 mln zł i była wyższa o ponad 90% w porównaniu z rokiem poprzednim (81,8 mln zł). Tak wysoki wzrost jest wynikiem przede wszystkim rosnącej sprzedaży w ramach posiadanego portfela zamówień. Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży był nieznacznie wyższa i wyniosła ok. 92% (wzrost o 69,6 mln zł), dzięki czemu poziom zysku ze sprzedaży brutto na sprzedaży był wyższy o ponad 75% r/r i wyniósł niespełna 11mln zł (wobec 6,2mln zł rok wcześniej). Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu wyniosły łącznie 6,1 mln zł i były wyższe o 1,9 mln rok do roku (+46,7%). W efekcie zysk ze sprzedaży netto wyniósł 4,7 mln zł wobec 2 mln zł zysku ze sprzedaży netto na koniec marca 2014 roku, co oznacza wzrost o 134%. Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie (+0,2 mln zł po pierwszym kwartale 2015 roku wobec +0,1 mln zł w tym samym okresie 2014 roku) i nie miało wpływu na podstawową działalność Grupy. W efekcie zysk operacyjny EBIT wyniósł 4,9 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec 2,1 mln zł w analogicznym okresie w poprzednim roku obrotowym (+133,7% r/r). Należy zauważyć że przy znacznie wyższym poziomie sprzedaży w badanym okresie Grupa uzyskała dodatni wynik na działalności finansowej (+0,8 mln zł wobec -0,7 mln zł rok wcześniej). Zysk brutto GK Emitenta w okresie sprawozdawczym wyniósł 5,6 mln zł, co oznacza poprawę aż o 4,5 mln zł w porównaniu do pierwszego kwartału 2014 roku (1,1 mln zł). Podatek dochodowy w badanym okresie wyniósł 1,2 mln zł i był wyższy o niemal 1 mln zł w porównaniu z tym samym okresem w 2014 roku. 19

20 Zysk netto Grupy wyniósł 4,4 mln zł i był ponad 4-krotnie wyższy od wypracowanego zysku netto Grupy w pierwszym kwartale 2014 roku (854 tys. zł) OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH Na dzień 31 marca 2015 roku suma bilansowa Grupy TORPOL osiągnęła wartość 708,6 mln zł i była niższa (spadek o 13,9%) w stosunku do stanu na koniec 2014 roku (822,7 mln zł). Aktywa trwałe na dzień 31 marca 2015 roku stanowiły 16,8% wartości sumy bilansowej (wobec 14,1% według stanu na koniec 2014 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 119,1 mln zł i była nieznacznie wyższa w porównaniu do wartości aktywów trwałych na koniec 2014 roku (116 mln zł). Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości 74,8 mln zł (wobec 72,7 mln zł według stanu na koniec 2014 roku), które stanowią 62,9% udziału w aktywach trwałych (wobec 62,7% udziału według stanu na koniec 2014 roku). Pozostałymi istotnymi pozycjami w aktywach trwałych są aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 24,9 mln zł (wobec 26 mln zł według stanu na koniec 2014 roku), wynikające przede wszystkim z rozliczenia kontraktów długoterminowych (odpowiednio per saldo 15,2 mln zł na koniec marca 2015 roku i 16,7 mln zł na koniec 2014 roku). Aktywa obrotowe na dzień 31 marca 2015 roku stanowiły 83,2% wartości sumy bilansowej (wobec 85,9% według stanu na koniec 2014 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 589,6 mln zł, co stanowi spadek o 16,6% w stosunku do stanu na koniec 2014 roku (706,7 mln zł) i wynika ze spływu należności od głównego odbiorcy Grupy z tytułu faktur wystawionych pod koniec 2014 roku. Wśród aktywów obrotowych istotną pozycję stanowią należności z tytułu dostaw i usług, które na koniec marca 2015 roku wyniosły 169,4 mln zł (wobec 333 mln zł według stanu na koniec 2014), co stanowi spadek o 47,6%. Udział należności z tytułu dostaw i usług w aktywach obrotowych na dzień 31 marca 2015 roku wyniósł 28,7% w porównaniu do 45,7% według stanu na koniec 2014 roku. Pozostałymi istotnymi pozycjami w aktywach obrotowych są środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty oraz pozostałe należności. Na dzień 31 marca 2015 roku Grupa TORPOL dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 211,3 mln zł wobec 257,5 mln zł na koniec 2014 roku, co stanowi spadek o 17,9%. Poziom środków pieniężnych jest ściśle związany z zarządzaniem płynnością na istotnych kontraktach z portfela zamówień Emitenta, w szczególności na kontrakcie Łódź Fabryczna. Pozostałe należności, związane głównie z wyceną kontraktów długoterminowych na koniec marca 2015 roku wyniosły 151,9 mln zł i wzrosły o 75,8% z poziomu 86,4 mln zł na koniec 2014 roku. Rozliczenie z tytułu kontraktów długoterminowych wyniosło odpowiednio 121,3 mln zł na koniec marca 2015 roku oraz 62,8 mln zł na koniec 2014 roku. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec marca 2015 roku wyniósł 29,3% i był wyższy od poziomu 24,7% według stanu na koniec 2014 roku. Wartość kapitału własnego na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 207,7 mln zł, wobec 203,3 mln zł na koniec 2014 roku, co stanowi wzrost o 2,2%. Wartość zobowiązań długoterminowych na koniec marca 2015 roku wyniosła 32,6 mln zł i była niższa o 1,8 mln zł według stanu na koniec 2014 roku, co stanowi spadek o 5,2%. Główną pozycją zobowiązań długoterminowych są długoterminowe zobowiązania finansowe wynikające z zawieranych transakcji leasingu finansowego przez Emitenta, których wartość na koniec 20