FIRMA i PRAWO. zawsze we wtorki. z Dziennikiem Gazetą Prawną ZAMÓW PRENUMERATĘ NA 2014 I KORZYSTAJ Z PORAD NASZYCH EKSPERTÓW TEMAT TYGODNIA
|
|
- Teodor Żukowski
- 8 lat temu
- Przeglądów:
Transkrypt
1 tygodnik dla prenumeratorów FIRMA i PRAWO Wtorek 18 lutego 2014 nr 33 (3674) zawsze we wtorki z Dziennikiem Gazetą Prawną INFORMACJE O PRENUMERACIE: prenumeratadgp@infor.pl ZAMÓW PRENUMERATĘ NA 2014 I KORZYSTAJ Z PORAD NASZYCH EKSPERTÓW Opłata niższa, ceny chyba nie Paweł Wrześniewski redaktor merytoryczny Częściowo można już podsumować efekty niedawnej nowelizacji ustawy o usługach płatniczych. Tak w każdym razie twierdzi ekspert, który dzieli się dziś z czytelnikami swą wiedzą na temat transakcji dokonywanych kartami płatniczymi i kredytowymi. Przypomnijmy, że koronnym argumentem przemawiającym za nowelizacją było to, iż na skutek ustawowej obniżki interchange, czyli jednej z opłat składających się na całą transakcję, zwiększy się wysycenie Polski terminalami płatniczymi. Krótko mówiąc, małym sklepikom miało zacząć się opłacać korzystanie z tej metody płatności. Czy tak się dzieje? Chyba nie. Jak wynika z analiz Związku Przedsiębiorców i Pracodawców, tylko co czwarty mały przedsiębiorca odczuł wprowadzoną w styczniu 2013 r. obniżkę, o której tu mowa. Zdaniem rozmówcy największym beneficjentem nowelizacji okazały się wielkie międzynarodowe sieci handlowe i koncerny paliwowe prowadzące duże, rozbudowane sieci stacji benzynowych. Już widać, że obniżka interchange spowodowała, iż znacząco wzrosły ich zyski. Generują one bowiem tak duże obroty i w związku z tym są tak ważnym partnerem dla banków, że nowe, wyższe opłaty nie są im narzucane, ba, czasem w wyniku negocjacji bywają wręcz cofane. Dlaczego? Odejście takiego klienta do innego banku jest zbyt dużą stratą. Ekspert wróży ponuro, że w związku z tym za nowe regulacje najwięcej zapłacą mali przedsiębiorcy oraz konsumenci. To oczywiście niejedyny problem poruszany w dzisiejszym wydaniu. Sporo miejsca poświęcone zostało przekształceniu spółki komandytowo- -akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Temat dobrany nieprzypadkowo. Jego aktualność wynika z tego, iż od niedawna ta pierwsza nie jest już tak atrakcyjnym wehikułem podatkowym. Spece od podatków nie od razu zorientowali się, jak korzystna była to forma prowadzenia działalności gospodarczej. Gdy jednak udało im się już wytłumaczyć to swoim klientom, ci na wyprzódki ruszyli do tworzenia spółek komandytowo-akcyjnych. Ich liczba rosła z roku na rok w postępie może nie geometrycznym, ale z pewnością znacząco. Do tego stopnia, że właściwy minister uznał, iż sprawa zupełnie się państwu polskiemu nie kalkuluje. Efekt jest taki, że kto wie, czy teraz nie przyjdzie szukać dla tych podmiotów nowych form aktywności. Firma i Prawo stara się wyjść temu naprzeciw. Tekstów o przekształcaniu spółki komandytowo- -akcyjnej będzie więcej. Zachęcam też do lektury pozostałych materiałów. Jest coś o upadłościach w branży budowlanej, o uchwałach organów spółek, o gospodarowaniu opakowaniami, o zamówieniach publicznych. Oprócz tego aktualności prawnogospodarcze i przegląd orzecznictwa sądów administracyjnych. TEMAT TYGODNIA Skończyły się korzyści z SKA, czas na transformację C4 5 Warto rozważyć zmianę formy prawnej spółki komandytowo-akcyjnej, bo nie jest już atrakcyjna podatkowo. Sp. z o.o. wydaje się tu korzystnym rozwiązaniem ze względu na brak odpowiedzialności wspólników za długi KOMENTARZE, WYWIADY Zakład, że znów się spóźnimy? Polska jest na jednym z ostatnich miejsc w Unii Europejskiej, jeśli chodzi o liczbę ofert składanych w przetargach. Przyczyną jest m.in. konieczność przygotowania sterty dokumentów potwierdzających spełnienie warunków ubiegania się o zamówienia publiczne Małe firmy na obniżce interchange miały zyskać. Niestety stracą Tylko 17 proc. drobnego biznesu wskazuje na opłaty i prowizje jako przyczynę tego, że nie honorują kart płatniczych. W sektorze tym częściej obraca się gotówką, bo po prostu jest wygodniejsza zauważa Marcin Nowacki, ekspert Związku Przedsiębiorców i Pracodawców SPÓŁKI O dacie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników decyduje wyrok sądu To kontrowersyjne stanowisko Sąd Najwyższy starannie uzasadnił, ale kłopoty są i tak nie do uniknięcia. Jedynym ratunkiem wydaje się szybka ingerencja ustawodawcy PRAKTYKA Mimo wątpliwości sprawozdania na starych zasadach C6 Choć przepisy skonstruowano niezbyt fortunnie, formularze OPAK-1, OPAK-2 i OPAK-3 za 2013 rok trzeba złożyć do 31 marca marszałkowi województwa CYKL: UPADŁOŚĆ W BIZNESIE Upadłość generalnego wykonawcy to dla jego licznych kooperantów same trudności Mali i średni przedsiębiorcy powinni zadbać o to, aby zgodę na ich obecność na budowie dał bezpośrednio inwestor. Niestety wszystkich problemów i tak to nie rozwiąże, gdyż przepisy są niejasne ORZECZNICTWO NSA Nie każda apteka sprzeda wszystkie wyroby medyczne C8 Uzupełnienie braków tylko wtedy, gdy rzeczywiście są C8 Sprawa sądowa nie jest priorytetem w życiu strony C8 C2 C2 C3 C7
2 C2 komentarze, wywiady Dziennik Gazeta Prawna, 18 lutego 2014 nr 33 (3674) Zakład, że znów się spóźnimy? Małe firmy na obniżce interchange miały zyskać. Niestety stracą prenumerata firma i prawo Sławomir Wikariak dziennikarz Dziennika Gazety Prawnej S tawiam diamenty przeciwko orzechom, że znów spóźnimy się z wdrożeniem nowych przepisów unijnych. Chociaż na implementację przyjętej w styczniu dyrektywy w sprawie zamówień publicznych mamy jeszcze ponad dwa lata, to ja już dzisiaj mam pewność, że się nie wyrobimy. I nie jest to wynikiem mojego wrodzonego pesymizmu. Bardzo bym chciał, żeby nam się udało. Ale po doświadczeniach z ostatnich lat jakoś trudno mi w to uwierzyć. Samo spóźnienie nie martwi mnie zresztą. Nie my pierwsi, nie ostatni. Zanim Komisja Europejska zdecyduje się wnieść sprawę przeciwko Polsce, zanim trafi ona na wokandę, miną kolejne lata. Kary finansowe raczej więc nam nie grożą. Gorzej jednak, że polscy przedsiębiorcy przez kolejne lata nie skorzystają z wielu udogodnień, jakie niesie ze sobą nowa dyrektywa. Jedno z nich polega na radykalnym uproszczeniu procedury potwierdzania, iż spełniło się warunki udziału w przetargu. Dzisiaj to jeden z najtrudniejszych elementów przetargu. Każdy, kto chce w nim wystartować, musi przedstawić stertę dokumentów, które potwierdzą, że nie zalega z podatkami, był niekarany, posiada wystarczające referencje itd. Na to nakłada się bardzo formalistyczne podejście urzędników. Wszystko to odstrasza przedsiębiorców od startu w przetargach. Zmiany są Wolą pracować na rzecz zbyt poważne, prywatnych kontrahen- a polskie przepisy tów, niż próbować swych sił na trudnym rynku po dziesiątkach zamówień publicznych. zmian zbyt A efekt tego mamy taki, że Polska jest na jednym poszatkowane, z ostatnich miejsc w UE, by poprzestać jeśli chodzi o liczbę ofert składanych w przetargach. na zwykłej Zgodnie z nową nowelizacji dyrektywą na etapie przetargu firmy nie będą już musiały przekazywać wszystkich tych dokumentów. Poprzestaną na jednej kartce papieru własnym oświadczeniu, że spełniają warunki przetargowe. Dopiero od wykonawcy, który zostanie wyłoniony jako zwycięzca, zamawiający będzie żądał przedstawienia potwierdzających to dokumentów. W ten sposób przedsiębiorcy będą skupiać się wyłącznie na przygotowaniu dobrych ofert, a nie sprawdzaniu, czy mają wszystkie wymagane zaświadczenia. A teraz uwaga. Równo dwa lata temu byłem na konferencji, gdzie Urząd Zamówień Publicznych przedstawił dokładnie taki sam pomysł jako jedną z propozycji nowelizacji polskich przepisów o zamówieniach publicznych. Co więcej, został on później w podobnej formie powtórzony przez Ministerstwo Gospodarki. Mogliśmy więc być w awangardzie Unii Europejskiej. Ostatecznie jednak nic z tego nie wyszło. Teraz, gdy do zmiany procedury zostaliśmy już zmuszeni przez nową dyrektywę, okaże się, że nie starczy nam czasu. Powtórzę stawiam diamenty przeciwko orzechom. Skąd moja pewność? Ano stąd, że procedura legislacyjna w ostatnich latach bardzo się w Polsce wydłużyła. Żeby daleko nie sięgać wiosną ubiegłego roku grupa posłów PO złożyła projekt nowelizacji przepisów o zamówieniach. Minęło wiele miesięcy, a chociaż projekt jest niespecjalnie obszerny, to wciąż nie wyszedł poza prace w sejmowej podkomisji. Tymczasem nie wyobrażam sobie wdrożenia tej dyrektywy bez napisania całej ustawy Prawo zamówień publicznych na nowo. Zmiany są bowiem zbyt poważne, a polskie przepisy po dziesiątkach zmian zbyt poszatkowane, by poprzestać na zwykłej nowelizacji. Napisanie nowej ustawy, rzetelne jej skonsultowanie z przedsiębiorcami i zamawiającymi, przejście uzgodnień międzyresortowych i wreszcie procedury w Sejmie, to wszystko zajmie dużo więcej niż dwa lata. Tym bardziej że w 2015 r. czekają nas jeszcze wybory parlamentarne, podczas których może przecież dojść do zmiany rządu. A to oznaczałoby, iż prace prawdopodobnie ruszałyby od początku. Redakcja merytoryczna: Paweł Wrześniewski pawel.wrzesniewski@infor.pl Rozmowa z Marcinem Nowackim, ekspertem Związku Przedsiębiorców i Pracodawców Uchwalona 30 sierpnia terminali drobnym przed r. nowelizacja ustawy siębiorcom. Kto zatem o usługach płatniczych (Dz.U. najbardziej skorzystał na poz. 1271) reguluje wysokość nowych regulacjach? pobieranej przy transakcjach Największym beneficjentem kartami płatniczymi i kredy- nowelizacji zostały wielkie, towymi opłaty interchange. międzynarodowe sieci hand- Zgodnie z nowym prawem lowe prowadzące duże, roz- pobierane przez agentów budowane sieci stacji benzy- rozliczeniowych i przekazywanowych, koncerny paliwone bankom oraz organizacjom we. Już widać, że obniżka płatniczym należności interchange spowodowa- z tego tytułu docelowo nie ła, że znacząco wzrosły ich będą mogły przekroczyć 0,5 zyski. Dysponują one bo- proc. wartości pojedynczej wiem taką mocą, generują transakcji. Czy można już tak duże obroty i w związ- ocenić efekty działania nowej ku z tym są tak ważnym ustawy? partnerem dla banków, że Częściowo. Zapisana w usta- nowe, wyższe opłaty nie są wie stawka opłat interchange im narzucane albo w wyni- w wysokości 0,5 proc. będzie ku negocjacji bywają cofane. funkcjonowała od 1 lipca Odejście takiego klienta do 2014 r. Ustawa weszła w ży- innego banku jest zbyt dużą cie z początkiem 2014 r., ale stratą. W związku z tym za do końca czerwca obowiązuje nowe regulacje najbardziej okres przejściowy czas na zapłacą mali przedsiębiorcy wdrożenie postanowień no- oraz konsumenci. Pamiętajwych regulacji. Można jedmy, że na razie oceniamy obnak już obecnie opisać skutki niżkę interchange do pozio- nagłej obniżki. Pamiętajmy, mu 1,2 1,3 proc. Skala strat że od 1 stycznia 2013 r. obo- może się jeszcze znacząco wiązuje niższa stawka opłat powiększyć po wprowadze- interchange, która zostaniu stawki 0,5 proc. ła obniżona o ok. 0,5 proc. z poziomu 1,7 1,8 proc. do Czyżby więc parlamentarzyści 1,2 1,3 proc. Analizy Związku dali się urzec postępowym Przedsiębiorców i Pracodaw- wizjom, jakie roztoczył przed ców wskazują, że aż 75 proc. nimi wielki biznes? Skąd mikro i małych przedsię- zatem wzięły się te regulacje? biorców w ogóle nie odczuło Ich celem miał być rozwój tych ustawowych obniżek. obrotu bezgotówkowego. Oznacza to, że agenci roz- Problem w tym, że słabo liczeniowi adekwatnie do się on rozwija w sektorze spadku opłaty interchange małych przedsiębiorstw. nie zmniejszyli sumy innych Niemal wszystkie duże opłat ponoszonych przez ma- podmioty są uczestnikiem łych akceptantów. tego rynku. Ponadto tylko 17 proc. małego biznesu Zarówno przedsiębiorcy, wskazuje na opłaty i pro- jak i konsumenci bardzo wizje, w tym interchange, skarżyli się na wysoki poziom jako powód braku akceptacji pobieranych w związku kart płatniczych. W sekto- z transakcjami kartowymi rze tym częściej obraca się prowizji. Czy oznacza to, że gotówką, bo po prostu jest rzeczywiście skorzystają na wygodniejsza. Za wpro- nowej ustawie? wadzeniem ustawowych To nie jest już takie oczy- ograniczeń bardzo mocno wiste. Jeżeli 75 proc. małych lobbowały natomiast orga- firm nie odczuło obniżki nizacje zrzeszające wielkie wprowadzonej w styczniu sieci handlowe. Swoje zro r., to nie ma powodów, biła także polityka. Obniż- aby sektor ten stał się beneka opłat zawsze doskonale ficjentem regulacji. Należy wygląda: można korzyst- również pamiętać, że ubienie sprzedać ją w mediach, głoroczne obniżki zostały lansując siebie oraz swoje w dużym stopniu zrekom- ugrupowanie jako inicjatora pensowane przez sektor ban- cięcia uciążliwych i niepokowy. Banki podniosły opłaty trzebnych kosztów. Widać okołokartowe lub wprowa- to było podczas sejmowej dziły nowe opłaty dotyczące debaty nad projektem no- kosztu wydania bądź utrzywego prawa, podczas której mania karty płatniczej. Sys- poszczególne ugrupowania tem bankowy to dziesiątki licytowały się wręcz na wy- opłat, poprzez które możsokość obniżek. Nie znalazł na zrekompensować utratę się bodaj jeden odpowie- przychodów z tytułu interdzialny poseł, który próbochange. Już obecnie widać, wałby wniknąć nieco głębiej że szczególnie mikro, mali w założenia przygotowywa- i średni przedsiębiorcy znacznego prawa i przewidywanie więcej zapłacą z powodu ne skutki wprowadzenia wyższych opłat za wystawie- go w życie, chociaż na stole nie kart, prowadzenie ra- leżały trudne do zlekcewachunków, rozliczeń, przeważenia argumenty ze strony lutowanie itp. Wzrost opłat zarówno organizacji zrze- i prowizji bankowych dotyka szających przedsiębiorców, przede wszystkim klientów jak i chociażby Narodowego indywidualnych i małych Banku Polskiego. Niestety, przedsiębiorców. nie zostały niemal w ogóle wzięte pod uwagę. To dziwne, w toku prac nad nowelizacją argumen- Czy drobni przedsiębiorcy towano, że chodzi w niej mają narzędzia, aby przy- o ułatwienie dostępu do najmniej ograniczyć skutki MaRcin nowacki ekspert Związku Przedsiębiorców i Pracodawców Obecnie widać, że szczególnie mikro, mali i średni przedsiębiorcy znacznie więcej zapłacą z powodu wyższych opłat za wystawienie kart, prowadzenie rachunków, rozliczeń czy przewalutowania niekorzystnych dla nich, jak pan uważa, nowych regulacji? Pojedyncza osoba ma niewielkie szanse na poprawę swojej sytuacji w tym zakresie. Będąc aktywnym uczestnikiem obrotu gospodarczego, trudno nie korzystać w ogóle z usług sektora bankowego. Można co prawda wybrać oferującą lepsze warunki instytucję finansową, cóż z tego jednak, skoro regulacje dotyczą całego sektora i warunki znacząco się od siebie nie różnią. Ale do banków nie należy mieć pretensji. To w większości także prywatne podmioty gospodarcze, które muszą walczyć o zyski w interesie swoich właścicieli i akcjonariuszy. Osoby prowadzące działalność gospodarczą mogą łączyć się w grupy i negocjować w grupie zakres podwyżek. Nie gwarantuję jednak sukcesu. Wiele zależy od siły takiej organizacji, jakości argumentów i zdolności negocjacyjnych. W Parlamencie Europejskim trwają prace nad regulacjami, które mają wprowadzić podobne rozwiązania na poziomie całej Unii Europejskiej. ZPP włączył się w dyskusję nad projektem wspólnotowego prawa w tym zakresie. Staramy się wpływać na europosłów, aby nie szli tą drogą. Prawo UE, jak wiadomo, musi być zaimplementowane do ustawodawstwa poszczególnych państw członkowskich. Niestety, na razie wygląda na to, że kierunek myślenia Brukseli jest podobny do tego, który był podstawą krajowych rozwiązań. Projektowany zakres obniżek, a więc de facto podwyżek, jest tam nawet wyższy niż w Polsce. Ze szkodą dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz konsumentów. Będziemy jednak walczyć. Rozmawiała Maria Kamila Puch WOJCIECh górski
3 Dziennik Gazeta Prawna, 18 lutego 2014 nr 33 (3674) C3 SPÓŁKI O dacie nieważności uchwały wspólników decyduje wyrok sądu To kontrowersyjne stanowisko SN uzasadnił starannie, ale kłopoty są nieuniknione. Ratunkiem wydaje się szybka ingerencja ustawodawcy sądy rejestrowe) muszą re- dr Radosław spektować. L. Kwaśnicki radca prawny, W judykaturze, w tym partner orzecznictwie SN, istnie- zarządzający ją poważne rozbieżności w Kancelarii co do charakteru wyroku RKKW stwierdzającego nieważność sprzecznej z prawem uchwały spółki. Czy jest on Anna Lewińska aplikant deklaratoryjny, tzn. stwierdza adwokacki obiektywnie zachodzący stan w tej kancelarii prawny w postaci bezwzględnej nieważności uchwały? A może kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje Niedawno udostępnione inny, szczególny typ sankcji zostało wyczekiwane uza- nieważności uchwały? Wtedy sadnienie uchwały Sądu nawet w przypadku ewident- Najwyższego z 18 września nej sprzeczności z prawem 2013 r. (sygn. akt III CZP wadliwa uchwała pozosta- 13/13). SN w składzie 7 sęwałaby w mocy i wywoływadziów orzekł m.in., iż wyrok ła skutki dotąd, aż zapadnie sądu stwierdzający nieważ- konstytutywny, prawomocny ność sprzecznej z ustawą wyrok sądu stwierdzający jej uchwały zgromadzenia nieważność. spółki ma charakter konstytutywny. Choć uchwale To istotne tej nie nadano mocy zasa- rozstrzygnięcie dy prawnej, ma ona duży Rozstrzygnięcie powyższe- wpływ na praktykę spółek go zagadnienia jest o tyle oraz sądów, w tym rejestro- istotne, że w razie przyjęwych. Tymczasem na tej cia stanowiska aprobują- płaszczyźnie pojawiają się cego wzruszalność uchwał, istotne wątpliwości. uchwały dotknięte wadliwością pozostawać będą w obro- O co chodzi cie prawnym do czasu pod- W pewnym uproszczeniu, ważenia ich ważności przez według aktualnego stanowi- uprawnione podmioty i wyska SN nie może być mowy dania przez sąd stosownego o nieważności uchwały orga- wyroku stwierdzającego ich nu spółki, chyba że i o ile nieważność. Z kolei przyję- w ogóle zostanie to stwiercie przeciwnego stanowiska dzone prawomocnym wyro- pozwala na uznanie wadlikiem sądu. Rozstrzygnięcie wej uchwały za nieważną to uważamy za kontrower- od momentu jej powzięcia. syjne, szczególnie w przy- Zwolennicy tezy o nieważpadku uchwał ewidentnie ności bezwzględnej wadli- naruszających prawo (np. wych uchwał zgromadzenia powołujących do zarządu i deklaratywnym charakte- osoby niepełnoletnie), które rze wyroku stwierdzającego do czasu (ewentualnego) ich nieważność doszukiwali prawomocnego wyroku sądu się argumentów za jej przy- stwierdzającego ich nieważjęciem w literalnym brzmieność lub postanowienia o zaniu art. 252 i art. 425 k.s.h. bezpieczeniu ich wykonania Zgodnie z tymi przepisami spółki, a także sądy (w tym sąd jedynie stwierdza nieważność uchwały sprzecznej z ustawą (może ją jednak za- z ustawą. skarżyć i żądać wstrzymania jej wykonania w postępowa- SN: wyrok niu zabezpieczającym). konstytutywny Można twierdzić, iż opo- SN przyjął, że dopiero prawowiedzenie się za konstytumocny wyrok stwierdzający tywnym charakterem wyroku nieważność uchwał zgro- stwierdzającego nieważność madzenia spółki ma charak- uchwał zgromadzenia, mając ter konstytutywny. Odrzucił na uwadze literalne brzmienie tym samym poglądy o jego art. 252 i 425 k.s.h., zaprzecza deklaratoryjnej postaci. Nie istocie sankcji przewidzianej wdając się tu w głębszą po- w tych przepisach. Do obrolemikę z taką tezą, uznać ny jest argument, iż inten- jednak należy, iż implikuje cją ustawodawcy było przyję- ona konieczność uznawania cie nieważności bezprawnej sprzecznej z prawem uchwały uchwały od momentu jej pod- za ważną i wywołującą skutjęcia. Ponadto stanowisko SN ki prawne aż do momentu może niekiedy prowadzić do (ewentualnego) orzeczenia trudnych do zaakceptowania jej nieważności prawomoc- sytuacji. Jako kolejne przykłanym wyrokiem sądu. Możlidy wskażmy tu na uchwałę wość bezpośredniego powoła- powziętą przez osoby niebęnia się na ten skutek (a także dące akcjonariuszami, naru- dopuszczalność podniesienia szającą wymóg co do formy zarzutu nieważności uchwa- czynności prawnej, powziętą ły w każdym czasie) powstaje w innym miejscu niż miej- zatem dopiero z chwilą wydasce zwołania zgromadzenia nia prawomocnego wyroku. itp. Z drugiej jednak strony Innymi słowy, zdaniem SN wskazać trzeba, iż SN wybrał do momentu uznania przez mniejsze zło, co jasno wynika sąd uchwały za nieważną z uzasadnienia uchwały. (w każdym przypadku) istnieje obowiązek respekto- Podsumowanie wania jej skutków prawnych Podsumowując, analizowana i zapewnienia jej wykonywa- uchwała już teraz ma istotnia przez organy spółki, sądy ne znaczenie dla spółek oraz itd. SN wskazał przy tym, że sensu largo innych podmio- takie stanowisko wpływa kotów (sądów, Giełdy Papierów rzystnie na bezpieczeństwo Wartościowych, Komisji Nad- i pewność obrotu, jako że bez zoru Finansowego itp.). Choć orzeczenia sądu nie jest wia- jest ona kontrowersyjna, zodome, czy powzięta uchwastała starannie uzasadniona ła jest ważna i czy wywołu- i stanowi kompromis pomięje skutki prawne. Co więcej, dzy dwiema skrajnie róż- daje większą pewność odnonymi i implikującymi daleko śnie do obiektywizmu decyzji idące skutki koncepcja- podejmowanych przez orgami dotyczącymi wadliwony kolegialne spółek kapitałości uchwał spółek. W naszej wych, ponieważ te nie mogą ocenie zagadnienie to wyma- arbitralnie stwierdzić, iż dana ga jednak pilnej interwen- uchwała jest nieważna. Zatem cji ustawodawcy. Szybkiej, zarząd spółki nie jest obecnie ale przemyślanej i szeroko władny odmówić wykonania skonsultowanej w środowi- uchwały, powołując się na sku zarówno naukowców, jak własną ocenę jej sprzeczności i praktyków. Chcesz pracować u siebie? b k 30 pomysłów na zarabianie w domu 30 konkretnych pomysłów na biznes własna firma, praca na zlecenie czy chałupnictwo jak płacić niższe podatki i rozliczać się z ZUS kto skontroluje działalność prowadzoną w domu Liczba stron: 96 cena: 19 zł bok@infor.p l BOK: , P ATRZYMY OBI E K T YWN IE P ISZEM Y O DPO W IEDZI ALN IE AUTOPROMOCJA flesz gospodarczy Seminarium dotyczące opóźnień w płatnościach Opóźnienia w płatnościach w transakcjach handlowych oraz stosowanie nowej dyrektywy dotyczącej zwalczania tego problemu to tematy seminarium, które odbędzie się 28 marca br. w Warszawie. Jak informują organizatorzy, nowe przepisy są ważnym krokiem w rozwoju prawodawstwa dotyczącego firm, w szczególności podmiotów z sektora MSP. Wprowadzono w nich ścisłe ramy czasowe oraz kary stosowane w przypadku opóźnienia w płatnościach, zarówno pomiędzy samymi przedsiębiorcami, jak również pomiędzy firmami i organami publicznymi. Podczas seminarium omówione zostaną m.in. środki zastosowane w nowej dyrektywie w celu rozwiązania problemu tych opóźnień. Przedsiębiorcy zainteresowani udziałem w seminarium powinni wypełnić formularz zgłoszeniowy znajdujący się na stronie internetowej pl/index.php/szkolenia.html. Wydarzenie organizowane jest przez Dyrekcję Generalną Komisji Europejskiej ds. Przedsiębiorstw i Przemysłu. Słownik Innowacji na portalu PARP Można już korzystać ze Słownika Innowacji dostępnego pod adresem informuje Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości. Interaktywna aplikacja zawiera wyszukiwarkę pojęć z uporządkowanymi alfabetycznie zagadnieniami. Niektóre z nich przetłumaczono na inne języki. Znajdujące się w słowniku hasła pochodzą z publikacji: Innowacje i transfer technologii słownik pojęć, pracy zbiorowej pod red. Krzysztofa B. Matusiaka oraz Leksykonu własności przemysłowej i intelektualnej, pracy zbiorowej pod red. Andrzeja Szewca. Celem przedsięwzięcia jest uporządkowanie i zaprezentowanie pojęć dotyczących mechanizmów innowacyjnych w gospodarce w kontekście m.in. polityki regionalnej, przedsiębiorczości, zarządzania i własności intelektualnej. Korzystanie z aplikacji jest bezpłatne. W artykułach dostępnych na Portalu Innowacji pod adresem znajdują się wyjaśnienia i odniesienia do poszczególnych haseł znajdujących się w słowniku. Misja biznesowa dla polskich firm do Stambułu Do 24 lutego br. można przesyłać zgłoszenia do udziału w Polsko-Tureckim Forum Biznesu, które odbędzie się 6 marca w Stambule. Wydarzenie organizowane jest w ramach oficjalnej wizyty prezydenta Bronisława Komorowskiego w Turcji w dniach 5 6 marca. Przedsięwzięcie, w którym udział wezmą przedstawiciele rządów obu krajów, skierowane jest do przedsiębiorców chcących nawiązać współpracę z firmami tureckimi. Zainteresowani uczestnictwem w imprezie mogą przesyłać zgłoszenia na adres dostępny na stronie internetowej Koszty podróży i noclegów w Turcji uczestnicy muszą pokryć we własnym zakresie. Szczegółowe informacje dotyczące wyjazdu oraz forum przedsiębiorcy otrzymają już po rejestracji. Przedsięwzięcie organizowane jest m.in. przez Ministerstwo Gospodarki oraz Polską Agencję Informacji i Inwestycji Zagranicznych we współpracy z Polsko-Turecką Izbą Gospodarczą. Konferencja oraz spotkania B2B w Atenach W dniach marca br. w Atenach odbędzie się międzynarodowa konferencja oraz spotkania B2B, przeznaczone m.in. dla polskich firm. Celem przedsięwzięcia jest promocja współpracy między przedsiębiorcami z Grecji oraz innych krajów Unii Europejskiej w ramach inicjatywy Komisji Europejskiej Missions for Growth. Konferencja, która odbędzie się 10 marca, organizowana jest przez greckie Ministerstwo Turystyki oraz Komisję Europejską. Wydarzenie dotyczyć ma w szczególności turystyki oraz strategii tzw. błękitnego wzrostu. Spotkania b2b zorganizowane 11 marca przeznaczone są dla firm z sektora rolno-spożywczego, biotech i blue biotech, energetyki, ICT oraz turystyki. Będą one szansą dla polskich przedsiębiorców na poznanie greckiego rynku oraz możliwości biznesowych i inwestycyjnych w tym kraju, a także okazją do nawiązania kontaktów. Udział w obu wydarzeniach jest bezpłatny. Rejestracja trwa do 5 marca. Dodatkowe informacje można znaleźć pod adresem EP PISZCIE DO NAS, MY NAPISZEMY O WAS pawel.wrzesniewski@infor.pl
4 C4 temat tygodnia Dziennik Gazeta Prawna, 18 lutego 2014 nr 33 (3674) Skończyły się korzyści z SKA, czas na transformację Warto rozważyć zmianę formy prawnej spółki komandytowo-akcyjnej, bo nie jest już atrakcyjna podatkowo. Sp. z o.o. wydaje się tu korzystnym rozwiązaniem ze względu na brak odpowiedzialności wspólników za długi ewelina Stępień ewelina.stepien@infor.pl Z początkiem roku spółka komandytowo-akcyjna, będąca do tej pory ucieczką od podwójnego opodatkowania, stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na takich samych zasadach jak spółka z o.o. Nie jest już więc tak atrakcyjną formą prowadzenia działalności jak dotychczas. Niektórych może to skłonić do zmiany jej formy prawnej. Jak to zrobić? Kilka etapów Procedura zmiany formy organizacyjno-prawnej ze spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega w trzech fazach. Pierwsza najobszerniejsza pod względem przeprowadzonych czynności obejmuje działania przygotowawcze. Polegają one na sporządzeniu planu przekształcenia wraz z załącznikami, poddaniu go badaniu przez biegłego rewidenta oraz zawiadomieniu wspólników o zamierzonym przedsięwzięciu. Kolejny etap tzw. właścicielski to podjęcie uchwały o transformacji, złożenie przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w spółce z o.o., powołanie członków organów przekształconego podmiotu oraz zawarcie umowy spółki. Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku do rejestru, a w jego konsekwencji wpis spółki z o.o. i wykreślenie SKA oraz dokonanie ogłoszenia o przekształceniu. Transformacja jest również możliwa w czasie likwidacji podmiotu, nawet po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz upłynnieniu majątku. Należy jednak mieć na uwadze, że wyłączona jest opcja przekształcenia spółki w upadłości oraz spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku między wspólników. Sporządzenie planu Plan przekształcenia jest źródłem informacji potrzebnych wspólnikom do podjęcia decyzji o zmianie. Jeśli transformacji ulega spółka osobowa, jest on co do zasady sporządzony przez wszystkich wspólników prowadzących jej sprawy. Jednak w SKA z uwagi na to, że akcjonariusze nie mają prawa do prowadzenia jej spraw w tworzeniu tego dokumentu biorą udział tylko komplementariusze. Plan przekształcenia przygotowuje się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Na jego teść składają się: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia oraz określenie wartości udziałów (akcji) wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym. Nie ma przeszkód, aby zawrzeć w nim jeszcze inne informacje. Podstawą planu powinien być specjalny bilans przekształceniowy lub bilans roczny, jeśli został sporządzony niedawno. Bilans jest podstawową częścią składową sprawozdania finansowego. Na podstawie sprawozdania określa się wartość udziałów (akcji) wspólników. Załączniki Do planu przekształcenia należy dołączyć: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy spółki z o.o., wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) SKA, sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W projekcie uchwały powinny znaleźć się: typ spółki, w jaki zostaje ona przekształcona, wysokość kapitału zakładowego, wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce, która nie może przekraczać 10 proc. wartości bilansowej majątku podmiotu, zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, nazwiska i imiona członków zarządu spółki z o.o., zgodę na brzmienie umowy spółki z o.o. Ważne Transformacja jest również możliwa w czasie likwidacji podmiotu, nawet po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz upłynnieniu majątku Podobnie jak przy planie, i tu nie ma przeszkód, aby oprócz wymienionych wyżej elementów zawrzeć w niej jeszcze inne dane dotyczące np. firmy spółki czy też przedmiotu jej działalności. Projekt uchwały w sprawie transformacji oraz treść uchwały podjętej na walnym zgromadzeniu nie muszą być identyczne. W międzyczasie bowiem różne okoliczności mogą doprowadzić np. do zmian personalnych dotyczących osób wchodzących w skład zarządu. Projekt umowy spółki z o.o. ma określać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego (min zł), czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Wycena aktywów i pasywów przekształcanego podmiotu oraz sprawozdanie finansowe mają na celu ustalenie wartości bilansowej jego majątku oraz co za tym idzie określenie wartości udziałów (akcji). Wycena polega na ustaleniu wartości wszystkich środków trwałych i obrotowych, których spółka jest właścicielem, i pomniejszeniu ich o wielkość zobowiązań krótkoterminowych. Opinia biegłego W ramach czynności przygotowawczych komplementariusze powinni złożyć w sądzie rejestrowym właściwym według siedziby podmiotu plan przekształcenia wraz z załącznikami oraz wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta. Wolno w złożonym podaniu wskazać osobę biegłego, jednak sąd w tym zakresie nie jest wnioskiem związany. W uzasadnionych przypadkach może też wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Rewident ma za zadanie zbadać plan przekształcenia pod względem poprawności, tzn. pod kątem wszelkich wymogów formalnych i merytorycznych, jakie plan powinien spełniać i rzetelności, tzn. ocenić zgodność z rzeczywistym przebiegiem operacji gospodarczych. Na jego pisemne żądanie wspólnicy prowadzący sprawy spółki są zobowiązani do przedłożenia dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień. Biegły ma obowiązek przygotować w terminie dwóch miesięcy szczegółową opinię i złożyć ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej. Na kolejnych etapach transformacji opinia powinna być przedstawiona również wspólnikom w ramach udostępniania im ogółu dokumentów odnoszących się do przekształcenia. Biegłego opłaca spółka biorąca udział w przekształceniu. Przy czym wynagrodzenie za jego pracę określa sąd rejestrowy, który zatwierdza również rachunki jego wydatków. Jeśli podmiot nie pokryje powyższych kosztów, sąd rejestrowy ściąga je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych. Zawiadomienia Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem przyjęcia przedmiotowej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników. W SKA powyższy obowiązek spoczywa na wspólnikach prowadzących jej sprawy, czyli na komplementariuszach. Zawiadomienia należy dokonać przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dozwolone jest zastosowanie innych, dodatkowych sposobów informowania, byleby nie naruszało to zasady równości wspólników. W zawiadomieniach należy określić istotne elementy planu przekształcenia oraz opinie biegłego rewidenta, a także podać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z dokumentacją przekształceniową. Potrzebna uchwała Wyrazem wewnętrznej akceptacji procedury zmiany formy organizacyjno-prawnej jest uchwała o przekształceniu. W SKA jest ona podejmowana przez walne zgromadzenie. Do jej przyjęcia potrzeba zgody wszystkich komplementariuszy, a także akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 całości sumy kapitału zakładowego (chyba że statut przewiduje warunki surowsze). Uchwałę należy umieścić w protokole sporządzonym przez notariusza. Protokół ze zgromadzenia podpisuje notariusz i, o ile statut spółki nie stanowi inaczej, przewodniczący zgromadzenia. Jeśli któryś ze wspólników nie jest w stanie wziąć udziału w głosowaniu, może ustanowić pełnomocnika, udzielając mu upoważnienia w formie aktu notarialnego. Kontrakt Jednym z wymogów przekształcenia jest zawarcie umowy spółki z o.o. Przyjmuje się jednak, że uchwała o transformacji może ją zastąpić, jeśli wystąpi w niej wyraźny element zgody na brzmienie umowy, a wspólnicy złożą oświadczenia o zamiarze uczestnictwa w spółce przekształconej. W takim przypadku dodatkowo należy powołać w niej organy i uregulować sprawy związane ze stosunkami majątkowymi. Jeżeli oświadczenia o uczestniczeniu w podmiocie nie zostaną złożone na zgromadzeniu, powstaje obowiązek zawiadomienia wspólników, a umowę zawiera się dopiero po ich złożeniu. Oświadczenia wspólników opinia eksperta Paulina Żabińska N a skutek ustawy z 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy No o podatku tonażowym (Dz.U. poz. 1387), od 1 stycznia 2014 r. SKA jest opodatkowana tak jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w stawce 19 proc.). Dość powszechny dotychczas wybór tej formy prawnej jako metody optymalizacji podatkowej prowadzonej działalności stracił zatem istotnie na znaczeniu. Rozważając przekształcenie SKA w spółkę z o.o., należy przede wszystkim pamiętać, że jego skutkiem jest przejście z formy spółki osobowej w kapitałową. Konsekwencją są istotne zmiany w sferze odpowiedzialności wspólników. W SKA jako osobowej wspólnik będący komplementariuszem ponosi osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania. W spółce z o.o. co do zasady nie istnieje odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki. Z punktu widzenia wspólnika tę różnicę należy ocenić korzystnie. Co ważne, w spółce z o.o. łatwiejsza jest zmiana jej składu osobowego. Udział w spółce kapitałowej może być bowiem co do zasady zbyty przez wspólnika na rzecz osoby trzeciej i nie wymaga to zmiany umowy spółki. Ponadto spółka z o.o. może mieć tylko jednego wspólnika (spółka jednoosobowa), co jest wykluczone w wypadku spółek osobowych. Odnosząc się do wad takiego przekształcenia, należy wskazać, że spółka z o.o. jako osoba prawna w obrocie występuje poprzez swoje organy wspólnicy nie mogą więc reprezentować spółki na zewnątrz, o ile nie są jednocześnie członkami zarządu. Pewnym ograniczeniem dla wspólników spółki z o.o. może być też to, iż wkładu do niej nie może stanowić świadczenie pracy bądź usług. Wspólnicy SKA mogą wejść do spółki z o.o. Jest to ich uprawnienie, a nie obowiązek. Nie ma bowiem automatycznego przystąpienia do podmiotu powstałego na skutek transformacji. W związku z powyższym każdy wspólnik może podjąć w tej sprawie indywidualną decyzję. Brak jest przy tym przeszkód, aby osoba głosująca za uchwałą o przekształceniu nie złożyła oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej i odwrotnie, tzn. aby wspólnik głosujący przeciw uchwale wstąpił do spółki z o.o. Wspólnicy, którzy chcą zostać udziałowcami spółki z o.o., powinni w ciągu miesiąca od powzięcia uchwały przekształceniowej złożyć oświadczenie o uczestniczeniu w podmiocie. Mogą to uczynić albo na walnym zgromadzeniu, albo w terminie późniejszym. Fakt niezłożenia deklaracji poczytuje się za brak chęci zostania wspólnikiem. Osoby, które złożyły oświadczenia w przepisanym terminie i formie, stają się z dniem przekształcenia udziałowcami spółki z o.o. Dodatkowo trzeba mieć na uwadze, że transformacja nie będzie możliwa, jeśli wartość majątku bilansowego spółki, który trzeba by wypłacić wspólnikom nieuczestniczącym w spółce z o.o., przekracza 10 proc. Uchwała przewidująca wypłatę ponad 10 proc. wartości bilansowej majątku da się zaskarżyć powództwem adwokat z kancelarii Radców Prawnych stopczyk & Mikulski o jej uchylenie albo o stwierdzenie nieważności. W razie dokonania wypłaty osoby działające za spółkę będą ponosiły odpowiedzialność odszkodowawczą. Roszczenie o wypłatę Wspólnik, który złożył oświadczenie negatywne albo w ogóle nie wyraził swojej woli, nie uczestniczy w spółce z o.o. oraz nabywa w stosunku do niej z dniem zarejestrowania przekształcenia roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego akcji w spółce przekształcanej zgodnie ze sprawozdaniem finansowym. Roszczenie przedawnia się z upływem dwóch lat od dnia transformacji. Spółka jest zobowiązana do dokonania rozliczeń w ciągu sześciu miesięcy od wpisu do rejestru. Wspólnicy mogą jednak występować ze swoim żądaniami później. W takim przypadku termin ten biegnie od dnia ich zgłoszenia. Powyższe zasady odnoszą się także do zwrotu aportów. Rejestracja Ostatnią fazą procesu transformacji SKA w spółkę z o.o. jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru. Dokument podpisują wszyscy komplementariusze. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
5 Dziennik Gazeta Prawna, 18 lutego 2014 nr 33 (3674) C5 temat tygodnia firmę, siedzibę i adres spółki, dodatku, ale w części fakulta- przedmiot działalności tywnej, nieokreślającej charak- spółki, teru prawnego spółki. wysokość kapitału zakładowego, Ponowna wycena określenie, czy wspólnik Wspólnikowi, który nie przy- może mieć więcej niż jestąpił do przekształcenia, a ma den udział, zastrzeżenia co do wartości nazwiska, imiona i adresy swoich udziałów (akcji) przy- członków zarządu oraz spojętych w planie przekształcesób reprezentowania spółki, nia, wolno żądać ich ponownej nazwiska i imiona człon- wyceny. Termin zgłoszenia żąków rady nadzorczej lub dania upływa w dniu powzię- komisji rewizyjnej, jeżeli cia uchwały o przekształceniu. ustawa lub umowa spółki Jeżeli spółka nie uwzględni żą- wymaga ustanowienia rady dania i nie przeprowadzi po- nadzorczej lub komisji renownej wyceny albo nie wywizyjnejkona jej rzetelnie, wspólnik jeżeli wspólnicy wnoszą do może wystąpić z powództwem spółki wkłady niepieniężne o ustalenie wartości udziałów zaznaczenie tej okolicz- (akcji). Przy czym jego wnienościsienie nie przeszkadza w zare- czas trwania spółki, jeżeli jestrowaniu przekształcenia. jest oznaczony, jeżeli umowa wskazuje pi- Zaskarżenie smo przeznaczone do ogło- Uchwałę w sprawie przekształszeń spółki oznaczenie cenia, którą podjęto z narusze- tego pisma. niem prawa, umowy spółki Zgłoszenie należy wzboga- albo godząc w dobre obyczaje, cić o dodatkowe załączniki, da się zaskarżyć. Jest na to czas w tym złożone wobec sądu przez miesiąc od dnia otrzy- albo poświadczone notarialnie mania o niej wiadomości, nie wzory podpisów członków za- później jednak niż w terminie rządu. Sąd wpisuje do rejestru trzech miesięcy od dnia jej po- spółkę przekształconą (z o.o.), wzięcia. Przy czym wspólni- wykreślając jednocześnie spółcy nie mogą opierać swojego kę przekształcaną (komandy- powództwa tylko na zastrzetowo-akcyjną). Po czym w terżeniach co do wyceny wartominie dwóch tygodni od dnia ści udziałów (akcji), bowiem wpisu przekształcenia do reje- w takim przypadku mają prastru zarząd spółki z o.o. składa wo żądać jedynie ich ponownej wniosek o dokonanie ogłosze- wyceny. nia o transformacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zasady Nie ma przeszkód, aby z umo- odpowiedzialności wy spółki wynikał dodatkowo Osoby działające za spółkę obowiązek ogłoszenia w inny przekształcaną odpowiadają sposób. solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za Firma stara i nowa szkody wyrządzone działaniem Niewątpliwie w wyniku prze- lub zaniechaniem, sprzeczkształcenia musi dojść do nym z prawem albo postano- zmiany firmy, w tym treści wieniami umowy lub statutu dodatku dotyczącego formy spółki, chyba że nie ponoszą prawnej. Jeżeli spółce z o.o. za- winy. Biegły rewident odpoleży np. na utrzymaniu dotychwiada wobec spółki i wspólczasowych klientów czy też ników spółki przekształcanej rynków zbytu, może ona dzia- za szkody wyrządzone z jego łać w obrocie pod firmą, której winy. W przypadku gdy bie- korpus stanowi firma dotychgłych jest kilku, ich odpowieczasowa. Z kolei w przypadku dzialność jest solidarna. Rosz- gdy zmianie ulegnie korpus firczenia powyższe przedawniają my, należy przez co najmniej się w okresie trzech lat, licząc rok od dnia przekształcenia od dnia przekształcenia. podawać w nim dawną firmę obok nowej z dodatkiem wyra- Podstawa prawna Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks zu dawniej. To samo dotyczy spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2013 r. sytuacji, gdy nastąpi zmiana poz. 1030). Nie ma potrzeby aneksowania umów wzór UMOwA SPóŁKI z OGrANICzONĄ ODPOwIEDzIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE par. 1 Stawający oświadczają, iż w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. par Firma Spółki brzmi:.. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać firmy skróconej:.. Sp. z o.o. par. 3 Siedzibą Spółki jest miasto. par Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również tworzyć spółki i przedsiębiorstwa w kraju i za granicą. par. 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI par Przedmiotem działania Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1).. 2). 2. Spółka może prowadzić eksport i import w zakresie prowadzonej działalności. 3. Jeżeli na prowadzenie określonej działalności gospodarczej wymagane będzie uzyskanie koncesji lub zezwolenia, Spółka rozpocznie działalność po uzyskaniu tej koncesji lub zezwolenia. III. KAPITAŁ SPÓŁKI par Kapitał zakładowy spółki wynosi. i dzieli się na.. równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po każdy udział. 2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział. 3. Każdy udział daje prawo do jednego głosu. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty.. w terminie do nie będzie stanowić zmiany umowy Spółki. 5. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów. 6. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani uchwałą Zgromadzenia Wspólników do wniesienia dopłat w wysokości nieprzekraczającej pięciokrotności posiadanych przez nich udziałów. 7. Zbycie lub obciążenie udziału wymaga zgody pozostałych Wspólników. Dotychczasowym Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu zbywanych udziałów. par. 8 Wspólnicy obejmują kapitał zakładowy w następujący sposób: a) obejmuje. udziałów po.. każdy udział, o łącznej wartości i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym; b) obejmuje. udziałów po.. każdy udział, o łącznej wartości i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym. IV. WŁADZE SPÓŁKI par. 9 Władzami Spółki są: a) Zgromadzenie Wspólników; b) Zarząd. par Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd w trybie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznych postanowień, z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie wspólników repre- Podmiotowi powstałemu wo-akcyjnej. Przy spółce z o.o. pozostają ograniczone prawa sadach solidarnie ze spółką przekształconą jeszcze przez rzeczowe, tj. służebności grun- trzy lata od dnia przekształ- w wyniku przyjęcia towe, użytkowanie nieruchocenia. W odniesieniu do SKA nowego kształtu mości, hipoteka, zastaw zwykły subsydiarną odpowiedzialność co do zasady i rejestrowy. Kontynuacji podle- ponosić będą komplementagają również prawa i obowiązriusze, wierzyciel przekształca- służą wszystkie ki wynikające z umów najmu, nej spółki będzie mógł sięgnąć przywileje i obowiązki dzierżawy oraz ubezpieczenia. do ich majątku osobistego, gdy poprzednika egzekucja z majątku spółki Przez trzy lata z o.o. okaże się bezskutecz- Mimo transformacji wszelkie poprzednio zawarte umowy (np. o współpracę) wiążą nowo powstały podmiot, bez potrzeby ich modyfikowania. O przekształceniu warto jednak zawiadomić partnerów gospodarczych, m.in. z powodu konieczności zmiany zasad W odniesieniu do skutków cywilnoprawnych transformacji ważną kwestią jest odpowiedzialność za długi spółki komandyto-akcyjnej powstałe przed dniem przekształcenia. W wyniku zmiany formy prawnej spółki osobowej na kapitałową mogłoby dojść do na. Ponieważ akcjonariusze w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu, przekształcenie nic nie zmienia w ich sytuacji. Chyba że zachodzą przypadki odpowiedzialności szczególnej, np. z tytułu podjęcia czynności reprezentacyjnych. wystawiania dokumentów (np. próby ucieczki od odpowie- faktur). Spółka z o.o. jest także dzialności za zobowiązania Skutki podmiotem praw i obowiązków przekształcanego podmio- administracyjnoprawne wynikających z praw rzeczowych, tj. przysługuje jej prawo własności nieruchomości, które przed przekształceniem należały do spółki komandytotu. W związku z powyższym ustawodawca przewidział, że wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych za- Kodeks spółek handlowych przewiduje, że spółka z o.o. pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Z uwagi na to, że jest to tylko przykładowe wyliczenie, nie wygasają także inne prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych. W związku z powyższym spółka z o.o. powinna wywiązać się z obowiązków o charakterze ewidencyjnym, np. dokonać zmian w ewidencji samochodów. NIP I REGON Przekształcenie wywołuje również skutki organizacyjne dotyczące m.in. identyfikacji podatkowej spółki i wspólników oraz identyfikacji w rejestrze podmiotów gospodarki narodowej. Co do zasady nadany podatnikowi numer identyfikacji podatkowej (NIP) nie przechodzi na jego następcę prawnego. Wyjątkiem jest zentujących co najmniej 1/10 części kapitału zakładowego. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia należy podać sprawy wnoszone pod jego obrady. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia winno nastąpić w ciągu czternastu dni od daty zgłoszenia takiego wniosku. 4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru. 5. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki w. par. 11 Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników Spółki należą w szczególności: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za każdy rok obrachunkowy; c) udzielanie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków; d) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego za każdy rok obrachunkowy; e) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat; f) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia funduszy celowych; g) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; h) zmiana umowy Spółki; i) podejmowanie uchwał w przedmiocie likwidacji i rozwiązania Spółki; j) wyrażenie zgody na wydzierżawienie nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz na ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; k) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; l) inne sprawy wynikające z obowiązujących przepisów prawa w zakresie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. par. 12 Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej, przy obecności co najmniej 51 proc. (pięćdziesięciu jeden procent) udziałów w kapitale zakładowym. par Do kompetencji Zarządu Spółki należy prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki na zewnątrz, z wyłączeniem spraw zastrzeżonych do kompetencji Zgromadzenia Wspólników Spółki. 2. Zarząd liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. 3. W skład Zarządu Spółki mogą być powoływane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. 4. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników, z tym jednak zastrzeżeniem, iż członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele Spółki działający jako Zgromadzenie Wspólników Spółki. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE par. 14. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z tym ustaleniem, iż pierwszy rok obrachunkowy kończy się dnia r. par. 15. We wszystkich sprawach nieunormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. par. 16 We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych. par. 17 Koszty sporządzenia niniejszego aktu, wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców i innych opłat związanych z założeniem Spółki ponosi Spółka. par. 18 Poza umową Spółki Wspólnicy dokonali wyboru pierwszego Zarządu Spółki w osobach: a) jako Prezesa Zarządu Spółki; b). jako Członka Zarządu Spółki. przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową. Oznacza to, że nie ma konieczności nadawania spółce z o.o. nowego NIP. Zarówno NIP spółki podlegającej przekształceniu, który identyfikuje ją jako podatnika VAT, jak i NIP-y poszczególnych wspólników, identyfikujące ich jako podatników podatku dochodowego od osób fizycznych po przekształceniu, nie ulegają zmianie. Jeśli chodzi o zmiany w identyfikacji w rejestrze podmiotów gospodarki narodowej, to spółka z o.o. nie ma możliwości przejęcia numeru identyfikacyjnego podmiotów gospodarki narodowej (REGON) spółki komandytowo-akcyjnej, bowiem numer REGON nie przechodzi na następców prawnych. Przekształcenie prowadzi do wykreślenia podmiotu z rejestru. W związku w tym powstaje konieczność dokonania ponownego wpisu z nadaniem nowego REGON. Przekształcenie wywołuje także skutki w sferze prawa pracy. Zgodnie z dominującym poglądem spółka przekształcona staje się stroną dotychczasowych stosunków pracy, ponieważ wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego podmiotu. Podstawa prawna Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030). Ustawa z 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1314). Rozporządzenie Rady Ministrów z 27 lipca 1999 r. w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji rejestru podmiotów gospodarki narodowej, w tym wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń, oraz szczegółowych warunków i trybu współdziałania służb statystyki publicznej z innymi organami prowadzącymi urzędowe rejestry i systemy informacyjne administracji publicznej (Dz.U. z 1999 r. nr 69, poz. 763 z późn. zm.).
6 C6 Dziennik Gazeta Prawna, 18 lutego 2014 nr 33 (3674) praktyka Mimo wątpliwości sprawozdania na starych zasadach Choć przepisy skonstruowano niezbyt fortunnie, formularze OPAK-1, OPAK-2 i OPAK-3 za lata 2013 i 2014 przedsiębiorcy muszą złożyć do 31 marca marszałkowi województwa na dotychczasowych zasadach Joanna Wilczyńska ekspert firmy Atmoterm SA Chodzi o wprowadzających same opakowania na teren kraju lub Unii Europejskiej oraz eksportujących je, a także eksportujących i dokonujących wewnątrzwspólnotowej dostawy produktów w opakowaniach. Wynika to z przepisu przejściowego art. 237 ustawy z 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz.U. z 2013 r. poz. 21 z późn. zm., dalej: n.u.o.). Zobowiązuje on do sporządzenia i złożenia sprawozdania jeszcze na podstawie dotychczasowego art. 7 ust. 1 i art. 9 ust. 3 ustawy z 11 maja 2001 r. o opakowaniach i odpadach opakowaniowych (Dz.U. nr 63, poz. 638 z późn. zm., dalej: u.opak.). Nie ma jednak o tym wzmianki, co może być mylące, w obowiązującej od 1 stycznia 2014 r. ustawie z 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (Dz.U. poz. 888, dalej: u.g.opak.), która uchyla u.opak., ale powiela, z pewnymi zmianami, jej przepisy. Rejestr i sprawozdawczość Nowy obowiązek dla przedsiębiorców wprowadzających na teren Polski lub wywożących z kraju same opakowania lub produkty w opakowaniach związany z nowym rejestrem i nową ich sprawozdawczością do bazy danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami (BDO) wprowadzony przez u.g.opak. wszedł w życie 1 stycznia 2014 r. Myli to niepotrzebnie przedsiębiorców, niektórzy już składali wnioski do marszałka województwa o wpis do rejestru i nie wiedzą, co ze sprawozdaniem. Tymczasem te przepisy u.g.opak. będą miały zastosowanie dopiero z chwilą utworzenia nowego rejestru i BDO, co ma nastąpić najpóźniej do 23 stycznia 2016 r. Nie ma jednak informacji o tym w u.g.opak., lecz w art. 234 i art. 238 n.u.o. Co to takiego Przepisy u.g.opak. dotyczące opakowań stosuje się do wszystkich opakowań jednostkowych, zbiorczych i transportowych, niezależnie od zastosowanego do ich wykonania materiału. Opakowaniem w rozumieniu u.g.opak. jest wyrób przeznaczony do przechowywania, ochrony, przewozu, dostarczania lub prezentacji produktów, od surowców do towarów przetworzonych. Artykuł 3 u.g.opak. wymienia, co uważa się za opakowania. Nowością jest rozporządzenie ministra środowiska z 22 października 2013 r. w sprawie przykładowego wykazu wyrobów, które uznaje się albo nie uznaje się za opakowanie (Dz.U. poz. 1274). Obowiązki obciążają przedsiębiorców wprowadzających same opakowania. Są to ci, którzy wytwarzają opakowania, sprowadzają opakowania w drodze importu lub wewnątrzwspólnotowego nabycia opakowań, a także wprowadzają je na teren innych państw UE, dokonując wewnątrzwspólnotowej dostawy opakowań. Obowiązki dotyczą też producentów, importerów i dokonujących wewnątrzwspólnotowego nabycia produktów w opakowaniu. Muszą oni według art. 11 i 14 u.g.opak. zapewnić, aby opakowania nie zawierały szkodliwych substancji w ilościach stwarzających zagrożenie dla produktu, środowiska lub zdrowia ludzi, a także aby maksymalna suma zawartości metali (ołowiu, kadmu, rtęci i chromu +6) w opakowaniu nie przekraczała 100 mg/kg (z wyjątkiem opakowań określonych w dotychczasowym rozporządzeniu ministra środowiska z 30 grudnia 2002 r. w sprawie zawartości ołowiu, kadmu, rtęci i chromu sześciowartościowego w opakowaniach (Dz.U. z 2002 r. nr 241, poz z późn. zm.). Sumę metali ustala się zgodnie z dotychczasowym rozporządzeniem ministra środowiska z 8 kwietnia 2003 r. w sprawie sposobu ustalenia sumy zawartości ołowiu, kadmu, rtęci i chromu sześciowartościowego w opakowaniach (Dz.U. z 2003 r. nr 66, poz. 619) na podstawie badań wykonywanych przez laboratorium akredytowane lub z wdrożonym systemem jakości w odpowiednim zakresie. Dodatkowe wymogi odnoszą się do wprowadzanych do obrotu na teren kraju samych opakowań lub opakowań z produktami. Chodzi o odpłatne albo nieodpłatne udostępnianie ich po raz pierwszy w Polsce w celu używania lub dystrybucji (także w przypadku sprowadzonych z zagranicy na potrzeby wykonywanej działalności gospodarczej). Podmioty takie muszą ograniczać objętość i masę opakowań do niezbędnego minimum oraz zapewniać, o ile się da, ich wielokrotne użycie, a po uznaniu opakowań za odpady umożliwiać ich recykling bądź inny odzysk. Powyższe wymagania uważa się za spełnione w przypadku zgodności opakowań z normami zharmonizowanymi z dyrektywą 94/62/ WE określonymi w załączniku nr 21 do obwieszczenia prezesa Polskiego Komitetu Normalizacyjnego z 17 lipca 2013 r. w sprawie wykazu norm zharmonizowanych (M.P. poz. 1009). Przedsiębiorca niespełniający powyższych obowiązków dotyczących opakowań podlega administracyjnej karze pieniężnej od 5000 zł do zł wymierzanej przez wojewódzkiego inspektora ochrony środowiska (dalej: WIOŚ). Potrzebne formularze Za 2013 i 2014 r. przedsiębiorca wprowadzający na teren Polski same opakowania musi sporządzić i złożyć marszałkowi województwa odpowiednio do 31 marca 2014 r. i 31 marca 2015 r. roczne sprawozdania OPAK-1 o masie wytworzonych, OPAK-2 o masie przywiezionych z zagranicy, według rodzaju materiałów, z jakich zostały wykonane, z wyszczególnieniem opakowań wielokrotnego użytku, oraz o przestrzeganiu ograniczeń zawartości sumy metali. Przedsiębiorca wywożący z terenu Polski same opakowania lub produkty w opakowaniach za 2013 i 2014 r. musi sporządzić i złożyć marszałkowi województwa odpowiednio do 31 marca 2014 r. i 31 marca 2015 r. roczne sprawozdania OPAK-3, o masie opakowań wywiezionych za granicę w drodze eksportu lub wewnątrzwspólnotowej dostawy, według rodzaju materiałów, z jakich zostały wykonane, z wyszczególnieniem opakowań wielokrotnego użytku. Wzory formularzy do tych sprawozdań określa dotychczasowe rozporządzenie ministra środowiska z 31 grudnia 2004 r. w sprawie wzorów formularzy służących do składania rocznych sprawozdań o masie wytworzonych, przywiezionych z zagranicy oraz wywiezionych za granicę opakowań (Dz.U. z 2005 r. nr 4, poz. 30). Jeżeli przedsiębiorca nie sporządza i nie przekazuje tych sprawozdań lub wykonuje ten obowiązek nieterminowo lub niezgodnie ze stanem rzeczywistym, to według art. 237 n.u.o. podlega administracyjnej karze pieniężnej 500 zł (maksymalnie do 8500 zł w roku kalendarzowym) z art. 200 n.u.o. wymierzanej przez WIOŚ. Właściwy marszałek Do sprawozdań dotyczących opakowań składanych za rok 2013 i 2014 na dotychczasowych zasadach oraz za rok 2015 i lata następne na nowych zasadach właściwym jest marszałek województwa właściwy ze względu na siedzibę lub miejsce zamieszkania przedsiębiorcy składającego sprawozdanie. Jednak w przypadku gdy przedsiębiorca ten nie posiada siedziby lub miejsca zamieszkania na terytorium kraju, właściwy jest marszałek województwa mazowieckiego. Nie zależy więc to od miejsca prowadzenia działalności przedsiębiorcy. Dla przykładu przedsiębiorca, który ma zakład produkcji opakowań we Wrocławiu, a siedzibę zarejestrowaną w KRS w Krakowie, sprawozdania musi składać marszałkowi województwa małopolskiego. Oznakowanie Przedsiębiorca wprowadzający opakowania lub produkty w opakowaniach na teren kraju może umieszczać na opakowaniach oznakowania wskazujące na rodzaj materiałów, z których zostały wykonane, możliwość ich wielokrotnego użycia oraz ich przydatność do recyklingu. Oznakowanie nie jest obowiązkowe, ale jeżeli już jest stosowane, to powinno być zgodne z dotychczasowym rozporządzeniem ministra środowiska z 23 kwietnia 2004 r. w sprawie określenia wzorów oznakowania opakowań (Dz.U. z 2004 r. nr 94, poz. 927). Kampanie edukacyjne Dotychczasowy art. 5a u.opak. zobowiązywał do końca 2013 r. wprowadzających na teren Polski same opakowania do działań edukacyjnych w zakresie właściwego gospodarowania odpadami opakowaniowymi. Od 2014 r. obowiązek ten już ich nie dotyczy, ale art. 19 u.g.opak. o publicznych kampaniach edukacyjnych obowiązuje wprowadzających produkty w opakowaniach (a nie same opakowania). AUTOPROMOCJA Masz prenumeratę Dziennika Gazety Prawnej? Korzystaj z elektronicznego archiwum Wejdź na: Jako prenumerator zyskujesz bezpłatny dostęp do wszystkich tekstów z gazety i jej dodatków z lat Więcej na: P A TRZYMY OBI EKTY W N IE Kontakt: , prenumeratadgp@infor.pl ratadgp@infor.p P ISZEM Y O DPO W IED ZIALN IE
7 Dziennik Gazeta Prawna, 18 lutego 2014 nr 33 (3674) C7 obrót CYKL: Upadłość w biznesie Upadłość generalnego wykonawcy to dla jego licznych kooperantów same trudności Mali i średni przedsiębiorcy powinni zadbać o to, aby zgodę na ich obecność na budowie dał bezpośrednio inwestor. Niestety wszystkich problemów i tak to nie rozwiąże, gdyż regulacje są niejasne bartosz sierakowski radca prawny Kancelaria Zimmerman i Wspólnicy piotr zimmerman radca prawny Kancelaria Zimmerman i Wspólnicy W przedsięwzięcie budowlane zazwyczaj zaangażowanych jest kilka podmiotów: inwestor, wykonawca oraz podwykonawcy; tymi ostatnimi na ogół są mali i średni przedsiębiorcy. Czego mogą spodziewać się podwykonawcy, gdy zbankrutuje ich kontrahent? Trudności w praktyce Umowa o roboty budowlane (jak również umowa z podwykonawcą) jest czynnością prawną wzajemną. Świadczenia stron muszą mieć, w ich subiektywnym przekonaniu, charakter ekwiwalentny. Ze wskazanej kwalifikacji prawnej umowy wynika kilka doniosłych konsekwencji z punktu widzenia stosowania ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz ze zm., dalej: p.u.n.) i to niezależnie od tego, czy sąd ogłosi upadłość likwidacyjną, czy też układową. Wyobraźmy sobie następującą sytuację: zawarto umowę o roboty budowlane, a następnie również umowę z podwykonawcą. Jeszcze zanim została ona wykonana, sąd ogłosił upadłość generalnego wykonawcy. Co się dzieje w takiej sytuacji? Kilka scenariuszy W upadłości likwidacyjnej jest kilka scenariuszy. Po pierwsze, zgodnie z art. 98 ust. 1 p.u.n. syndyk może żądać wykonania umowy wzajemnej. W takiej sytuacji podwykonawcy powinni kontynuować swoje prace, a przysługujące im wynagrodzenie będzie zaspokajane w kategorii pierwszej, a więc z bieżących wpływów do masy upadłości. Ponadto wszelkie inne roszczenia podwykonawców, które mogą powstać w związku z kontynuowaną umową, np. kary umowne, również podlegają zaspokojeniu w pierwszej kategorii. Jak widać, w takiej sytuacji istnieją realne szanse na otrzymanie pieniędzy. Drugi scenariusz odstąpienie od umowy przez syndyka jest mniej korzystny dla kontrahenta niewypłacalnego wykonawcy. Odstępując od umowy wzajemnej, syndyk nie zwraca tego, co upadły otrzymał od drugiej strony umowy. Zgodnie z art. 99 p.u.n. kontrahent upadłego będzie mógł dochodzić w postępowaniu upadłościowym należności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat, pod warunkiem zgłoszenia swoich wierzytelności sędziemu komisarzowi. Wierzytelności te będą podlegały zaspokojeniu dopiero w kategorii czwartej. Poza tym kontrahenci przez jakiś czas muszą żyć w niepewności co do tego, jaką decyzję w przedmiocie umowy podejmie syndyk. Ustawodawca próbował temu zaradzić i umożliwił im wystąpienie do syndyka z żądaniem, by ten w terminie trzech miesięcy oświadczył, czy od umowy odstępuje, czy też żąda jej wykonania. Niestety, to rozwiązanie i tak nie jest dla podwykonawców zbyt atrakcyjne, bowiem skorzystanie z niego wiąże się z pewnymi utrudnieniami. Po pierwsze, żądanie to wywoła skutki tylko wtedy, gdy zostanie złożone w formie pisemnej z datą pewną, a więc w praktyce wtedy, gdy datę poświadczy notariusz. Po drugie, niezłożenie przez syndyka żadnego oświadczenia we wskazanym terminie jest równoznaczne z odstąpieniem od umowy, a więc wywoła opisane wcześniej skutki. Pewnym pocieszeniem może być to, że zarówno na wykonanie umowy wzajemnej, jak i odstąpienie od niej, syndyk potrzebuje zgody rady wierzycieli. Wierzyciele są zatem w stanie za pośrednictwem jednego ze swoich organów wpłynąć na decyzję syndyka w sprawie losu umów wzajemnych zawartych z upadłym przed ogłoszeniem upadłości. Jeśli jednak rada wierzycieli nie zostanie powołana, zgody na wykonanie lub odstąpienie od umowy wzajemnej musi udzielić sędzia komisarz, co nastąpi na posiedzeniu niejawnym, a więc z reguły bez wysłuchania podmiotu najbardziej zainteresowanego, czyli podwykonawcy. Jest pewien kłopot W upadłości układowej z kolei powstaje inny problem: nie wiadomo mianowicie, czy należności niepieniężne z niewykonanego jeszcze kontraktu budowlanego są objęte układem. Tego typu problemy zdarzają się w relacjach inwestor wykonawca lub podwykonawca generalny wykonawca. Świadczenie tego drugiego bowiem ma charakter niepieniężny (zobowiązanie do wykonania określonych robót). Zgodnie z art. 87 p.u.n. od dnia ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu albo o umorzeniu postępowania, upadłemu ani zarządcy nie wolno spełniać świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem. Nadto, zgodnie z art. 272 ust. 1 p.u.n., układ obejmuje wierzytelności powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości dłużnika. Treść przytoczonych powyżej przepisów może skłaniać do wniosku, że świadczenia niepieniężne również są objęte układem, a więc wykonawca w przypadku swojej upadłości (analogicznie podwykonawca) powinien wstrzymać się z realizacją robót do czasu przyjęcia układu. Wniosek taki mimo iż znajduje uzasadnienie w dosłownym brzmieniu przepisów ustawy naszym zdaniem jest błędny, gdyż wypacza sens upadłości układowej, której istota polega na kontynuacji działalności gospodarczej. Przyjąć należy, że świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z niewykonanych umów wzajemnych, jakimi są kontrakty budowlane, wolno wykonać także po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, pod warunkiem że odpowiednikiem świadczenia niepieniężnego upadłego jest ekwiwalentne świadczenie pieniężne inwestora (zapłata wynagrodzenia). Próba ochrony Upadłość wykonawcy robót budowlanych stanowi istotne zagrożenie interesów przedsiębiorców, którzy wcześniej zawarli z nim umowę o podwykonawstwo. W obrocie gospodarczym może przecież dojść do sytuacji, kiedy nie są wypłacane należności za roboty budowlane wykonywane przez małych i średnich przedsiębiorców, których kontrahentami są wykonawcy (generalni wykonawcy) na ogół duże przedsiębiorstwa budowlane czy deweloperskie dysponujące znacznym kapitałem zakładowym, wytwórczym i finansowym. Chęć zapobieżenia tego typu zjawiskom legła u podstaw zmian przepisów kodeksu cywilnego regulujących umowę o roboty budowlane. Od 2003 r. inwestor i wykonawca ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę. Solidarny charakter tej odpowiedzialności zależy od tego, czy inwestor wyraził zgodę na zawarcie umowy z podwykonawcą. W praktyce wiele wątpliwości wzbudziła kwestia formy, w jakiej inwestor może wyrazić zgodę na zawarcie umowy o podwykonawstwo. Najmniej kontrowersji wystąpi wtedy, gdy złoży on pisemne oświadczenie o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy o podwykonawstwo. Nie zawsze jednak mamy do czynienia z tak jasną sytuacją. Problemy pojawiają się wówczas, gdy inwestor wyraził zgodę na zawarcie umowy o podwykonawstwo w sposób milczący lub dorozumiany. [ramka 1] Często inwestorzy, od których podwykonawcy żądali zapłaty, bronili się w ten sposób, że tylko tolerowali udział tych drugich w budowie, nie dopuszczając możliwości, by kiedykolwiek przyszło im zapłacić za długi wykonawcy. Jednak orzecznictwo Sądu Najwyższego co do zasady poszło w kierunku korzystnym dla podwykonawców, przyjmując rozszerzającą wykładnię terminu wyrażenie zgody przez inwestora. Jaka jest zatem sytuacja podwykonawców w razie bankructwa kontrahenta? Przede wszystkim podwykonawcy mogą zażądać zapłaty od inwestora. Mogą również zgłosić swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym wykonawcy. Do wyobrażenia jest sytuacja, kiedy w toku postępowania upadłościowego wykonawcy inwestor jako współdłużnik upadłego spłacił wierzytelność podwykonawcy w określonej części. Wówczas może dojść do podziału wierzytelności ujętej na liście wierzytelności między podwykonawcę z wierzytelnością w kwocie jeszcze niezaspokojonej, oraz inwestora z wierzytelnością w wysokości połowy dokonanej spłaty. Z taką sytuacją mamy do czynienia wtedy, gdy z treści stosunku prawnego łączącego inwestora z wykonawcą nie wynika, czy między tymi podmiotami istnieją roszczenia regresowe i w jakiej wysokości (wtedy powstaje regres z mocy prawa), a więc inwestor nie może żądać więcej niż połowy tego, co zapłacił podwykonawcom. Blokada zamówień publicznych Zawieranie umów o roboty budowlane, gdy inwestorem jest jednostka zaliczana do sektora finansów publicznych, podlega przepisom ustawy z 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 907, dalej: p.z.p.). Pojawia się w związku z tym pytanie, czy ogłoszenie upadłości ma wpływ na przebieg postępowania o udzielenie zamówienia publicznego? Na tak postawione pytanie należy udzielić pozytywnej odpowiedzi. Przepisy p.z.p. stanowią, że wykonawcy, w stosunku do których otwarto likwidację lub których upadłość ogłoszono, zostają wykluczeni z postępowania o udzielenie zamówienia. Taka jest zasada i to niezależnie od tego, czy ogłoszono upadłość likwidacyjną czy układową. Możliwość ubiegania się o nowe zamówienie powstanie dopiero wtedy, gdy układ zostanie zatwierdzony prawomocnym postanowieniem sądu, przy czym nie może to być układ likwidacyjny. Zatem gdy postępowanie Ramka 1. Milcząca zgoda co to takiego Milczące wyrażenie zgody na zawarcie umowy z podwykonawcą jest uregulowane wprost w art par. 2 zd. 2 k.c. Uważa się, że inwestor w taki sposób wyraża zgodę na podwykonawstwo, jeżeli w terminie 14 dni od przedstawienia mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie lub projekcie, nie zgłosi na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń. Natomiast za dorozumiane wyrażenie zgody na zawarcie umowy o podwykonawstwo uważa się każde zachowanie inwestora, ujawniające w sposób dostateczny wolę zaakceptowania udziału podwykonawcy w konkretnym procesie budowlanym. W tym przypadku nie jest konieczne przedstawienie inwestorowi ani umowy z podwykonawcą, czy też jej projektu, ani odpowiedniej części dokumentacji. Chodzi o danie inwestorowi szansy zapoznania się z istotnymi postanowieniami umownymi (np. zakresem prac powierzonych zindywidualizowanemu podmiotowo podwykonawcy oraz jego wynagrodzeniem), przy czym może to nastąpić zarówno przed, jak i po zawarciu umowy. Ramka 2. Czy to jest potrzebne Przepisy odcinające przedsiębiorcę, wobec którego ogłoszono upadłość układową, od zamówień publicznych oceniamy krytycznie. Nie koresponduje to bowiem z zasadą restrukturyzacji i kontynuacji działalności gospodarczej podstawowymi zasadami kierującymi postępowaniem upadłościowym w opcji układowej. Trzeba liczyć się z tym, że pomiędzy ogłoszeniem upadłości układowej a prawomocnym zatwierdzeniem układu przez sąd może upłynąć znaczny okres czasu, w skrajnych przypadkach nawet 2 3 lata. Nie ma racjonalnych powodów, by przedsiębiorcy, dla których zysk z bieżącej działalności gospodarczej stanowi podstawowe źródło finansowania układu, byli pozbawieni prawa ubiegania się o udzielenie zamówienia. Rozwiązanie to krzywdzi również w pewnym stopniu wierzycieli takiego przedsiębiorcy. W upadłości układowej to układ określa zasady, na jakich zostaną oni zaspokojeni. Jeśli zatem istnieje szansa, by dzięki udzieleniu zamówienia przedsiębiorstwo upadłego generowało zyski, które następnie przeznaczy się na wykonanie układu, to tym samym brak racjonalnych powodów, dla których ogłoszenie upadłości układowej wyklucza możliwość ubiegania się o zamówienie. upadłościowe ma prowadzić li zajdzie jedna z przesłanek do zaspokojenia wierzycieli określonych w art. 302 ust. 1 poprzez sprzedaż całego ma- p.u.n. (czyli niewykonywanie jątku dłużnika w upadłości układu przez upadłego lub likwidacyjnej lub w wyniku zaistnienie sytuacji, kiedy wykonania układu likwida- oczywiste jest, że układ nie cyjnego ogłoszenie upadło- będzie wykonywany). Wówści definitywnie wyklucza czas sąd władny jest otwo- danego przedsiębiorcę z porzyć zakończone postępostępowania o udzielenie zawanie i zmienić sposób jego mówienia. [ramka 2] prowadzenia z postępowania Jak się wydaje, do przyję- z możliwością zawarcia ukłacia zaprezentowanych powydu na obejmujące likwidację żej rozwiązań ustawodawcę majątku upadłego. Otwarcie skłoniła obawa przed tym, że postępowania w takich wa- w toku postępowania uparunkach zrodzi takie same dłościowego sąd może wy- skutki jak ogłoszenie upadać postanowienie o zmiadłości likwidacyjnej. Zatem nie sposobu prowadzenia nawet już po prawomocnym postępowania z opcji ukła- zatwierdzeniu układu, kiedy dowej na likwidacyjną. War- upadły odzyskuje możliwość to zwrócić uwagę na to, że ubiegania się o zamówienie, zmiana opcji postępowania istnieje w stosunku do niego upadłościowego na likwida- prawna możliwość ogłoszecyjną w toku postępowania nia upadłości likwidacyjnej, o udzielenie zamówienia skutkująca wykluczeniem go w istocie oznaczać będzie z postępowania o udzielenie ogłoszenie upadłości likwi- zamówienia. Jak widać, nie dacyjnej wykonawcy i jego ma rozsądnych argumentów wykluczenie z tego postępo- przemawiających za tym, by wania ze wszystkimi skut- przedsiębiorca, w stosunku kami, jakie w tym zakresie do którego sąd ogłosił upa- przewiduje p.z.p. Niewykludłość układową, został pozbaczone ponadto, że już po prawiony możliwości ubiegania womocnym zatwierdzeniu się o zamówienie publiczne układu sąd wyda postanowie- aż do chwili prawomocnego nie o uchyleniu układu, jeże- zatwierdzenia układu.
8 C8 Dziennik Gazeta Prawna, 18 lutego 2014 nr 33 (3674) orzecznictwo Nie każda apteka sprzeda wszystkie wyroby medyczne Uzupełnienie braków tylko wtedy, gdy rzeczywiście są Teza Spółka prowadząca aptekę może prowadzić obrót produktami spełniającymi wymagania określone w odrębnych przepisach pod warunkiem że przeznaczy na ich przechowywanie specjalny magazyn. STan faktyczny Kujawsko- -pomorski inspektor farmaceutyczny udzielił spółce jawnej zezwolenia na prowadzenie apteki, ustanawiając jednocześnie zakaz sprzedaży w niej produktów wymienionych w art. 72 ust. 5 ustawy z 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz.U. z 2008 r. nr 45, poz. 271 z późn. zm.). Chodziło m.in. o produkty spełniające wymagania określone w odrębnych przepisach: wyroby medyczne, produkty lecznicze przeznaczone wyłącznie na eksport, środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego czy suplementy diety. Spółka wniosła odwołanie, jednak główny inspektor farmaceutyczny utrzymał w mocy rozstrzygnięcie. Wniosła zatem skargę. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zarówno decyzję głównego inspektora farmaceutycznego (GIF), jak i organu pierwszej instancji. Przesądził, że do prowadzenia obrotu produktami wymienionymi we wskazanym przepisie konieczne jest posiadanie magazynu do ich przechowywania. Rolą organu będzie więc zbadanie wniosku i wezwanie spółki do uzupełnienia opisu technicznego pomieszczeń przeznaczonych na sprzedaż określonych produktów. Główny inspektor farmaceutyczny utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji, wskazując, że złożony przez skarżącą aktualny plan i opis techniczny pomieszczeń apteki uwzględniający magazyn nie zawierał adnotacji potwierdzających spełnienie przez lokal apteki wymagań technicznych, sanitarno-higienicznych oraz bezpieczeństwa i higieny pracy określonych dla budynku użyteczności publicznej i pomieszczeń pracy określonych w odrębnych przepisach. Sprawa ponownie trafiła do WSA. Ten oddalił skargę apteki. Złożyła więc skargę kasacyjną. uzasadnienie Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę. Wyjaśnił, że w myśl art. 86 ust. 8 prawa farmaceutycznego w aptekach ogólnodostępnych na wydzielonych stoiskach można sprzedawać produkty określone w art. 72 ust. 5 posiadające wymagane prawem atesty lub zezwolenia, pod warunkiem że ich przechowywanie i sprzedaż nie będą przeszkadzać w podstawowej działalności apteki. W art. 97 ust. 5 ustawy prawodawca zawarł delegację dla ministra zdrowia do określenia w rozporządzeniu wykazu pomieszczeń wchodzących w skład powierzchni podstawowej i pomocniczej apteki, uwzględniając w szczególności wielkość poszczególnych pomieszczeń i mając na względzie zapewnienie realizacji zadań apteki. W wykonaniu tej delegacji minister zdrowia wydał rozporządzenie z 26 września 2002 r. w sprawie wykazu pomieszczeń wchodzących w skład powierzchni podstawowej i pomocniczej apteki (Dz.U. nr 161, poz. 1338). Stosownie do par. 1 pkt 6 tego rozporządzenia w skład powierzchni podstawowej lokalu apteki ogólnodostępnej wchodzą magazyn lub magazyny do przechowywania asortymentu wymienionego w art. 72 ust. 5 prawa farmaceutycznego, jeżeli jest on prowadzony przez aptekę. Wyrok naczelnego Sądu administracyjnego z 3 grudnia 2013 r., sygn. akt II GSK 876/12 Teza Nawet jeżeli podpis osoby udzielającej pełnomocnictwa w imieniu spółki był niewyraźny, ale możliwe było odczytanie, kto go złożył, sąd nie ma podstaw, by odrzucić skargę. STan faktyczny Spółka złożyła skargę na postanowienie dyrektora izby celnej w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie sprawdzenia punktu gier na automatach. Skarga została podpisana przez jej adwokata, który swoje umocowanie do działania w imieniu przedsiębiorcy udokumentował przy składaniu jej odpisem pełnomocnictwa oraz wydrukiem z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego (odpowiadającym odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców) dotyczącym spółki. Odpis pełnomocnictwa został przez adwokata poświadczony za zgodność z oryginałem, przy czym poświadczenie to zawierało podpis adwokata, datę oraz miejsce sporządzenia dokumentu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu odrzucił jednak skargę. Wskazał, że pełnomocnik spółki został wezwany do złożenia oryginału pełnomocnictwa, ewentualnie jego czytelnego odpisu w terminie 7 dni od doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia skargi. W zakreślonym terminie nie uzupełnił jednak braków. Tym samym nie wykazał, że był umocowany do działania w imieniu strony w dniu wniesienia skargi. W takiej sytuacji sąd pierwszej instancji uznał, że wystąpiła określona w art. 58 par. 1 pkt 3 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.) przesłanka odrzucenia skargi. Spółka wniosła skargę kasacyjną. uzasadnienie Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżone postanowienie. Wyjaśnił, że każde pismo strony powinno zawierać jej podpis albo jej przedstawiciela lub pełnomocnika. W takiej sytuacji jest on obowiązany przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis. Adwokat, radca prawny, rzecznik patentowy, a także doradca podatkowy mogą sami uwierzytelnić odpis udzielonego im pełnomocnictwa oraz odpisy innych dokumentów wykazujących ich umocowanie, natomiast sąd władny jest w razie wątpliwości zażądać urzędowego poświadczenia podpisu strony. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wezwanie było bezpodstawne, bowiem złożona w sprawie skarga nie miała braków formalnych. Została podpisana przez adwokata, który dołączył do skargi odpis pełnomocnictwa poświadczony przez siebie za zgodność z oryginałem. Wbrew twierdzeniom wojewódzkiego sądu administracyjnego podpis był czytelny i na jego podstawie dało się ustalić, jaki jest zakres umocowania i kto jest mocodawcą. Wprawdzie podpis osoby udzielającej pełnomocnictwa w imieniu spółki był niewyraźny, ale możliwe jest odczytanie, że miał on zostać złożony przez prezesa zarządu spółki P.N. W konsekwencji niewykonanie tego wezwania nie powinno doprowadzić do odrzucenia skargi przez sąd pierwszej instancji. Postanowienie naczelnego Sądu administracyjnego z 7 lutego 2014 r., sygn. akt II GSK 104/14 Najpierw wezwanie, później już tylko cofnięcie zezwolenia Sprawa sądowa nie jest priorytetem w życiu strony Teza Jeżeli spółka będąca posiadaczem odpadów mimo wezwania organu nadal narusza przepisy lub działa niezgodnie z wydanym zezwoleniem, musi się liczyć z tym, że organ cofnie to zezwolenie bez odszkodowania. STan faktyczny Burmistrz zwrócił się do starosty o zbadanie, czy przyjmowany przez spółkę odpad jest dopuszczony do odzysku zgodnie z wydanym jej zezwoleniem i przepisami. Pismo to miało związek z kontrolą działalności spółki w zakresie gospodarowania odpadami. Starosta przeprowadził kontrolę obejmująca m.in. oględziny rekultywowanego wyrobiska byłej cegielni oraz analizę kart ewidencji odpadów. Ustalił, że spółka do rekultywacji wyrobiska wykorzystywała odpady, które nie zostały dopuszczone do odzysku, oraz przekraczała ilość poddawanych odzyskowi w stosunku do ilości dopuszczonych do odzysku odpadów, określonych w zezwoleniu. Wezwał więc spółkę do działania zgodnego z prawem, a następnie po stwierdzeniu braku zmian w działalności cofnął jej zezwolenie bez odszkodowania. Powołał się na art. 30 ustawy z 27 kwietnia 2001 r. o odpadach (t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 39, poz. 251 z późn. zm.). Spółka wniosła skargę. Wojewódzki sąd administracyjny uznał, że decyzja została wydana zgodnie z prawem. Powołując się na art. 30 ust. 1 i 2 ustawy, stwierdził, że przesłanką wydania decyzji o cof- nięciu zezwolenia jest nie tylko naruszenie przepisów lub zezwolenia, ale również obowiązek wezwania przez organ do zaniechania naruszeń i nie dostosowanie się posiadacza odpadów do tego wezwania. Tak też było w tej sprawie. Spółka wniosła skargę kasacyjną. uzasadnienie Naczelny Sąd Administracyjny oddalił ją. Wskazał, że stosownie do art. 30 ust. 1 i 2 ustawy o odpadach, jeżeli posiadacz odpadów, który uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie odzysku, unieszkodliwiania, zbierania odpadów, lub prowadzący transport odpadów narusza przepisy lub działa niezgodnie z wydanym zezwoleniem, właściwy organ wzywa go do niezwłocznego zaniechania naruszeń. Jeżeli posiadacz odpadów mimo wezwania nadal narusza przepisy lub działa niezgodnie z zezwoleniem, właściwy organ cofa to zezwolenie bez odszkodowania. Z materiału dowodowego zebranego w sprawie wynika, że strona skarżąca nie zastosowała się wezwania organu pierwszej instancji i nie usunęła naruszenia prawa w postaci umieszczenia niezgodnie z wydanym zezwoleniem odpadów na wyrobisku. Z protokołu kontroli przeprowadzonej na terenie działalności spółki wynika jednoznacznie, że w dalszym ciągu na wysypisku znajdowały się odpady nieobjęte decyzją o zezwoleniu. Tych ustaleń faktycznych sama spółka nie zakwestionowała. Tym samym organy wyciągnęły prawidłowe wnioski z przeprowadzonej kontroli, że odzysk odpadów trwał, a strona skarżąca nie podjęła po wezwaniu żadnych działań zmierzających do usunięcia wymienionych naruszeń. Wyrok naczelnego Sądu administracyjnego z 20 listopada 2013 r., sygn. akt II GSK 971/12 Teza Strona nie ma obowiąz- ku wcześniejszego uiszczenia wpisu w celu zabezpieczenia się przed wystąpieniem potencjalnych, niemożliwych do przewidzenia późniejszych okoliczności, które mogłyby uniemożliwić dokonanie czynności w terminie. STan faktyczny Do Woje- wódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie wpłynęła skarga kierowcy na decyzję głównego inspektora transportu drogowego. Przewodniczący wydziału wezwał go do uiszczenia wpisu sądowego od skargi w kwocie 120 zł. Wezwanie to zostało doręczone i odebrane przez żonę. Pomimo upływu terminu wpis nie został jednak przekazany. Dopiero po pewnym czasie mężczyzna wniósł o przywrócenie terminu do uiszczenia wpisu sądowego od skargi i opłacił ją. W uzasadnieniu wniosku wskazał, że nie dotrzymał terminu z powodu choroby, która wiązała się z wystąpieniem stanów bólowych i podgorączkowych. Do wniosku załączył zaświadczenie lekarskie potwierdzające niezdolność do pracy. Uzasadniając oddalenie wniosku, sąd pierwszej instancji wskazał, że choroba, z którą wiąże się uzyskanie zaświadczenia lekarskiego, nie jest okolicznością uzasadniającą przywrócenie terminu. Zdaniem sądu uiszczenie wpisu sądowego nie jest czynnością, którą skarżący musi wykonać osobiście. Mężczyzna wniósł zażalenie. uzasadnienie Naczelny Sąd Administracyjny uchylił postanowienie, a następnie przywrócił stronie termin do wniesienia skargi. Wyjaśnił, że w świetle art. 86 i 87 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.) przywrócenie uchybionego terminu jest możliwe, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki: 1) strona wystąpi ze stosownym wnioskiem, 2) zostanie on wniesiony w ciągu 7 dni od dnia ustania przyczyny uchybienia terminowi, 3) jednocześnie z wniesieniem wniosku zostanie dopełniona czynność, dla której określony był termin, 4) we wniosku zostaną uprawdopodobnione okoliczności wskazujące na brak winy w uchybieniu terminowi, 5) powstanie ujemnych dla strony skutków w zakresie postępowania sądowego. O braku winy można mówić, gdy wnioskodawca dopełnił obowiązku dołożenia szczególnej staranności przy dokonywaniu czynności procesowej. We wniosku skarżący jako przesłankę braku winy w uchybieniu temu terminowi wskazał chorobę niedyspozycję zdrowotną. NSA uznał, że nie pozwoliła ona skarżącemu na uiszczenie w ustawowym terminie wpisu sądowego od skargi. Strona nie ma zaś obowiązku wcześniejszego uiszczenia wpisu w celu zabezpieczenia się przed wystąpieniem potencjalnych, niemożliwych do przewidzenia późniejszych okoliczności (w tym choroby), które wykluczają dokonanie tej czynności w terminie. NSA podkreślił, że strona postępowania ma także inne zobowiązania i nie może kierować całego swojego zainteresowania na sprawę sądową i poświęcić całego swojego czasu wyłącznie jej. Postanowienie naczelnego Sądu administracyjnego z 28 stycznia 2014 r., sygn. akt II GZ 13/14 Oprac. ewa maria radlińska PrenumeraTa: a: Cena prenumeraty DZIENNIKA GAZETY PRAWNEJ: Wersja Standard: miesięczna (luty 2014 r.): 96,00 zł, luty grudzień 2014 r.: 1003,75 zł. Wersja Premium: miesięczna (luty 2014 r.): 112,00 zł, luty grudzień 2014 r.: 1188,00 zł. Wszystkie ceny brutto (zawierają 8% VAT). Więcej informacji na stronie
Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną
Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Strona 1 Jedną z zalet spółki akcyjnej w porównaniu ze spółką z o.o. jest istotne ograniczenie odpowiedzialności członków zarządu
Bardziej szczegółowoAKT NOTARIALNY [1] 5., syn. i., zamieszkały pod adresem: ,..-, jak oświadczył używający jedynie pierwszego
REPERTORIUM A NR /2015 AKT NOTARIALNY [1] Dnia roku (..-..-. r.) w Kancelarii Notarialnej w., przy ulicy (..), przed notariuszem stawili się: ------------------------------------------------------------------
Bardziej szczegółowoAKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1 1. Stawający, zwany dalej Wspólnikiem, oświadcza, że zawiązuje Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. 2. Firma spółki brzmi:...
Bardziej szczegółowoPRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI CYWILNEJ W SPÓŁKĘ PRAWA HANDLOWEGO
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI CYWILNEJ W SPÓŁKĘ PRAWA HANDLOWEGO Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej ( Spółka ) jest najprostszym narzędziem, po który sięgają przedsiębiorcy. Spisanie
Bardziej szczegółowoŁączenie i przekształcenie spółek. Analiza Opracowano na podstawie Kodeksu spółek handlowych
Łączenie i przekształcenie spółek. Analiza Opracowano na podstawie Kodeksu spółek handlowych Wersja Luty 2004 e-mail: box@doinvest.com Internet: www.doinvest.com 1 Łączenie spółek W ramach procedury łączenia
Bardziej szczegółowoMateriał porównawczy do ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (druk nr 319 )
BIURO LEGISLACYJNE/ Materiał porównawczy Materiał porównawczy do ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (druk nr 319 ) USTAWA z dnia 15 września 2000 r. KODEKS
Bardziej szczegółowoRejestracja spółki akcyjnej
PORADY PRAWNE BUSINESS CENTRE CLUB Rejestracja spółki akcyjnej Rozpoczęcie działalności gospodarczej w formie spółki akcyjnej składa się z kilku etapów. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że do powstania
Bardziej szczegółowoSPIS TREŚCI Wykaz skrótów...15 Część I. Zagadnienia podstawowe...21 Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 1.
7 Wykaz skrótów...15 Część I. Zagadnienia podstawowe...21 Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 1. Pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 2. Cel i charakter prawny
Bardziej szczegółowoDnia r ( dnia dwa tysiące ) w Kancelarii Notarialnej w. legitymujący się dowodem osobistym seria, 2..., córka. Zam... PESEL.
Dnia.. 20.. r ( dnia dwa tysiące ) w Kancelarii Notarialnej w.. stawili się : 1... syn zam. PESEL legitymujący się dowodem osobistym seria, 2..., córka. Zam... PESEL. legitymująca się dowodem osobistym
Bardziej szczegółowoStawający zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.
1. Stawający zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. 2. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą: SV1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać w obrocie
Bardziej szczegółowos. 12 s. 19 tabela FORMA I RYGOR UMOWY SPÓŁKI WZORZEC UMOWY
s. 12 Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Bardziej szczegółowoUmowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Repertorium... /... AKT NOTARIALNY Roku..., w miesiącu... dnia... w Kancelarii Notarialnej...w... przed notariuszem......, stawili się: 1.... 2.... Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie
Bardziej szczegółowoUMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w zakresie... zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
Bardziej szczegółowoTytuł I Przepisy ogólne... 10 Tytuł II Spółki osobowe... 21
SPIS TREŚCI Tytuł I Przepisy ogólne... 10 Dział I Przepisy wspólne... 10 Dział II Spółki osobowe... 16 Dział III Spółki kapitałowe... 17 Tytuł II Spółki osobowe... 21 Dział I Spółka jawna... 21 Rozdział
Bardziej szczegółowoUmowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Stawiający oświadczają, Ŝe są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej Spółką. 2 Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą : Krzycka
Bardziej szczegółowoSTATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity z dnia 2 października 2017 roku)
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity z dnia 2 października 2017 roku) 1 Założycielami Spółki są Sylwia Pastusiak Brzezińska i Remigiusz Brzeziński. 2 1. Spółka akcyjna, będzie prowadziła działalność
Bardziej szczegółowoŻródlo: http://prawo.rp.pl/artykul/976038-jak-podwyzszyc-kapital-zakladowy.html
Żródlo: http://prawo.rp.pl/artykul/976038-jak-podwyzszyc-kapital-zakladowy.html Temat: Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. I. Wstęp. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Bardziej szczegółowoSpis treści. Wykaz skrótów...
Wykaz skrótów... XI Część I. Umowy i pisma w sprawach handlowych... 1 Rozdział 1. Spółka jawna... 1 1. Umowa spółki jawnej... 3 2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną... 8 3. Uchwała wspólników
Bardziej szczegółowoSpis treści Wstęp Wykaz skrótów Ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.) ( wyciąg
Wstęp XIII Wykaz skrótów XV Ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) (wyciąg) 1 Artykuł 1. [Zakres regulacji; rodzaje spółek] 1 Artykuł 2. [Odesłanie do KC]
Bardziej szczegółowo3/28/2015. Prawo handlowe cz.2. Spółka z o.o. Spółka z o.o.
Prawo handlowe cz.2 dr hab. Igor Postuła Zakład Cywilno-Prawnych Problemów Zarządzania 1 Art. 151. 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu
Bardziej szczegółowoPRZEKSZTAŁCENIE APTEKI w sp. z o.o.
PRZEKSZTAŁCENIE APTEKI w sp. z o.o. Czy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. i jakie są tego konsekwencje? Adam Szurpicki - radca prawny PRZEKSZTAŁCENIE APTEKI W SP.
Bardziej szczegółowoUchwała Nr.. Rady Miejskiej w Ostrołęce
Uchwała Nr.. Rady Miejskiej w Ostrołęce z dnia z sprawie przekształcenia Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. w Ostrołęce w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie art.18 ust. 2 pkt 9 lit. f
Bardziej szczegółowoREGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI
REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI.. Niniejszy regulamin Zarządu (zwany dalej Regulaminem ) ustala organizację i sposób działania Zarządu Spółki z siedzibą w wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez.
Bardziej szczegółowoSpis treści. Wykaz skrótów...
Wykaz skrótów... IX Część I. Umowy i pisma w sprawach handlowych... 1 Rozdział 1. Spółka jawna... 1 1. Umowa spółki jawnej... 3 2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną... 8 3. Uchwała wspólników
Bardziej szczegółowoUSTAWA z dnia 13 czerwca 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych 1)
Kancelaria Sejmu s. 1/1 USTAWA z dnia 13 czerwca 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych 1) Opracowano na podstawie:dz.u. z 2008 r. Nr 118, poz. 747. Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000
Bardziej szczegółowoStatut spółki akcyjnej POSTANOWIENIA OGÓLNE
Statut spółki akcyjnej POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. 1. Firma Spółki brzmi: ABC Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: ABC S.A. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. 4. Terenem działania spółki
Bardziej szczegółowoUchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia].
Treść uchwał, wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (akt notarialny sporządzony przez Notariusza
Bardziej szczegółowoREGULAMI ZARZĄDU KARE OTEBOOK SPÓŁKA AKCYJ A 1
REGULAMI ZARZĄDU KARE OTEBOOK SPÓŁKA AKCYJ A 1 Zarząd Karen Notebook Spółka Akcyjna jest statutowym organem Spółki Akcyjnej Karen Notebook S.A. i działa na podstawie przepisów rozporządzenia Prezydenta
Bardziej szczegółowoRegulamin Zarządu Spółki Akcyjnej OPONEO.PL (z dnia 14 czerwca 2017 roku)
Regulamin Zarządu Spółki Akcyjnej OPONEO.PL (z dnia 14 czerwca 2017 roku) 1 1. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. 2. Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani
Bardziej szczegółowoSpis treści WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA
Spis treści WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA Rozdział I PROCEDURA UTWORZENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Istota spółki z o.o. 2. Założyciele spółki (wspólnicy) 3. Umowa spółki 3.1. Uwagi ogólne 3.2.
Bardziej szczegółowoZmiany w Statucie Spółki. Tekst jednolity Statutu. Raport bieżący nr 16/2012 z dnia 5 grudnia 2012 roku
Zmiany w Statucie Spółki. Tekst jednolity Statutu. Raport bieżący nr 16/2012 z dnia 5 grudnia 2012 roku Zarząd Multimedia Polska S.A. (Spółka, Multimedia) informuje, iż w dniu 16 listopada 2012 roku, Nadzwyczajne
Bardziej szczegółowoPLAN POŁĄCZENIA. z dnia 30 kwietnia 2018 r.
PLAN POŁĄCZENIA z dnia 30 kwietnia 2018 r. Spółek WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z/s w Lublinie ( Spółka Przejmująca ), z WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROSA Spółka komandytowa z/s
Bardziej szczegółowoPrzekazuję przyjęte przez Radę Ministrów stanowisko wobec poselskiego projektu ustawy:
Warszawa, 6 sierpnia 2008 r. SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ VI kadencja Prezes Rady Ministrów DSPA 140 130(4)/08 Pan Bronisław Komorowski Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Przekazuję przyjęte przez
Bardziej szczegółowoUMOWA SPÓŁKI Z O.O. Z UDZIAŁEM OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH
UMOWA SPÓŁKI Z O.O. Z UDZIAŁEM OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH Dnia... miesiąca... roku (... r.) przed notariuszem... - mającą Kancelarię Notarialną w... przy ul...., stawili się: 1...., syn... i..., zamieszkały
Bardziej szczegółowoUchwała Nr /2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 marca 2013 r.
Projekt /11/ do punktu 8 porządku obrad Uchwała Nr /2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 marca 2013 r. w sprawie: zmiany Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą
Bardziej szczegółowoAKT NOTARIALNY ABG 184754, PESEL 80051315247 ---------------------------------------------------------------------------------
Repertorium A nr 823/2011 AKT NOTARIALNY Dnia dziewiętnastego grudnia dwutysięcznego jedenastego roku (19.12.2011 r.) przede mną, notariuszem Ireną Krynicką, w siedzibie mojej Kancelarii Notarialnej w
Bardziej szczegółowo6) Aktualnie obowiązująca treść 20 Statutu Spółki: 20.
Proponowane zmiany w Statucie spółki Centrum Finansowe Banku BPS S.A. z siedzibą w Warszawie zawarte w projektach uchwał, które będą przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień
Bardziej szczegółowoSpis treści Wstęp Wykaz skrótów Ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.) ( wyciąg
Wstęp XIII Wykaz skrótów XV Ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) (wyciąg) 1 Artykuł 1. [Zakres regulacji; rodzaje spółek] 1 Artykuł 2. [Odesłanie do KC]
Bardziej szczegółowoAKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne 1 1. Spółka będzie działać pod firmą: Zarząd Portu Morskiego Kołobrzeg Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Bardziej szczegółowoProjekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej GIGAZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE.
Załącznik nr 2 do Planu Podziału Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej GIGAZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE. 1 Spółka powstała
Bardziej szczegółowoNadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ATC-CARGO S.A. powołuje Pana na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwała nr 1/2010 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ATC-CARGO S.A. powołuje Pana na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 2/2010 w sprawie wyboru
Bardziej szczegółowoTEKST JEDNOLITY STATUTU MILKPOL SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W CZARNOCINIE
TEKST JEDNOLITY STATUTU MILKPOL SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W CZARNOCINIE I. Postanowienia Ogólne.----------------------------------------------------------------------------------------------- 1 1. Spółka
Bardziej szczegółowos. 72 s. 86 s
s. 14 Artykuł. 10. [Przeniesienie praw i obowiązków wspólnika] 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. 2. Ogół
Bardziej szczegółowoSPRAWOZDANIE KOMISJI KULTURY I ŚRODKÓW PRZEKAZU
SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ VII kadencja Druk nr 2888 SPRAWOZDANIE KOMISJI KULTURY I ŚRODKÓW PRZEKAZU o poselskim projekcie ustawy o przekształceniu jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących
Bardziej szczegółowoMATERIAŁ POMOCNICZY NR 1 Formy organizacyjno-prawne prowadzenia działalności gospodarczej
MATERIAŁ POMOCNICZY NR 1 Formy organizacyjno-prawne prowadzenia działalności gospodarczej Po przeczytaniu poniższego tekstu przygotujcie w dowolnej formie graficznej schemat przedstawiający różne formy
Bardziej szczegółowoMateriał porównawczy do ustawy z dnia 18 marca 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych
BIURO LEGISLACYJNE/ Materiał porównawczy Materiał porównawczy do ustawy z dnia 18 marca 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych U S T A W A z dnia 15 września 2000 r. KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
Bardziej szczegółowoProjekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. I. postanowienia ogólne.
Projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością I. postanowienia ogólne. 1 Stawiający oświadczają, że zawierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych
Bardziej szczegółowoSPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 15 WPROWADZENIE 17
SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 15 WPROWADZENIE 17 Rozdział I PROCEDURA UTWORZENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 19 1. Istota spółki z o.o 19 2. Założyciele spółki (wspólnicy) 21 3. Umowa spółki 23
Bardziej szczegółowoRegulamin Rady Nadzorczej. Kino Polska TV Spółka Akcyjna. I. Postanowienia ogólne
Regulamin Rady Nadzorczej Kino Polska TV Spółka Akcyjna I. Postanowienia ogólne 1. Rada Nadzorcza jest organem statutowym spółki Kino Polska TV Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej Spółką.
Bardziej szczegółowoDział III Spółka komandytowa
Dział III Spółka komandytowa Art. 113. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. Art. 114. Kto przystępuje
Bardziej szczegółowoZestawienie zmian zapisów Statutu Spółki Z. Ch. POLICE S.A.
Zestawienie zmian zapisów Statutu Spółki Z. Ch. POLICE S.A. Przed zmianą 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 600.000.000,00 (słownie: sześćset milionów) złotych. Po zmianie 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi
Bardziej szczegółowoPrzed dokonaniem czynności Notariuszowi powinny zostać przekazane następujące dane:
Kancelaria Notarialna Anna Schodowska-Kalińska Ul. 17 Stycznia 2 06-400 Ciechanów Tel/fax 23 671 32 09, kom. 507 070 032 Mail: anna.schodowska-kalinska@notariusze.lodz.pl ZAŁOŻENIE dane Wspólników, to
Bardziej szczegółowoAKT NOTARIALNY. ( projekt ) Dnia.. 20.. r ( dnia dwa tysiące szóstego roku ) w Kancelarii Notarialnej w.. stawili się : 1... syn zam.
AKT NOTARIALNY ( projekt ) Dnia.. 20.. r ( dnia dwa tysiące szóstego roku ) w Kancelarii Notarialnej w.. stawili się : 1... syn zam. PESEL legitymujący się dowodem osobistym seria, 2., córka. Zam... PESEL.
Bardziej szczegółowoo zmianie ustawy Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw.
SENAT RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ VII KADENCJA Warszawa, dnia 10 czerwca 2011 r. Druk nr 1254 MARSZAŁEK SEJMU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Pan Bogdan BORUSEWICZ MARSZAŁEK SENATU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Zgodnie
Bardziej szczegółowoWarszawa, dnia 10 lipca 2017 r. Poz. 1357
Warszawa, dnia 10 lipca 2017 r. Poz. 1357 OBWIESZCZENIE MARSZAŁKA SEJMU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o przekształcaniu jednoosobowych
Bardziej szczegółowoSpółka komandytowo-akcyjna atrakcyjna alternatywa dla biznesu
Spółka komandytowo-akcyjna atrakcyjna alternatywa dla biznesu Strona 1 Wśród wielu prawnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce warto przyjrzeć się bliżej mało znanej przez przedsiębiorców
Bardziej szczegółowoZałącznik nr 1 do raportu bieżącego ABC Data nr 40/ Zmiany w treści Statutu
Załącznik nr 1 do raportu bieżącego ABC Data nr 40/2017 - Zmiany w treści Statutu W Statucie ABC Data S.A. ( Spółka ), którego tekst jednolity został przyjęty Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bardziej szczegółowoREGULAMIN RADY NADZORCZEJ
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ACARTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwalony przez Radę Nadzorczą ACARTUS S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju w dniu 06 sierpnia 2010 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Bardziej szczegółowoUSTAWA z dnia 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych 1)
Kancelaria Sejmu s. 1/1 USTAWA z dnia 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych 1) Opracowano na podstawie: Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524. Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000
Bardziej szczegółowoR E G U L A M I N ZARZĄDU. Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. z siedzibą w Warszawie
R E G U L A M I N ZARZĄDU Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. z siedzibą w Warszawie 1 Wprowadzenie 1. Zarząd jest organem statutowym, który pod przewodnictwem Prezesa kieruje działalnością Spółki
Bardziej szczegółowoPLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE z dnia 30 września 2015 roku
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE z dnia 30 września 2015 roku dotyczący: Biznespartner.pl Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie przy ul. Szymanowskiego 1/11 (kod: 30-047), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
Bardziej szczegółowoSkutki podatkowe przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytowo-akcyjną.
IP Interpretacja dostarczona przez portal http://interpretacja-podatkowa.pl/. Największe archiwum polskich interpretacji podatkowych. Autor Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie Data 2011.06.06 Rodzaj dokumentu
Bardziej szczegółowoREGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą Inter Cars S.A.
REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą Inter Cars S.A. 1 1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy w Spółce. 2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych
Bardziej szczegółowoUchwała Nr 1/II/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORZEŁ S.A. z siedzibą w Ćmiłowie z dnia 30 listopada 2012 roku
Uchwała Nr 1/II/2012 w sprawie: przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1) Otwarcie. 2) Wybór Przewodniczącego. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania
Bardziej szczegółowoUmowa spółki/statut. się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika) Statut spółki
Istotne informacje Definicja Wymagany kapitał zakładowy Odpowiedzialność za zobowiązania Spółki osobowe Spółka jawna Spółka partnerska Spółka komandytowa Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi
Bardziej szczegółowoWykaz dokumentów identyfikujących Klienta i określających jego status prawny
Wykaz dokumentów identyfikujących Klienta i określających jego status prawny 1) osoba fizyczna prowadząca działalność jednoosobowo: a) kopie dokumentu stwierdzającego tożsamość Klienta (dowód osobisty/paszport
Bardziej szczegółowoZAKŁADANIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ZAKŁADANIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Sierpień, 2014 SPIS TREŚCI TWORZENIE SPÓŁKI 3 UMOWA SPÓŁKI 3 REJESTRACJA SPÓŁKI W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM (KRS) 4 KOSZTY 6 2 TWORZENIE SPÓŁKI Zgodnie
Bardziej szczegółowoRegulamin Zarządu. Kino Polska TV Spółka Akcyjna
Regulamin Zarządu Kino Polska TV Spółka Akcyjna I. Postanowienia ogólne 1. Zarząd jest organem statutowym spółki Kino Polska TV Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej Spółką. 2. Zarząd działa
Bardziej szczegółowoUchwała nr. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( Spółka ) z dnia 19 czerwca 2017r.
Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( Spółka ) z dnia 19 czerwca 2017r. w sprawie zmian statutu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Bardziej szczegółowoUSTAWA z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 112 poz. 981).
USTAWA z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 112 poz. 981). USTAWA z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego
Bardziej szczegółowoPLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BELO
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 21 MARZEC 2017 PLAN POŁĄCZENIA spółek kapitałowych MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Bardziej szczegółowoSTATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity z dnia 13 października 2014 roku) Założycielami Spółki są Sylwia Pastusiak Brzezińska i Remigiusz Brzeziński. 1 2 1. Spółka akcyjna, będzie prowadziła działalność
Bardziej szczegółowoRestrukturyzacja podmiotowa
Restrukturyzacja podmiotowa. Restrukturyzacja podmiotowa Rodzaje restrukturyzacji Łączenie Podział Przekształcenie krajowe transgraniczne Łączenie się spółek Uczestnicy procesu łączenia z wyłączeniem a)
Bardziej szczegółowoREGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ FABRYKA WIERTŁA BAILDON Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH
REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ FABRYKA WIERTŁA BAILDON Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH 1 1. Zarząd Spółki FABRYKA WIERTŁA BAILDON SA, zwany w dalszej treści Zarządem, jest organem zarządzającym Spółki, reprezentującym
Bardziej szczegółowoModuł I: Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu prawnym oraz podatkowym:
Opis szkolenia Dane o szkoleniu Kod szkolenia: 845116 Temat: Fuzje, połączenia, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych. Skutki prawne, rachunkowe i podatkowe. 17-18 Listopad Warszawa,
Bardziej szczegółowoA K T N O T A R I A L N Y
1 Repertorium A nr / 2016 A K T N O T A R I A L N Y Dnia?, w Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Kopernika nr 26, prowadzonej w formie spółki cywilnej, przed notariuszem w Katowicach, -----------------
Bardziej szczegółowoREGULAMIN ZARZĄDU EMMERSON Spółka Akcyjna w Warszawie
REGULAMIN ZARZĄDU EMMERSON Spółka Akcyjna w Warszawie I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Niniejszy Regulamin określa szczegółowy tryb działania Zarządu spółki akcyjnej EMMERSON S.A. w Warszawie, zwanej dalej Spółką.
Bardziej szczegółowoNADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI
NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2) Stwierdzenie
Bardziej szczegółowoPROCEDURA ZAWIĄZANIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
PROCEDURA ZAWIĄZANIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MoŜe być utworzona przez jedną albo więcej osób w kaŝdym celu prawnie dopuszczalnym. Nie moŝe być
Bardziej szczegółowoOgłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 5th Avenue Holding S.A. na dzień r.
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 5th Avenue Holding S.A. na dzień 26.02.2018 r. Zarząd 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 6, 02-676
Bardziej szczegółowoPRAWO HANDLOWE. Mateusz Kabut Katedra Prawnych Problemów Administracji i Zarządzania
PRAWO HANDLOWE Mateusz Kabut Katedra Prawnych Problemów Administracji i Zarządzania Spółka cywilna umowy z ostatnich zajęć Brak zabezpieczenia w przypadku śmierci Eugeniusza Udziały w spółce cywilnej (w
Bardziej szczegółowoPROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY EGB INVESTMENTS S.A. ZWOŁANEGO NA 15 GRUDNIA 2015 R.
PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY EGB INVESTMENTS S.A. ZWOŁANEGO NA 15 GRUDNIA 2015 R. W BYDGOSZCZY Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Bardziej szczegółowoPLAN POŁĄCZENIA MM Cars sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz MM Cars Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2019 r.
PLAN POŁĄCZENIA MM Cars sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz MM Cars Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2019 r. Działając w celu połączenia spółki pod firmą: MM Cars spółka z
Bardziej szczegółowoPLAN POŁĄCZENIA sporządzony i podpisany w Wysogotowie w dniu 31 stycznia 2019r. pomiędzy:
PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i podpisany w Wysogotowie w dniu 31 stycznia 2019r. pomiędzy: spółką pod firmą PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo),
Bardziej szczegółowoAKT NOTARIALNY UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Repertorium A nr 823/2012 AKT NOTARIALNY Dnia dziewiętnastego grudnia dwutysięcznego dwunastego roku (19.12.2012 r.) przede mną, notariuszem Janem Olbrachtem, w siedzibie mojej Kancelarii Notarialnej w
Bardziej szczegółowoPrawo Spółek 13.02.2008.
Prawo Spółek 13.02.2008. Spółka cywilna Jest spółką uregulowaną w kodeksie cywilnym. Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony (art.860
Bardziej szczegółowoRaport bieżący nr 5/2002
Raport bieżący nr 5/2002 Ogłoszenie o WZA, proponowane zmiany w Statucie Zgodnie z 49, ustęp 1 pkt. 1 i 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
Bardziej szczegółowoZałącznik do raportu bieżącego nr 9/2016: Treść zmian dokonanych w Statucie GPW
Załącznik do raportu bieżącego nr 9/2016: Treść zmian dokonanych w Statucie GPW 1) 4 w dotychczasowym brzmieniu: 4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.972.000 (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset
Bardziej szczegółowoDZIENNIK USTAW RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
DZIENNIK USTAW RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Warszawa, dnia 5 stycznia 2015 r. Poz. 4 USTAWA z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw 1) Art. 1. W
Bardziej szczegółowoAKT NOTARIALNY ( projekt ) Dnia r ( dnia dwa tysiące szóstego roku ) w Kancelarii Notarialnej w.. stawili się:
AKT NOTARIALNY ( projekt ) Dnia.. 20.. r ( dnia dwa tysiące szóstego roku ) w Kancelarii Notarialnej w.. stawili się: 1... syn zam. PESEL legitymujący się dowodem osobistym seria, 2., córka. Zam... PESEL.legitymująca
Bardziej szczegółowoJak ująć straty i zyski w przypadku takiego przekształcenia? Pytanie
Jak ująć straty i zyski w przypadku takiego przekształcenia? Pytanie Spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o. (kontynuuje jej działalność). Sporządzone sprawozdanie na dzień zamknięcia ksiąg
Bardziej szczegółowoUCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TILIA S.A. w Łodzi z dnia r.
UCHWAŁA Nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia --------------------------------------------- Działając na podstawie art. 409 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera
Bardziej szczegółowoWarszawa, dnia 27 września 2016 r. Poz z dnia 5 września 2016 r.
DZIENNIK USTAW RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Warszawa, dnia 27 września 2016 r. Poz. 1550 USTAWA z dnia 5 września 2016 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym
Bardziej szczegółowoREGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH
REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH 1 1. Zarząd Spółki ENERGOINSTAL SA, zwany w dalszej treści Zarządem, jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki, reprezentującym
Bardziej szczegółowoZgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 31 lipca 2019 roku
Warszawa, 30 lipca 2019 roku Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 31 lipca 2019 roku Raport bieżący nr 40/2019 Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa
Bardziej szczegółowoREGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA DINO POLSKA S.A.
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA DINO POLSKA S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki DINO POLSKA S.A. ( Spółka ) określa zasady jego przeprowadzania z uwzględnieniem zapisów
Bardziej szczegółowoRejestracja zmian w spółce w KRS
biblioteczka spółki z o.o. Rejestracja zmian w spółce w KRS BEZ BŁĘDÓW I ZBĘDNYCH KOSZTÓW Rejestracja zmian w spółce w KRS Bez błędów i zbędnych kosztów Autorzy: Michał Kuryłek, radca prawny Maciej Szupłat,
Bardziej szczegółowoProjekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. zwołanego na dzień 23 września 2019 r.
Projekty Uchwał zwołanego na dzień 23 września 2019 r. do pkt 2 porządku obrad w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Bardziej szczegółowoZatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 28 września 2009 roku
REGULAMIN ZARZĄDU STALPROFIL S.A Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 28 września 2009 roku Spis treści I. POSTANOWIENIA OGÓLNE... 3 II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA ZARZĄDU... 3 III. KOMPETENCJE I OBOWIĄZKI
Bardziej szczegółowoDotychczas obowiązująca treść 8 Statutu Spółki. Akcje imienne są zbywalne. Proponowana treść 8 Statutu Spółki. Akcje są zbywalne.
Zarząd EGB Investments S.A., mając na względzie umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy punktu 5 dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, przekazuje
Bardziej szczegółowo