Akt Przekształcenia Miejskiego Składowiska Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Transkrypt

1 Akt Przekształcenia Miejskiego Składowiska Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Stawający: Tomasz Wantuła działający w imieniu i na rzecz Gminy Kędzierzyn-Koźle na podstawie art. 6 i art. 22 i 23 ustawy z dnia 20 grudnia o gospodarce komunalnej (tj. Dz. U. z 2011 r., Nr 45 poz. 236) w związku z art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U r., Nr 157, poz z późn. zm.), oświadcza że: 1. Przekształca Miejskie Składowisko Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Kędzierzyn-Koźle, zwaną w dalszej treści aktu Spółką. 2. Kapitał zakładowy spółki pokryty zostaje składnikami mienia zakładu budżetowego, określonymi w załączniku Nr 1 stanowiącym integralną część tego aktu oraz prawem użytkowania wieczystego nieruchomości znajdujących się w trwałym zarządzie przekształconego Zakładu i wynosi ,94 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści dwa złote i 94/100). 3. Istniejące w zakładzie budżetowym fundusze specjalne według bilansu zamknięcia zakładu budżetowego stają się funduszami celowymi w spółce z zachowaniem ich dotychczasowego przeznaczenia. 4. Powołuje pierwszą Radę Nadzorczą w składzie: Grzegorz Janusz Kościelak Przewodniczący Rady Nadzorczej; Marek Meller Członek Rady Nadzorczej; Jarosław Myśliwiec Członek Rady Nadzorczej. 5. Zobowiązuje Radę Nadzorczą do powołania pierwszego Zarządu Spółki w terminie 7 dni od podpisania niniejszego aktu. 6. Aktowi założycielskiemu Spółki nadaje następującą treść: Akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Miejskie Składowisko Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I. Postanowienia ogólne Spółka działa pod firmą: Miejskie Składowisko Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać firmy w skrócie MSO Kędzierzyn-Koźle sp. z o.o. 3. Siedziba Spółki mieści się w Kędzierzynie-Koźlu Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. 2. Spółka powstała w celu realizacji zadań własnych Gminy Kędzierzyn-Koźle z zakresu utrzymania czystości i porządku oraz urządzeń sanitarnych, wysypisk i unieszkodliwiania odpadów komunalnych, oraz w celu wykonywania usług w ogólnym interesie gospodarczym. 3. Na zasadach określonych we właściwych przepisach, Spółka może podejmować inną działalność, o ile nie spowoduje to uszczerbku dla podstawowego zadania spółki. 4. Czas trwania spółki jest nieograniczony. 5. Spółka może tworzyć oddziały, przystępować do innych spółek istniejących, oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2 II. Przedmiot działalności. 3. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: 1) Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 2) Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne 3) Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych 4) Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych 5) Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 6) Z Działalność związana z rekultywacją i pozostałe usługi związane z gospodarką odpadami 7) Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 8) Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 9) Z Handel energią elektryczną 10) Z Wytwarzanie paliw gazowych 11) Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 12) Z Wytwarzanie energii elektrycznej 13) Z Przesyłanie energii elektrycznej 14) Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych 15) Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana III. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych) i dzieli się na (słownie: czternaście tysięcy sto dwadzieścia siedem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy. 2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty zostaje wkładami niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy Spółki pokryto: 1) wkładem niepieniężnym w postaci środków trwałych będących składnikami mienia zakładu budżetowego, określonych w załączniku nr 1 stanowiącym integralna część tego aktu o łącznej wartości ,94 zł (słownie: trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta trzy złote i 94/100), 2) oraz na podstawie art. 23 ust. 2 ustawy o gospodarce komunalnej, prawem użytkowania wieczystego następujących nieruchomości gruntowych położonych w Kędzierzynie-Koźlu, przy ul. Naftowej, oznaczonej jako działki nr 39/5, 39/6 oraz 39/7, łącznego obszaru 22,9671 ha (dwadzieścia dwa hektary dziewięćdziesiąt sześć arów i siedemdziesiąt jeden metrów kwadratowych), objętych księgą wieczystą KW nr OP1K/ /1, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kędzierzynie-Koźlu V Wydział Ksiąg Wieczystych, o łącznej wartości prawa wieczystego użytkowania gruntu w wysokości ,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych). 4. Łączna wartość wkładów określonych w 4 ust. 3 pkt 1) i pkt 2) wynosi ,94 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści dwa złote i 94/100), z czego ,00 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych) odniesione zostaje na pokrycie kapitału zakładowego, a 232,94 zł (słownie: dwieście trzydzieści dwa złote i 94/100) odniesione zostaje na kapitał zapasowy. 5. Udziały są równe i niepodzielne. 6. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3 5. Różnicę miedzy stanem funduszy zakładu budżetowego wg bilansu zamknięcia tego zakładu, a kapitałem zakładowym, o którym mowa w 4 ust.1 przekazuje się na kapitał zapasowy. 6. Gmina Kędzierzyn-Koźle obejmuje udziałów (słownie: czternaście tysięcy sto dwadzieścia siedem) o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i łącznej wartości ,00 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych), co stanowi 100% kapitału zakładowego. 7. Udziały mogą być umarzane, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Podwyższanie kapitału zakładowego Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia 2. Podwyższenie pierwotnego kapitału zakładowego do kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 31 grudnia 2020 r. nie stanowi zmiany umowy spółki. 3. W uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego wskazuje się osoby uprawnione do objęcia udziałów. Dopłaty Wspólnicy zobowiązują się do dopłat, które łącznie mogą sięgać wysokości równej jednokrotności wartości nominalnej udziałów przysługujących im w dniu podjęcia uchwały o dopłatach. 2. Wysokość i terminy wniesienia dopłat będą ustalane w miarę potrzeby uchwałą wspólników. 3. Dopłaty mogą być zwracany wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. IV. Władze spółki 10. Władzami spółki są: 1. Zgromadzenie Wspólników, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. Zgromadzenie Wspólników 11. Do zakresu działania Zgromadzenia Wspólników poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Akcie należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomości i użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, o ile wartość nabywanego albo zbywanego prawa przekracza zł netto (pięćdziesiąt tysięcy złotych), 5) zwrot dopłat, 6) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki, 7) uchwalanie wieloletnich planów ekonomiczno-finansowych, inwestycyjnych

4 i remontowych Spółki oraz tworzenie i przeznaczanie funduszy Spółki, 8) powoływanie rewidenta do weryfikacji sprawozdania finansowego Spółki, jeżeli w wyznaczonym terminie nie dokona tego Rada Nadzorcza, 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i wyznaczanie jej Przewodniczącego, 10) uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki, 11) przyznawanie wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, 12) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości jednostkowej przewyższającej zł netto (jeden milion złotych), 13) podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych dla Zgromadzenia Wspólników przez postanowienia niniejszego aktu lub Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się raz w roku. Należy je zwołać w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego niezwłocznie po przedłożeniu bilansu rocznego i protokołu rewizji ksiąg handlowych opracowanego przez rewidenta badającego bilans i sprawozdania roczne. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników winno być zwołane, jeśli żąda tego Zarząd, bądź Wspólnik dysponujący łącznie 10% kapitału zakładowego. 4. Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd listami poleconymi. W zawiadomieniu podać należy termin, miejsce i porządek obrad. Między nadaniem listów poleconych a dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników powinien upłynąć okres co najmniej 14 dni Postanowienia wspólników w sprawach Spółki zapadają w drodze uchwał. Uchwały wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu 2. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał, jeśli w głosowaniu uczestniczą wspólnicy uprawnieni do głosowania (osobiście lub przez pełnomocnika), reprezentujący co najmniej 75% kapitału zakładowego, o ile w umowie lub w Kodeksie spółek handlowych nie postanowiono inaczej. 3. Na każdy udział przypada 1 (jeden) głos. 4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają dla ich ważności zwykłej większości oddanych głosów, o ile w niniejszej umowie lub w Kodeksie spółek handlowych nie postanowiono inaczej. 5. Pełnomocnikiem reprezentującym wspólnika na Zgromadzeniach Wspólników nie może być osoba zajmująca się interesami konkurencyjnymi lub uczestnicząca w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz Następujące uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 4/5 (czterech piątych) oddanych głosów: 1) uchwała dotycząca rocznego planu ekonomiczno-finansowego Spółki, 2) uchwała dotycząca zaciągania pożyczek lub udzielania poręczeń przez Spółkę o wartości przekraczającej 100% kapitału zakładowego, 3) uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, 4) uchwała dotycząca rozporządzania czystym zyskiem, 5) uchwała dotycząca tworzenia i przeznaczenia funduszy celowych, 6) uchwała dotycząca przystępowania do nowych spółek, 7) uchwała dotycząca umarzania udziałów, 8) uchwała dotycząca rozwiązania spółki.

5 2. Uchwały dotyczące dopłat wymagają jednomyślności. 15. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z trzech członków. 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją łączną i trwa trzy lata kalendarzowe. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie 4. Członek Rady może być w każdej chwili odwołany uchwałą Zgromadzenia 5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone uchwałą Zgromadzenia 18. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat oraz inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi, a także członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorzy spółki lub spółdzielni zależnej. 19. Członek Rady Nadzorczej nie może: 1) pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego, 2) posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez Spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie odrębnych przepisów, 3) pozostawać u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 2, w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego, jeśli są to przedsiębiorstwa konkurencyjne, 4) wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność, m.in. pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 20. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji przez Radę Nadzorczą danej kadencji. Ustępujący członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. 21. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa przed upływem kadencji: 1) wskutek rezygnacji złożonej na piśmie, 2) wskutek odwołania przez Zgromadzenie Wspólników, 3) w razie śmierci Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a nadto reprezentowanie spółki przy zawieraniu wszelkich umów między Spółką a członkami Zarządu oraz rozwiązywanie ewentualnych sporów między tymi stronami. 2. W szczególności do zadań Rady Nadzorczej należy: 1) stałe nadzorowanie działalności Zarządu Spółki; 2) uchwalanie regulaminu działania Zarządu Spółki

6 3) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo straty, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; 5) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członków Zarządu; 6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 7) rozpatrywanie innych spraw zleconych przez Zgromadzenie Wspólników lub wnioskowanych przez Zarząd, 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości jednostkowej przewyższającej zł netto (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). 23. Rada Nadzorcza może badać wszelkie dokumenty spółki. W każdym czasie może żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. 24. W razie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki. Dotyczy to również sytuacji, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. 25. Umowę o pracę z członkiem Zarządu zawartą przez Radę Nadzorczą ze strony Spółki podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej. 26. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują czynności nadzoru i kontroli w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez Radę Nadzorczą. Zarząd Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Skład Zarządu Spółki może składać się z jednego do trzech członków. 3. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. 4. Kadencja Członka Zarządu trwa cztery kolejne lata. 5. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia jego funkcji. 6. Członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Zgromadzenie Wspólników może ustalić wykaz czynności faktycznych lub prawnych, na podjęcie których Zarząd musi uzyskać uprzednią pisemną zgodę Zgromadzenia 2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do właściwości pozostałych władz Spółki.

7 3. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. V. Rozporządzanie zyskiem Rozporządzanie zyskiem należy każdorazowo do kompetencji Zgromadzenia 2. Spółka tworzy kapitał zapasowy. 3. Ustanowienie innych funduszy należy do kompetencji Zgromadzenia 4. Zysk Spółki wypracowany w pierwszych 10 latach działalności, nie mniej niż w 100 % przeznaczony jest na jej rozwój. 5. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały wyłączyć w danym roku podział zysku między wspólników. VI. Postanowienia końcowe. 31. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2013 roku. 32. Wyłącza się indywidualną kontrolę wspólników Rozwiązanie Spółki może nastąpić z przyczyn wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. 3. Likwidatorów powołuje Zgromadzenie 34. W sprawach nie unormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 35. Koszty aktu notarialnego ponosi Gmina Kędzierzyn-Koźle. 36. Wypisy tego aktu należy wydawać wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości.