HELIX BIOPHARMA CORP.

Transkrypt

1 HELIX BIOPHARMA CORP. POWIADOMIENIE I OKÓLNIK DOTYCZCY WNIOSKU KIEROWNICTWA PRZEZNACZONE NA ROCZNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W STYCZNIU 2012 ROKU W Sheraton Parkway Toronto North 600 Highway 7 East Richmond Hill, ON Kanada Poniedziaek, 30 stycznia 2012 r. o godz. 10:00 (czasu Toronto) NINIEJSZY OKÓLNIK DOTYCZCY WNIOSKU KIEROWNICTWA ZACHCA DO GOSOWANIA NA NIEBIESKICH FORMULARZACH PENOMOCNICTWA Istnieje szereg wanych spraw, które kady akcjonariusz powinien dokadnie rozway w zwizku ze Zgromadzeniem. Zarzd spóki Helix BioPharma Corp. JEDNOMYLNIE ZALECA akcjonariuszom GOSOWANIE ZA wszystkimi zagadnieniami zawartymi w NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa. W przypadku pyta lub aby uzyska pomoc w zakresie wykonywania prawa gosu z racji posiadanych akcji naley skontaktowa si z: KINGSDALE SHAREHOLDER SERVICES INC. 130 King Street West Suite 2950, PO Box 361 Toronto, Ontario M5X 1E2 Bezpatny numer telefonu w Ameryce Pónocnej: Patny numer telefonu (poza Kanad i Stanami Zjednoczonymi) contactus@kingsdaleshareholder.com Niniejszy dokument, wraz ze wszystkimi zacznikami, stanowi tumaczenie oryginalnej wersji w jzyku angielskim wykonane przez TransPerfect Translations, czonka globalnej grupy spóek wiadczcych midzynarodowe usugi jzykowe i biznesowe. Jednake, w przypadku jakichkolwiek sprzecznoci pomidzy niniejszym dokumentem a jego oryginaln wersj w jzyku angielskim, oryginalna wersja w jzyku angielskim bdzie miaa znaczenie nadrzdne.

2 27 grudnia 2011 r. Drodzy Akcjonariusze, Mam przyjemno ogosi, i w 2011 roku spóka Helix BioPharma Corp. ( Helix lub Spóka ) osigna najwikszy postp w swojej historii w zwizku ze swoimi programami rozwoju wschodzcych produktów. Jednake niestety Helix stoi obecnie na rozdrou. Jak zapewne Pastwo wiedz, Pastwa Spók czekaj prawdopodobnie wybory zapewne w formie konkursu do zarzdu ( Zarzd ). Jeli do tego dojdzie, Pastwa gosy wpyn bezporednio na przyszo Spóki oraz ostateczn warto wytworzon przez Pastwa inwestycj w spók Helix. Kierownictwo ( Kierownictwo ) spóki Helix oraz Zarzd uwaaj, i najlepszym sposobem zwikszenia wartoci dla wszystkich akcjonariuszy zarówno w Ameryce Pónocnej, jak i w Europie jest podtrzymanie strategii i kierunku ostronie opracowanego przez aktualny Zarzd. Jeli dysydenci przejm kontrol nad Zarzdem, to, zdaniem aktualnego Kierownictwa i Zarzdu, Spóka nie bdzie duej podtrzymywa tych strategii ani kierunku, a skutki tego odczuj akcjonariusze. Obecny Zarzd i Kierownictwo maj strategiczn wizj ugruntowania Helix jako wiodcej spóki, która opracuje klinicznie zatwierdzone, innowacyjne terapie nowotworowe. Naszym zdaniem opracowalimy technologie, które s wyjtkowe w zakresie podawania leków i docelowej terapii nowotworowej. Naszym zdaniem mog one zmieni przyszo zwizan z profilaktyk i terapi nowotworow. Uwaamy, i nasze strategie postawi Spók w najlepszym pooeniu do zmaksymalizowania wartoci dla akcjonariuszy, zarówno w perspektywie krótkoterminowej, jak i dugoterminowej. Przez cay czas dynamicznie realizujemy odpowiedzialny fiskalnie plan strategiczny, który skupia si na przyspieszeniu i rozszerzeniu naszego portfolio opracowywanych produktów, finansowanego z trwaych rodków, gdziekolwiek to moliwe, generujc wsparcie znanych instytucji i firmy farmaceutycznych, rozszerzajc nasz profil korporacyjny oraz poprawiajc pynnoci akcji. W cigu ostatniego roku obecne Kierownictwo oraz Zarzd poczyniy due postpy w pooeniu podwalin pod utworzenie trwaej, dugoterminowej wartoci dla akcjonariuszy. Dokonalimy tego na kilku poziomach, a do najwikszych osigni nale: uzyskanie zatwierdze od organów regulacyjnych zgodnie z planem, zarówno w Stanach Zjednoczonych ( U.S. ), jak i w Polsce, w celu rozpoczcia bada klinicznych na ludziach z nowym kandydatem na lek L-DOS47 spóki Helix; oraz uzyskanie zatwierdzenia od Amerykaskiej Agencji ds. ywnoci i Leków ( FDA ) w celu rozpoczcia naszej planowanej kluczowej próby skutecznoci leku Topical Interferon Alpha-2b w Stanach Zjednoczonych z zamierzeniem bazowania na dotychczas zebranych pozytywnych danych klinicznych Fazy II. Osignicie tych wanych kamieni milowych sprawio, i znajdujemy si obecnie w dobrej pozycji, aby przyspieszy nasze badania nad dwoma kandydatami na leki, z których kady jest przeznaczony na wane rynki o ograniczonej dostpnoci usug medycznych. Ponadto po otrzymaniu zatwierdzenia od organów regulacyjnych dla testów klinicznych z udziaem naszego pierwszego leku terapeutycznego L-DOS47 na bazie DOS47 wierzymy, i jestemy teraz gotowi rozwija nasz platform technologii DOS47, w szczególnoci z dodatkowymi terapiami nowotworowymi lekiem DOS47 i aktywnie dymy w tyme kierunku. Jakiekolwiek radykalne zmiany w Zarzdzie bd miay niekorzystny wpyw na kierunek Spóki w tym bardzo krytycznym dla niej momencie, gdy mamy zamiar rozpocz pierwsze testy na ludziach kandydata na lek L-DOS47. Oprócz przyspieszenia bada klinicznych nad naszymi dwoma kandydatami na lek oraz bazowaniu na naszej platformie technologii DOS47 obecny Zarzd skupia si na nastpujcych dziaaniach: realizacja odpowiednich strategicznych relacji poprzez fuzje i przejcia, spóki joint venture, udzielnie licencji i podobne transakcje w celu (i) zwikszenia zasobów i wiedzy dostpnych dla spóki Helix, (ii) rozszerzenia oferty produktów oraz (iii) zwikszenia pynnoci akcjonariuszy spóki Helix. zwikszenie pynnoci akcjonariuszy spóki Helix w inny sposób. Udzielenie wsparcia dysydentom spowoduje utrat przez spók Helix impetu, którego osignicie okupione zostao ogromnym wysikiem, poniesienie kosztów zwizanych z opónieniem programów, do których dojdzie w fazie przejciowej, oraz spowolnienie wysików na rzecz zwikszenia pynnoci i denia do zawierania cennych relacji strategicznych. Jeli dysydenci przejm kontrol nad Zarzdem, Spóka bdzie zarzdzana przez osoby, które nie s wystarczajco obeznane z programami Spóki lub nie maj odpowiedniego dowiadczenia w tym zakresie. Sowem, bd to osoby nieposiadajce odpowiednich cech do kierowania Spók w jej kolejnym, krytycznym etapie rozwoju. To moe mie negatywny wpyw na Pastwa inwestycje w spók Helix. Gosowanie odbdzie si 30 stycznia 2012 roku podczas Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ( Zgromadzenie ).

3 Termin gosowania upywa w czwartek, 26 stycznia 2012 roku o godz. 10:00 czasu wschodniego (EST), ale naley zagosowa wczeniej, aby mie pewno, e Pastwa gos zostanie policzony. Zachcam do oddania gosu na NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa ZA Zarzdem, przedoonym w niniejszym raporcie. Lista kandydatów spóki Helix Obecny Zarzd, zgodnie z dobrymi praktykami adu korporacyjnego, dokonuje regularnego przegldu i ocen umiejtnoci i talentów osób zasiadajcych w Zarzdzie. W ramach tego procesu kady dyrektor musi zdecydowa, czy pragnie dalej zasiada w Zarzdzie. Ponadto Pastwa obecny Zarzd pragnie rozszerzy europejsk reprezentacj swojego skadu. W wyniku tego procesu obecny Zarzd proponuje modyfikacj Zarzdu. Proponowana lista kandydatów spóki Helix zawiera trzech nowych kandydatów z Kanady: Jacka M. Kay a, W. Thomasa Hodgsona i dr Donalda Segala. Kady z nich posiada szerokie dowiadczenie w Spóce oraz znaczn wiedz i dowiadczenie w zakresie zarzdzania korporacyjnego i finansami. Gówna grupa dyrektorów zapewni niezbdn cigo i znajomo brany w celu zapewnienia zdolnoci Spóki do wykorzystywania moliwoci na bazie swoich ostatnich osigni. Pan Kay oraz dr Segal posiadaj równie bogate dowiadczenie, w szczególnoci w sektorze biofarmaceutycznym. Spóka oraz Zarzd bd równie mogy czerpa z dowiadczenia i wiedzy Johna Docherty ego i Kennetha Cawkella, którzy, po odejciu z Zarzdu, bd nadal peni swoje obowizki jako, kolejno, prezes i dyrektor ds. operacyjnych (President, Chief Operating Officer) oraz sekretarz spóki (Corporate Secretary). Ponadto niezaleno Zarzdu zostanie wzmocniona dziki wymianie niektórych jego czonków. Dr Lickrish oraz prof. Roszkowski-li wyrazili ch ustpienia z Zarzdu podczas Zgromadzenia. Spóka pragnie wyrazi swoj gbok wdziczno i uznanie dla panów Cawkella, Docherty ego, Lickrisha i Roszkowskiego-lia za ich olbrzymi wkad w rozwój Spóki podczas penienia funkcji dyrektorów. Wraz z tymi zmianami proponowana przez spók Helix lista kandydatów zawiera równie trzech nowych niezalenych czonków: Ew Don-Siemion, prof. Wojciecha M. Kwiatka oraz dr. Wayne a Schnarra. Pani Don-Siemion jest midzynarodowym prawnikiem praktykujcym w Polsce, posiadajcym szerokie dowiadczenie w sektorze prywatnym. Prof. Kwiatek jest przewodniczcym wydziau Polskiej Akademii Nauk, zaangaowanym obecnie w badania nad rakiem. Dr Schnarr jest rezydentem Kanady i posiada szerokie dowiadczenie na rynkach kapitaowych, w szczególnoci w sektorze biofarmaceutycznym. Nowy Zarzd zaproponowa kandydatur pana Kay a na Przewodniczcego Zarzdu. Pan Kay jest prezesem midzynarodowej firmy farmaceutycznej. Grupa Dysydentów W dniu 17 padziernika 2011 roku Zarzd otrzyma danie akcjonariuszy ( danie ) od Andreasa Kandziora ( Pan Kandziora ) reprezentujcego ACM Alpha Consulting Management Est. ( ACM Est. ), Veroniki Kandziora ( Pani Kandziora ) reprezentujc ACM Alpha Consulting Management AG,( ACM AG ), Pana Kandziora osobicie i Zbigniewa obacza ( Pan obacz i wraz z ACM AG, ACM Est. i panem Kandziora, zwanych Grup Dysydentów ), zwoania spotkania akcjonariuszy w celu wybrania dyrektorów i ustanowienia dyrektorów, którzy maj zosta wybrani na spotkaniu, w liczbie siedmiu (7). Chcc udzieli waciwej odpowiedzi kwestie poruszone przez Grup Dysydentów, w dniu 16 listopada 2011 roku Zarzd powoa specjalny komitet niezalenych dyrektorów ( Specjalny Komitet ), którego zadaniem jest udzielanie rad i rekomendacji Zarzdowi. Czonkami Specjalnego Komitetu s pan Kay i pan Hodgson. Specjalny Komitet zaangaowa firm Norton Rose OR LLP w charakterze organu doradczego, aby uzyska pomoc w wykonywaniu swojego zadania. Niektórzy czonkowie Grupy Dysydentów byli wczeniej zwizani ze spók Helix oraz posiadaj przewidziane umowami oraz inne zobowizania wobec spóki Helix. Specjalny Komitet dokona oceny, m.in., powiza oraz zobowiza umownych pana Kandziory, firmy ACM Est. i jej przedstawicieli oraz rónych papierów wartociowych przedoonych przez Grup Dysydentów; wydawanych przez ni komunikatów prasowych, innej dokumentacji otrzymanej przez Spók od radcy prawnego Grupy Dysydentów oraz dokumentów dostarczonych przez akcjonariuszy Spóki. W dniu 17 listopada 2011 roku radca prawny Specjalnego Komitetu skierowa pismo do radcy prawnego Grupy Dysydentów i ich przedstawicieli, w którym zawar pytania i zwróci si o dodatkowe informacje w zwizku z powyszymi zagadnieniami wynikajcymi z przegldu dokonanego przez Specjalny Komitet oraz zgodnie z jego najnowszymi zaleceniami. Niestety do tej pory Specjalny Komitet nie otrzyma rzeczowych odpowiedzi na zadane pytania.

4 W dniu 6 grudnia 2011 roku Specjalny Komitet wyda komunikat prasowy o nastpujcej treci: W trakcie wstpnego dochodzenia prowadzonego przez Specjalny Komitet ustalono, e pewne strony trzecie mogy skada nieautoryzowane przez Spók owiadczenia i zapewnienia dotyczce zwrotów z inwestycji udziaów Spóki, przekazywane akcjonariuszom europejskim, którzy nabyli akcje jako lokaty prywatne w Europie. W komunikacie prasowym ogoszono równie, e Specjalna Komisja zaangaowaa firm Ernst & Young LLP ( Ernst & Young ) w celu zbadania tych zagadnie i zwrócia si do niej o jak najszybsze sporzdzenie raportu dla Specjalnego Komitetu w zwizku z tym badaniem. W dniu 7 grudnia 2011 roku Specjalny Komitet zoy pozew w Sdzie Najwyszym prowincji Ontario (Toronto Commercial List), przeciwko firmom ACM AG, ACM Est., panu Kandziorze, pani Kandziorze, panu obaczowi i Sawomirowi Majewskiemu jako pozwanym ( Pozwani ) w celu uzyskania orzeczenia w zwizku z Rocznym Walnym Zgromadzeniem, i deklaracji, i Pozwani zoyli publiczn ofert wykonywania prawa gosu z naruszeniem Kanadyjskiej Ustawy o Korporacjach (Canada Business Corporations Act) oraz wszelkiego innego zadouczynienia. W zawiadomieniu Pozwu czytamy, i po dokonaniu wstpnej oceny dostpnej dokumentacji Specjalny Komitet stwierdzi kilka niepokojcych kwestii, takich jak, m.in.: (i) oczywiste zamanie wynikajcych z umów zakazów dotyczcych handlu przez ACM Est. i pana Kandziora; (ii) oczywisty handel akcjami spóki Helix przez jednego lub kilku Pozwanych w momencie bycia w posiadaniu poufnych informacji o spóce Helix; (iii) oczywiste zamanie przez firm ACM Est. i pana Kandziora wynikajcego z umów zakazu kontaktów lub komunikacji z akcjonariuszami (iv) oczywiste nieprzestrzeganie przepisów bezpieczestwa wraz z, m.in., niespenianiem wymaga zwizanych ze skadaniem oferty przej, zgodnie z czci XX Ustawy [Zabezpieczenia prowincji Ontario]...; oraz (v) oczywiste, niezgodne z prawem zoenie publicznej oferty wykonywania prawa gosu. Lista dyrektorów Grupy Dysydentów W swoim daniu Grupa Dysydentów przedstawia proponowan list kandydatów, dziki którym miaa ona zamiar skutecznie przej kontrol nad Zarzdem. Lista zawiera nazwiska takich osób jak prof. Sawomir Majewski, dr Marek Orowski i Veronika Kandziora ( Kandydaci Dysydentów ). Lista ta zawieraa równie nazwiska dra Segala, pana Kay a, pana Hodgsona oraz prof. Kazimierz Roszkowskiego-lia ( Kandydaci na urzd, oraz wraz z Kandydatami dysydentów Lista kandydatów Dysydentów ). Spóka potwierdzia i kady z Kandydatów na urzd nie ma zamiaru zosta dyrektorem Spóki w ramach Listy kandydatów Dysydentów. Obecnie pozostaje niejasne, czy Grupa Dysydentów wymieni List kandydatów Dysydentów z imienia i nazwiska w swoim niewydanym jeszcze okólniku informacyjnym dotyczcym wniosku, czy zaproponuje cakowicie now list dyrektorów, czy zaakceptuje zmiany zaproponowane w niniejszym okólniku przez Zarzd. Kandydaci do Zarzdu wymienieni w zaczonym Okólniku Informacyjnym Zarzdu posiadaj umiejtnoci, dowiadczenie, powizania oraz znajomo brany konieczn do dalszego zapewniania silnego przywództwa Spóki. Spóka nie zaakceptowaa Kandydatów Dysydentów ze wzgldu na pozostajce bez odpowiedzi pytania i obawy zwizanych z niektórymi z nich oraz z powodu dostrzeonej, zasadniczej motywacji i intencji Grupy Dysydentów. Kandydaci spóki Helix posiadaj dobre kwalifikacje do prowadzenia spóki Helix w dobrym kierunku oraz zapewnienia realizacji strategicznej wizji Spóki, z zamiarem maksymalizacji wartoci akcjonariuszy. Uwaamy, e w najlepszym interesie Spóki i jej Akcjonariusze ley, aby Pastwo wspierali swoje Kierownictwo i Zarzd, które ciko pracuj nad tym, aby dziaa w najlepszym interesie wszystkich akcjonariuszy, gosujc na Kandydatów spóki Helix. Bez wzgldu na liczb posiadanych akcji Pastwa wsparcie jest bardzo wane i zachcamy do gosowania na NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa na Kandydatów spóki Helix. Z powaaniem, Donald H. Segal Prezes Zarzdu i CEO (Chairman of the Board and Chief Executive Officer)

5 3-305 Industrial Parkway South Aurora, Ontario, Kanada, L4G 6X7 Telefon: (905) Faks: (905) Witryna: POWIADOMIENIE O ROCZNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY, KTÓRE ODBDZIE SI W PONIEDZIAEK, 30 STYCZNIA 2012 ROKU. Do Akcjonariuszy: TO JEST POWIADOMIENIE o Rocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spóki Helix BioPharma Corp. (zwanej dalej Spók ), które odbdzie si w poniedziaek, 30 stycznia 2012 roku w Sheraton Parkway Toronto North, 600 Highway 7 East, Richmond Hill, Ontario ( Zgromadzenie ) w nastpujcym celu: 1. otrzymanie i zapoznanie si ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spóki wraz z opini rewidenta na temat powyszego za rok finansowy zakoczony 31 lipca 2011 roku. 2. ustanowienie liczby dyrektorów do wyborów na Zgromadzeniu w liczbie szeciu (6). 3. wybór dyrektorów majcych sprawowa urzd przez najbliszy rok. 4. wybór Audytorów na najbliszy rok z wynagrodzeniem do ustalenia przez dyrektorów. 5. realizacja innych spraw, jakie oka si waciwe przed Zgromadzeniem lub kadym odroczeniem lub odroczeniami tego. Zaczony Okólnik Informacyjny zawiera dodatkowe informacje zwizane z zagadnieniami, które zostan poruszone podczas Zgromadzenia i stanowi cz tego Powiadomienia. Jeli jest Pan/Pani zarejestrowanym akcjonariuszem i nie moe Pan/Pani wzi udziau w Zgromadzeniu osobicie, prosz skorzysta ze swojego prawa gosowania w formie podpisania, opatrzenia dat i odesania NIEBIESKIEGO formularza penomocnictwa przed upywem terminu przyjmowania formularzy. Jeli nie jest Pan/Pani zarejestrowanym akcjonariuszem prosz o zapoznanie si z instrukcjami dotyczcymi gosowania zawartymi z zaczonym Okólniku Informacyjnym w sekcji Niezarejestrowani posiadacze. W celu zapewnienia wanoci wszystkie formularze penomocnictwa, które zostan wykorzystane w trakcie Zgromadzenia naley zoy nie póniej ni o godz. 10:00 (czasu Toronto) w czwartek, 26 stycznia 2012 roku lub, w przypadku kadego odroczenia lub odoenia zgromadzenia, nie póniej ni 48 godzin (wyczajc soboty, niedziele i dni witeczne) przed godzin rozpoczcia ponownie zwoanego zgromadzenia, przez Computershare Investor Services Inc., 100 University Avenue, 9 th Floor, Toronto, Ontario, Kanada, M5J 2Y1. Nieprawidowe wypenienie lub przesanie formularza moe spowodowa jego uniewanienie. Termin przyjmowania formularzy moe zosta uchylony przez Przewodniczcego wedug wasnego uznania bez powiadomienia. W DNIU 27 grudnia 2011 roku w Aurora, Ontario, Kanada HELIX BIOPHARMA CORP. /-/ Donald H. Segal DONALD H. SEGAL Przewodniczcy /-/ Kenneth A. Cawkell KENNETH A. CAWKELL Sekretarz Spóki

6 OKÓLNIK INFORMACYJNY NA ROCZNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓKI HELIX BIOPHARMA CORP., KTÓRE ODBDZIE SI W PONIEDZIAEK, 30 STYCZNIA 2012 ROKU TEN OKÓLNIK DOTYCZCY WNIOSKU KIEROWNICTWA SKADA PUBLICZN OFERT WYKONYWANIA PRAWA GOSU PUBLICZNA OFERTA WYKONYWANIA PRAWA GOSU Niniejszy okólnik informacyjny kierownictwa (niniejszy Okólnik Informacyjny Kierownictwa lub niniejszy Okólnik ) jest zacznikiem do Powiadomienia o Rocznym Walnym Zgromadzeniu ( Zgromadzenie ) akcjonariuszy ( Akcjonariusze ) zwykych akcji ( Zwyke Akcje ) spóki Helix BioPharma Corp. ( Helix lub Spóka ), które ma odby si w poniedziaek, 30 stycznia 2012 roku w Sheraton Parkway Toronto North, 600 Highway 7 East, Richmond Hill, Ontario, Kanada i zostao zaplanowane w zwizku z zabieganiem kierownictwa Spóki o gosowanie na NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa podczas Zgromadzenia. Zabieganie o gosy bdzie odbywao si poczt, telefonicznie, za pomoc faksu i poczty elektronicznej. Zabieganie o gosowanie na NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa osobicie, telefonicznie, za pomoc poczty lub faksu bdzie wykonywane przez etatowych pracowników, przedstawicieli Spóki lub przedstawicieli Spóki wynajtej do tego celu. Spóka zaangaowaa równie firm Kingsdale Shareholder Services Inc. ( Kingsdale ) do wiadczenia nastpujcych usug w zwizku ze Zgromadzeniem: ocena i analiza Okólnika, polecanie najlepszych praktyk adu korporacyjnego, gdzie to moliwe, wspópraca z firmami doradczymi w zakresie wykonywania prawa gosu, rozwój i wdraanie komunikacji i strategii zaangaowania Akcjonariuszy, doradzanie w zwizku ze zgromadzeniem i protokoem wykonywania prawa gosu, raportowanie i ocena zestawie danych formularzy Akcjonariuszy oraz skadanie oferty wykonania prawa gosu przez Akcjonariuszy, wczajc kontakt z Akcjonariuszami drog telefoniczn. Koszt tych usug wynosi okoo Koszty skadania oferty wykonania prawa gosu poniesie Spóka. Ten Okólnik Informacyjny Kierownictwa zosta sporzdzony 27 grudnia 2011 roku, a informacje w nim zawarte pochodz ze stanu na dzie 20 grudnia 2011 roku, o ile nie wskazano inaczej. Zarejestrowani Akcjonariusze Zarejestrowany posiadasz udziaów moe skorzysta ze swojego prawa gosu na zgromadzeniu w dwojaki sposób: osobicie, podczas zgromadzenia, lub skadajc formularz penomocnictwa. Jeli zarejestrowany posiadacz nie chce wzi udziau w zgromadzeniu lub nie chce gosowa osobicie, jego lub jej gos zostanie przesany w formie formularza penomocnictwa. Jeli zarejestrowany posiadacz pragnie zagosowa osobicie na zgromadzeniu, zachcamy mimo to do oddania gosu poprzez przesanie NIEBIESKIEGO formularza penomocnictwa gosowanie za pomoc formularza penomocnictwa nie tylko pozwoli zarejestrowanemu posiadaczowi unikn gosowania osobicie w przypadku wzicia udziau w zgromadzeniu i naleycie uniewani wczeniej udzielone prawo wykonania gosu, ale pozwoli równie upewni si, i jego lub jej gos zostanie policzony w przypadku niemonoci osobistego stawienia si na zgromadzeniu. Wyznaczenie penomocników Osoby wymienione w zaczonym NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa s dyrektorami Spóki. Akcjonariusz ma prawo wyznaczy osob, która nie musi by Akcjonariuszem, i której nazwisko nie znajduje si na zaczonym NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa, która bdzie obecna na Zgromadzeniu i bdzie dziaa w imieniu Akcjonariusza. Aby skorzysta z tego prawa, Akcjonariusz moe albo wprowadzi nazwisko takiej osoby w pustym miejscu na zaczonym NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa lub wypeni inny odpowiedni formularz penomocnictwa. Aby formularz penomocnictwa by wany, wymaga on opatrzenia dat i podpisania przez Akcjonariusza lub jego upowanionego na pimie penomocnika prawnego, lub, jeli Akcjonariusz jest korporacj, przez naleycie upowanionego dyrektora lub przedstawiciela prawnego korporacji. Jeli prawo wykonania gosu zostanie wykorzystane przez prawnika, dyrektora, przedstawiciela lub inn osob reprezentujc Akcjonariusza, to aby wykorzystanie prawa wykonania gosu byo wane, Przewodniczcy moe zada przedoenia takich dowodów na upowanienie przedstawiciela do wykorzystania prawa wykonania gosu, jakie Przewodniczcy moe uzna za stosowne. Formularz penomocnictwa do rozpatrzenia naley przedoy Spóce lub jej przedstawicielowi, firmie Computershare Investor Services Inc., 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Kanada, M5J 2Y1 do godz. 10:00 (czasu Toronto) w czwartek, 26 stycznia 2012 roku lub, w przypadku jakiegokolwiek odroczenia lub odoenia zgromadzenia, nie póniej ni 48 godzin (wyczajc soboty, niedziele i dni witeczne) przed godzin rozpoczcia ponownie zwoanego zgromadzenia. Nieprawidowe wypenienie lub przesanie formularza penomocnictwa moe spowodowa jego uniewanienie. Termin przyjmowania formularzy moe zosta uchylony przez Przewodniczcego wedug wasnego uznania bez powiadomienia. Gosowanie za pomoc formularza penomocnictwa Zwyke Akcje reprezentowane przez odpowiednio podpisane NIEBIESKIE formularze penomocnictwa w zaczonym formularzu bd poddane pod gosowanie zgodnie z instrukcjami Akcjonariusza na NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa podczas jakiegokolwiek zwoanego gosowania. Akcjonariusz moe zagosowa za, przeciwko lub wstrzyma si od gosu. Jeli

7 2 Akcjonariusz wskae zagadnienie, które chciaby podda pod gosowanie, akcje zostan odpowiednio poddane pod gosowanie. W przypadku braku jakichkolwiek instrukcji na NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa Zwyke Akcje zostan poddane pod gosowanie na rzecz wszystkich zagadnie okrelonych na NIEBIESKIM formularzu penomocnictwa. Zaczony NIEBIESKI formularz penomocnictwa upowania, wedug uznania, osoby w nim wymienione do wprowadzania poprawek lub zmian zagadnie omówionych w Powiadomieniu o zgromadzeniu i do wszelkich innych zagadnie zgoszonych w odpowiednim trybie przed Zgromadzeniem. Odwoanie penomocnictwa Zarejestrowany Akcjonariusz, który skorzysta z wykonania prawa gosu poprzez penomocnictwo moe je odwoa za pomoc dokumentu na pimie, naleycie podpisanego przez Akcjonariusza lub upowanionego na pimie prawnika Akcjonariusza oraz zoonego w gównej siedzibie Spóki, Industrial Parkway South, Aurora, ON, Kanada, L4G 6X7, w dniu poprzedzajcym Zgromadzenie lub przeoone Zgromadzenie, lub u Przewodniczcego Zgromadzenia w dniu Zgromadzenia w dowolnym momencie przed skorzystaniem z formularza penomocnictwa, który ma zosta odwoany, w dowolnej szczególnej kwestii lub w jakiejkolwiek innej kwestii przewidzianej przepisami prawa, cznie z osobistym stawieniem si na Zgromadzeniu. Niezarejestrowany Akcjonariusz moe odwoa instrukcj gosowania lub uchyli prawo do otrzymania materiaów zwizanych ze zgromadzeniem lub uchyli udzielone porednikowi prawo gosu w kadym momencie na pimie skierowanym do porednika, z wyjtkiem sytuacji, w której dziaanie porednika nie jest wymagane w przypadku, kiedy nie otrzyma on odwoania ze znacznym wyprzedzeniem przed Zgromadzeniem. Niezarejestrowani Posiadacze W wielu przypadkach Zwyke Akcje firmy znajduj si w posiadaniu poredników w imieniu faktycznego posiadacza ( Niezarejestrowany Posiadacz ). Zazwyczaj takie akcje znajduj si w posiadaniu: (a) w imieniu porednika, z którym Niezarejestrowany Posiadacz prowadzi interesy w zakresie akcji (porednikami mog by banki, spóki powiernicze, dealerzy lub brokerzy papierów wartociowych, powiernicy lub zarzdcy wasnych Indywidualnych Funduszy Emerytalnych (RRSP), Zarejestrowanych Funduszy Emerytalnych (RESP) i podobnych planów); lub (b) w imieniu instytucji depozytowej (takiej jak The Canadian Depository for Securities Limited lub CDS ). Niezarejestrowani Posiadacze, którzy nie wyrazili swojego sprzeciwu wobec ujawnianiu Spóce pewnych informacji dotyczcych ich wasnoci przez Porednika s okrelani mianem niesprzeciwiajcych si faktycznych wacicieli ( NOBO ). Ci Niezarejestrowani Posiadacze, którzy wyrazili swój sprzeciw wobec ujawnianiu Spóce pewnych informacji dotyczcych ich wasnoci przez Porednika s okrelani mianem sprzeciwiajcych si faktycznych wacicieli ( OBO ) Zgodnie z wymogami National Instrument Canadian Securities Administrators Spóka zdecydowaa o przesaniu kopii niniejszego Powiadomienia, niniejszego Okólnika oraz formularza penomocnictwa (zwanych zbiorczo Materiaami Zgromadzenia ) bezporednio do NOBO oraz porednio poprzez agencje poredniczce i Poredników do OBO. Kanadyjski Niesprzeciwiajcy si Faktyczny Akcjonariusz (NOBO) Niniejsze Materiay Zgromadzenia s wysyane zarówno do zarejestrowanych, jak i niezarejestrowanych Akcjonariuszy papierów wartociowych. Jeli jest Pan/Pani kanadyjskim, niesprzeciwiajcym si faktycznym Akcjonariuszem, a Spóka lub jej przedstawiciel przesa niniejsze Materiay Zgromadzenia bezporednio do Pana/Pani, to Pana/Pani nazwisko, adres i informacje dotyczce posiadanych przez Pana/Pani papierów wartociowych zostay uzyskane zgodnie z waciwymi wymaganymi przepisami dotyczcymi papierów wartociowych od porednika dziaajcego w Pana/Pani imieniu. Wysyajc niniejsze materiay bezporednio do Pana/Pani, Spóka (a nie porednik dziaajcy w Pana/Pani imieniu) przyja na siebie odpowiedzialno za (i) dostarczenie niniejszych materiaów do Pana/Pani oraz (ii) wykonanie Pana/Pani odpowiednich instrukcji dotyczcych gosowania. Prosimy o zwrot Pana/Pani instrukcji dotyczcych gosowania, jak okrelono w probie o instrukcje dotyczce gosowania w formularzu penomocnictwa zaczonym z Materiaami Zgromadzenia wysanymi do Kanadyjskich Niesprzeciwiajcych si Faktycznych Akcjonariuszy (NOBO). Kanadyjscy Sprzeciwiajcy si Faktyczni Akcjonariusze i Amerykascy Faktyczni Akcjonariusze Zgodnie z kanadyjskim prawem papierów wartociowych Spóka rozesaa kopie Materiaów Zgromadzenia do CDS oraz poredników w celu dalszej dystrybucji do Kanadyjskich Sprzeciwiajcych si Faktycznych Akcjonariuszy oraz Amerykaskich Faktycznych Akcjonariuszy. Porednicy zobowizani s przekaza Materiay Zgromadzenia Kanadyjskim Sprzeciwiajcym si Faktycznych Akcjonariuszom oraz Amerykaskim Faktycznym Akcjonariuszom, chyba e Kanadyjski Sprzeciwiajcy si Faktyczny Akcjonariusz lub Amerykaski Faktyczny Akcjonariusz odmówi ich otrzymania. Spóka moe jednak wymaga od Poredników przekazania Materiaów Zgromadzenia wszystkim Kanadyjskim Sprzeciwiajcym si Faktycznym Akcjonariuszom

8 3 i Amerykaskim Faktycznym Akcjonariuszom, cznie z tymi, którzy odmówili ich otrzymania, na koszt Spóki. Zazwyczaj porednicy skorzystaj z firmy usugowej w celu przesania materiaów zgromadzenia do Kanadyjskich Sprzeciwiajcych si Faktycznych Akcjonariuszy i Amerykaskich Faktycznych Akcjonariuszy. Kanadyjscy Sprzeciwiajcy si Faktyczni Akcjonariusze oraz Amerykascy Faktyczni Akcjonariusze otrzymaj albo formularz instrukcji dotyczcych gosowania albo, co mniej prawdopodobne, NIEBIESKI formularz penomocnictwa. Celem tych formularzy jest umoliwienie Kanadyjskim Sprzeciwiajcym si Faktycznym Akcjonariuszom oraz Amerykaskim Faktycznym Akcjonariuszom wybrania formy gosowania w sprawie faktycznie posiadanych akcji. Kanadyjscy Sprzeciwiajcy si Faktyczni Akcjonariusze oraz Amerykascy Akcjonariusze powinni postpowa zgodnie z procedurami opisanymi poniej, w zalenoci od rodzaju otrzymanego formularza. 1. Formularz instrukcji gosowania. W wikszoci przypadków Kanadyjski Sprzeciwiajcy si Faktyczny Akcjonariusz lub Amerykaski Faktyczny Akcjonariusz otrzyma wraz z materiaami zgromadzenia formularz instrukcji gosowania. Jeli Kanadyjski Sprzeciwiajcy si Faktyczny Akcjonariusz lub Amerykaski Faktyczny Akcjonariusz nie ma zamiaru wzi udziau w zgromadzeniu ani zagosowa na zgromadzeniu osobicie (ani nie ma zamiaru wysa na zgromadzenie innej osoby, która zagosowaaby w imieniu Akcjonariusza), to musi on wypeni formularz instrukcji gosowania, podpisa go i zwróci, zgodnie z instrukcjami na formularzu. Jeli Kanadyjski Sprzeciwiajcy si Faktyczny Akcjonariusz lub Amerykaski Faktyczny Akcjonariusz ma zamiar wzi udzia w zgromadzeniu i zagosowa na zgromadzeniu osobicie (lub ma zamiar wysa na zgromadzenie inn osob, która zagosowaaby w imieniu Akcjonariusza), to musi on wypeni formularz instrukcji gosowania, podpisa go i zwróci, zgodnie z dostarczonymi instrukcjami. lub 2. Formularz penomocnictwa. Rzadziej moe zdarzy si, e Kanadyjski Sprzeciwiajcy si Faktyczny Akcjonariusz i Amerykaski Faktyczny Akcjonariusz otrzyma w ramach Materiaów Zgromadzenia NIEBIESKI formularz penomocnictwa, który zosta wczeniej podpisany przez porednika (zazwyczaj w postaci kopii opatrzonego piecztk podpisu). Formularz ten jest ograniczony do liczby akcji faktycznie posiadanych przez Kanadyjskiego Sprzeciwiajcego si Faktycznego Akcjonariusza i Amerykaskiego Faktycznego Akcjonariusza. W przeciwnym wypadku jest on niewypeniony. Jeli Kanadyjski Sprzeciwiajcy si Faktyczny Akcjonariusz lub Amerykaski Faktyczny Akcjonariusz nie ma zamiaru wzi udziau w zgromadzeniu ani zagosowa na zgromadzeniu osobicie (ani nie ma zamiaru wysya na zgromadzenie innej osoby, która zagosowaaby w ich jego lub jej imieniu), to powinien on wypeni NIEBIESKI formularz penomocnictwa i dostarczy go do Spóki lub powierzy jej przedstawicielowi, firmie Computershare Investor Services Inc., 100 University Avenue, 9 th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, w sposób opisany powyej. Jeli Kanadyjski Sprzeciwiajcy si Faktyczny Akcjonariusz lub Amerykaski Faktyczny Akcjonariusz ma zamiar wzi udzia w zgromadzeniu i zagosowa na zgromadzeniu osobicie (lub ma zamiar wysa na zgromadzenie inn osob, która zagosowaaby w imieniu Akcjonariusza), to musi on przekreli nazwiska zawarte w NIEBIESKIM formularzu i wstawi nazwisko Niezarejestrowanego Posiadacza (lub innej takiej osoby) w zapewnionym pustym miejscu. Niezarejestrowani Midzynarodowi Akcjonariusze Jeli jest Pan/Pani Niezarejestrowanym Midzynarodowym Akcjonariuszem, to Spóka, jej przedstawiciel lub porednik przesa te Materiay Zgromadzenia bezporednio do Pana/Pani. Niezarejestrowani Midzynarodowi Akcjonariusze otrzymaj formularz instrukcji gosowania lub, co mniej prawdopodobne, NIEBIESKI formularz penomocnictwa. Celem tych formularzy jest umoliwienie Niezarejestrowanym Midzynarodowym Akcjonariuszom bezporedniego oddania gosu w kwestii faktycznie posiadanych akcji. Niezarejestrowani Midzynarodowi Akcjonariusze powinni postpowa zgodnie z poniszymi instrukcjami, w zalenoci od rodzaju otrzymanego formularza. 1. Formularz instrukcji gosowania. W wikszoci przypadków Niezarejestrowany Midzynarodowy Akcjonariusz otrzyma, w ramach Materiaów Zgromadzenia, formularz instrukcji gosowania. Jeli Niezarejestrowany Midzynarodowy Akcjonariusz nie ma zamiaru wzi udziau w zgromadzeniu ani zagosowa na zgromadzeniu osobicie (ani nie ma zamiaru wysya innej osoby, która zagosowaaby w imieniu Akcjonariusza), to powinien on wypeni formularz instrukcji gosowania, podpisa go i zwróci, zgodnie z instrukcjami na formularzu. Jeli Niezarejestrowany Midzynarodowy Akcjonariusz ma zamiar wzi udzia w zgromadzeniu i zagosowa na zgromadzeniu osobicie (lub ma zamiar wysa na zgromadzenie inn osob, która zagosowaaby w imieniu Akcjonariusza), to musi on wypeni formularz instrukcji gosowania, podpisa go i zwróci, zgodnie z zapewnionymi instrukcjami. lub 2. Formularz penomocnictwa. Rzadziej moe zdarzy si, e Niezarejestrowany Midzynarodowy Akcjonariusz otrzyma, w ramach Materiaów Zgromadzenia, NIEBIESKI formularz penomocnictwa, który zosta wczeniej podpisany przez porednika (zazwyczaj w postaci kopii opatrzonego piecztk podpisu). Formularz ten jest ograniczony do liczby akcji faktycznie posiadanych przez Niezarejestrowanego Midzynarodowego Akcjonariusza. W przeciwnym wypadku jest on niewypeniony. Jeli Niezarejestrowany Midzynarodowy Akcjonariusz nie ma zamiaru wzi udziau w zgromadzeniu ani zagosowa na zgromadzeniu osobicie (ani nie ma zamiaru wysya na zgromadzenie innej osoby, która zagosowaaby w jego lub jej imieniu),

9 4 to musi on wypeni NIEBIESKI formularz penomocnictwa i dostarczy go do Spóki lub powierzy jej przedstawicielowi, firmie Computershare Investor Services Inc., 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, w sposób opisany powyej. Jeli Niezarejestrowany Midzynarodowy Akcjonariusz ma zamiar wzi udzia w zgromadzeniu i zagosowa na zgromadzeniu osobicie (lub ma zamiar wysa na zgromadzenie inn osob, która zagosowaaby w imieniu Akcjonariusza), to musi on przekreli nazwiska zawarte w NIEBIESKIM formularzu i wstawi nazwisko Niezarejestrowanego Posiadacza (lub innej takiej osoby) w zapewnionym pustym miejscu Materiay Zgromadzenia wysyane s do zarówno zarejestrowanych jak i niezarejestrowanych posiadaczy papierów wartociowych. Jeli jest Pan/Pani niezarejestrowanym wacicielem, a emitent lub jego przedstawiciel wysa te materiay bezporednio do Pana/Pani, to Pana/Pani nazwisko, adres i informacje dotyczce posiadanych przez Pana/Pani papierów wartociowych zostay uzyskane zgodnie z waciwymi wymaganymi przepisami dotyczcymi papierów wartociowych od porednika dziaajcego w Pana/Pani imieniu. Wysyajc niniejsze materiay bezporednio do Pana/Pani, Spóka (a nie porednik dziaajcy w Pana/Pani imieniu) przyja na siebie odpowiedzialno za (i) dostarczenie niniejszych materiaów do Pana/Pani oraz (ii) wykonanie Pana/Pani odpowiednich instrukcji dotyczcych gosowania. Prosimy o zwrot Pana/Pani instrukcji dotyczcych gosowania, jak okrelono w probie o instrukcje dotyczce gosowania. Kanadyjscy Sprzeciwiajcy si Faktyczni Akcjonariusze, Amerykascy Faktyczni Akcjonariusze i Niezarejestrowani Midzynarodowi Akcjonariusze powinni postpowa zgodnie z instrukcjami na otrzymanych formularzach i bezzwocznie skontaktowa si ze swoimi porednikami handlowymi lub porednikami, jeli potrzebuj pomocy. INTERES PEWNYCH OSÓB LUB FIRM W KWESTIACH DO ROZPATRZENIA aden z dyrektorów ani dyrektorów generalnych Spóki ani adna osoba, która zajmowaa takie stanowisko od pocztku ostatniego zakoczonego roku finansowego Spóki ani aden kandydat na dyrektora Spóki w wyborach, ani aden partner ani wspólnik powyszych osób nie ma adnego istotnego interesu, bezporedniego lub poredniego, w drodze faktycznego posiadania papierów wartociowych lub inaczej, w adnym rozpatrywanym na Zgromadzeniu zagadnieniu poza wyborem dyrektorów. GOSOWANIE W SPRAWIE AKCJI ORAZ GÓWNI POSIADACZE AKCJI Spóka jest upowaniona do emisji nieograniczonej liczby Zwykych Akcji bez wartoci nominalnej, z których Spóka posiada Zwykych Akcji wedug danych dostpnych z dnia 20 grudnia 2011 roku. Kada Zwyka Akcja zapewnia prawo do oddania jednego gosu. Spóka jest równie upowaniona do emisji akcji uprzywilejowanych, emitowanych w seriach, z których adna nie pozostaje aktualnie w obrocie. Wedug pewnych informacji zawartych w publicznych dokumentach zoonych w systemach SEDAR i EDGAR, w raportach wewntrznych dostpnych na stronie oraz w rejestrach Spóki, zgodnie z danymi z dnia 20 grudnia 2011 roku, nastpujcy akcjonariusze Spóki faktycznie posiadaj, kontroluj lub kieruj zwykymi akcjami stanowicymi 10% lub wicej praw do gosowania doczonych do wszystkich zwykych akcji pozostajcych w obrocie. W dniu 9 listopada 2011 roku pan Zbigniew obacz oraz, wspólnie, Dorot i Sylwestrem Cacek, zoyli indywidualnie wczesne raporty ostrzegawcze ( Wczesne Raporty Ostrzegawcze ) w Kanadyjskich organach regulacyjnych papierów wartociowych na stronie aktualizujc zoone przez nich poprzednie Wczesne Raporty Ostrzegawcze. Wedug tyche Raportów grupa akcjonariuszy pod przywództwem pana obacza rozpocza gosowanie i wspiera umowy z pewnymi innymi akcjonariuszami. Zgodnie z tymi Wczesnymi Raportami Ostrzegawczymi akcjonariusze, którzy s stronami w tych gosowaniach i wspieraj umowy posiadaj zbiorczo zwykych akcji (nie wliczajc akcji wyemitowanych w momencie wykorzystania warrantów) lub okoo 50,32% akcji Spóki pozostajcych w obrocie. Ponadto wedug Wczesnych Raportów Ostrzegawczych owi akcjonariusze posiadaliby dodatkowe zwykych akcji po wykorzystaniu swoich warrantów zakupu akcji. Akcje dajce prawo gosu, nalece do tych akcjonariuszy, jak mona przeczyta we Wczesnych Raportach Ostrzegawczych, stanowi przedstawiony poniej procent akcji Spóki pozostajcych w obrocie, jak obliczono przez Spók, i procent zwykych akcji wydanych przez Spók po wykorzystaniu gwarancji zakupu akcji, jak równie moemy przeczyta we Wczesnych Raportach Ostrzegawczych: ACM Alpha Consulting Management AG , 0,86%, 0; ACM Alpha Consulting Management Est , 1,49%, 0; Zbigniew obacz , 9,28%, ; Andreas Kandziora , 0,09%, 0; Sylwester and Dorota Cacek , 10,51%, 0; Sawomir Majewski , 2,73%, 0; Andrezej Bernady , 0,87%, 0; Marek Zieliski , 4,08%, ; Jan Bankiel , 1,03%, ; Henryk Bankiel , 0,96%, ; Piotr Grzegorzewski , 2,04%, 0; Daniel Laske , 0,95%, 0; Elbieta Sobiech , 1,43%, 0; Wojciech Hajduk , 8,43%, 0; Izabela Feljsierowicz , 5,58%, 0. Przedstawione powyej obliczenia procentowe zostay wykonane w oparciu o zwyke akcje pozostajce w obrocie, wedug stanu z 21 grudnia 2011 roku.

10 5 Zgodnie z poprawk Harmonogramu 13D przedoon Amerykaskiej Komisji Papierów Wartociowych i Gied (United States Securities and Exchange Commission) 10 listopada 2011 roku ( Poprawka 13D ) na ten dzie i po wejciu w ycie wykorzystania przez nich posiadanych warrantów, wymienieni wyej akcjonariusze twierdz, e faktycznie posiadaj akcji lub 59,9% zwykych akcji, które pozostayby w obrocie w przypadku wykorzystania tych warrantów. Zarzd Spóki ( Zarzd ) ustalia dat 2 grudnia 2011 roku jako termin rejestracji. Akcjonariusze, którzy dokonali rejestracji do koca dnia pracy 2 grudnia 2011 roku s uprawnieni do oddania gosu na Zgromadzeniu lub na odroczonym Zgromadzeniu. DANIE AKCJONARIUSZY DYSYDENCKICH W dniu 17 padziernika 2011 roku Zarzd otrzyma danie akcjonariuszy ( danie ) od Andreasa Kandziora ( Pan Kandziora ) reprezentujcego ACM Alpha Consulting Management Est. ( ACM Est. ), Veroniki Kandziora ( Pani Kandziora ) reprezentujc ACM Alpha Consulting Management AG,( ACM AG ), Pana Kandziora osobicie i Zbigniewa obacza ( Pan obacz i wraz z ACM AG, ACM Est. i panem Kandziora, zwanych Grup Dysydentów ), zwoania spotkania akcjonariuszy w celu wybrania dyrektorów i ustanowienia dyrektorów, którzy maj zosta wybrani na spotkaniu, w liczbie siedmiu (7). Chcc udzieli waciwej odpowiedzi kwestie poruszone przez Grup Dysydentów, w dniu 16 listopada 2011 roku Zarzd powoa specjalny komitet niezalenych dyrektorów ( Specjalny Komitet ), którego zadaniem jest udzielanie rad i rekomendacji Zarzdowi. Czonkami Specjalnego Komitetu s pan Kay i pan Hodgson. Specjalny Komitet zaangaowa firm Norton Rose OR LLP w charakterze organu doradczego, aby uzyska pomoc w wykonywaniu swojego zadania. Niektórzy czonkowie Grupy Dysydentów byli wczeniej zwizani ze spók Helix oraz posiadaj przewidziane umowami oraz inne zobowizania wobec spóki Helix. Specjalny Komitet dokona oceny, m.in., powiza oraz zobowiza umownych pana Kandziory, firmy ACM Est. i jej przedstawicieli oraz rónych papierów wartociowych przedoonych przez Grup Dysydentów; wydawanych przez ni komunikatów prasowych, innej dokumentacji otrzymanej przez Spók od radcy prawnego Grupy Dysydentów oraz dokumentów dostarczonych przez akcjonariuszy Spóki. W dniu 17 listopada 2011 roku radca prawny Specjalnego Komitetu skierowa pismo do radcy prawnego Grupy Dysydentów i ich przedstawicieli, w którym zawar pytania i zwróci si o dodatkowe informacje w zwizku z powyszymi zagadnieniami wynikajcymi z przegldu dokonanego przez Specjalny Komitet oraz zgodnie z jego najnowszymi zaleceniami. Niestety do tej pory Specjalny Komitet nie otrzyma rzeczowych odpowiedzi na zadane pytania. W dniu 6 grudnia 2011 roku Specjalny Komitet wyda komunikat prasowy o nastpujcej treci: W trakcie wstpnego dochodzenia prowadzonego przez Specjalny Komitet ustalono, e pewne strony trzecie mogy skada nieautoryzowane przez Spók owiadczenia i zapewnienia dotyczce zwrotów z inwestycji udziaów Spóki, przekazywane akcjonariuszom europejskim, którzy nabyli akcje jako lokaty prywatne w Europie. W komunikacie prasowym ogoszono równie, e Specjalna Komisja zaangaowaa firm Ernst & Young LLP ( Ernst & Young ) w celu zbadania tych zagadnie i zwrócia si do niej o jak najszybsze sporzdzenie raportu dla Specjalnego Komitetu w zwizku z tym badaniem. W dniu 7 grudnia 2011 roku Specjalny Komitet zoy pozew ( Pozew ) w Sdzie Najwyszym prowincji Ontario (Toronto Commercial List), przeciwko firmom ACM AG, ACM Est., panu Kandziorze, pani Kandziorze, panu obaczowi i Sawomirowi Majewskiemu jako pozwanym ( Pozwani ) w celu uzyskania orzeczenia w zwizku z Rocznym Walnym Zgromadzeniem, i deklaracji, i Pozwani zoyli publiczn ofert wykonywania prawa gosu z naruszeniem Kanadyjskiej Ustawy o Korporacjach (Canada Business Corporations Act) oraz wszelkiego innego zadouczynienia. W zawiadomieniu Pozwu czytamy, i po dokonaniu wstpnej oceny dostpnej dokumentacji Specjalny Komitet stwierdzi kilka niepokojcych kwestii, takich jak, m.in.: (i) oczywiste zamanie wynikajcych z umów zakazów dotyczcych handlu przez ACM Est. i pana Kandziora; (ii) oczywisty handel akcjami spóki Helix przez jednego lub kilku Pozwanych w momencie bycia w posiadaniu poufnych informacji o spóce Helix; (iii) oczywiste zamanie przez firm ACM Est. i pana Kandziora wynikajcego z umów zakazu kontaktów lub komunikacji z akcjonariuszami (iv) oczywiste nieprzestrzeganie przepisów bezpieczestwa wraz z, m.in., niespenianiem wymaga zwizanych ze skadaniem oferty przej, zgodnie z czci XX Ustawy [Zabezpieczenia prowincji Ontario]...; oraz (v) oczywiste, niezgodne z prawem zoenie publicznej oferty wykonywania prawa gosu. 22 grudnia 2011 roku Specjalny Komitet zoy Wykaz Wniosków we Wniosku Sdowym z owiadczeniem dyrektora generalnego spóki Helix, Donalda H. Segala, opisujcego w szczegóach konkretne informacje uzyskane przez Specjalny Komitet oraz dokadny opis obaw spóki Helix. Do dnia sporzdzenia niniejszego Okólnika Informacyjnego Kierownictwa aden z Pozwanych nie zoy adnych materiaów w odpowiedzi na Wniosek Sdowy. We Wniosku Sdowym nie zaplanowano adnej daty przesuchania.

11 6 Lista dyrektorów Grupy Dysydentów W swoim daniu Grupa Dysydentów przedstawia proponowan list kandydatów, dziki którym miaa ona zamiar skutecznie przej kontrol nad Zarzdem. Lista zawiera nazwiska takich osób jak prof. Sawomir Majewski, dr Marek Orowski i Veronika Kandziora ( Kandydaci Dysydentów ). Lista ta zawieraa równie nazwiska dra Segala, pana Kay a, pana Hodgsona oraz prof. Kazimierz Roszkowskiego-lia ( Kandydaci na urzd, oraz wraz z Kandydatami dysydentów Lista kandydatów Dysydentów ). Spóka potwierdzia, i kady z Kandydatów na urzd nie ma zamiaru zosta dyrektorem Spóki w ramach Listy kandydatów Dysydentów. Obecnie pozostaje niejasne, czy Grupa Dysydentów wymieni List kandydatów Dysydentów z imienia i nazwiska w swoim niewydanym jeszcze okólniku informacyjnym dotyczcym wniosku, czy zaproponuje cakowicie now list dyrektorów, czy zaakceptuje zmiany zaproponowane w niniejszym okólniku przez Zarzd. Udzielenie wsparcia Grupie Dysydentów spowoduje utrat przez spók Helix impetu, którego osignicie okupione zostao ogromnym wysikiem, poniesienie kosztów zwizanych z opónieniem programów, do których dojdzie w fazie przejciowej oraz spowolnienie wysików na rzecz zwikszenia pynnoci i zawierania cennych zwizków strategicznych. Jeli Grupa Dysydentów przejmie kontrol nad Zarzdem, Spóka bdzie zarzdzana przez osoby, które nie s wystarczajco obeznane z programami Spóki lub nie maj odpowiedniego dowiadczenia w tym zakresie. Sowem, bd to osoby nieposiadajce odpowiednich cech do kierowania Spók w jej kolejnym, krytycznym etapie rozwoju. Kandydaci do Zarzdu wymienieni w zaczonym Okólniku Informacyjnym Zarzdu posiadaj umiejtnoci, dowiadczenie, powizania oraz znajomo brany konieczn do dalszego zapewniania silnego przywództwa Spóki. Spóka nie zaakceptowaa Kandydatów Dysydentów ze wzgldu na pozostajce bez odpowiedzi pytania i obawy zwizanych z niektórymi z nich oraz z powodu dostrzeonej, zasadniczej motywacji i intencji Grupy Dysydentów. Kandydaci spóki Helix posiadaj dobre kwalifikacje do prowadzenia spóki Helix w dobrym kierunku oraz zapewnienia realizacji strategicznej wizji Spóki, z zamiarem maksymalizacji wartoci akcjonariuszy. KORPORACYJNA STRATEGIA WZROSTU W cigu ostatniego roku Pastwa obecny Zarzd i Kierownictwo poczyniy due postpy w budowaniu podwalin pod utworzenie trwaej dugoterminowej wartoci dla akcjonariuszy. Obecny Zarzd i Kierownictwo operacyjne dokonay tego na kilku poziomach z kluczowymi osigniciami. S to m.in.: (i) (ii) uzyskanie zatwierdze od organów regulacyjnych zgodnie z planem, zarówno w Stanach Zjednoczonych ( U.S. ), jak i w Polsce, w celu rozpoczcia klinicznych bada na ludziach z nowym kandydatem na lek L- DOS47 spóki Helix; oraz uzyskanie zatwierdzenia od Amerykaskiej Agencji ds. ywnoci i Leków ( FDA ) w celu rozpoczcia planowanej przez Zarzd i Kierownictwo kluczowej próby skutecznoci leku Topical Interferon Alpha-2b w Stanach Zjednoczonych z zamiarem bazowania na pozytywnych danych klinicznych Fazy II, które do tej pory udao nam si zebra. Dziki osigniciu tych kamieni milowych obecny Zarzd i Kierownictwo znacznie wzmocnio spók Helix. Obecnie spóka Helix znajduje si w dobrej pozycji do przyspieszenia bada nad dwoma kandydatami na leki, z których kady jest przeznaczony na wane rynki o ograniczonej dostpnoci usug medycznych. Zarzd i Kierownictwo spóki Helix z niecierpliwoci wyczekuje rozpoczcia tych wanych bada klinicznych. Naszym zamiarem jest kontynuowanie drogi trwaego finansowania w celu zapewnienia cigoci naszych dziaa, gdziekolwiek to moliwe. W szczególnoci w przypadku programu Topielica Interferon Alpha-2b spóki Helix Zarzd i Kierownictwo maj zamiar zabezpieczy wsparcie naszych partnerów strategicznych, wczajc najchtniej trwae wsparcie finansowe przed rozpoczciem zbliajcego si programu kluczowej próby skutecznoci tego kandydata na lek. Ponadto po otrzymaniu zatwierdzenia od organów regulacyjnych dla testów klinicznych z udziaem pierwszego w historii spóki Helix leku terapeutycznego L-DOS47 na bazie DOS47 Zarzd i Kierownictwo wierzy, i spóka Helix jest teraz gotowa rozwija jej platform technologii DOS47 z dodatkowymi terapiami nowotworowymi lekiem DOS47. W przyszoci Zarzd i Kierownictwo pragn rozwija kolejne produkty spóki Helix poprzez identyfikacj docelowych czynników antynowotworowych w celu ich czenia z technologi DOS47 spóki Helix i utworzenia nowych kandydatów na lek do testowania klinicznego. W cigu ostatniego roku Zarzd i Kierownictwo rozpoczy ju prace w tym kierunku, rozszerzajc wspóprac spóki z Kanadyjskim Pastwowym Komitetem Bada Naukowych (National Research Council of Canada) i ustanawiajc na wczesnym stadium wspóprac z partnersk firm kanadyjsk, Amorfix Life Sciences. Zarzd i Kierownictwo dokadaj wszelkich stara w celu maksymalizacji wartoci dla akcjonariuszy. Plan Zarzdu i Kierownictwa na 2012 rok polega na dalszym rozwoju produktów leczniczych i kandydatów na lek spóki Helix. Wierzymy, i

12 7 nasze osignicia w cigu ostatniego roku znacznie wzmocniy zdolno spóki Helix do kontynuowania tych dziaa. Zarzd i Kierownictwo uwaaj równie, i spóka Helix znajduje si w znakomitej pozycji do rozwaenia nowych strategicznych transakcji w nadchodzcym roku. Pozwoli to nam dalej bazowa na naszym potencjale wzrostu w celu zapewnienia naszym cenionym akcjonariuszom zysku. Zarzd i Kierownictwo w szczególnoci bd skupia si na zawieraniu odpowiednich strategicznych relacji poprzez fuzje i przejcia, spóki joint venture, udzielanie licencji i podobne transakcje w celu (i) zwikszenia zasobów i wiedzy dostpnych dla spóki Helix, (ii) rozszerzenia oferty produktów oraz (iii) zwikszenia pynnoci akcjonariuszy spóki Helix. Zarzd i Kierownictwo s równie ukierunkowani na zwikszanie pynnoci akcjonariuszy spóki Helix w inny sposób. Nominowani do Zarzdu opisani poniej w sekcji "Szczegóowe Informacje na temat planowanych dziaa - Wybór Dyrektorów" posiadaj umiejtnoci, dowiadczenie, powizania i wiedz o brany, które pozwol na utrzymanie silnego przywództwa. Wartociowy wkad i wiedza Nominowanych przez Helix doprowadzia do znaczcych usprawnie wydajnoci Spóki i jej wyników finansowych, a Nominowani przez Helix posiadaj kwalifikacje by nada Helix waciwy kierunek i zapewni realizacj jej strategicznej wizji. SZCZEGÓOWE INFORMACJE NA TEMAT PLANOWANYCH DZIAA 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE I RAPORTY Z AUDYTU Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spóki na rok fiskalny koczcy si 31 lipca 2011 r. i raport z audytu za ten rok zostan dostarczone przed Zebraniem. 2. USTALANIE LICZBY CZONKÓW ZARZDU Zarzd ustali liczb czonków Zarzdu w liczbie szeciu (6). Na Zgromadzeniu Akcjonariusze zostan poproszeni o przegosowanie uchway w trybie zwyczajnym ustalajcej czonków-elektów w liczbie szeciu (6). Taka uchwaa wymaga zatwierdzajcych gosów zwykej wikszoci (>50%) akcjonariuszy Spóki, gosujcych osobicie lub za pomoc penomocnictwa na Zgromadzeniu. Osoby wymienione w zaczonym formularzu penomocnictwa maj zamiar gosowa za uchwa ustalajc czonków w liczbie szeciu (6), chyba e poinstruowano inaczej na odpowiednio podpisanym i wanie zoonym formularzu penomocnictwa. 3. WYBÓR CZONKÓW ZARZDU Czonkowie Zarzdu Spóki wybierani s na kadym rocznym zgromadzeniu akcjonariuszy i peni swoj funkcj do nastpnego rocznego zgromadzenia akcjonariuszy lub do momentu wyznaczenia ich nastpców. W przypadku braku innych instrukcji, zaczony NIEBIESKI formularz penomocnictwa zostanie wykorzystany w gosowaniu na rzecz osób w nim wymienionych. Nominowani do Zarzdu Nastpujce sze (6) osób zostao nominowanych przez Zarzd Spóki do wyborów podczas Zgromadzenia na stanowiska czonków Zarzdu Spóki ( Lista kandydatów Spóki Helix ). Wszyscy proponowani nominowani wyraaj zgod na penienie funkcji czonka, jeli zostan wybrani. Osoby wymienione w zaczonym formularzu penomocnictwa planuj gosowa na osoby nominowane w ramach Listy kandydatów Spóki Helix, o ile nie zostan inaczej poinformowane podczas odpowiednio przeprowadzonego przekazania uprawnie. Zarzd nie zakada, i którykolwiek z wymienionych poniej nominowanych nie bdzie w stanie peni funkcji dyrektora, jeli jednak przed Zgromadzeniem niezalenie od przyczyny zajd okolicznoci, które uniemoliwi penienie tej funkcji, osoby wymienione w tym formularzu porednictwa zachowuj prawo gosowania na inn nominowan osob, zgodnie z wasnym uznaniem. Informacje dotyczce tyche osób, zgodnie z danymi podanymi przez samych nominowanych s nastpujce:

13 8 Imi Nominowanego; Prowincja lub Kraj Zamieszkania; Pozycja w Spóce (1) (2) JACK M. KAY Urodzony: 14 listopada 1940 r. Zamieszkay: Ontario, Kanada -Dyrektor (niezaleny) -Przewodniczcy Komitetu Zarzdzania (1) (4) W. THOMAS HODGSON Urodzony: 7 stycznia 1953 r. Zamieszkay: Ontario, Kanada -Dyrektor (niezaleny) -Przewodniczcy Komitetu Audytowego DONALD H. SEGAL (6) Urodzony: 12 wrzenia 1947 r. Zamieszkay: Ontario, Kanada -Prezes Zarzdu -Gówny Dyrektor Wykonawczy -Dyrektor (nie-niezaleny) Czonek Od Gówne Zajcie 5 sty 2005 r. Prezes Apotex Inc., firmy farmaceutycznej 7 kwi 2008 r. 31 lip 1995 r. Starszy Partner i Prezes Greenbrook Capital Partners Inc., firmy zajmujcej si doradztwem finansowym; Prezes Lithium Americas Corp., górniczej spóki litu. Prezes Spóki od padziernika 2007 r. do dzi; Gówny Dyrektor Wykonawczy Spóki od kwietnia 2004 r. do dzi; Dyrektor Gówny Spóki od kwietnia 2004 r. do listopada 2007 r.; wczeniej Wiceprezes Spóki od lipca 1995 r. do kwietnia 2004 r. Ilo udziaów posiadanych przez prawo do posiadania, bezporednio i porednio, oraz kontrolowanych akcji zwykych (3) akcji zwykych (5) akcji zwykych (7) EWA DON-SIEMION Urodzona: 20 marca 1962 r. Zamieszkaa: Polska - Dyrektor (niezalena) kandydatka Wspólnik Zarzdzajcy w Kancelarii prawnej Chajec, Don-Siemion & yto 0 WOJCIECH M. KWIATEK Urodzony: 18 czerwca 1952 r. Zamieszkay: Kraków, Polska - Dyrektor (niezaleny) kandydat Kierownik Zakadu Spektroskopii Stosowanej Instytutu Fizyki Jdrowej Polskiej Akademii Nauk akcji zwykych WAYNE SCHNARR Urodzony: 26 kwietnia 1951 r. Zamieszkay: Ontario, Kanada - Dyrektor (niezaleny) kandydat Usugi doradcze na cz etatu wiadczone firmom w sektorze biotechnologicznym i finansowym 0 (1) Obecny czonek Komitetu Audytowego. (2) Obecny czonek Komitetu Zarzdzania. (3) Skada si z akcji zwykych kontrolowanych bezporednio przez Jacka M. Kay a oraz akcji zwykych wspódzielonych z maonk pana Kay a, akcji zwykych nalecych do dziecka Jacka M. Kay a oraz akcji zwykych kontrolowanych przez fundacj charytatywn kontrolowan przez rodzin Pana Kay a. Nie obejmuje to moliwoci zakupu akcji zwykych, warrantów do zakupu akcji zwykych wspódzielonych z maonk pana Kay a oraz warrantów do zakupu akcji zwykych kontrolowanych przez fundacj charytatywn kontrolowanych przez rodzin Pana Kay a. (4) Obecny czonek Komitetu Wynagrodze. (5) Obejmuje akcji zwykych. Nie obejmuje moliwoci zakupu akcji zwykych. (6) Dr Segal zosta po raz pierwszy wybrany przez Zarzd jako penicy tymczasowo funkcj Prezesa Zarzdu w padzierniku 2007 r. po czym zosta mianowany na stae Prezesem Zarzdu w dniu 29 stycznia 2008 r. Dr Segal zosta wybrany na stanowisko Prezesa/Gównego Dyrektora Wykonawczego w dniu 1 kwietnia i zrezygnowa z funkcji prezesa w listopadzie 2007 r., aby umoliwi awans Johna M. Docherty ego. (7) Obejmuje akcji zwykych. Nie obejmuje moliwoci zakupu akcji zwykych.

14 9 Biografie Poniej znajduj si biografie wszystkich proponowanych dyrektorów Firmy aktualne w dniu publikacji tego Okólnika. Jack M. Kay Dyrektor Pan Kay jest Prezesem Grupy Apotex, najwikszej kanadyjskiej grupy firm farmaceutycznych. Posiada ponad 35 lat dowiadczenia na szczeblu kierowniczym w zakresie operacji, sprzeday oraz marketingu w przemyle farmaceutycznym. Jest prezesem kilku organizacji instytucjonalnych i charytatywnych, w tym jest byym prezesem zarówno Humber River Regional Hospital, jak i International Schizofrenia Foundation. Jest obecnie byym Prezesem Canadian Generic Pharmaceutical Association. Zajmuje równie stanowisko dyrektora Cangene Corporation, spóki publicznej notowanej na TSX (Giedzie Papierów Wartociowych w Toronto). Jako niezaleny dyrektor pan Kay nadzoruje zarzdzanie i pomaga zapewni zgodno z polityk i standardami zarzdzania firmy. W. Thomas Hodgson Dyrektor Pan Hodgson jest obecnie Starszym Partnerem i Prezesem Greenbrook Capital Partners Inc., firmy zajmujcej si doradztwem finansowym, a do maja 2011 r. peni funkcj konsultanta i doradcy prezesa Magna International Group, jednej z najwikszych na wiecie firm motoryzacyjnych specjalizujc si w poszukiwaniu moliwoci inwestycji w nowe przedsiwzicia dla firmy. Pan Hodgson ma ponad dwadziecia lat dowiadczenia w badaniach rynku kapitaowego, doradztwie korporacyjnym i consultingu. Jest obecnie Prezesem Lithium Americas Corp., dyrektorem Liberty Silver Corp., by czonkiem zarzdu MI Developments Inc., Dyrektorem, Prezesem oraz Gównym Dyrektorem Wykonawczym w Magna Entertainment Corp. od marca 2005 r. do marca 2006 r. Od listopada 2002 r. do marca 2005 r. pan Hodgson by Prezesem Strategic Analysis Corporation. Wczeniej zajmowa stanowiska kierownicze w kanadyjskich instytucjach finansowych i brytyjskich firmach, w tym Canadian Imperial Bank of Commerce, Canada Pemanent Trust Co. Central Guaranty Trust, gdzie peni funkcj Prezesa i Gównego Dyrektora Wykonawczego, Marathon Asset Management Inc., gdzie peni funkcj Prezesa, oraz GlobalNetFinancial.com, gdzie peni funkcj Gównego Dyrektora Wykonawczego, a nastpnie Prezesa i Gównego Dyrektora Wykonawczego. Pan Hodgson ukoczy Magisterskie Studia Menederskie na Queen's University w Kingston w prowincji Ontario. Dr Donald H. Segal Dyrektor, Prezes i Gówny Dyrektor Wykonawczy Dr Segal posiada ponad 33 lata dowiadczenia w przemyle farmaceutycznym i biotechnologicznym. Przed doczeniem do Spólki w 1995 r. zaoy i zarzdza dwoma odnoszcymi sukcesy firmami z brany biomedycznej, które nastpnie sprzeda; firmy te produkoway zestawy diagnostyczne dla ludzi zbywane zarówno w kraju, jak i na wiecie. By jednym z przedstawicieli z sektora biznesowego odpowiedzialnych za przydzielanie grantów badawczych w the Biotechnology Panel for the Natural Sciences and Engineering Research Council of Canada. Dr Segal zosta wybrany na Prezesa/Gównego Dyrektora Wykonawczego dnia 1 kwietnia 2004 r. i zrezygnowa z tego stanowiska w listopadzie 2007 r., aby umoliwi awans Johna M. Docherty ego. Funkcje biznesowe dr. Segala, jako Gównego Dyrektora Wykonawczego obejmuj nadzór nad sprawami korporacyjnymi firmy oraz odpowiedzialno za tworzenie nowych inicjatyw finansowych, partnerski oraz innych wanych dla Spóki ze strategicznego punktu widzenia. Dr Segal zosta po raz pierwszy wybrany przez Zarzd jako penicy obowizki Prezesa Zarzdu w padzierniku 2007 r., po czym zosta mianowany na stae Prezesem Zarzdu w dniu 29 stycznia 2008 r. Jako dyrektor dr Segal bierze udzia w nadzorze zarzdzania i pomaga zapewni zgodno z polityk i standardami zarzdzania Helix, natomiast jako Prezes przewodzi i gwarantuje wydajno Zarzdu. lic. prawa, mgr Ewa Don-Siemion Dyrektor Pani Don-Siemion jest wspólnikiem-zaoycielem i wspólnikiem zarzdzajcym w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & yto ( CDZ ). Jest wspólnikiem w CDZ od 2003 r. Przed zaoeniem CDZ pani Don-Siemion bya czonkiem zarzdu Netia S.A. najwikszego alternatywnego operatora telekomunikacyjnego w Polsce, gdzie odpowiadaa za kwestie prawne i regulacyjne w latach Netia S.A. bya notowana na rynku akcji Nasdaq oraz na Polskiej Giedzie Papierów Wartociowych. Dziki temu pani Don-Siemion ma dowiadczenie we wspópracy ze spókami publicznymi o midzynarodowej bazie akcjonariuszy i rónych wymaganiach w zakresie raportowania. W latach praktykowaa w Shearman & Sterling, firmie prawniczej w Nowym Jorku, w USA. Odpowiedzialna bya za zabezpieczanie prawne midzynarodowych transakcji zarówno w sektorze finansowym, jak i medialno-telekomunikacyjnym. Zajmowaa si równie doradztwem regulacyjnym dla banków i domów maklerskich z Ameryki aciskiej i Europy Zachodniej. Pani Don-Siemion ukoczya McGill School of Law w Montrealu w Kanadzie w 1994 r. Posiada take tytu magistra Filologii Angielskiej uzyskany na Uniwersytecie Wrocawskim. Zostaa przyjta do nowojorskiej palestry w 1995 roku. Doc. dr hab. Wojciech M. Kwiatek Dyrektor Prof. Kwiatek jest kierownikiem Zakadu Spektroskopii Stosowanej Instytutu Fizyki Jdrowej Polskiej Akademii Nauk (IFJ PAN) w Polsce od roku Przed objciem tego stanowiska by profesorem nadzwyczajnym IFJ PAN i prowadzi wykady

15 10 gocinne w Stanach Zjednoczonych, Niemczech, Szwajcarii, Woszech i Holandii. Pan Kwiatek posiada bogate dowiadczenie naukowe jako profesor, badacz i fizyk. Ma na swoim koncie wiele publikacji i by odpowiedzialny za wiele projektów naukowych. Pan Kwiatek posiada tytu magistra Wydziau Matematyki i Fizyki Uniwersytetu Jagielloskiego, doktorat z fizyki medycznej IFJ PAN oraz ukoczy studia podyplomowe w Zarzdzaniu Edukacj Publiczn na Politechnice w Polsce. dr Wayne Schnarr, lic. nauk cisych Dyrektor Pan Schnarr jest na emeryturze i wiadczy dorywczo usugi consultingowe firmom z sektora biotechnologicznego i finansowego. Pan Schnarr posiada ponad 30 lat dowiadczenia w tych sektora. Od marca 2008 r. do padziernika 2008 r. by Analitykiem Opieki Zdrowotnej w Blackmont Capital. W latach peni funkcj Starszego wice-prezesa ds. nauk biomedycznych w Equicom Group, nalecej do Grupy TMX, gdzie koordynowa prace zespou ds. nauk biomedycznych, który wiadczy usugi zwizane z relacjami z inwestorami dla ponad 30 klientów. Przed rokiem 2003 pan Schnarr by wice-prezesa ds. Rozwoju Korporacyjnego w Oncolytics Biotech Inc., wice-prezesa, zaoycielem i dyrektorem BioCatalysty Yorkton Inc., Starszym Analitykiem ds. nauk biomedycznych w Yorkton Securities Inc., Prezesem i Gównym Dyrektorem Wykonawczym w Pharma Patch plc, Analitykiem Biotechnologii w Deacon BZW oraz Dyrektorem Badawczym w Canadian Drug Manufacturers Association. Pan Schnarr posiada tytu magistra zarzdzania York University w Toronto w prowinicji Ontario, doktorat z dziedziny chemii na Queen's University w Kingston, w Ontario oraz tytu licencjata (z wyrónieniem) z chemii University of Victoria w Victorii, w prowincji Kolumbia Brytyjska. Nakazy zaprzestania handlu, upadoci, kary i sankcje Zgodnie z najlepsz wiedz Spóki, z wyjtkiem informacji przedstawionych poniej, aden z proponowanych kandydatów na stanowisko Dyrektora (a) nie jest ani nie by w cigu 10 lat poprzedzajcych publikacj tego okólnika informacyjnego dyrektorem ani dyrektorem wykonawczym adnej spóki (wliczajc w to Spók), która podczas penienia takiej funkcji przez kandydata: (i) otrzymaa nakaz zaprzestania handlu ani inny podobny nakaz, który uniemoliwiby korzystanie z prawa o papierach wartociowych przez okres duszy ni 30 kolejnych dni; (ii) przesza przez cig wydarze, który doprowadzi nominowanego dyrektora lub dyrektora wykonawczego do utraty stanowiska, na skutek nakazu zaprzestania handlu lub podobnego nakazu, który uniemoliwibym korzystanie z prawa o papierach wartociowych przez okres duszy ni 30 kolejnych dni; ani (iii) w cigu roku od zaprzestania penienia funkcji przez nominowan osob ogosia upado, zoya ofert korzystajc z prawa upadociowego lub niewypacalnoci ani nie staa si celem ani nie zostaa ustanowiona niewypacaln, nie skorzystaa z ukadu ani porozumienia z wierzycielami ani nie przesza pod kontrol syndyka, zarzdcy komisarycznego ani wyznaczonego zarzdcy rodkami; ani (b) nie ogosi w cigu 10 lat poprzedzajcych publikacj tego okólnika informacyjnego upadoci, nie zoy oferty korzystajc z prawa upadociowego lub niewypacalnoci ani nie sta si celem ani nie zosta uznany za niewypacalnego, ani nie przeszed pod kontrol syndyka, zarzdcy komisarycznego ani wyznaczonego zarzdcy rodkami nominowanego dyrektora. Pan Schnarr by dyrektorem Ceapro Inc. ( Ceapro ) od kwietnia 1997 roku do kwietnia 1998 roku. Firma Ceapro bya wówczas notowana na Giedzie Papierów Wartociowych Alberta i znajduje si aktualnie na licie oraz pozostaje w obrocie Giedy TSX Venture Exchange. Nastpujce owiadczenie jest zawarte w sprawozdaniu finansowy Ceapro na rok koczcy si 31 grudnia 2001 roku, dostpnym na stronie 27 lutego 1998 roku firma Ceapro otrzymaa od sdu Queen s Bench of Alberta nakaz uatwienia restrukturyzacji niezabezpieczonego dugu, zgodnie z Ustaw Companies' Creditors Arrangement Act. Dnia 2 marca 1998 roku firma przesaa formalny projekt ukadu z wierzycielami, w którym zaproponowano spacenie zaduenia niezabezpieczonym wierzycielom z roszczeniem w wysokoci wyszej ni 100 poprzez zapat jednej trzeciej danego roszczenia w gotówce i dwóch trzecich w akcjach firmy Klasy A na podstawie ceny akcji w wysokoci 1,25 $. Niezabezpieczonym wierzycielom o wierzytelnoci niszej ni 100 zaproponowano spacenie zaduenia wycznie w gotówce. Dnia 25 marca 1998 roku niezabezpieczeni wierzyciele przegosowali akceptacj projektu ukadu z wierzycielami. Dnia 26 maja 1998 roku wydano Nakaz sdu Queen s Bench of Alberta, wedug którego ukad zosta zatwierdzony, za akcje wyemitowane. Pani Don-Siemon bya dyrektorem firmy Netia S.A. w latach W 2002 roku, w wyniku kryzysu na rynku telekomunikacyjnym, który rozpocz si w 2000 roku, akcje firmy Netia S.A. straciy na wartoci (od ok. 23 $ za akcj do ok. 1 $ za akcj). W wyniku utraty zbyt duej wartoci konieczne byo rozpoczcie procedur prawnych z udziaem wierzycieli (obligatariuszy). Spraw rozwizano poprzez zmniejszenie wartoci nominalnej udziaów ówczesnych akcjonariuszy (o ok. 95%) i emisj nowych akcji obligatariuszom. Spóka nigdy nie przestaa istnie, jest obecnie aktywna oraz pozostaje w obrocie na Polskiej Giedzie Papierów Wartociowych. 4. WYBÓR I WYNAGRODZENIE AUDYTORÓW Akcjonariusze zostan poproszeni o ponowny wybór KPMG LLP jako audytora Spóki za wynagrodzeniem, które zostanie okrelone przez dyrektorów. KPMG LLP jest audytorem Spóki od pierwotnej fuzji w dniu 31 lipca 1995 r.. Ponisza tabela okrela koszta audytu, kwoty podatków oraz wszelkie inne patnoci zwizane z usugami wiadczonymi na rzecz Spóki przez audytorów i ich podwykonawców w cigu ostatnich dwóch lat fiskalnych.

16 11 Przedmiot Kwota Procent Kwota Procent Koszty Audytu % % Koszta Powizane z Audytem 0% 0% Podatki (1) $ 5% $ 8% Pozostae Patnoci % % Razem $ 100% $ 100% (1) Podatki zawieraj patnoci za konsultacje podatkowe i usugi zapewnienia zgodnoci z przepisami podatkowymi. Wszystkie usugi audytowe i poza-audytowe wiadczone przez audytorów Spóki wymagaj wstpnego zatwierdzenia przez Komitet Audytowy Firmy. Udziaowcy zostan poproszeni o zaakceptowanie nastpujcego rozporzdzenia: POSTANOWIA SI, E KPMG LLP, Chartered Accountants,, zostanie wyznaczone audytorem Spóki z wynagrodzeniem ustalonym przez Zarzd. Omówienie i analiza wynagrodzenia OWIADCZENIE O WYNAGRODZENIU KIEROWNICTWA Komitet Wynagrodze, cel i zamierzenia Spóka ustalia, e Komitet Wynagrodze Zarzdu, którego celem, czciowo, jest ocena i rekomendowanie Zarzdowi cakowitego wynagrodzenia kierownictwa Spóki i zapewnienie, e wynagrodzenia wypacane s w sposób zgodny z zasadami Spóki, jej celami i zamierzeniami, stopniem rozwoju, sytuacj finansow i perspektywami oraz rodowiskiem konkurencyjnym. Ostateczne decyzje w kwestii wynagrodzenia kierownictwa podejmuje Zarzd. Prezes i Gówny Dyrektor Wykonawczy Spóki oraz Prezes i Gówny Dyrektor Operacyjny Spóki s równie dyrektorami Spóki i kady z nich wstrzymuje si od omawiania i gosowania w kwestii wasnego wynagrodzenia. W skad Komitetu Wynagrodze wchodz obecnie Gordon Lickrish (Przewodniczcy), W. Thomas Hodgson, and Kenneth A. Cawkell. Czonkowie Komitetu Wynagrodze uznawani s przez Zarzd za niezalenych dyrektorów z wyczeniem pana Cawkella. Patrz Zarzdzanie Firm poniej. Przy rekomendacji pakietów wynagrodze dla dyrektorów wykonawczych Komitet Wynagrodze pragnie wypeni nastpujce cele: (a) zmotywowa personel wykonawczy Spóki do realizowania celów zwizanych z wydajnoci Spóki nagradzajc osignicie celów; (b) rekrutowa, a nastpnie utrzyma wysoce wykwalifikowany personel wykonawczy oferujc cakowite wynagrodzenie konkurencyjne w stosunku do tego, co oferuj inne firmy w sektorze biotechnologii; oraz (c) poczy interesy personelu wykonawczego Spóki z dugoterminowymi interesami udziaowców poprzez udzia w programie wynagradzania akcjami zwykymi Spóki. Programy wynagrodzenia Spóki zostay zaprojektowane, aby motywowa i nagradza wydajno, mierzon przez dokonywanie postpów w realizowaniu celów Spóki, wyznaczonych przez Zarzd. Ocena Wynagrodze - Kierownictwo Wyszego Szczebla Komitet Wynagrodze podejmuje si corocznej oceny programów wynagrodze Spóki dla Gównego Dyrektora Wykonawczego, Gównego Dyrektora Finansowego, Prezesa i Gównego Dyrektora Operacyjnego oraz Gównego Dyrektora Naukowego ( Kierownictwu Wyszego Szczebla ). Aby wspomóc t ocen Komitet Wynagrodze moe podj decyzj o zatrudnieniu zewntrznej grupy do spraw konsultacji wynagrodzenia. Spóka ostatnio zatrudnia grup do spraw konsultacji wynagrodzenia w roku fiskalnym koczcym si 31 lipca 2009 r. Opracowano wówczas list organizacji, z którymi dokonano porównania. Grupa ta jest oceniana co roku i modyfikowana w razie potrzeby przez Komitet Wynagrodze w celu uwzgldnienia

17 12 firmy gównie notowanych na TSX, uznawanych przez Komitet Wynagrodze za najbardziej porównywalne z Helix w oparciu o udziay w rynku i stopie rozwoju. W ocenie na rok fiskalny 2011 Komitet Wynagrodze opar si na licie organizacji z poprzedniego roku oraz dodatkowych porównywalnych firmach zaproponowanych Komitetowi Wynagrodze przez Gównego Dyrektora Wykonawczego. Komitet Wynagrodze okreli nastpujce organizacje jako grup organizacji kluczowych przy rekomendacjach wynagrodze na rok fiskalny 2011: Prometic Life Sciences Inc., Oncolytics Biotech Inc., Labopharm Inc., Protox Therapeutics Inc., Bioniche Life Sciences Inc., MethylGene Inc., Nuvo Research Inc., YM Biosciences Inc., i Generex Pharmaceuticals Inc. (zbiorczo Grupa Porównawcza ). Przy okrelaniu podstawowych wynagrodze oraz maksymalnych poziomów premii za wydajno Kierownictwa Wyszego Szczebla oraz po wziciu pod uwag indywidualnego zakresu obowizków kadego z jego czonków, rekomendacji Gównego Dyrektora Wykonawczego oraz sytuacji finansowej i perspektywy Firmy, Komitet Wynagrodze zarekomendowa, aby na rok fiskalny 2011 podstawowa pensja bya równa redniej podstawowych pensji w Grupie Porównawczej dla równorzdnych stanowisk oraz, e poziomy premii zostan okrelone w oparciu o kryteria wydajnoci, które, jeli zostan w peni zrealizowane, dadz kademu czonkowi Kierownictwa Wyszego Szczebla pensj oraz premi na poziomie nieco wyszym ni przecitna czna pensja i premia dla równorzdnych stanowisk w Grupie Porównawczej. Zarzd zaadoptowa te rekomendacje i zatwierdzi podstawowe pensje dla Kierownictwa Wyszego Szczebla na rok fiskalny 2011 na poziomie zblionym do biecych pensji w grupie porównawczej. Elementy Wynagrodzenia 1. Podstawowe Elementy - Kierownictwo Wyszego Szczebla Pakiet wynagrodze Kierownictwa Wyszego Szczebla skada si z nastpujcych podstawowych elementów: pensji, podstawy do wypacenia premii w oparciu o ocen wydajnoci ustalon na kady rok fiskalny, warto akcji, udziau w planie opieki zdrowotnej Spóki, którego skadki, inne ni te zwizane z dugoterminow niezdolnoci do wykonywania pracy oraz chorobami miertelnymi, opacane s przez Spók dla wszystkich pracowników, w tym kadego NEO. Spóka utrzymuje równie osobne ubezpieczenie na ycie, od niezdolnoci do wykonywania pracy oraz zdrowotne dla Gównego Dyrektora Wykonawczego (CEO). Okrelajc podstawowe wynagrodzenia oraz maksymalne poziomy premii za wydajno Kierownictwa Wyszego Szczebla oraz po wziciu pod uwag indywidualnego zakresu obowizków, wczeniejszej wydajnoci oraz stanu finansowego i perspektyw Spóki, Komitet Wynagrodze zaleci, aby w roku fiskalnym 2011 dokona podniesienia podstawowej pensji Kierownictwa Wyszego szczebla w celu jej zrównania ze redni biecych wynagrodze Grupy Porównawczej. W roku fiskalnym 2011 kady czonek Kierownictwa Wyszego Szczebla otrzyma nastpujc coroczn pensj, której wypacanie rozpoczto 1 sierpnia 2010 r. Kady z nich by uprawniony do uzyskania premii za wydajno na rok fiskalny 2011 w kwocie nie przekraczajcej nastpujcego procentu teje pensji ( Przysugujca premia ) Imi i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie Premia Donald Segal (1) Gówny Dyrektor Wykonawczy % John Docherty (1) Prezes i Gówny Dyrektor Operacyjny % Heman Chao Gówny Dyrektor Naukowy % Photios (Frank) Michalargias Gówny Dyrektor Finansowy % (1) Donald Segal oraz John Docherty s równie dyrektorami Spóki, a Donald Segal jest Prezesem Zarzdu. Jednake osoby te nie otrzymuj osobnego wynagrodzenia za penienie tych funkcji. Przyznanie Przysugujcej premii dla wszystkich lub czci czonków Kierownictwa Wyszego Szczebla oparto o kryteria wydajnoci zatwierdzone przez Zarzd. Kryteria te zostay zarekomendowane Zarzdowi przez Komitet Wynagrodze po konsultacji z Gównym Dyrektorem Wykonawczym, który konsultowa si z innymi czonkami Kierownictwa Wyszego Szczebla. Na rok fiskalny % (dwadziecia pi procent) Przysugujcej premii kadego z czonków Kierownictwa Wyszego Szczebla oparte byo o nastpujce kryteria wydajnoci grupy: (a) zarzdzanie operacjami Spóki zgodnie z zasadami, wytycznymi Zarzdu, z budetem na rok fiskalny 2011 i korektami zwizanymi z przewidywaniami zatwierdzonymi w trakcie trwania roku fiskalnego; (b) unikanie wtpliwoci dotyczcych kontynuowania dziaalnoci w trakcie roku fiskalnego; oraz (c) przestrzeganie przepisów okrelajcych ujcie na licie NYSE-AMEX podczas trwania roku fiskalnego.

18 13 Pozostae 75% (siedemdziesit pi procent) Przysugujcej premii kadego z czonków Kierownictwa Wyszego Szczebla oparte byo o indywidualne kryteria odpowiednie dla zajmowanego stanowiska: Gówny Dyrektor Wykonawczy (CEO) (a) utrzymywanie poparcia wikszoci udziaowców dla wszystkich uchwa podjtych przez Spók podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy w roku 2010 oraz wszelkich specjalnych zgromadze w okresie roku fiskalnego 2011; (b) zbieranie funduszy z wejcia Helix na gied w USA w celu wspierania inicjatyw badawczych i rozwojowych Spóki na rok fiskalny 2011; (c) utrzymywanie dobrze poinformowanego i odpowiednio sformowanego Zarzdu; oraz (d) utrzymywanie i dostarczanie potrzebnego wsparcia pozostaym Wskazanym Dyrektorom Wykonawczym. Prezes i Gówny Dyrektor Operacyjny (COO) (a) w kwestii L-DOS47, osignicie poparcia IND dla fazy I w USA, poparcia CTA dla fazy I/II w Polsce oraz inicjacj programu testów klinicznych L-DOS47; oraz (b) w kwestii Topical Interferon Alpha-2b uzyskanie poparcia IND dla fazy II/III w USA oraz poparcia CTA dla europejskiej fazy III. Wyznaczono take cele zwizane z wydajnoci powizane z sojuszami strategicznymi, te jednak nie zostay tutaj wymienione ze wzgldu na potencjalne ryzyko dla strategicznej i konkurencyjnej pozycji Spóki, która mogaby zaszkodzi jej interesom. Cel zwizany z wydajnoci uznano za umiarkowanie trudny do zrealizowania i dotyczy on 8,2% wynagrodzenia cznego - pensji i premii Prezesa i Gównego Dyrektora Operacyjnego. Gówny Dyrektor Naukowy (CSO) (a) rozwój strategii patentowej, która obejmuje wyduanie ycia oraz metody ochrony nowej odmiany lub odmian DOS47 dziki zastosowaniom patentu lub patentów; (b) przygotowanie planów awaryjnych obejmujcych budet i harmonogram zatwierdzonych przez kierownictwo na produkcj L-DOS47 w alternatywnych CMO; (c) opracowanie 3-letniego planu obejmujcego budet i harmonogram zatwierdzonych przez kierownictwo w celu przeksztacenia placówki w Edmonton w placówk GLP/GMP zdoln do produkcji maych partii cgmp nowych odmian DOS47, aby umoliwi szybki transfer technologii z powizanymi kontraktem CMO; oraz (d) wykonanie niezbdnych analiz koncepcyjnych majcych na celu ocen potencjalnych V-DOS47 i przeznaczonych dla trzustki kandydatów produktów DOS47 oraz przedoenie zalecenia dotyczce rozwoju. Gówny Dyrektor Finansowy (CFO) (a) wprowadzenie poprawek do planu opcji akcji Spóki majcym na celu umoliwienie pracownikom indywidualn sprzeda ich akcji w okrelonych z góry przedziaach czasowych i opracowanie bezgotówkowego elektronicznego portalu majcego umoliwi osobom fizycznym realizacj opcji; (b) opracowanie caociowego programu rozwoju zasobów ludzkich dla Helix przy udziale konsultantów zewntrznych zatwierdzonego przez kierownictwo; (c) wykonanie oceny Planu Opieki Zdrowotnej Spóki oraz przedoenie rekomendacji korekt do zatwierdzenia przez kierownictwo; oraz (e) uzyskanie i zachowanie zgodnoci z IFRS. Komitet Wynagrodze przeanalizowa premie za wydajno za rok fiskalny 2011 i zadecydowa, e wypeniona zostaa wikszo kryteriów wydajnoci. Kryteria nie spenione w peni zwizane s z opónieniami w badaniach i dziaalnoci rozwojowej, finansowej (pomimo, i Spóka uzyskaa dochód netto w wysokoci okoo w roku fiskalnym 2011 dziki trzem prywatnym inwestycjom, nie udao jej si wej na gied papierów wartociowych w USA w tym roku fiskalnym) oraz z utrzymaniem wsparcia akcjonariuszy. Komitet Wynagrodze zadecydowa, e Gówny Dyrektor Wykonawczy uzyska 69% Przysugujcej premii; Prezes i Gówny Dyrektor Operacyjny uzyska 81%, Gówny Dyrektor Naukowy uzyska 85% a Gówny Dyrektor Finansowy uzyska 100%. Decyzje Komitetu Wynagrodze zostay zaakceptowane przez Zarzd, który wypaci nastpujce premie: Don Segal (CEO) $ John Docherty (Prezes i COO) $ Heman Chao (CSO) $ Frank Michalargias (CFO) Elementy Podstawowe - William Chick, Wiceprezes ds. Dystrybucji Produktów W 2009 Komitet Wynagrodze indywidualnie oceni wynagrodzenie ostatniego czonka Kierownictwa Wyszego Szczebla Spóki, Williama Chick, Wiceprezesa ds. Dystrybucji Produktów. Komitet zaleci anulowanie dostpu do samochodu subowego i powizanych z tym patnoci i podniesienie w zamian jego wynagrodzenia o w celu pokrycia rónicy. To zalecenie zostao zaakceptowane przez Zarzd. Pan Chick otrzymuje takie same podwyki pensji ogólnej jak pozostali pracownicy Spóki. Odpowiednio wynagrodzenie pana Chicka za rok fiskalny 2011 skadao si z podstawowej pensji, prowizji ze sprzeday oraz udziau w Planie Opieki Zdrowotnej Spóki oraz przyznanie opcji na akcje.

19 14 3. Opcje na akcje oraz inne formy wynagrodzenia zwizane z akcjami Opcje na zakup akcji zwykych udostpnia si Wyznaczonym Dyrektorom Wykonawczym w dowolnym momencie zgodnie z planem wynagradzania akcjami Spóki, który ma na celu wizanie interesów kierownictwa z interesami akcjonariuszy, zachcanie i utrzymywanie personelu oraz dziaanie jako dugofalowa motywacja dla personelu przez zachcanie do zaangaowania w prac Spóki i realizowanie jej celów. Korzystanie z nagród w postaci dostpu do akcji w formie opcji na akcje pozostaje fundamentaln czci strategii wynagradzania Spóki, bdc kluczowym narzdziem do przycigania, motywowania i utrzymywania wykwalifikowanych dyrektorów, kierownictwa, pracowników i konsultantów. Jednake, w miar jak Spóka rozwija swoj potencjaln ofert kandydatów na leki oraz udostpnia swoje akcje zwyke w NYSE Amex, Zarzd uwaa zapewnienie mu elastycznoci w przydzielaniu Osobom Speniajcym Wymagania (zdefiniowanych tutaj) innych form wynagradzania przez akcje zamiast lub firmy opcji na kacje, za korzystne dla Spóki. Zgodnie z tym podejciem w 2010, zgodnie z zaleceniami Gównego Dyrektora Wykonawczego oraz Gównego Dyrektora Finansowego Zarzdza przyj plan wynagradzania w akcjach pod nazw 2010 Equity Compensation Plan ( Plan ), który zastpi dotychczasowy plan Spóki. Zarzd zapozna si z Planem w padzierniku 2010 r, i zatwierdzi go w dniu 10 listopada 2010 r.. Plan zosta zatwierdzony przez Akcjonariuszy 9 grudnia 2010 r. i wdroony przez Zarzd tego samego dnia. Po wdroeniu wszelkie pozostae moliwoci zakupu zwizane z poprzednim planem stay si czci Planu. W dniu 29 czerwca 2011 r. Zarzd wprowadzi poprawki do Planu. Patrz sekcja Papiery wartociowe do emisji zgodnie z planem wynagrodze w akcjach - Informacja o planie wynagrodze w akcjach - Plan wynagrodze w akcjach na rok 2010 Komitet Wynagrodze rozporzdza Planem i posiada uprawnienia do wprowadzania do niego poprawek z pewnymi wyjtkami. Patrz Papiery wartociowe do emisji zgodnie z planem wynagrodze w akcjach - Plan wynagrodze w akcjach na rok 2010 dostpny poniej, aby uzyska opis Planu, w tym zakres moliwoci wprowadzania poprawek do Planu przez Komitet Wynagrodze. Minimalny przydzia kadej osoby objtej Planem okrelono w oparciu o stanowisko i poziom odpowiedzialnoci w Spóce, okres zatrudnienia w Spóce, liczb i warunki opcji na akcje lub inne wynagrodzenia w postaci akcji nalecych ju do tej osoby, biec wydajno tej osoby i spodziewan przysz wydajno i warto dla Spóki oraz ilo dostpnych papierów wartociowych w ramach planu wynagrodze w akcjach. W dniu 17 sierpnia 2010 r. wszystkim Wskazanym Dyrektorom Wykonawczym zostaa przydzielona moliwo zakupu do akcji zwykych o 5-letnim terminie wanoci (do 17 sierpnia 2015 r.) w cenie 2,43 $ za akcj. Z tej oferty wyczono pan Williama Chicka, któremu zaproponowano moliwo zakupu do udziaów zwykych. W dniu 29 lipca 2011 r. wszystkim Wskazanym Dyrektorom Wykonawczym zostaa przydzielona opcja zakupu do akcji zwykych o o 5-letnim terminie wanoci (do 29 lipca 2016 r.) w cenie 3,0 za akcj. Z tej oferty wyczono pan Williama Chicka, któremu zaproponowano moliwo zakupu do akcji zwykych. Oferty te zoono przede wszystkim w celu dugotrwaej motywacji Wskazanych Dyrektorów Wykonawczych, z moliwoci nabycia 25% uprawnie w dniu zoenia oferty i moliwoci nabycia kolejnych 25% w pierwsz, drug i trzeci rocznic zoenia oferty. Opcje te zostay pocztkowo zaproponowane przez kierownictwo, nastpnie ocenione i zarekomendowane Zarzdowi przez Komitet Wynagrodze, a nastpnie zatwierdzone przez Zarzd zgodnie z rekomendacj. Wczeniejsze opcje uwzgldniono podczas skadania propozycji, recenzji i zatwierdzania nowych opcji. Zoenie opcji wynika z decyzji Zarzdu zarekomendowanej przez Komitet Wynagrodze. Obecnie nie istnieje aden formalny ustalony wczeniej termin rozpatrzenia lub przyznania opcji Wskazanym Dyrektorom Wykonawczym, chocia w ostatnich latach Zarzd przyznawa takie opcje pod koniec fiskalnego roku czyli okoo 31 lipca lub podczas rocznego walnego zgromadzenia Spóki odbywajcego si zazwyczaj w grudniu. Zgodnie z Planem, przy zmianie kierownictwa Spóki (zgodnie z warunkami okrelonymi w Planie), nienabyte uprawnienia zostaj natychmiast nabyte. W listopadzie 2011 roku rozpoczto zmian kierownictwa w rozumieniu Planu. Jednake niektórzy dyrektorzy Spóki uchylili automatyczne przyspieszenie nabycia swoich opcji. Patrz Korzyci zwizane z rozwizaniem kontraktu i zmian kierownictwa poniej. 4. Dodatkowe Korzyci i wiadczenia Personalne Wszystkie dodatkowe korzyci i wiadczenia personalne zaproponowane przez kierownictwo wymagaj oceny i rekomendacji Zarzdowi przez Komitet Wynagrodze, a nastpnie zatwierdzenia przez Zarzd. 5. Patnoci zwizane z rozwizaniem kontraktu lub zmian kierownictwa Patnoci zwizane z rozwizaniem kontraktu lub zmian kierownictwa wynikaj z kontraktu zawartego midzy Spók a kadym Wskazanym Dyrektorem Wykonawczym i zostay szczegóowo opisane w sekcji Korzyci zwizane z rozwizaniem kontraktu i zmian kierownictwa poniej.

20 15 Wynagrodzenie za rok fiskalny Kierownictwo Wyszego Szczebla Pensje oraz przysugujce premie na rok fiskalny 2012 rozpoczynajcy si 1 sierpnia 2011 r. a koczcy 31 lipca 2012 r. zostay ustalone przez Zarzd po zaakceptowaniu rekomendacji Komitetu Wynagrodze. Przy okrelaniu podstawowych wynagrodze oraz maksymalnych poziomów premii za wydajno Kierownictwa Wyszego Szczebla oraz po wziciu pod uwag indywidualnego zakresu obowizków, wczeniejszej wydajnoci oraz stanu finansowego i perspektyw Spóki, Komitet Wynagrodze zaleci, w celu zachowania zasobów Spóki na inicjatywy rozwojem badawczorozwojowe, przyzna opcje w zastpstwie podwyek w roku fiskalnym Opcje te przyznano 29 lipca 2011 roku, nawizujce do powyszego. Zgodnie z tym Komitet Wynagrodze zaleci, aby podstawowe wynagrodzenia oraz poziomy premii pozostay niezmienione w roku 2012 z wyczeniem podniesienia potencjalnej premii pana Michalargiasa do 35% w celu zrównania z innymi czonkami Kierownictwa Wyszego Szczebla Spóki. Zarzd przyj te rekomendacje, w zwizku z czym podstawowe pensje dla Dyrektorów Wykonawczych pozostan niezmienione w stosunku do roku fiskalnego Od 1 sierpnia 2011 r., kady czonek Kierownictwa Wyszego Szczebla otrzymuje nastpujce roczne wynagrodzenie i posiada uprawnienia do otrzymania premii za wydajno na rok fiskalny 2012: Imi i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie Premia Donald Segal (1) Gówny Dyrektor Wykonawczy % John Docherty (1) Prezes i Gówny Dyrektor Operacyjny % Heman Chao Gówny Dyrektor Naukowy % Photios (Frank) Michalargias Gówny Dyrektor Finansowy % (1) Donald Segal oraz John Docherty s równie dyrektorami Spóki, a Donald Segal jest Prezesem Zarzdu. Jednake osoby te nie otrzymuj osobnego wynagrodzenia za penienie tych funkcji. Ubezpieczenie od odpowiedzialnoci Dyrektorów i Kierownictwa; Odszkodowania Spóka wykupuje roczne ubezpieczenie od odpowiedzialnoci dyrektorów i kierownictwa. W biecym okresie trwajcym od 1 marca 2011 r. do 1 marca 2012 r. skadk w wysokoci opacona caoci Spóka. Warto polisy ubezpieczeniowej ograniczona jest do Spóce przysuguj ulgi w ramach polisy w granicach , w zalenoci od roszcze. Za roszczenia objte polis zgoszone przez dyrektorów i kierownictwo nie przysuguj ulgi. Spóka zabezpiecza swoich dyrektorów i kierownictwo przed wszystkimi uzasadnionymi roszczeniami i szkodami poniesionymi w trakcie pracy dla Spóki w zakresie dozwolonym prawem. W cigu ostatniego zakoczonego roku finansowego nie zostao wypacone adne odszkodowanie wynikajce z sekcji 124 Canada Business Corporations Act. Wykres wydajnoci Poniszy wykres porównuje czny zysk akcjonariuszy z akcji zwykych Spóki w cigu ostatnich piciu lat finansowych z cznym zwrotem cakowitym z S&P/TSX Composite Index ( T1000 ) w tym samym okresie. Wykres zakada inwestycj na poziomie 10 w Spók oraz w T1000 w dniu 31 lipca 2006 r. i reinwestycj wszystkich dywidend. Pierwszy punkt na wykresie pokazuje dzie 31 lipca 2006 r., a kady kolejny reprezentuje koniec roku fiskalnego Spóki przypadajcy 31 lipca odpowiedniego roku.