ZAŁĄCZNIK NR 1 DO SIWZ

Transkrypt

1 ZAŁĄCZNIK NR 1 DO SIWZ W Z Ó R U M O W Y U M O W A N R / M C S /.. / 1 3 zawarta w dniu... r. w Warszawie pomiędzy: Mazowieckim Centrum Stomatologii Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Nowy Zjazd 1, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym ,00 zł i numerze NIP , REGON , zwaną dalej Zamawiającym reprezentowanym przez: Prezesa Zarządu a (w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do KRS) z siedzibą, przy ulicy, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS., której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy.....,.. Wydział Gospodarczy o kapitale zakładowym zł i numerze NIP : REGON:., zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez : (w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej) ( imię i nazwisko )...., prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą w, ul..., wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP:, REGON:.., zwanym dalej Wykonawcą w wyniku rozstrzygniętego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 907 ze zm.), zwanej dalej ustawą Pzp zawarto umowę następującej treści (dalej: Umowa ): Definicje: Awaria oznacza sytuację, w której nie jest możliwe prawidłowe używanie Oprogramowania w szczególności z powodu uszkodzenia lub utraty kodu programu, struktur danych lub zawartości bazy danych. Błąd o znacza działanie powtarzalne, pojawiające się za każdym razem w tym samym miejscu działania Oprogramowania i prowadzące w każdym przypadku do otrzymywania błędnych wyników działania Oprogramowania. Czas reakcji oznacza czas pomiędzy zgłoszeniem a potwierdzeniem przyjęcia zgłoszenia przez Wykonawcę oraz przekazaniu informacji zwrotnej o rozpoczęciu prac nad usuwaniem błędu/awarii, wraz ze wskazaniem związanych z tym planowanych działań a także przekazaniu informacji zwrotnej o rozpoczęcie usług

2 Wsparcia technicznego. Czas usunięcia błędu/awarii jest to maksymalny czas, który może upłynąć pomiędzy momentem zgłoszenia błędu/awarii przez Zamawiającego, a momentem w którym Wykonawca przywróci pełną sprawność i funkcjonalność Systemu. Dni robocze każdy dzień od poniedziałku do piątku od godz z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy. Dokumentacja administratora - materiał objaśniający sposób i zasady prawidłowego konfigurowania i administrowania dostarczonym oprogramowaniem. Dokumentacja użytkownika - materiał objaśniający sposób i zasady prawidłowego korzystania z Oprogramowania. System HelpDesk - system służący do zgłaszania usterek, uwag i propozycji modyfikacji produktu dostępny poprzez witrynę internetową. 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem umowy jest dostawa, wdrożenie i zintegrowanie systemu informatycznego E-Pacjent, zwanego dalej Systemem/Oprogramowaniem), w tym: 1) pełnego wdrożenia Oprogramowania, 2) zapewnienie współpracy z używanym przez Zamawiającego systemem InfoMedica, 3) dostarczenie i sprzedaż niewyłącznych i bezterminowych licencji na Oprogramowanie, 4) przeprowadzenie nieodpłatnego szkolenia, o którym mowa w ust. 4, 5) dostarczenie dokumentacji użytkownika i dokumentacji administratora, zwanych dalej Dokumentacją, po 1 (słownie: jednym) egzemplarzu każda, w wersji elektronicznej na płycie CD-ROM z możliwością jej odczytu w programie Adobe Reader (pliki zapisane w formacie PDF), wraz z przeniesieniem na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Dokumentacji, 6) udzielenie gwarancji i świadczenie usług serwisu gwarancyjnego na System zgodnie z 7 Umowy, przez okres 2 lat od dnia podpisania Protokołu odbioru końcowego, 7) świadczenie usług Wsparcia technicznego na System zgodnie z 8 Umowy, przez okres 2 lat od dnia podpisania Protokołu odbioru bez zastrzeżeń. 2. Przedmiot Umowy będzie wykonywany przez Wykonawcę w zakresie i na warunkach określonych niniejszą Umową oraz na warunkach i w zakresie opisanym szczegółowo w Załączniku nr 1 do Umowy. 3. Szczegółowy opis przedmiotu umowy zawarty został w Załączniku nr 1 do Umowy. 4. Wykonawca przeprowadzi nieodpłatne szkolenie dla użytkowników i administratorów Sytemu w zakresie instalacji, konfiguracji i obsługi wszystkich składników Systemu. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić uczestnikom szkolenia wszelkie materiały szkoleniowe sporządzone w języku polskim. Po zakończenia Szkolenia Wykonawca sporządzi Protokół ze szkolenia potwierdzający przeprowadzenie szkolenia, który po podpisaniu przez Zamawiającego i Wykonawcę, dostarczy do Zamawiającego. 2 OŚWIADCZENIA/ZOBOWIĄZANIA 1. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem prawidłowej realizacji niniejszej Umowy, w szczególności polegających na niezwłocznym przekazywaniu drugiej ze Stron danych i informacji mających znaczenie dla realizacji zaciągniętych niniejszą Umową zobowiązań, o ile nie będzie to naruszać postanowień niniejszej Umowy.

3 2. Wykonawca oświadcza, że: 1) posiada odpowiednie środki, wiedzę i doświadczenie, w tym odpowiednie możliwości osobowe i techniczne, 2) wykonanie przez Wykonawcę wszystkich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, nastąpi ze starannością określoną przy uwzględnieniu zawodowego charakteru prowadzonej przez Wykonawcę działalności, oraz gwarantuje, iż: 3) Oprogramowanie będzie zgodne z Umową i będzie realizowało wszystkie funkcje opisane w Dokumentacji, jest wolne od mechanizmów blokujących jego funkcje i wolne od wirusów, koni trojańskich, robaków i innych szkodliwych programów, 3. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że uzyskał zgodę producenta na korzystanie z Oprogramowania, w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy, w tym na przekazywanie dokumentów zawierających warunki Licencji. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia i sprzedaży licencji, w tym do dostarczenia Zamawiającemu warunków licencyjnych na Oprogramowanie. 4. Wykonawca oświadcza, że Oprogramowanie jest fabrycznie nowe (wyprodukowane w 2013 roku), oraz posiada poświadczenie autentyczności oraz daty jego wyprodukowania. 5. Wykonawca oświadcza, że Oprogramowanie jest wyrobem licencjonowanym, pochodzi z legalnego źródła. 3 TERMIN WYKONANIA UMOWY 1. Wykonawca wykona Przedmiot Umowy w terminie od dnia zawarcia Umowy. 2. Za datę wykonania Umowy uznaje się datę podpisania Protokołu Odbioru przez Strony, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Umowy, w tym: 1) bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego, 2) z zastrzeżeniem, że wszystkie czynności odbiorcze, w tym również związane z uwzględnianiem zastrzeżeń Zamawiającego powinny zakończyć się w terminie wykonania Umowy, określonym w 3 Umowy. 3. Termin ustalony w ust. 1 może ulec zmianie w sytuacjach określonych w ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY 1. Po wykonaniu Przedmiotu Umowy określonego w 1 Umowy Wykonawca zgłosi gotowość odbioru Przedmiotu Umowy. Zamawiający dokona odbioru Przedmiotu Umowy w tym zakresie, w terminie 7 dni od dnia zgłoszenia gotowości przez Wykonawcę poprzez podpisanie Protokołu odbioru bez zastrzeżeń. 2. Warunkiem podpisania Protokołu odbioru bez zastrzeżeń jest przeprowadzenie szkolenia, o którym mowa w 1 ust. 1 pkt 4 Umowy. Podpisany bez zastrzeżeń przez Zamawiającego Protokół odbioru potwierdza fakt należytego wykonania Przedmiotu Umowy, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz stanowi podstawę do wypłaty wynagrodzenia, o którym mowa w 5 Umowy. 3. Zamawiający ma prawo nie przyjąć wykonania Przedmiotu Umowy, wykonanego niezgodnie z niniejszą Umową, oraz odmówić podpisania Protokołu odbioru bez zastrzeżeń uzasadniając pisemnie odmowę, lub podpisać ten protokół z zastrzeżeniami. W zastrzeżeniach wpisuje się ujawnione braki/niezgodności, nieprawidłowości, zwane dalej Wadami, w realizacji Umowy.

4 4. W przypadku podpisania Protokołu odbioru z zastrzeżeniami lub odmowy podpisania tego Protokołu przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest w terminie 7 dni od podpisania tego Protokołu z zastrzeżeniami lub odmowy jego podpisania, usunąć Wady tak, aby Przedmiot Umowy był wykonany zgodnie z Umową. Po usunięciu Wad bądź umotywowanemu pisemnemu stwierdzeniu przez Wykonawcę, iż takowe Wady nie występują, Wykonawca zobowiązany jest ponownie zgłosić Przedmiot Umowy do odbioru. W takim przypadku procedura odbioru zostanie przeprowadzona ponownie, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu. Koszty związane z procesem usunięcia Wad, których dotyczyły zastrzeżenia, obciążają Wykonawcę. 5. Za datę odbioru uważa się datę odbioru poprawionego, uwzględniającego wszystkie zastrzeżenia Zamawiającego. Uchybienie przez Wykonawcę terminowi w usunięciu nieprawidłowości uznaje się jako nienależyte wykonanie Umowy. 6. Wykonawca dostarczy Oprogramowanie przy użyciu własnych środków transportu i na własny koszt. 7. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne uszkodzenia Oprogramowania do czasu jego odbioru przez Zamawiającego. 8. Prawa z licencji do Oprogramowania Zamawiający nabywa z chwilą podpisania Protokołu odbioru bez zastrzeżeń przez osoby, o których mowa w 12 Umowy. 5 WYNAGRODZENIE 1. Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości. zł brutto (słownie złotych brutto: ). 2. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją Umowy z uwzględnieniem podatku od towarów i usług VAT, innych opłat i podatków, opłat celnych, zgód pozwoleń i certyfikatów. Wynagrodzenie obejmuje w szczególności koszty i opłaty związane z wydaniem materiałów szkoleniowych, udzielenie gwarancji i świadczenie serwisu gwarancyjnego oraz przeniesienie praw autorskich do Dokumentacji, o której mowa w 1 ust. 1 pkt 5 oraz materiałów szkoleniowych i udzielenie, sprzedaż licencji. Wynagrodzenie wyczerpuje wszelkie należności Wykonawcy wobec Zamawiającego związane z realizacją Umowy. Wykonawcy nie przysługuje zwrot od Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów, opłat, ceł i podatków poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy. 3. Wynagrodzenie zostanie wypłacone na podstawie dostarczonego Zamawiającemu przez Wykonawcę: 1) oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT, 2) kopii Protokołu odbioru, podpisanego bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego. 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 płatne będzie przelewem bankowym na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT, w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty doręczenia do siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT i kopii Protokołu odbioru. 5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z należnego mu wynagrodzenia. 6. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia kar umownych, o których mowa w 6 Umowy, z wynagrodzenia należnego Wykonawcy na podstawie Umowy.

5 7. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności z tytułu należnego wynagrodzenia na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 6 KARY UMOWNE 1. Z zastrzeżeniem postanowień przewidzianych poniżej, Strony ustalają, że odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, ponosić będą na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym. 2. Strony ustalają, że Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia od Wykonawcy kar umownych w następujących przypadkach oraz w następującej wysokości: 1) za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy - w wysokości 1% wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 1 Umowy - za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, 2) za opóźnienie w usunięciu Wad stwierdzonych podczas odbioru Przedmiotu Umowy, w stosunku do terminu wskazanego w 4 ust. 4 w wysokości 0,4% wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 1 Umowy - za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, 3) za każde opóźnienie w usunięciu błędu/awarii, o których mowa w 7 Umowy, w okresie gwarancji, o której mowa w 1 ust 1 pkt 6, w wysokości 0,8% wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, od upływu czasu usunięcia błędu/awarii, o którym mowa w 7 ust. 3 i 4, 4) za każde opóźnienie w czasie realizacji zgłoszenia Wsparcia technicznego, o którym mowa w 8 - w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 1 Umowy - za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, 5) za odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę lub przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20 % wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 1 Umowy, 6) za każde naruszenie przez Wykonawcę, któregokolwiek z postanowień o zachowaniu poufności, o których mowa w 13 Umowy - w wysokości 30 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 5 ust. 1 Umowy. 3. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 40% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 5 ust. 1 Umowy w przypadku utraty danych Zamawiającego, o których mowa w 7 ust. 6 Umowy w trakcie wykonywania naprawy. 4. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przekraczającego ww. kary umowne, na zasadach ogólnych uregulowanych w Kodeksie cywilnym. 5. Zapłata kary umownej, o ile nie nastąpi potrącenie, o którym mowa w ust 4, nastąpi przelewem na rachunek bankowy drugiej Strony w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania do zapłaty. 6. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeżeli takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie powstało na skutek działania Siły Wyższej lub działania albo zaniechania drugiej Strony lub osób trzecich, za których działania i zaniechania Strona nie ponosi odpowiedzialności. 7. Dla potrzeb niniejszej Umowy Siła Wyższa oznacza zdarzenie nagłe, powstałe niezależnie od Stron Umowy, na któryego czas trwania żadna ze Stron nie ma jakiegokolwiek wpływu, zewnętrzne, którego nie można było przewidzieć i któremu nie można było zapobiec, a którego zaistnienie uniemożliwia wypełnienie któregokolwiek z zobowiązań Stron wynikających z Umowy lub utrudnia ich wypełnienie w taki sposób, że w danych okolicznościach ich wykonanie będzie mogło

6 być uznane za niemożliwe albo będzie narażało Stronę na dodatkowe, niewspółmiernie wysokie koszty. W szczególności przez Siłę Wyższą należy rozumieć: wojnę, stan wojenny, powstania, zaburzenia społeczne, klęski żywiołowe lub inne zdarzenia spowodowane działaniem sił natury lub akty władzy państwowej, a w szczególności orzeczenie właściwego sądu, decyzję organu administracji rządowej lub zmianę właściwego prawa powodującą, że świadczenie zgodnie z Umową stanie się niemożliwe. 8. Pojęcie Siły Wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń wynikających z nie dołożenia przez Strony należytej staranności w rozumieniu art k.c. Strona powołująca się na Siłę Wyższą zobowiązana jest zawiadomić drugą Stronę na piśmie w ciągu 7 dni od dnia zaistnienia zdarzenia stanowiącego przypadek Siły Wyższej, pod rygorem utraty prawa powołania się na Siłę Wyższą wyłączenia odpowiedzialności. 7 GWARANCJA, SERWIS GWARANCYJNY 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu 2 letniej gwarancji na Przedmiot Umowy, liczonej od dnia podpisania bez zastrzeżeń Protokołu odbioru. 2. W okresie trwania gwarancji, o której mowa w ust. 1 Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia, w ramach wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 Serwisu gwarancyjnego na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, Wsparcia technicznego na zasadach określonych w W ramach gwarancji, w razie stwierdzenia Błędu Wykonawca usunie Błąd, nie później niż w terminie 10 dni roboczych licząc od daty zgłoszenia do Wykonawcy. Czas reakcji wynosi 2 godziny od zgłoszenia błędu. 4. W ramach gwarancji, w przypadku stwierdzenia Awarii Wykonawca usunie Awarię, nie później niż w terminie 3 dni roboczych licząc od daty zgłoszenia do Wykonawcy. Czas reakcji wynosi 2 godziny od zgłoszenia awarii. 5. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o stwierdzonym Błędzie/Awarii, poprzez dokonanie zgłoszenia - telefonicznie, Systemem Help Desk, faksem lub pocztą elektroniczną, na numery lub adresy , o których mowa w 9 Umowy, podając informacje, o których mowa w 9 Umowy. 6. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania obowiązków wynikających z gwarancji w sposób zapobiegający utracie danych Zamawiającego, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania naprawy. W przypadku, gdy dokonanie usunięcia błędu/awarii wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do usuwania błędu/awarii oraz umożliwić Zamawiającemu wykonanie kopii zapasowych danych. W przypadku wymiany elementu Systemu na wolny od wad, Zamawiający zastrzega sobie prawo zachowania wszelkich nośników danych, w szczególności twardych dysków. 7. Okres gwarancji ulegnie przedłużeniu w przypadku usunięcia Błędu/ Awarii o okres wykonywania usunięcia Błędu/ Awarii. 8. Niezależnie od uprawnień z tytułu udzielonej gwarancji, Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady Przedmiotu Umowy. 9. Bez pisemnej zgody Zamawiającego Wykonawca nie może powierzyć wykonania obowiązków wynikających z gwarancji innemu podmiotowi. 8 WSPARCIE TECHNICZNE 1. Wykonawca będzie świadczył przez okres 2 lat od dnia podpisania Protokołu odbioru bez zastrzeżeń usługi Wsparcia technicznego obejmującego:

7 1) wszelkie modyfikacje funkcjonalności, 2) doraźną pomoc dla użytkowników i administratorów, 3) porady, konsultacje dla użytkowników i administratorów. 2. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o konieczności przeprowadzenia Wsparcia technicznego, poprzez dokonanie zgłoszenia - telefonicznie, Systemem Help Desk, faksem lub pocztą elektroniczną, na numery lub adresy , o których mowa Wykonawca przeprowadzi Wsparcie techniczne w terminie 7 dni roboczych licząc od zgłoszenia. Czas reakcji wynosi 1 dzień od zgłoszenia Wsparcia technicznego. 9 ZGŁASZANIE BŁĘDU/AWARII/WSPARCIA TECHNICZNEGO 1. Ustala się następujące formy zgłoszeń Błędu/Awarii/Wsparcia technicznego do Wykonawcy: 1) Faksem na numer:.., 2) Pocztą elektroniczną na adres .., 3) Telefonicznie na numer:.., 4) Systemem Help Desk. 2. Do prawidłowego zgłoszenia Błędu/Awarii Zamawiający zgłaszając Błąd/Awarię musi podać następujące informacje: 1) Imię i nazwisko osoby zgłaszającej Błąd/Awarię, 2) Opis Błędu/Awarii. 3. Zgłoszenie Błędu/Awarii/Wsparcia technicznego uznaje się za przyjęte z chwilą zgłoszenia go do Wykonawcy w jednym ze wskazanych powyżej sposobów. 10 PRZENIESIENIE AUTORKSICH PRAW MAJĄTKOWYCH, LICENCJE 1. Wykonawca oświadcza, że na podstawie art. 8 lub art. 12 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. Nr 24, poz. 83 z późn. zm.) albo na podstawie umów zawartych z osobami uprawnionymi przysługują Wykonawcy lub będą mu przysługiwać w dniu przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udzielenia licencji Zamawiającemu, wszelkie prawa majątkowe, w tym autorskie prawa majątkowe do Dokumentacji oraz materiałów szkoleniowych dostarczonych przez Wykonawcę w wyniku realizacji Umowy, będących utworem w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, zwanych dalej Utworami. 2. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Utwory i licencje na Oprogramowanie oraz korzystanie z nich przez Zamawiającego zgodnie z Umową, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów, ani praw do baz danych. 3. Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 Umowy, przenosi na Zamawiającego wszelkie autorskie prawa majątkowe do Utworów jak również wyłączne prawa do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz przenoszenia praw nabytych na podstawie Umowy na inne osoby wraz z prawem do dokonywania w nich zmian, wykonywania praw zależnych oraz prawem własności nośników. Przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych, o których mowa w niniejszym ustępie uprawnia do nieograniczonego w czasie rozporządzania i korzystania z Utworów na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, na następujących polach eksploatacji:

8 1) utrwalenie na jakimkolwiek nośniku, niezależnie od standardu systemu i formatu; 2) zwielokrotnienie jakąkolwiek techniką, w tym dla celów wydawniczych i edytorskich; 3) rozpowszechnianie w formie druku, zapisu cyfrowego, przekazu multimedialnego; 4) publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym; 5) wykorzystywania Utworów lub ich dowolnych części do prezentacji; 6) obrót oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwory utrwalono - wprowadzanie do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu danych, wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; 7) wprowadzanie do pamięci komputera i do sieci multimedialnej, w tym do Internetu; 8) sporządzanie wersji obcojęzycznych; 9) łączenie fragmentów z innymi utworami, 10) dowolnego przetwarzania Utworów, w tym na adaptacje, modyfikacje Utworów, wykorzystywanie Utworów jako podstawę lub materiał wyjściowy do tworzenia innych utworów w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów obejmuje również prawo do korzystania, pobierania pożytków i rozporządzenia wszelkimi opracowaniami Utworów wykonanymi przez Zamawiającego, na zlecenie Zamawiającego lub za zgodą Zamawiającego, bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy. 3. Wykonawca wraz z powyższym przeniesieniem autorskich praw majątkowych, zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnych praw autorskich, oraz upoważnia Zamawiającego do zlecania osobom trzecim wykonywania tych zależnych praw autorskich. Wykonawcy jednocześnie zapewnia, że niniejsze zezwolenie nie narusza osobistych praw twórcy do jego dzieł noszących znamiona Utworu. 4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw zależnych do Utworów nastąpi bezwarunkowo z chwilą podpisania przez Strony Protokołu odbioru, w tym ze strony Zamawiającego bez żadnych zastrzeżeń. 5. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych przechodzi na Zamawiającego własność nośników, na których utrwalono Utwory. 6. Wykonawca oświadcza, że uzyskał od twórców Utworu/ Utworów oświadczenie, iż nie będą oni wykonywać w stosunku do Utworu/Utworów autorskich praw osobistych w zakresie oznaczania Utworu/Utworów imieniem i nazwiskiem twórcy, a tym samym zezwala Zamawiającemu na rozpowszechnianie Utworu/Utworów bez oznaczania ich imieniem i nazwiskiem twórców. 7. Wykonawca zapewni przejście na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Utworów, o których mowa w ust. 1 stworzonych przez jego pracowników i podwykonawców oraz wszelkich innych osób, którymi się posługuje przy wykonywaniu Przedmiotu Umowy, w zakresie i na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. 8. W okresie od dnia dostarczenia Utworów do momentu podpisania Protokołu odbioru przez Zamawiającego bez zastrzeżeń, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z Utworów na polach eksploatacji wskazanych w ust. 3.

9 9. Wykonawca oświadcza, że uzyskał zgodę producenta na przekazywanie dokumentu/ dokumentów zawierającego/zawierających warunki licencji na korzystanie z Oprogramowania. 10. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, iż z chwilą podpisania Protokołu odbioru bez zastrzeżeń, Zamawiający, w ramach wynagrodzenia wskazanego w 5 ust. 1 Umowy, uzyskuje prawo do bezterminowego korzystania z Oprogramowania, na polach eksploatacji określonych w warunkach licencyjnych producenta. 11.Z chwilą udzielenia prawa do korzystania z Oprogramowania własność nośników, na których je utrwalono przechodzi na Zamawiającego. 12. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek uzasadnionych roszczeń wobec Zamawiającego z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt i ryzyko wszelkich kroków prawnych zapewniających należytą ochronę Zamawiającego przed takimi roszczeniami osób trzecich, pod warunkiem niezwłocznego zawiadomienia Wykonawcy przez Zamawiającego o fakcie zgłoszenia roszczenia. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się wstąpić w miejsce Zamawiającego, lub w przypadku braku takiej możliwości, przystąpić po stronie Zamawiającego do wszelkich postępowań toczących się przeciwko Zamawiającemu, a także zobowiązuje się zrekompensować Zamawiającemu wszelkie koszty, jakie poniesie Zamawiający lub jakie będzie zobowiązany zapłacić osobie trzeciej w związku z uzasadnionym roszczeniem lub pozwem sądowym o naruszenie patentu, prawa autorskiego, licencji, zastrzeżonego wzoru lub praw do znaku towarowego na podstawie wyroku sądowego lub porozumienia stron z udziałem Wykonawcy. 13. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku z Licencją lub Utworami, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego. 14. Ponadto, jeśli używanie Systemu lub Utworów stanie się przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw własności intelektualnej, o której mowa w ust. 15, Wykonawca może na swój własny koszt wybrać jedno z poniższych rozwiązań: 1) uzyskać dla Zamawiającego prawo dalszego użytkowania Utworów, lub 2) zmodyfikować Utwory tak, żeby były zgodne z Umową, ale wolne od jakichkolwiek wad lub roszczeń osób trzecich. 17. Strony potwierdzają, że żadne z powyższych postanowień nie wyłącza: 1) możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego lub wykonania uprawnień przez Zamawiającego wynikających z innych ustaw, ani 2) dochodzenia odpowiedzialności z innych tytułów określonych w Umowie, a w szczególności jej ODSTĄPIENIE OD UMOWY 1. Strony mogą odstąpić od Umowy w przypadkach określonych w Kodeksie cywilnym oraz w Umowie.

10 2. Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w całości lub w części w następujących przypadkach: 1) zostanie złożony wniosek o upadłość lub rozpocznie się proces likwidacji firmy Wykonawcy, 2) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, 3) w razie opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Przedmiotu Umowy, o którym mowa w 1, które przekroczy okres 7 dni. 3. Zamawiający ma prawo wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem 30-sto dniowego terminu wypowiedzenia w przypadku, gdy Wykonawca uchybia swoim zobowiązaniom określonym w niniejszej Umowie. 4. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w momencie podpisywania Umowy. Złożenie oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w tym przypadku można zrealizować w ciągu 30 dni od dnia powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o okolicznościach, w oparciu o które dokonuje odstąpienia od Umowy. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy. 5. Zamawiający ma prawo wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem 30-sto dniowego terminu wypowiedzenia w przypadku, gdy Wykonawca uchybia swoim zobowiązaniom z zakresu Wsparcia technicznego, określonego w 8 Umowy. 6. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy i wypowiedzeniu Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności z podaniem przyczyny odstąpienia lub wypowiedzenia 12 REPREZENTACJI STRON 1. Osobą odpowiedzialną po stronie Zamawiającego za realizację niniejszej Umowy jest Dariusz Ganiszewski, ..telefon: 2. Osobą odpowiedzialną po stronie Wykonawcy za realizację niniejszej Umowy jest, ..telefon: 3. Zamawiający wyznacza Edytę Sobolewską i Dariusza Ganiszewskiego, , telefon: do podpisywania Protokołu odbioru. 4. Wykonawca wyznacza.. , telefon: do podpisywania Protokołu odbioru. 5. Zmiana osób wskazanych w ust. 1-4 niniejszego paragrafu w czasie trwania niniejszej Umowy, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy ale wymaga pisemnego poinformowania drugiej Strony o dokonanej zmianie. 13 POUFNOŚĆ 1. Wykonawca zobowiązuje się do nieujawniania osobom trzecim treści Umowy, a także do utrzymania w poufności, wszelkich danych, materiałów oraz informacji, w których posiadanie wejdzie w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy oraz do zapewnienia im ochrony przed nieuprawnionym ujawnieniem, udostępnieniem, utratą. Powyższe nie dotyczy informacji powszechnie dostępnych oraz takich które stały się jawne w wyniku działań osoby niezwiązanej z Wykonawcą lub zostały ujawnione na

11 podstawie decyzji właściwego organu władzy publicznej lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, bądź ich ujawnienie jest niezbędne dla realizacji Przedmiotu Umowy lub kontroli jego wykonania 2. Wykonawca obowiązany jest dołożyć należytej staranności w celu przestrzegania postanowień niniejszego paragrafu przez swoich pracowników oraz osoby działające na jej zlecenie lub w jej interesie, bez względu na podstawę prawną związku tych osób ze Wykonawcą, w szczególności Wykonawca oświadcza, że w sposób udokumentowany zobowiąże osoby działające w jego imieniu do przestrzegania postanowień niniejszego paragrafu. 3. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują Strony zarówno w trakcie realizacji Umowy, jak również po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. 4. Wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę, w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, mogą być wykorzystane tylko w celu realizacji Przedmiotu Umowy. Wykonawca będzie zachowywać zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich ww. informacji. 5. W przypadku naruszenia zobowiązań wskazanych w niniejszym paragrafie przez Wykonawcę, jego pracowników, osoby działające na jego zlecenie lub w jego interesie, bez względu na podstawę prawną związku tych osób z Wykonawcą, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody spowodowane przez jakiekolwiek naruszenie postanowień niniejszego paragrafu, w szczególności Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających zachowanie przez swoich pracowników i/lub podwykonawców poufności danych i informacji otrzymanych przez Zamawiającego, które uzyskał w celu wykonania niniejszej Umowy. 6. W przypadku jakiegokolwiek naruszenia postanowień niniejszego paragrafu, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego na piśmie oraz podejmie wszelkie niezbędne działania, w szczególności podejmie współpracę z Zamawiającym w celu minimalizacji zakresu naruszenia oraz szkód wynikających z ujawnienia chronionych informacji. 14 PODWYKONAWCY 1. Zgodnie z oświadczeniem zawartym w ofercie Wykonawca nie powierza / powierza podwykonawcy(om) wykonanie następującego zakresu umowy:. 2. Wykonawca nie może zwolnić się od odpowiedzialności względem Zamawiającego z tego powodu, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez Wykonawcę było następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wobec Wykonawcy przez jego podwykonawców. 15 ZMIANA POSTANOWIEŃ UMOWY 1. Zmiana postanowień zawartej umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie, w formie aneksu do umowy, pod rygorem nieważności. 2. Podstawą dokonania zmiany postanowień umowy będą: 1) zmiana przepisów prawnych (np. VAT), jeżeli wpłynie na sposób wykonania lub na wysokość ceny zgodnie ze zmienionymi przepisami prawa, 2) zmiana danych podmiotów zawierających umowę (np. w wyniku przekształceń, przejęć, itp.), 3) zmiana terminu realizacji przedmiotu Umowy wynikająca z działania siły wyższej,

12 o której mowa w 6 Umowy, 4) zmiana nazwy i/lub wersji Oprogramowania określonego w 1 Umowy, w szczególności w przypadku jego wycofania z produkcji, z tym, że cena wskazana 5 ust. 1 Umowy nie może ulec podwyższeniu, a funkcjonalność nowej wersji Oprogramowania będzie co najmniej taka sama jak wskazana w Załączniku Nr 1 do Umowy, 5) zmiana terminu realizacji przedmiotu Umowy w wyniku zmian w strukturze i organizacji Zamawiającego, mających wpływ na termin wykonania Umowy przez Wykonawcę, 6) zmiana terminu lub sposobu realizacji przedmiotu Umowy w sytuacji, gdy producent Oprogramowania wprowadza nowe wersje (charakteryzujące się wyższymi parametrami), 7) przedłużanie się postępowania odwoławczego, o którym mowa w ustawie z dnia r. - Prawo zamówień publicznych, postępowania administracyjnego lub postępowania sądowego. 3. W celu dokonania zmian postanowień umowy wnioskowanych przez Stronę zobowiązana jest ona pisemnie wystąpić z propozycją zmiany warunków umowy wraz z ich uzasadnieniem. Zmiany te muszą być korzystne lub neutralne dla Zamawiającego. 16 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy: 1) ustawy Prawo zamówień publicznych, 2) Kodeksu cywilnego, 3) inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 2. Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Zamawiającego o stanie realizacji przedmiotu Umowy w przypadku spodziewanego opóźnienia w realizacji przedmiotu umowy lub wystąpienia innych problemów związanych z terminowym wykonaniem Umowy, w szczególności, gdy pojawi się zagrożenie jej wykonania. 3. W przypadku zmian przepisów prawa w zakresie wykonywania przedmiotu Umowy Wykonawca jest zobowiązany do stosowania się do nich bez obciążania Zamawiającego dodatkowymi czynnościami nieprzewidzianymi w umowie, a w szczególności dodatkowymi obciążeniami finansowymi, z wyłączeniem obowiązków leżących po stronie Zamawiającego nałożonych przez niego przez zmianę przepisów prawa. 4. Z zastrzeżeniem postanowień Umowy stanowiących inaczej, wszelka korespondencja powstała w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, w tym wszelkie zawiadomienia i oświadczenia, powinny być doręczone drugiej Stronie w formie pisemnej, listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru. 5. Właściwym do rozpatrzenia sporów wynikłych na tle realizacji niniejszej Umowy jest sąd powszechny, właściwy dla siedziby Zamawiającego. 6. Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Niniejsza umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia. 8. Następujące załączniki do niniejszej Umowy, stanowią jej integralną część: Załącznik Nr 1 Opis przedmiotu Umowy.

13 Załącznik Nr 2 Protokół odbioru. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA