Grupa o2 S.A. Oferujący. Data Prospektu 17 lipca 2012 r. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. Ul. Wspólna 47/ Warszawa

Transkrypt

1 Grupa o2 S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ) Oferta publiczna do akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz nie więcej niż praw do akcji nowej emisji serii B Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem oferty publicznej na terytorium Polski jest nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł ( Akcje Oferowane ) spółki Grupa o2 S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), w tym: od 1 do akcji serii B ( Akcje Nowej Emisji ) oraz nie więcej niż akcji serii A ( Akcje Sprzedawane ) w tym do akcji oferowanych przez Borgosia Investments Limited, do akcji oferowanych przez Bridge20 Enterprises Limited oraz do akcji oferowanych przez Jadhave Holdings Limited ( Wprowadzający ) ( Oferta ). Prospekt został również sporządzony w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz nie więcej niż praw do akcji nowej emisji serii B ( PDA ). Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. Akcje Oferowane zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Spółki i Wprowadzających jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80% Akcji Oferowanych, a także przydzielenie w Transzy Inwestorów Indywidualnych wyłącznie Akcji Nowej Emisji. Szczegółowe informacje dotyczące podziału Akcji Oferowanych na transze znajdują się w rozdziale Warunki Oferty. Akcje Nowej Emisji będą przydzielane w pierwszej kolejności, co oznacza, iż Akcje Sprzedawane zostaną przydzielone przez Wprowadzających wyłącznie, gdy w ramach Oferty zostaną objęte wszystkie Akcje Nowej Emisji. Terminy przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostały wskazane w rozdziale Warunki Oferty. Cena maksymalna Akcji Oferowanych ( Cena Maksymalna ), została ustalona na poziomie 33 PLN za akcję. Cena Maksymalna jest jednakowa dla Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Sprzedawanych. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie równa cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych ( Cena Akcji ). Cena Akcji zostanie ustalona wspólnie przez Spółkę oraz Wprowadzających we współpracy z Oferującym na podstawie procesu budowy księgi popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Szczegółowe informacje o procesie ustalania Ceny Akcji znajdują się w rozdziale Warunki Oferty. Informacja o wynikach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nie później niż w terminie dwóch tygodni od zakończenia Oferty. W przypadkach i w zakresie wymaganym przepisami prawa, informacja o odwołaniu Oferty lub niedojściu emisji Akcji Nowej Emisji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, a w przypadkach wymaganych przepisami prawa w formie raportu bieżącego. Na Datę Prospektu Oferujący nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu giełdowego Akcji. Na Datę Prospektu Oferujący nie pełni funkcji gwaranta sprzedaży Akcji Oferowanych. Intencją Wprowadzających oraz Spółki jest dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po ich uprzedniej dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, KTÓRY ZAMIERZA UCZESTNICZYĆ W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POL- SKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE. OPIS NIEKTÓRYCH OGRANICZEŃ ZBY- WALNOŚCI AKCJI OFEROWANYCH PRZEDSTAWIA ROZDZIAŁ OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH. Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe objęte Prospektem nie zostały, ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities act of 1933, as amended). Oferta jest przeprowadzana wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Regulacją S i jest skierowana do podmiotów spoza Stanów Zjednoczonych (ang. Non-US Persons) (zgodnie z definicją zawartą w Regulacji S). Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów finansowych rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Oferujący Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. Ul. Wspólna 47/ Warszawa Data Prospektu 17 lipca 2012 r.

2 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A. 002_003

3 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI 1. PODSUMOWANIE CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na rynkach, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Ryzyko związane z rynkiem działalności Grupy Kapitałowej oraz z konkurencją na tym rynku Ryzyko związane z tempem rozwoju sieci Internet w Polsce Ryzyko związane z funkcjonowaniem sieci Internet Ryzyko związane z rosnącą popularnością oprogramowania do blokowania reklam w Internecie Ryzyko związane z planowanym podpisaniem przez Polski rząd i wejściem w życie międzynarodowej umowy handlowej dotyczącej zwalczania obrotu towarami podrobionymi między Unią Europejską i jej państwami członkowskimi, Australią, Kanadą, Japonią, Republiką Korei, Meksykańskimi Stanami Zjednoczonymi, Królestwem Marokańskim, Nową Zelandią, Republiką Singapuru, Konfederacją Szwajcarską i Stanami Zjednoczonymi Ameryki (ACTA) Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego C zynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Ryzyko utraty popularności Ryzyko związane z niewprowadzaniem do oferty Grupy Kapitałowej nowych produktów, usług i nowych technologii Ryzyko awarii sprzętu komputerowego, sieciowego, infrastruktury teleinformatycznej i systemów informatycznych oraz włamań do tych systemów Ryzyko związane z brakiem modernizacji stosowanych technologii Ryzyko związane z bezpieczeństwem danych Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Kapitałową Ryzyko związane z niekorzystnym wpływem inwestycji i akwizycji zrealizowanych lub planowanych przez Emitenta Ryzyko operacyjne związane z działalnością Grupy Kapitałowej Ryzyko zmniejszonej płynności lub niewypłacalności kontrahentów oraz niewykonywania przez nich umów Ryzyko związane z sezonowością Ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa związanych z zatrudnieniem Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej Ryzyko związane z potencjalnymi postępowaniami sądowymi Ryzyko związane z umowami najmu Ryzyko niepełnej ochrony ubezpieczeniowej Ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej Ryzyko braku zagwarantowania wypłaty dywidendy Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów członków zarządu Emitenta Ryzyko postępowania karnego-skarbowego i nałożenia kary za prowadzenie reklamy gier hazardowych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub niedojściem Oferty Publicznej do skutku Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia Akcji Ryzyko związane z niedopuszczeniem Akcji oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z rejestracją Akcji Nowej Emisji oraz notowaniem PDA Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

4 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A Ryzyko uchylenia uchwały zarządu Giełdy o dopuszczeniu Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia ich notowań, a także zawieszenia ich notowań lub wykluczenia z obrotu Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji i płynności obrotu Ryzyko ograniczonej płynności i znacznych wahań ceny Akcji Ryzyko związane z wahaniami kursów walut ponoszone przez zagranicznych akcjonariuszy Ryzyko związane ze zmianą harmonogramu Oferty lub też możliwością wystąpienia nieprzewidzianych opóźnień w jego realizacji Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF Ryzyko związane z emisją nowych akcji przez Spółkę lub sprzedażą Akcji przez akcjonariuszy objętych umowami lock-up po przeprowadzeniu Oferty Publicznej lub przekonaniem, że takie emisje lub sprzedaż będą miały miejsce CELE OFERTY I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ROZWODNIENIE Rozwodnienie Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta co do uczestnictwa w Ofercie POLITYKA DYWIDENDY Zasady polityki Emitenta dotyczącej wypłaty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie Wartość dywidendy na Akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Zobowiązania pośrednie i warunkowe Grupy Emitenta Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE PRZEGLĄD INFORMACJI OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH Informacje ogólne Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta Czynniki zewnętrzne Czynniki wewnętrzne Inne czynniki Wyniki działalności Wynik finansowy Sytuacja finansowa Przepływy środków pieniężnych Analiza wskaźnikowa Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub operacyjnej Grupy Emitenta OTOCZENIE PRAWNE Kodeks cywilny Ustawa o świadczeniu usług drogą elektroniczną Ustawa o ochronie danych osobowych Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych Ustawa prawo telekomunikacyjne Ustawa o ochronie baz danych Ustawa prawo własności przemysłowej OTOCZENIE RYNKOWE Struktura i perspektywy rozwoju rynku Otoczenie i pozycja rynkowa Emitenta Przewagi konkurencyjne _005

5 SPIS TREŚCI 11. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY EMITENTA Działalność Grupy Emitenta Wprowadzenie Główne serwisy internetowe Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Nowe produkty i usługi Sezonowość Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność Grupy Emitenta Informacja o tendencjach Patenty i licencje Znaki towarowe Wzory przemysłowe Zarejestrowane Wzory Wspólnotowe Koncesje i zezwolenia Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Prace badawczo-rozwojowe Informacje o inwestycjach Grupy Kapitałowej Emitenta Nakłady inwestycyjne w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu Inwestycje bieżące i planowane Znaczące środki trwałe Grupy Kapitałowej Emitenta Ochrona środowiska Ubezpieczenia Postępowanie sądowe i administracyjne Zatrudnienie Zatrudnienie ogólne w Grupie Kapitałowej Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Istotne umowy Umowy istotne zawierane w normalnym toku działalności Emitenta Istotne umowy finansowe Umowy istotne inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności, których stroną jest Emitent INFORMACJE O EMITENCIE Podstawowe informacje Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Przepisy prawa, na podstawie których działa Emitent Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Opis grupy kapitałowej Emitenta Lista podmiotów zależnych Spółki Informacje o udziałach w innych przedsiębiorstwach ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Skład Zarządu Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Zarządu Konflikt interesów Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu Posiadane przez Zarząd Akcje i opcje na Akcje Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej Konflikt interesów Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

6 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Rady Nadzorczej Posiadane Akcje i opcje na Akcje przez członków organów nadzorujących Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Komitet ds. audytu i komitet ds. wynagrodzeń Informacje o umowach o pracę/o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Oświadczenie na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego ZNACZNI AKCJONARIUSZE, WPROWADZAJĄCY Znaczni akcjonariusze Wprowadzający Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez Wprowadzających Umowy ograniczające zbywalność akcji TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Pożyczki udzielone przez Spółkę podmiotom powiązanym Pożyczki udzielone Emitentowi przez spółki z Grupy Kapitałowej Transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ich bliskimi członkami rodziny Transakcje zawierane przez Spółkę z Wprowadzającymi Inne transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Wszystkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego, ale niewyemitowanego, lub zobowiązania do podwyższenia kapitału Kapitał dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego UMOWA SPÓŁKI I STATUT Opis przedmiotu i celu działalności emitenta Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania i uczestnictwa w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Opis postanowień statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów emitenta, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych zapisami statutu lub regulaminów emitenta, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH / DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy, których zostały utworzone papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu _007

7 SPIS TREŚCI Informacje na temat rodzaju i formy papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Prawa o charakterze korporacyjnym Podstawa prawna emisji akcji Przewidywana data emisji papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego i bieżącego roku obrotowego WARUNKI OFERTY Podstawowe informacje o warunkach Oferty Publicznej Szczegółowe zasady Oferty Publicznej Osoby do których kierowana jest Oferta Podział na transze Terminy Oferty Publicznej Proces ustalania ceny Akcji Cena maksymalna Sposób ustalenia Ceny Akcji (proces budowy Księgi Popytu) Zasady składania zapisów Transza Inwestorów Indywidualnych Transza Inwestorów Instytucjonalnych Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich transz w ramach Oferty Publicznej Warunki oraz okres wycofania się ze skutków prawnych zapisu Wpłaty na Akcje Transza Inwestorów Indywidualnych Transza Inwestorów Instytucjonalnych Transza Inwestorów Indywidualnych Transza Inwestorów Instytucjonalnych Informacje dodatkowe dla wszystkich transz Rozliczenie Informacje ogólne Zasady zwrotu środków Warunki zawieszenia, odwołania lub niedojścia do skutku Oferty Publicznej Oferowanie i gwarantowanie emisji Prowizja na rzecz Oferującego Umowa z animatorem rynku/emitenta Dematerializacja, dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i notowanie Akcji Opcja stabilizacyjna OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce Europejski Obszar Gospodarczy Stany Zjednoczone Ameryki Australia, Kanada i Japonia REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji Przedsiębiorstw Obrót papierami wartościowymi na GPW i jego rozliczanie Obowiązki informacyjne Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Obowiązkowe oferty przejęcia Przymusowy wykup akcji (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej) Przymusowy odkup akcji (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej) OPODATKOWANIE Podatek dochodowy od krajowych osób fizycznych Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

8 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Opodatkowanie dochodów z tytułu dywidendy Podatek dochodowy od krajowych osób prawnych Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy Podatek dochodowy zagranicznych osób fizycznych i prawnych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Odpowiedzialność płatnika INFORMACJE DODATKOWE Biegli Rewidenci Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez Biegłych Rewidentów Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Źródła danych finansowych niepochodzących ze sprawozdań finansowych Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę Informacje uzyskane od osób trzecich Dokumenty udostępnione do wglądu OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA PROSPEKTOWEGO Emitent Wprowadzający Oferujący: Dom Inwestycyjny BRE Banku Spółka Akcyjna Doradca Prawny Doradca Finansowy DEFINICJE I SKRÓTY Definicje i skróty branżowe Pozostałe definicje i skróty HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ZAŁĄCZNIKI _009

9 1. PODSUMOWANIE 1. PODSUMOWANIE A. Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp Niniejsze podsumowanie należy traktować wyłącznie jako wprowadzenie do Prospektu zawiera ono informacje, które znajdują się w innych jego częściach. Należy podkreślić, że podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych z punktu widzenia inwestorów oraz decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane, dlatego też decyzja o zainwestowaniu w Akcje Oferowane powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, potencjalni inwestorzy powinni uważnie przeczytać cały Prospekt, w szczególności rozdział Czynniki ryzyka, wszelkie aneksy oraz komunikaty aktualizujące do Prospektu wymagane obowiązującymi przepisami prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne informacje finansowe wraz z dotyczącymi ich notami objaśniającymi. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za szkodę powstałą w związku z niniejszym podsumowaniem (w tym podsumowaniem danych finansowych i operacyjnych) ani żadnym jego tłumaczeniem, chyba że podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne w świetle informacji zawartych w innych częściach Prospektu lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. W wypadku wniesienia powództwa dotyczącego treści Prospektu do sądu w Państwie Członkowskim, potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie), ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia najważniejszych informacji, które wraz z innymi częściami Prospektu, mają pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Akcje Oferowane. B. Emitent B.1 Nazwa Emitenta B.2 Podstawowe dane dotyczące Emitenta B.3 Działalność Grupy Kapitałowej Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Nazwa (firma): Grupa o2 spółka akcyjna Nazwa skrócona: Grupa o2 S.A. Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Siedziba: Warszawa Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółki akcyjnej Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Wprowadzenie Grupa Kapitałowa Emitenta jest jedną z najszybciej rozwijających się grup spółek internetowych w Polsce oraz jednym z największych graczy na rynku reklamy internetowej w Polsce, zarządzanych nadal przez swoich założycieli. Misją Grupy Emitenta jest tworzenie i rozwijanie produktów i usług na rynku internetowym, które informują, zapewniają rozrywkę oraz ułatwiają komunikację. Grupa Kapitałowa stawia sobie za cel osiągnięcie synergii pomiędzy potrzebami użytkowników, oczekiwaniami akcjonariuszy, satysfakcją pracowników i zadaniami stawianymi przez klientów, przy optymalnym wykorzystaniu dostępnych technologii. Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

10 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A. Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi około siedemdziesięciu portali internetowych oraz jedną z najpopularniejszych usług bezpłatnej poczty elektronicznej Poczta o2. Serwisy prowadzone przez Grupę Kapitałową Emitenta obejmują m.in. takie kategorie jak: Sport, Informacje, Społeczności, Kultura i Rozrywka, Motoryzacja, Styl życia, Biznes i Finanse. Portfel marek internetowych Grupy Kapitałowej Emitenta obejmuje m.in. Pudelek.pl (lider na rynku serwisów informacyjno-rozrywkowych), o2.pl (portal horyzontalny), Wrzuta.pl (główny konkurent serwisu YouTube w Polsce), oraz Kafeteria.pl (najpopularniejszy w Polsce serwis dla kobiet wg badania Megapanel PBI/ Gemius za kwiecień 2012 r.). Podstawowe źródło przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta stanowi sprzedaż reklamy internetowej w Polsce. Grupa obecna jest w trzech segmentach tego rynku: Display i Wideo. Jest to najpopularniejsza forma reklamy w Polsce polegająca głównie na ekspozycji banerów reklamowych w serwisach internetowych. Reklamy Display oferowane są na pojedynczych serwisach internetowych, bądź też w formie pakietów tematycznych (np. mama, moda, lifestyle, zakupy, biznes, kobieta, mężczyzna, uroda i inne). Grupa Emitenta wykorzystuje w tym celu zarówno powierzchnię reklamową na serwisach wchodzących w skład jej portfela jak i serwisy innych wydawców, na których dysponuje powierzchnią reklamową. W związku z upowszechniającym się szerokopasmowym dostępem do Internetu i rosnącą popularnością treści wideo, na znaczeniu zyskują spoty wideo, zastępujące banery tradycyjne. Mailing oferowanie wysyłki przesyłek reklamowych skierowanych do szerokiej bazy użytkowników kont pocztowych usługi Poczta o2 oraz baz innych usługodawców, które Grupa Emitenta ma prawo wykorzystywać reklamowo. Social Media oferowanie kampanii reklamowych, w tym budowę dedykowanych aplikacji, w mediach społecznościowych w szczególności w serwisie Facebook. Spółka Zależna - o2 Sp. z o.o. posiada wewnętrzną agencję kreatywną (Dział Projektów Specjalnych), która oferuje w pakiecie z podstawowymi usługami reklamowymi działania niestandardowe. Akcje specjalne wiążą się zwykle z przygotowaniem dla klienta kreacji reklamowej, strony internetowej prezentującej promowany produkt czy przeprowadzeniem konkursu dla użytkowników. W ramach działalności badawczo-rozwojowej Grupa Kapitałowa wypracowała unikalny model biznesowy, który opiera się na wykorzystywaniu w znacznym stopniu rozwiązań technologicznych stworzonych we własnym zakresie. Systemy informatyczne Grupy Kapitałowej Emitenta bazują na oprogramowaniu typu open source oraz powszechnie dostępnych, standardowych podzespołach komputerowych. Pozwala to Grupie Kapitałowej ograniczyć koszty licencji oraz zakupu sprzętu. Uzyskana w ten sposób elastyczność umożliwia swobodne dostosowywanie produktów do zmieniających się warunków rynkowych, uzależnia nakłady inwestycyjne od faktycznego sukcesu produktu oraz skraca czas wprowadzenia produktu na rynek. Siedziba i centrala Emitenta znajduje się w Warszawie. Spółki z Grupy posiadają regionalne biura sprzedaży w Gdańsku, Poznaniu, Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Centra deweloperskie Grupy Kapitałowej zlokalizowane są w Warszawie, Białymstoku i w Koszalinie. Według stanu na koniec 2011 r. Grupa Kapitałowa współpracowała z 229 osobami. Ponadto w 2011 i 2012 r. Emitent objął łącznie 78,3% udziałów w spółce Social Hackers sp. z o.o. Social Hackers Sp. z o.o. prowadzi działalność w segmencie social media, prowadząc m.in. serwis internetowy Fejs.pl, prezentujący użytkownikom Facebooka zdjęcia i wideo dodane przez znajomych na Facebooku. Główne serwisy internetowe Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta jest rynek reklamy internetowej w Polsce. Poniżej przedstawiono główne serwisy wydawane przez spółki z Grupy Kapitałowej. 010_011

11 1. PODSUMOWANIE Do końca listopada 2011 r. część serwisów prowadzona była przez Emitenta, pozostałe przez spółki http sp. z o.o. i FREE4FRESH sp. z o.o., które zostały przejęte przez Emitenta w drugiej połowie 2011 r. Z końcem listopada 2011 r. w ramach reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitent przeniósł działalność operacyjną, w tym polegającą na prowadzeniu serwisów, do spółki zależnej o2 sp. z o.o. Portal o2.pl (wydawca o2 sp. z o.o.) Portal o2.pl jest jednym z największych horyzontalnych portali internetowych w Polsce. W modelu biznesowym Grupy Kapitałowej stanowi on platformę, za pośrednictwem której eksponowane są lekkie treści z wybranych własnych serwisów tematycznych. W kwietniu 2012 r. domena o2.pl zajęła 19. miejsce wśród najpopularniejszych stron internetowych w Polsce według badania Megapanel PBI/Gemius (4,0 mln użytkowników Real Users). Poczta o2 (usługodawca o2 sp. z o.o.) Poczta elektroniczna wykorzystywana jest przez ponad 90% internautów i nieustannie stanowi jeden z najważniejszych powodów używania Internetu. Intensywność wykorzystania poczty elektronicznej wzrasta w ostatnim czasie wraz ze wzrostem popularności smartfonów. Usługa bezpłatnych kont Poczta o2 wprowadzona została na rynek w 1999 roku będąc pierwszą bezpłatną usługą w Polsce, umożliwiającą dostęp do listów poprzez przeglądarkę internetową. Serwis został stworzony własnymi siłami Spółki i w dalszym ciągu rozwijany jest w znacznym stopniu w oparciu o własny know-how. Poczta o2 poza podstawową funkcjonalnością oferuje galerię załączników i zdjęć, możliwość czatu online z użytkownikami Poczty o2 i Gmail, integrację z serwisem Facebook, informację o pogodzie, czytnik wiadomości z innych serwisów kontentowych oraz oglądanie w treści listu filmów z serwisu YouTube i Wrzuta.pl. Pocztę o2 cechuje wysoki poziom bezpieczeństwa i dostępności do danych użytkownika (trzy kopie zawartości skrzynki użytkownika). Dostęp do Poczty o2 może odbywać się przez program pocztowy lub przez przeglądarkę internetową. Od niedawna Poczta o2 posiada też nowoczesny interfejs dostępowy dla telefonów komórkowych oraz protokół IMAP umożliwiający korzystanie ze skrzynki pocztowej z wielu urządzeń jednocześnie np. smartfona i komputera stacjonarnego. W kwietniu 2012 r. z serwisu poczta.o2.pl korzystało 2,6 mln realnych użytkowników (według badania Megapanel PBI/Gemius). Pudelek.pl (wydawca http sp. z o.o.) Serwis Pudelek.pl jest synonimem swojej kategorii, pionierem na polskim rynku serwisów piszących o celebrytach. Serwis poza artykułami i materiałami zdjęciowymi, prezentuje również treści wideo. Pudelek.pl jest jedną z najbardziej rozpoznawanych marek mediowych w Polsce, odwiedzany przez około 2,6 mln realnych użytkowników miesięcznie (dane Megapanel PBI/Gemius za kwiecień 2012 r.). Wrzuta.pl (usługodawca FREE4FRESH sp. z o.o.) Multimedialny serwis Wrzuta.pl został uruchomiony w 2006 roku i oparty jest na treściach dostarczanych przez użytkowników (ang. UGC - User Generated Content). Na rynku krajowym serwis zajmuje drugie miejsce za liderem rynkowym Youtube.com. Wrzuta.pl, w odróżnieniu od lidera, zawiera materiały zdjęciowe, audio i wideo o lokalnym charakterze. Serwis obsługuje wiele typów plików wideo, muzycznych oraz graficznych. Serwis funkcjonuje w oparciu o autorskie rozwiązania technologiczne do serwowania treści audiowizualnych. Odwiedzany jest przez 3,7 mln realnych użytkowników miesięcznie (według danych Megapanel PBI/Gemius za kwiecień 2012 r.). Kafeteria.pl (wydawca o2 sp. z o.o.) Wortal dla kobiet Kafeteria.pl jest największym w Polsce serwisem społecznościom przeznaczonym dla kobiet. Serwis stanowi istotne aktywo Grupy Kapitałowej, ponieważ kampanie reklamowe klientów Grupy Emitenta są coraz częściej kierowane do kobiet. Serwis Kafeteria.pl odwiedzany jest przez około 2,8 mln realnych użytkowników miesięcznie (według danych Megapanel PBI/Gemius za kwiecień 2012 r.). Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

12 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A. B.4a Tendencje. Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Spowolnienie dynamiki wzrostu rynku reklamy internetowej w Polsce w I kwartale 2012 r. (wzrost rynku o 7,7% w stosunku do I kwartału 2011 r., przy czym w całym 2011 r. wzrost rynku wyniósł 23,4%); W całym I półroczu 2012 Grupa Kapitałowa zrealizowała przychody gotówkowe na działalności kontynuowanej z reklamy internetowej w kwocie 20,7 mln zł i były one niższe niż w roku poprzednim o ok. 16%. Jednocześnie wynik operacyjny wyniósł 5,7 mln zł (wynik EBITDA na poziomie 7,7 mln zł), zysk brutto 5,8 mln zł. a zysk netto 4,9 mln zł. Rosnące znaczenie segmentu wideo, reklamy social media oraz reklamy mobilnej w branży reklamy internetowej w Polsce. Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Grupa Kapitałowa składa się z 6 spółek, w której Emitent jest podmiotem dominującym wobec 3 Spółek Zależnych, tj. o2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, http sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i FREE4FRESH sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz dwóch podmiotów stowarzyszonych tj. Social Hackers sp. z o.o. oraz Socializer S.A.. W Grupie Kapitałowej Emitent pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie Spółek Zależnych oraz odpowiedzialnej za zarządzanie strategiczne. B.5 Opis Grupy Kapitałowej B.6 Znaczni Akcjonariusze Emitenta W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Akcjonariuszami Emitenta są: Borgosia Investments Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca akcji Emitenta, stanowiących 33,33% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 33,33 % głosów i stanowiących 33.33% głosów na Walnym Zgromadzeniu, Jadhave Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca akcji Emitenta, stanowiących 33,33% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 33,33 % głosów i stanowiących 33.33% głosów na Walnym Zgromadzeniu, oraz Bridge20 Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca akcji Emitenta, stanowiących 33,33% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 33,33 % głosów i stanowiących 33.33% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jedynym wspólnikiem oraz jednym z członków zarządu Borgosia Investments Limited jest Michał Brański członek zarządu Emitenta. Jedynym wspólnikiem oraz jednym z członków zarządu Jadhave Holdings Limited jest Krzysztof Sierota członek zarządu Emitenta. Jedynym wspólnikiem oraz jednym z członków zarządu Bridge20 Enterprises Limited jest Jacek Świderski członek zarządu Emitenta. Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu niż związane z akcjami. Emitent nie jest kontrolowany bezpośrednio lub pośrednio przez żadnego ze swoich akcjonariuszy. 012_013

13 1. PODSUMOWANIE Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Historyczne informacje finansowe za lata obejmują skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta obejmujące okresy zakończone 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia 2009 roku, które są danymi porównywalnymi dla sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za 2011 r., sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości i przekształcone na zasady zgodne z MSSF dla potrzeb niniejszego Prospektu. Sprawozdania finansowe zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2012 r. Sprawozdania finansowe Spółki obejmujące okresy zakończone 31 grudnia 2011 roku, 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia 2009 roku zostały zbadane przez PKF Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. B.7 Wybrane dane finansowe Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

14 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A. Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta i Grupy Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (tys. zł, o ile nie wskazano inaczej) 2011 Grupa Emitenta (zbadane) 2010 Emitent (zbadane) 2009 Emitent (zbadane) Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży EBITDA EBIT (Zysk operacyjny) Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Zysk netto z działalności kontynuowanej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy Wydatki Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe w tym kredyty i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania krótkoterminowe w tym kredyty i dłużne papiery wartościowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) , , ,01 Źródło: Sprawozdania Finansowe. 014_015

15 1. PODSUMOWANIE Systematyczna poprawa wyników finansowych Grupy Kapitałowej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wynikała w głównej mierze z poprawy sytuacji rynkowej w branży reklamy internetowej w Polsce (powrót na ścieżkę wzrostu po kryzysie finansowym lat 2008/2009) oraz z przeprowadzonej restrukturyzacji kosztowej wynikającej z zaniechania innej działalności niż reklamowa. W 2011 r. skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej wyniósł tys. zł, co było w głównej mierze efektem wykazania w rachunku wyników ujemnego obciążenia podatkowego w kwocie tys. zł, wynikającego głównie z rozpoznania istotnego aktywa z tytułu podatku odroczonego w związku z transakcją aportu przedsiębiorstwa Emitenta do spółki zależnej o2 sp. z o.o. dokonaną w listopadzie 2011 r. W związku z ww. transakcją w Sprawozdaniu Skonsolidowanym wystąpiła różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową wartości niematerialnych a ich wartością netto w Sprawozdaniu Skonsolidowanym w kwocie tys. zł. Na różnicy tej utworzone zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przy zastosowaniu stawki podatku na poziomie 19%). Znaczący wzrost sumy bilansowej Grupy Kapitałowej w 2011 r. wynikał z rozpoznania ww. aktywa z tytułu podatku odroczonego. W związku ze spowolnieniem rynku reklamy internetowej w Polsce w I kwartale 2012 r. oraz w związku z wyjątkowo pozytywnymi wynikami w analogicznym okresie roku ubiegłego, Grupa Kapitałowa w I kwartale 2012 roku zanotowała przychody gotówkowe z reklamy internetowej niższe niż w I kwartale 2011 r. ale wyższe w stosunku do I kwartału 2010 r. w kwocie 11,0 mln zł, jednocześnie wynik operacyjny wyniósł 3,2 mln zł (wynik EBITDA na poziomie 4,1 mln zł) a zysk netto 2,5 mln zł. Ze względu na zdolność uzyskiwania ponadrynkowej dynamiki przychodów w okresach ożywienia gospodarczego w latach ubiegłych, oraz mniej zniekształcone czynnikami makroekonomicznymi wyniki w drugim półroczu 2011 roku, Grupa nie widzi obecnie zagrożenia do wewnętrznie zakładanych wzrostów na cały rok B.8 Informacje finansowe pro forma B.9 Prognozy lub szacunki wyników B.10 Zastrzeżenia Biegłego Rewidenta Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma, ponieważ nie zaistniały przesłanki do sporządzenia takich informacji. W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Emitent nie sporządził prognoz finansowych ani szacunków wyników. Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Biegły Rewident wydał opinię bez zastrzeżeń z badania sprawozdań finansowych Emitenta za lata oraz Grupy Kapitałowej za rok B.11 Kapitał obrotowy W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Poziom kapitału obrotowego Grupy Emitenta wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb. Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

16 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A. C. Papiery wartościowe C.1 Akcje Oferowane C.2 Waluta emisji C.3 Kapitał zakładowy Emitenta Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie Prospektu Spółka ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii A, od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz nie więcej niż praw do akcji serii B. Na podstawie Prospektu oferowanych jest nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda w tym: do akcji serii A będących własnością spółki Borgosia Investments Limited; do akcji serii A będących własnością spółki Bridge20 Enterprises Limited; do akcji serii A będących własnością spółki Jadhave Holdings Limited; od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje zostaną zdematerializowane. Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie depozytu papierów wartościowych, w którym zostaną zarejestrowane Akcje, jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Kod ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) zostanie nadany Akcjom oraz PDA przez KDPW w wyniku zawarcia przez Emitenta umowy w sprawie ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje emitowane są w złotych (zł). Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Akcje serii A zostały w pełni opłacone. Opis praw związanych z papierami wartościowymi. C.4 Prawa związane z Akcjami Prawa o charakterze korporacyjnym Zgodnie z przepisami KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej, z Akcjami związane są w szczególności następujące prawa: (1) prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego tego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, (2) prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, (3) prawo do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, (4) prawo do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, (5) prawo do wykonywania jednego głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu, jeżeli KSH lub ustawy nie stanowią inaczej, (6) prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników, (7) prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia jako podlegających uchyleniu albo nieważnych, 016_017

17 1. PODSUMOWANIE (8) prawo do żądania wyboru składu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, (9) prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Spółki, (10) prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, (11) prawo żądania udzielenia informacji o istnieniu bądź ustaniu stosunku dominacji lub zależności, (12) prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Prawa o charakterze majątkowym Stosownie do przepisów KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej z Akcjami związane są w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: (1) Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, (2) prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji (prawo poboru), (3) prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jego likwidacji, (4) prawo zbywania posiadanych akcji, (5) prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji, (6) prawo żądania wykupienia przez innego akcjonariusza wszelkich akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego. Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Ograniczenia wynikające ze Statutu Obrót Akcjami Spółki jest wolny. Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie ich zbywania. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Ustawy o Ofercie Publicznej C.5 Ograniczenia zbywalności Akcji C.6 Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi przewiduje następujące ograniczenia: wymóg dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i pośrednictwa firmy inwestycyjnej; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne; obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze. obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Emitent będzie wnioskował o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz nie więcej niż praw do akcji nowej emisji serii B. Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

18 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A. C.7 Polityka dywidendy Opis polityki dywidendy. Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całości bądź części zysku na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, w zakresie w jakim będzie to możliwe, przy uwzględnieniu realizacji strategii długoterminowego wzrostu wartości Emitenta, jego możliwości finansowych, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonej polityki inwestycyjnej i akwizycyjnej, a także bieżących potrzeb kapitałowych, wskaźników zadłużenia oraz poziomu kapitału własnego Emitenta. Polityka wypłaty dywidend podlegać będzie okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidend lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Emitenta będą należały do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa. W związku z transakcją polegającą na wniesieniu do o2 sp. z o.o. przedsiębiorstwa Emitenta do czasu rozpoczęcia generowania wyników finansowych netto przez o2 sp. z o.o. na satysfakcjonującym poziomie, Zarząd dopuszcza możliwość finansowania dywidendy, poza przychodami z dywidend od pozostałych spółek zależnych lub stowarzyszonych, ze środków pochodzących np. z pożyczek od Spółek Zależnych. Przewiduje się, że z chwilą, w której wyniki finansowe netto o2 sp. z o.o. będą na zadowalającym poziomie, źródłem dywidendy mogą stać się środki pochodzące z dywidendy otrzymywanej przez Emitenta od o2 sp. z o.o. D. Ryzyko Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. D.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i jej otoczeniem Poniżej wymienione zostały czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność: ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na rynkach, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność; ryzyko związane z rynkiem działalności Grupy Kapitałowej oraz z konkurencją na tym rynku; ryzyko związane z tempem rozwoju sieci Internet w Polsce; ryzyko związane z funkcjonowaniem sieci Internet; ryzyko związane z rosnącą popularnością oprogramowania do blokowania reklam w Internecie; ryzyko związane z planowanym podpisaniem przez Polski rząd i wejściem w życie międzynarodowej umowy handlowej dotyczącej zwalczania obrotu towarami podrobionymi między Unią Europejską i jej państwami członkowskimi, Australią, Kanadą, Japonią, Republiką Korei, Meksykańskimi Stanami Zjednoczonymi, Królestwem Marokańskim, Nową Zelandią, Republiką Singapuru, Konfederacją Szwajcarską i Stanami Zjednoczonymi Ameryki (ACTA); ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność; ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego. Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. Poniżej wymienione zostały czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej: ryzyko utraty popularności; ryzyko związane z niewprowadzaniem do oferty Grupy Kapitałowej nowych produktów, usług i nowych technologii; ryzyko awarii sprzętu komputerowego, sieciowego, infrastruktury teleinformatycznej i systemów informatycznych oraz włamań do tych systemów; ryzyko związane z brakiem modernizacji stosowanych technologii; ryzyko związane z bezpieczeństwem danych; 018_019

19 1. PODSUMOWANIE ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Kapitałową; ryzyko związane z niekorzystnym wpływem inwestycji i akwizycji zrealizowanych lub planowanych przez Emitenta; ryzyko operacyjne związane z działalnością Grupy Kapitałowej; ryzyko zmniejszonej płynności lub niewypłacalności kontrahentów oraz niewykonywania przez nich umów; ryzyko związane z sezonowością; ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej; ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi; ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa związanych z zatrudnieniem; ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej; ryzyko związane z potencjalnymi postępowaniami sądowymi; ryzyko związane z umowami najmu; ryzyko niepełnej ochrony ubezpieczeniowej; ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej; ryzyko braku zagwarantowania wypłaty dywidendy; ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu; ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów członków zarządu Emitenta; ryzyko postępowania karnego-skarbowego i nałożenia kary za prowadzenie reklamy gier hazardowych. Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. D.3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami Emitenta Poniżej wymienione zostały czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji: ryzyko związane z zawieszeniem, lub odwołaniem lub niedojściem Oferty Publicznej do skutku; ryzyko braku dostatecznego rozproszenia Akcji; ryzyko związane z niedopuszczeniem Akcji oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym; ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu; ryzyko związane z rejestracją Akcji Nowej Emisji oraz notowaniem PDA ; ryzyko uchylenia uchwały zarządu Giełdy o dopuszczeniu Akcji do obrotu giełdowego; ryzyko wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia ich notowań, a także zawieszenia ich notowań lub wykluczenia z obrotu; ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu; - ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej; ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawa w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej; ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji i płynności obrotu; ryzyko ograniczonej płynności i znacznych wahań ceny Akcji; ryzyko związane z wahaniami kursów walut ponoszone przez zagranicznych akcjonariuszy; ryzyko związane ze zmianą harmonogramu Oferty lub też możliwością wystąpienia nieprzewidzianych opóźnień w jego realizacji; ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych; ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF; ryzyko związane z emisją nowych akcji przez Spółkę lub sprzedażą Akcji przez akcjonariuszy objętych umowami lock-up po przeprowadzeniu Oferty Publicznej lub przekonaniem, że takie emisje lub sprzedaż będą miały miejsce. Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. Nazwa firmy: Grupa o2 S.A. Adres: ul. Jutrzenki 177, Warszawa Numer KRS: Adres www: grupao2.pl Kontakt dla Inwestorów: inwestor@grupao2.pl

20 Prospekt Emisyjny Grupa o2 S.A. E. Oferta Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Spółka oczekuje, iż z emisji Akcji Serii B uzyska wpływy brutto w wysokości około 47,5 mln PLN oraz, po uwzględnieniu kosztów emisji zaprezentowanych powyżej, wpływy netto w wysokości około 46,7 mln PLN. Szacunkowe koszty Oferty ponoszone przez Spółkę Kwota (tys. PLN) E.1 Wpływy z emisji i koszty oferty Sporządzenie Prospektu, doradztwo i oferowanie 410 Promocja Oferty 250 Wynagrodzenie subemitentów 0 Druk i dystrybucja Prospektu, opłaty dla GPW, KDPW, inne 100 Razem 760 Źródło: Spółka Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę, na inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczególności koszty prowizji maklerskiej za złożenie zlecenia/zapisu, założenia lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, oraz inne możliwe koszty bankowe związane z dokonywaniem wpłaty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote, itp. Zwraca się także uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej kwoty, inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Celem przeprowadzenia emisji Akcji Serii B jest pozyskanie środków finansowych na nabycie praw udziałowych w spółkach lub przedsiębiorstw prowadzących serwisy internetowe w kategoriach, w których Grupa nie osiągnęła czołowych pozycji na rynku. Są to przede wszystkim kategorie: biznes i finanse, nowe technologie, zdrowie i uroda, a także motoryzacja, podróże i film (przy czym rozwój trzech pierwszych kategorii jest dla Emitenta celem priorytetowym) oraz prowadzące działalność w następujących segmentach reklamy internetowej mailing, SEO/SEM, social media, ogłoszenia, wideo. E.2a Cele emisji W związku z charakterem inwestycji tj. uczestnictwem w negocjacjach na różnych etapach i w różnym czasie, z różnymi potencjalnymi zbywcami bez gwarancji dokonania zakupu, Spółka na Datę Prospektu nie jest w stanie wskazać szczegółów planowanych zakupów, poza poniższymi: 1) nabycie jednego podmiotu szacowana kwota inwestycji ok. 30 mln PLN. Na datę prospektu Grupa o2 prowadzi zaawansowane negocjacje oraz badanie spółki (proces due diligence), 2) nabycie 4 podmiotów - szacowana łączna kwota inwestycji ok. 15 mln PLN. Na datę prospektu Grupa o2 prowadzi negocjacje z 4 podmiotami w różnej fazie, 3) nabycie jednego lub kilku podmiotów za ok. 1,7 mln PLN. Na datę prospektu Grupa o2 znajduje się we wstępnej fazie zainteresowania i rozpoznawania efektywności inwestycji. 020_021