PROSPEKT EMISYJNY. Internet Group S.A. Oferujący. Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna ul. Stanisława Żaryna 2A, Warszawa

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Internet Group S.A. Oferujący Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna ul. Stanisława Żaryna 2A, Warszawa Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Publiczną Ofertą akcji Internet Group S.A. na terenie Polski oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 stycznia 2009 roku. W ramach niniejszej oferty publicznej akcje objęte niniejszym prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z tym ani Emitent, ani żaden inny podmiot działający w imieniu lub na rzecz Emitenta nie podjął ani nie podejmie w przyszłości żadnych działań, które mogłyby zostać uznane za ofertę publiczną akcji Internet Group S.A. objętych niniejszym prospektem w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską. Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych - U.S. Securities Act z 1933 r., z późn. zm. ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ), ani w żadnej innej komisji papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu lub obszaru podlegającego jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, ani na rzecz, rachunek lub korzyść podmiotów amerykańskich (w rozumieniu Regulacji S zawartej w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych [ Regulacja S ]), chyba że są oferowane lub sprzedawane w ramach pewnych transakcji zwolnionych z obowiązku dokonania rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Niniejszy Prospekt będzie dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta oraz Oferującego a także w wersji drukowanej w siedzibie Emitenta w Warszawie ul. Młynarska 42 oraz w siedzibie Oferującego w Warszawie, ul. Stanisława Żaryna 2A. 1

2 SPIS TREŚCI Spis treści... 2 Rozdział I Podsumowanie... 7 Rozdział I Podsumowanie... 7 A. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach... 7 B. Statystyki Oferty i przewidywany harmonogram... 7 C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych Wybrane dane finansowe Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka D. Informacje dotyczące Emitenta Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Emitenta E. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu Oferta i dopuszczenie do obrotu Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych Rozdział III Dokument Rejestracyjny Osoby odpowiedzialne Emitent Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Millennium Dom Maklerski S.A Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Badanie sprawozdań finansowych Emitenta za lata Badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CR Media Consulting za rok obrotowy zakończony 31 grudnia Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla oceny Emitenta Wybrane dane finansowe Dane jednostkowe Emitenta Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Emitenta Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 2

3 Spis treści 6. Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta Środki trwałe Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania planów inwestycyjnych Badania i rozwój, patenty i licencje Opis strategii badawczo-rozwojowej Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, założycieli oraz osób zarządzających wyższego szczebla Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Emitenta lub jego podmiotów zależnych Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 3

4 Spis treści Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowały swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje o liczbie i strukturze pracowników Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem, charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje ze stronami powiązanymi mające istotne znaczenie dla Emitenta Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie rocznych informacji finansowych Śródroczne informacje finansowe i inne Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Emitenta Umowa i Statut Spółki Istotne umowy inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Rozdział IV Dokument Ofertowy Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 4

5 Spis treści 1. Osoby odpowiedzialne Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia statutowe Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia Regulacje dotyczące przymusowego wykupu (squeeze out) Regulacje dotyczące odkupu (sell out) Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Podatek dochodowy od osób fizycznych Podatek dochodowy od osób prawnych Podatek dochodowy zagranicznych osób fizycznych i prawnych Podatek od czynności cywilnoprawnych Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży PDA Informacje o warunkach oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 5

6 Rozdział I Podsumowanie 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat stabilizacji cen w związku z Ofertą Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze obejmą skierowaną do nich nową ofertę Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Informacje osób trzecich i ekspertów Załączniki Załącznik nr 1. Uchwała w sprawie emisji Akcji Serii Załącznik nr 2 a. Formularz zapisu na Akcje Serii G Załącznik nr 2 b. Formularz zapisu na Akcje Serii G nieobjęte w ramach prawa poboru Załącznik nr 3. Definicje i objaśnienia skrótów Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 6

7 Rozdział I Podsumowanie ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całej treści Prospektu. Szczególną uwagę inwestor powinien zwrócić na ryzyka opisywane w Rozdziale II Prospektu Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu, skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego. A. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Jan Ryszard Wojciechowski Prezes Zarządu Piotr Gaweł I Wiceprezes Zarządu Rafał Radosław Rześny - Wiceprezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Józef Jerzy Jędrzejczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Macieja Członek Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej Waldemar Pacławski Członek Rady Nadzorczej Janusz Ryszard Wójcik Członek Rady Nadzorczej Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej B. Statystyki Oferty i przewidywany harmonogram Harmonogram Oferty 22 styczeń 2008r. Dzień ustalenia prawa poboru 16 luty 2009r. Otwarcie subskrypcji Akcji Serii G luty 2009r. Przyjmowanie zapisów w ramach wykonania prawa poboru 3 4 marzec 2009r. Przyjmowanie zapisów na akcje nie objęte w ramach wykonania prawa poboru 4 marzec 2009r. Przydział akcji Terminy realizacji Publicznej Oferty Akcji Serii G mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 7

8 Rozdział I Podsumowanie C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych 1. Wybrane dane finansowe Dane jednostkowe Emitenta dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1.198) (1.482) Zysk (strata) brutto (1.242) (1.484) Zysk (strata) netto (481) (1.484) Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w zł) 0,60 (0,07) (0,23) 0,60 (0,07) (0,23) Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 8

9 Rozdział I Podsumowanie Dane jednostkowe Emitenta dane w tys. zł I kwartał 2008 I kwartał 2007 Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej 105 (350) Zysk (strata) brutto (367) Zysk (strata) netto (367) Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,08 (0,06) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,08 (0,06) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w zł) - - Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 9

10 Rozdział I Podsumowanie Dane jednostkowe Emitenta dane w tys. zł I półrocze 2008 I półrocze 2007 Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej (161) (959) Zysk (strata) brutto (508) Zysk (strata) netto (17) Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w zł) 0,06 0,00 0,06 0, Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 10

11 Rozdział I Podsumowanie Dane jednostkowe Emitenta dane w tys. zł III kwartały 2008 III kwartały 2007 Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej (90) Zysk (strata) brutto (1.343) Zysk (strata) netto (114) Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w zł) 0,00 0,34 0,00 0, Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 11

12 Rozdział I Podsumowanie Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Emitenta dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1.342) Zysk (strata) brutto (1.544) Zysk (strata) netto (1.123) Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji Emitenta (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w zł) ,31 0,31 (0,17) 0,31 0,31 (0,17) Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 12

13 Rozdział I Podsumowanie Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Emitenta dane w tys. zł I kwartał 2008 I kwartał 2007 Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej (540) Zysk (strata) brutto (1.625) (557) Zysk (strata) netto (1.139) (533) Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w zł) (0,04) (0,08) (0,04) (0,08) - - Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 13

14 Rozdział I Podsumowanie Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Emitenta dane w tys. zł I półrocze 2008 I półrocze 2007 Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w zł) 0,03 0,16 0,03 0, Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 14

15 Rozdział I Podsumowanie Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Emitenta dane w tys. zł III kwartały 2008 III kwartały 2007 Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w zł) (0,01) 0,20 (0,01) 0, Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta Wydarzeniem mającym istotny wpływ na wyniki skonsolidowane była transakcja przejęcia odwrotnego Internet Group S.A. przez CR Media Consulting S.A. w 2007 roku, polegająca na przeprowadzeniu emisji akcji Emitenta skierowanej do akcjonariuszy CR Media Consulting S.A. W wyniku tej transakcji Internet Group S.A. nabyła 100% akcji CR Media Consulting S.A., jednakże w jej wyniku akcjonariusze CR Media Consulting S.A. spółki formalnie przejmowanej uzyskali kontrolę nad Grupą Kapitałową Emitenta. Oznacza to, że z ekonomicznego punktu widzenia, to CR Media Consulting S.A. była spółką przejmującą. W efekcie, analizując wyniki finansowe należy wziąć pod uwagę, że dane za 2006 rok, na skutek przejęcia odwrotnego, obejmują grupę kapitałową CR Media Consulting S.A., natomiast dane za 2007 rok obejmują dane grupy kapitałowej CR Media Consulting S.A. do 30 kwietnia 2007 roku oraz łącznie dane grupy kapitałowej CR Media Consulting S.A. oraz Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. od 1 maja 2007 roku. Ponadto wyniki za 2007 rok obejmują również dane spółek Call Center Poland S.A., ContactPoint Sp. z o. o., Webtel Sp. z o. o. oraz Communication One Consulting Sp. z o. o., objęte konsolidacją od 1 listopada 2007 roku, w związku z akwizycją tych spółek. Nabyte w 2006 roku - Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o. o. i PRV.pl Sp. z o. o. w związku z tym, że zostały nabyte w końcu roku, miały niewielki wpływ na wyniki 2006 roku, a w ciągu 2007 roku zostały uwzględnione w wynikach Grupy Kapitałowej przez cały rok. Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 15

16 Rozdział I Podsumowanie 2. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych W związku z faktem, że Prospekt nie zawiera ceny emisyjnej oraz maksymalnej ceny emisyjnej Akcji Serii G, Zarząd Emitenta szacuje, że środki pozyskane z emisji Akcji Serii G po odjęciu szacunkowych kosztów wyniosą 40 mln złotych. Zarząd Emitenta planuje przeznaczyć ww. środki na następujące cele wynikające ze strategii Internet Group. Są to następujące inwestycje: Lp Cel emisji Podmiot, który będzie realizował cel Wartość inwestycji Termin realizacji 1 Wykup obligacji wyemitowanych przez Internet Group S.A.* 2 Odpłatność do NET Internet SA tytułem zakupu akcji w spółce Ad.net S.A. (spółka z Grupy Kapitałowej) ** 3 Akwizycja spółek działających w segmencie reklamy internetowej na rynkach środkowo-wschodniej Europy. Grupa Kapitałowa chce w ten sposób zamknąć rozwój sieci Ad.netu w tej części Europy i zawrzeć strategiczny sojusz z podobną siecią reklamową działającą w krajach tzw. starej Unii. Emitent nie podjął wiążących zobowiązań umownych w zakresie realizacji celu emisji. Emitent 19 mln zł Bezpośrednio po podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G Emitent do 2,4 mln zł Do końca marca 2009 r. Ad.net S.A. od 17,1 mln zł do 21 mln zł Do końca 2009 r. * umowa inwestycyjna, zgodnie z którą Spółka wyemitowała obligacje, została opisana w pkt Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu ** umowa wraz z aneksami, zgodnie z którą Spółka nabyła akcje Ad,net S.A., została opisana w pkt. 18 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu Wyżej wskazane cele emisji Akcji Serii G zostały przedstawione w kolejności priorytetów w ich realizacji. W odniesieniu do celu emisji wymienionego w punkcie 3 w powyższej tabeli, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent oraz podmioty zależne nie zawarły wiążących umów oraz listów intencyjnych. W przypadku celów emisji realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, środki pozyskane z emisji Akcji Serii G Emitent planuje przekazać podmiotom zależnym w formie objęcia instrumentów dłużnych lub udziałowych wyemitowanych przez te podmioty. Emitent szacuje, że środki niezbędne na realizację ww. celów to 40 mln złotych. W przypadku pozyskania niższej kwoty z emisji Akcji Serii G Spółka sfinansuje ich realizację ze środków wypracowanych w Grupie Kapitałowej bądź z kredytów inwestycyjnych. Środki z emisji Akcji Serii G nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia, za wyjątkiem realizacji celu wymienionego w pkt. 1 w tabeli powyżej, oraz nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od rynkowych warunków nabywania takich składników majątkowych. Do czasu realizacji celów emisji środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii G zostaną ulokowane w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub lokaty bankowe, oraz zasilą kapitał obrotowy Spółki. Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 16

17 Rozdział I Podsumowanie 3. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą - Ryzyko związane z nowymi usługami i nowymi technologiami - Ryzyko utraty kluczowych pracowników - Ryzyko związane z jakością kadry zarządzającej - Ryzyko związane ze spadkiem taryf - Ryzyko utraty kluczowych partnerów handlowych CR Media Consulting S.A., Call Center Poland S.A. oraz ContactPoint Sp. z o. o. - Ryzyko związane z przyszłymi akwizycjami - Ryzyko wystąpienia trudności w integracji Grupy Kapitałowej Internet Group - Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem i brakiem możliwości realizacji nowych inwestycji lub wykorzystania pojawiających się szans - Ryzyko związane z realizacją celów emisji Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta - Ryzyko stopy procentowej - Ryzyko walutowe - Ryzyko cen towarów i usług - Ryzyko kredytowe - Ryzyko związane z płynnością Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych - Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku - Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii G, Praw do Akcji Serii G do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii G, Praw do Akcji Serii G do obrotu giełdowego - Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane i PDA - Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii G - Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu - Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 oraz art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej - Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi - Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa - Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy - Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu - Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej - Ryzyko związane z utrudnieniem w zbyciu/nabyciu oraz niewykonaniem prawa poboru - Ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty Akcji Serii G - Ryzyko związane z uznaniem działania Emitenta jako spółki publicznej za niezgodne z Kodeksem spółek handlowych Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 17

18 Rozdział I Podsumowanie D. Informacje dotyczące Emitenta 1. Historia i rozwój Emitenta Emitent został zawiązany 22 listopada 1991 roku w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pod firmą ARIEL HURT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i rozpoczął działalność w listopadzie 1992 roku. Kapitał zakładowy nowopowstałej spółki wynosił PLN (przed denominacją) i dzielił się na 605 udziałów po zł każdy. Założycielami spółki były osoby fizyczne: Tadeusz Czerniak, który objął 475 udziałów, Józef Jerzy Jędrzejczyk, który objął 100 udziałów, Mieczysław Antoni Jędrzejczyk, który objął 15 udziałów oraz Janusz Rembacz, który objął 15 udziałów w spółce. Pierwszą siedzibą spółki był Radom. Do pierwszego Zarządu spółki zostali powołani wszyscy jej założyciele. Pierwotnym przedmiotem działalności Emitenta była produkcja obuwia i spodów obuwniczych. Szczegółowy zakres przedmiotu działalności Emitenta w pierwotnym etapie jego działalności przedstawiony został poniżej. Przedmiotem działalności ARIEL HURT Sp. z o.o. było: - produkcja materiałów budowlanych; - produkcja i usługi w zakresie przemysłu odzieżowego; - produkcja i usługi w zakresie przemysłu skórzanego; - produkcja i usługi w zakresie przemysłu spożywczego z wyłączeniem produkcji napojów alkoholowych i wyrobów tytoniowych; - impregnowanie i laminowanie tkanin oraz usługi w tym zakresie; - świadczenie usług konsultingowych w zakresie przedmiotu działalności spółki; - prowadzenie eksportu towarów i usług pochodzących od innych podmiotów na zasadzie umowy komisu*; - prowadzenie importu na potrzeby produkcyjne i usługowe spółki, wspólników i kooperantów*; - prowadzenie eksportu towarów pochodzących z własnej produkcji oraz usług świadczonych przez spółkę*; - prowadzenie działalności handlowej na terytorium kraju; - prowadzenie działalności gastronomicznej; - rozlewnictwo soków i napojów bezalkoholowych. *eksport i import nie dotyczył towarów, którymi obrót z zagranicą wymagał koncesji. W dniu 15 grudnia 1995 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ariel-Hurt Joint-Venture Sp. z o.o. podjęło uchwałę, na mocy której Emitent zmienił swoją formę prawną na spółkę akcyjną i rozpoczął działalność pod firmą Ariel Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu, z kapitałem akcyjnym w wysokości zł, który dzielił się na akcji, o wartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał akcyjny przekształconej spółki dzielił się na: (i) akcji serii A o numerach od 1 do , będących akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu, co do wysokości dywidendy i pierwszeństwa jej wypłaty oraz co do pierwszeństwa pokrycia z majątku spółki w razie jej likwidacji; (ii) akcji serii B o numerach od do , będących akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu; oraz (iii) akcji serii C o numerach od do , będących akcjami imiennymi zwykłymi. Każda akcja imienna uprzywilejowana serii A i serii B uprawniała do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie ze Statutem, było prowadzenie wszelkiej działalności handlowej, usługowej, wytwórczej, produkcyjnej, projektowej, naukowo-badawczej na rachunek własny lub w pośrednictwie, a w szczególności: - produkcja i usługi w zakresie przemysłu skórzanego; - produkcja i usługi w zakresie przemysłu odzieżowego; - prowadzenie działalności budowlanej w kraju i za granicą, produkcja materiałów i elementów budowlanych, prowadzenie działalności usługowej i handlowej związanej z budownictwem i branżami pochodnymi; - produkcja i usługi w zakresie przemysłu spożywczego z wyłączeniem produkcji napojów alkoholowych i wyrobów tytoniowych; - impregnowanie i laminowanie tkanin oraz usługi w tym zakresie; - świadczenie usług konsultingowych w zakresie przedmiotu działalności spółki; - prowadzenie eksportu towarów i usług pochodzących od innych podmiotów na zasadzie umowy komisu*; - prowadzenie importu na potrzeby produkcyjne i usługowe spółki, wspólników i kooperantów*; - prowadzenie eksportu towarów pochodzących z własnej produkcji oraz usług świadczonych przez spółkę*; - prowadzenie działalności handlowej na terytorium kraju; - prowadzenie działalności gastronomicznej; - rozlewnictwo soków i napojów bezalkoholowych; - inna działalność. *eksport i import nie dotyczył towarów, którymi obrót z zagranicą wymagał koncesji. Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 18

19 Rozdział I Podsumowanie Akcje serii A, B i C zostały wydane w związku z przekształceniem Ariel-Hurt Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Stosownie do postanowień obowiązującego wówczas Kodeksu Handlowego, majątek przekształconej spółki traktowany był jako wkład niepieniężny do kapitału spółki akcyjnej. Uchwałą z dnia 1 kwietnia 1996 roku, zmienioną następnie uchwałami z dnia 15 maja 1996 roku oraz z dnia 17 czerwca 1996 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podwyższyło kapitał Spółki o kwotę zł w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ilości , o wartości nominalnej 1,20 zł każda. Zgodnie z art Kodeksu Handlowego, wyłączone zostało w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawo poboru akcji serii D. Nowa publiczna emisja akcji miała na celu umożliwienie wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego. Uchwałą nr 8 tego samego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, postanowiono nabyć po uzyskaniu środków z publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D nieruchomości położone w Radomiu przy ul. Błędowskiej nr 10 i ulicy Trzebińskiego nr 28, dla których prowadzone były przez Sąd Rejonowy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Radomiu księgi wieczyste KW nr 2989 i KW nr W dniu 17 czerwca 1996 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższyło kapitał spółki o kwotę zł do kwoty zł, poprzez zwiększenie wartości nominalnej każdej z akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1 zł do 1,20 zł za akcję. W związku z podwyższeniem kapitału w dniu 1 kwietnia 1996 roku, w dniu 29 sierpnia 1996 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmianę Statutu Emitenta, uwzględniającą podwyższenie kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D. Uchwałą nr 2 tego samego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, akcje serii C zostały zamienione na akcje na okaziciela. W dniu 30 października 1997 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polsko-ukraińskiej pod firmą Ariel-Ukraina z kapitałem zakładowym o równowartości USD i objęcia w tej spółce przez Emitenta 75% udziałów. W dniu 28 lutego 2000 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podwyższyło kapitał spółki o kwotę zł w drodze publicznej subskrypcji akcji nowej emisji w ilości (akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,20 zł każda). Wyłączone zostało w stosunku do wszystkich akcjonariuszy prawo poboru akcji serii E. Akcje te zostały wyłączone z prawa poboru w celu ich zaoferowania osobom, które przyczynią się do rozwoju spółki poprzez stworzenie, na znacznym obszarze Polski, sieci usług internetowych. Uchwałą nr 3, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zniosło uprzywilejowanie akcji serii A oraz akcji serii B oraz zdecydowało o ich zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło ponadto uchwałę wyrażającą zgodę na zakup 100% udziałów spółki ZIGZAG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Udziały te, za kwotę USD stanowiącą równowartość zł, Emitent nabył 15 marca 2000 roku. W dniu 11 maja 2000 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy Emitenta z Ariel S.A. na obecną firmę - INTERNET GROUP S.A. Jednocześnie, Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przeniesienia siedziby spółki z Radomia do Warszawy oraz uchwałę zmieniającą przedmiot działalności Emitenta. W wyniku przedmiotowej zmiany, przedmiotem przedsiębiorstwa Emitenta było prowadzenie wszelkiej działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, a w szczególności: - wszelkie usługi telekomunikacyjne, a w szczególności: (i) świadczenie na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej usług dostępu do międzynarodowej sieci INTERNET; (ii) świadczenie na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej międzynarodowych usług transmisji danych; (iii) zakładanie i używanie wydzielonej sieci telekomunikacyjnej; - usługi doradcze i zarządzanie przedsiębiorstwami; - usługi reklamowe. W dniu 15 maja 2001 roku Zarząd Emitenta, w oparciu o pozytywną opinię Rady Nadzorczej, jako główny udziałowiec nowoutworzonej spółki ZIGZAG.WEB Sp. z o.o. objął udziałów, po 500 zł każdy, za kwotę zł. Przedmiotem działalności nowoutworzonej spółki ZIGZAG.WEB Sp. z o.o. było przygotowywanie rozwiązań dla potrzeb biznesu elektronicznego, jak również interaktywnych i bazodanowych serwisów WWW. Nowoutworzona spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 23 czerwca 2001 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS. W dniu 23 października 2001 roku, Zarząd Emitenta podpisał ze spółką TYTAN Sp. z o.o. umowę sprzedaży, której przedmiotem było zbycie przez Emitenta udziału wynoszącego 45/100 części we współużytkowaniu wieczystym działki gruntu, położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 36 oraz we współwłasności budynków usytuowanych na tej działce, stanowiących odrębną nieruchomość, za cenę ,40 zł brutto. Obecnie Emitent jest najemcą lokalu użytkowego w budynku położonym na przedmiotowej nieruchomości. W dniu 4 października 2001 roku, Emitent został przerejestrowany do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS (obecnie XIII Wydział) pod numerem KRS Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 19

20 Rozdział I Podsumowanie W dniu 27 stycznia 2004 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia Emitenta ze spółką ZIGZAG Sp. z o.o. poprzez jej przejęcie w trybie określonym w art pkt 1 KSH, w drodze przeniesienia całości majątku spółki ZIGZAG Sp. z o.o. na Emitenta. Połączenie zostało dokonane na zasadach określonych szczegółowo w Planie Połączenia, uzgodnionym przez spółkę przejmowaną i spółkę przejmującą w dniu 31 października 2003 roku i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 223 z dnia 17 listopada 2003 roku. Połączenie odbyło się na podstawie art. 515 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, ponieważ 100% kapitału zakładowego spółki przejmowanej należało do Emitenta. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 13 czerwca 2005 roku, przedmiot działalności Emitenta został rozszerzony o następujące obszary działalności: - działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów; - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana; - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju; - pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane; - pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane; - wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego; - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń. W lutym 2006 roku Zarząd podpisał List Intencyjny z CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy którego Strony, w celu zwiększenia skali i rozwinięcia działalności w nowych segmentach rynku, zapowiedziały budowę grupy kapitałowej. 10 sierpnia 2006 roku Zarządy Internet Group S.A. i CR Media Consulting S.A. podpisały Porozumienie Inwestycyjne, które stanowiło początek drogi ku połączeniu działalności obu firm. W dniu 17 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. Spółka przeprowadziła emisję w kwietniu 2007 roku. W ramach tego podwyższenia, akcjonariuszom CR Media Consulting S.A. zaoferowanych zostało, w drodze oferty prywatnej, akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji CR Media Consulting S.A. W wyniku wniesienia akcji CR Media Consulting S.A. na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, Internet Group uzyskała większość głosów na walnym zgromadzeniu CR Media Consulting S.A. Jednocześnie w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group zaoferowała akcji w drodze oferty publicznej. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Internet Group S.A., BCEF Investment VI Limited dokonał sprzedaży na rzecz Internet Group akcji CR Media Consulting S.A. znajdujących się w posiadaniu BCEF Investment VI Limited. Powyższa inwestycja stanowiła jeden z celów emisji akcji serii F oferowanych w ofercie publicznej. W wyniku opisanej powyżej sprzedaży akcji CR Media Consulting S.A. Internet Group S.A. stała się właścicielem 100% akcji CR Media Consulting S.A., natomiast dotychczasowi akcjonariusze CR Media Consulting S.A. są akcjonariuszami Spółki, przy czym żaden z nich nie uzyskał pozycji dominującej. Łączna wartość przeprowadzonej oferty akcji serii F, zgodnie z cenami emisyjnymi, wyniosła tys. zł, w tym: [i] w ramach oferty publicznej tys. zł oraz [ii] w ramach oferty prywatnej tys. zł. Po zakończeniu oferty prywatnej oraz publicznej akcji serii F, w dniu 23 kwietnia 2007 roku sąd dokonał rejestracji zmiany wysokości oraz struktury kapitału zakładowego Internet Group S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 złotych i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1,20 zł każda akcja, w tym: [i] akcji serii A, [ii] akcji serii B, [iii] akcji serii C, [iv] akcji serii D, [v] akcji serii E oraz [vi] akcji serii F. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi W dniu 31 maja 2007 roku Internet Group S.A. podpisała ze swoją spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której nabyła udziałów w spółce PRV.PL Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę tys. zł. Przedmiotem działalności PRV jest: prowadzenie projektu internetowego pod nazwą Pino.pl, wpisującego się w nowy nurt, obecny dzisiaj w Internecie, tzw. Web 2.0, w którym to internauta jest twórcą i użytkownikiem zawartości dostępnej w Internecie. W skład Pino.pl wchodzą następujące serwisy: prv.pl, patrz.pl, osobie.pl, blogi.pl, ithink.pl, xoxo.pl, moblo.pl i linkologia.pl. W dniu 31 maja 2007 roku Internet Group S.A. podpisała ze swoją spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której nabyła udziałów w spółce Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę tys. zł. Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. specjalizuje się w opracowywaniu i wdrażaniu strategii e-marketingowych, obejmujących między innymi tworzenie kreacji i serwisów internetowych. Usługi te oferuje w oparciu o własne technologie z rodziny Jet. Ponadto spółka świadczy usługi związane z reklamą ingową polegające na dostarczaniu własnej, unikalnej technologii ingowej (Jet.mail) w celu szybkiego dotarcia z przekazem promocyjnym do odbiorców, zarejestrowanych w bazie klienta lub w innej, specjalnie - dla tego celu - pozyskanej. Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 20

21 Rozdział I Podsumowanie Zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień 31 grudnia 2006 roku skumulowana strata z lat ubiegłych w wysokości tys. zł przewyższyła sumę 1/3 kapitału zakładowego (2.620 tys. zł), kapitału rezerwowego (nie występował) oraz kapitału zapasowego ( tys. zł). Sprawozdanie finansowe, którego częścią jest przedmiotowy bilans, zostało zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał o nim opinię w dniu 23 kwietnia 2007 roku. Zgodnie z dyspozycją normy zawartej w art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zarząd obowiązany był zwołać niezwłocznie walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Emitenta. W dniu 27 czerwca 2007 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym została podjęta m.in. uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy W dniu 27 czerwca 2007 roku sytuacja finansowa Emitenta uległa znaczącej poprawie i w ocenie ówczesnego Zarządu nie uzasadniała podjęcia uchwały, o której mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych. Według danych na dzień 30 czerwca 2007 roku strata wykazana w bilansie na ten dzień wynosiła tys. zł i była znacząco niższa od sumy 1/3 kapitału zakładowego ( tys. zł), kapitału rezerwowego (nie występował) oraz kapitału zapasowego ( tys. zł). Mając powyższe na uwadze Walne Zgromadzenie Emitenta nie powzięło uchwały dotyczącej dalszego istnienia Emitenta. Emitent wyjaśnia, że kapitał zapasowy został zwiększony do wysokości tys. zł w dniu rejestracji zmiany wysokości oraz struktury kapitału przez sąd, tj. 23 kwietnia 2007 roku. W związku z powyższym Emitent wyjaśnia, że w ostatnich latach obrotowych, straty Emitenta przewyższały sumę kapitałów, o których mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, w następujących okresach objętych historycznymi danymi finansowymi: w 2005 i 2006 roku oraz do 23 kwietnia 2007 roku. Emitent jednocześnie nie wyklucza, iż przyjęta przez niego interpretacja jak i przedstawione wyjaśnienia mogą zostać uznane za niewystarczające, są obarczone ryzykiem błędu i w związku z powyższym umieścił w pkt 3 Prospektu emisyjnego stosowny czynnik ryzyka dotyczący możliwości uznania działania Emitenta na podstawie art. 18 Ustawy o ofercie za rażące naruszenie przepisów prawa. W dniu 1 sierpnia 2007 roku Internet Group S.A. objęła nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej tys. zł, utworzonych zgodnie z uchwałą nr I Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZigZag.Web Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 sierpnia 2007 roku. Udziały objęte zostały za łączną cenę w wysokości tys. zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. posiada łącznie udziałów w ZigZag.Web Sp. z o. o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W dniu 1 sierpnia 2007 roku Internet Group S.A. sprzedała swojej spółce zależnej ZigZag.Web Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci dziewięciu departamentów usługowych ( ISDN, Hosting-kolokacja, Platforma biznesowa, Terminacja, Call Center, MVNO, Internet, Halonet, Halosklep ), które stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą wykonywaniu usług teleinformatycznych, ze skutkiem na 1 sierpnia 2007 roku. Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyniosła tys. zł netto. W dniu 12 listopada 2007 roku Internet Group S.A. zawiązała spółkę z ograniczona odpowiedzialnością pod firmą Call Connect spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Internet Group S.A. objęła 100 udziałów w spółce Call Connect Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych jeden udział, łącznie o wartości 50 tys. złotych, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W dniu 22 listopada 2007 roku Internet Group S.A. podpisała warunkową umowę kredytową z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy było udzielenie przez BRE Bank S.A. kredytu w kwocie do tys. zł z przeznaczeniem na częściowe finansowanie zakupu 100% udziałów ContactPoint Sp. z o. o. oraz 100% akcji Call Center Poland S.A.(z wyłączeniem akcji własnych spółki). Oprocentowanie kredytu wynosiło WIBOR (1M) powiększony o marżę Banku, z możliwością jej zmniejszana w poszczególnych okresach w zależności od wysokości wskaźnika skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto/ebitda. Początkowo marża wynosiła 1,8 punktu procentowego w stosunku rocznym. Jednorazowa prowizja przygotowawcza należna Bankowi wyniosła 1% kwoty kredytu. Zadłużenie Emitenta wynikające z tej umowy zostało spłacone. Wobec przedterminowej spłaty zobowiązań niniejsza umowa wygasła. W dniu 23 listopada 2007 roku Internet Group S.A. podpisała warunkową umowę z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie (akcjonariuszem Internet Group S.A.). Przedmiotem umowy było udostępnienie przez BRE Bank S.A środków w kwocie tys. zł. w drodze objęcia przez Bank 19 sztuk obligacji o wartości nominalnej tys. zł. każda. Zadłużenie Emitenta wynikające z tej umowy zostało spłacone. Wobec spłaty zobowiązań niniejsza umowa wygasła. Internet Group S.A. Prospekt Emisyjny 21