DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY ROVITA S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B, akcji serii C, akcji serii E oraz akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 21 LIPCA 2010 R. Autoryzowany Doradca

2 Wstęp Em itent: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Rovita Spółka Akcyjna Polska Niedomice Adres: Niedomice, ul. Niedomicka 2 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS sekretariat@rovita.com.pl Autor yzowany Doradca: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl Dane o in strumen tach fin ansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu : Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane jest: (milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, Strona 1

3 (milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (czterysta tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Strona 2

4 Spis treści I. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE DANE TELEADRESOWE WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK ZALEŻNYCH EMITENTA SYSTEMY INFORMACYJNE EMITENTA ORGANIZACJA SPÓŁKI: Strona 3

5 6.4. RYNEK DZIAŁANIA EMITENTA STRUKTURA PRZYCHODÓW EMITENTA ORAZ WYBRANE DANE FINANSOWE STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA PROGNOZY FINANSOWE EMITENTA OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES OD R. DO R OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA WRAZ Z RAPORTEM DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA OKRES OD R. DO R VI. ZAŁĄCZNIKI STATUT EMITENTA WRAZ Z INFORMACJĄ O TREŚCI ZMIAN STATUTU, UCHWALONYCH PRZEZ WZA, A JESZCZE NIE ZAREJESTROWANYCH W KRS NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO ODPIS Z KRS DEFINICJE SKRÓTÓW Strona 4

6 I. Czynniki ryzyka 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytu acją m akroekonom iczną Emitenta prowadzi działalnośd wyłącznie na rynku krajowym. Na plany rozwoju działalności Emitenta oraz wyniki finansowe Grupy Rovita S.A. istotny wpływ mają czynniki makroekonomiczne kształtujące wielkośd popytu, w tym takie, jak wielkośd i zmiennośd: produktu krajowego brutto, bezrobocia, stóp procentowych, inflacji oraz inne czynniki wpływające na zmiany siły nabywczej konsumentów, poziom dochodów gospodarstw domowych oraz zmiany poziomu konsumpcji krajowej. Duża zmiennośd czynników makroekonomicznych istotnie utrudnia proces prognozowania i dostosowania strategii rozwoju do warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że w przypadku niekorzystnych zmian czynników makroekonomicznych nastąpi zmniejszenie popytu na produkty i usługi oferowane przez Emitenta zarówno ze strony klientów indywidualnych, jak i odbiorców handlowych, co może negatywnie wpłynąd na zdolnośd do realizacji przyjętych planów rozwoju działalności, kondycję finansową oraz wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z br akiem stab ilności polskiego systemu pr awnego i podatkowego Cechą charakterystyczną polskiego systemu prawnego i podatkowego są często zmieniające się regulacje prawne oraz ich interpretacje. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów prawa, w szczególności w obszarze przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeo społecznych mogą spowodowad negatywne skutki finansowe dla działalności Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko wprowadzenia administracyjnych ograniczeo rozwoju dla obiektów handlowych prowadzonych przez Emitenta lub stanowiących grupę istotnych odbiorców produktów i usług oferowanych przez Emitenta. Ryzyko związane ze zm ianą kursów walutowych Emitent współpracuje z dziesięcioma podmiotami w zakresie dostaw towarów dla Emitenta wprost od producentów zagranicznych. Z tego względu częśd transakcji Spółki jest realizowana w walucie obcej (głównie Euro oraz USD), której wartośd jest zmienna i trudna do ustalenia z wyprzedzeniem. Istnieje ryzyko związane z nieoczekiwanymi zmianami kursów walutowych, co może niekorzystnie wpłynąd na wyniki finansowe Spółki. Dodatkowo, ceny znacznej ilości towarów znajdujących się w ofercie handlowej Emitenta uzależnione są od kursów walut, gdyż komponenty spożywcze, które służą do wyrobu poszczególnych artykułów przez producentów krajowych sprowadzane są spoza obszaru Polski (głównie: kakao, kawa, bakalie). Ponadto, zgodnie z założeniami strategicznymi Spółki, Emitent planuje znacznie rozbudowad zakres oferowanych towarów i nie można wykluczyd, iż w przyszłości w ofercie Emitenta znajdzie się znacznie więcej produktów zagranicznych dostawców. Mogłoby to przyczynid się do wzrostu znaczenia omawianego ryzyka dla działalności Emitenta. Istnieje ryzyko, że niekorzystne zmiany kursów walutowych będą wpływały na wzrost kosztów finansowych ponoszonych przez Emitenta, spadek osiąganych marże handlowe Emitenta oraz pogorszenie sytuacji finansowej i wyników finansowych osiąganych przez Emitenta. Ryzyko związane ze zm ianą struktury handlu detalicznego w Polsce W ocenie Emitenta, na rynku polskim zauważalne są zmiany w zakresie struktury handlu detalicznego oraz tendencje konsolidacyjne w branży dystrybucji hurtowej. Konsolidacja branży spożywczej z istotnym udziałem kapitału zagranicznego, a także rozwój nowoczesnych kanałów dystrybucji - czyli sklepów o powierzchni od 300 do m 2, (dla których większośd sprzedaży stanowią produkty FMCG i które oferują ograniczony asortyment produktów oraz koncentrują działalnośd w postaci sieci sklepów detalicznych, np. sied dyskontów), przyczynia się do postępującej zmiany struktury handlu detalicznego w Polsce. Nowopowstające podmioty w ostatnich latach zdobywały coraz większy udział w rynku kosztem tradycyjnych sklepów detalicznych będących odbiorcami Emitenta, jednak dynamika wypierania tradycyjnych sklepów detalicznych ulega spadkowi. Powstaje coraz więcej sklepów wielkopowierzchniowych (np. supermarkety), nie tylko w dużych miastach, ale także w mniejszych miejscowościach. Ponadto, coraz większym zagrożeniem konkurencyjnym dla odbiorców Emitenta są sklepy dyskontowe, które dynamicznie zwiększają rozmiar swoich sieci handlowych. Strona 5

7 Istnieje ryzyko, iż w ramach procesów konsolidacyjnych na rynek polski wejdą podmioty zagraniczne, których model działalności będzie znacznie odbiegał od dotychczas powszechnie stosowanego. W ocenie Emitenta istnieje ryzyko, iż zmianie ulegną także preferencje zakupowe klientów, którzy odejdą od oferty sklepów detalicznych (głównych odbiorców Spółki). W celu zabezpieczenia się przed negatywnym wpływem tego ryzyka, Emitent w ramach rozwoju działalności przygotowuje zestandaryzowaną ofertę sklepów detalicznych należących do jego sieci dystrybucyjnej, a także ujednolica ich wizualny charakter w celu promowania własnej detalicznej sieci handlowej. Ponadto, w portfelu odbiorców Emitenta znajdują się także podmioty należące do grupy marketów. Do odbiorców Spółki należą już supermarkety sieci Alma Market oraz Real. Pod względem wielkości sprzedaży Emitenta sied Alma Market znajduje się na pierwszym miejscu (ok. 6,2% ogólnej sprzedaży w roku 2009), co ukazuje potencjalne zyski z pozyskania tego typu odbiorców. Emitent jest przygotowany do tego, aby obsługiwad także inne tego typu podmioty. 2. Czynniki ryzyka związane działalnością Emitenta Ryzyko związane z u zależn ien iem od producentów Emitent działa na rynku handlu hurtowego produktami spożywczymi. Przedmiotem działalności Emitenta jest dystrybucja towarów dostarczanych bezpośrednio od producentów. Zbyt duży udział produktów jednego dostawcy w sprzedaży w sieci dystrybucyjnej Emitenta może stwarzad ryzyko uzależnienia od danego producenta. Możliwośd wystąpienia tego ryzyka zwiększa fakt, iż na rynku zauważa się postępujące umacnianie się poszczególnych marek produktów, dostarczanych wyłącznie przez danego producenta. Aby utrzymad konkurencyjnośd, dystrybutor musi zachowad mocną markę w swojej ofercie, co grozi uzależnieniem od producenta danej marki. Emitent zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez prowadzenie stałego monitoringu wyników sprzedaży poszczególnych produktów (który ma na celu ustalenie przewagi danego produktu względem innych) oraz aktualizując i dywersyfikując listę dostawców w ramach poszczególnych kategorii produktów (szczególnie tych, które charakteryzuje duży udział w sprzedaży Emitenta). Wskazane działania pozwalają Emitentowi zapewnid bieżącą kontrolę nad wpływem producentów na jego wyniki finansowe. Oferta Emitenta obejmuje ponad artykułów FMCG dostarczanych przez około 90 dostawców. Średniorocznie z listy dostawców Emitent zmienia około 10% dostawców, co ukazuje niewielkie uzależnienie od producentów oraz konkretnych marek. Elementem wpływającym na wzrost ryzyka uzależnienia od producentów jest wysoki udział w sprzedaży Emitenta dwóch podmiotów - Kraft Foods i Nestle. Udział tych podmiotów w sprzedaży Emitenta wynosił w 2009 r. (dla danych jednostkowych Rovita S.A.) odpowiednio 16,37% i 14,68%. Jednakże, w ocenie Emitenta istotny jest fakt, iż wskazani producenci mają w ofercie szeroką gamę produktów (m. in. kawy, słodycze, odżywki dla dzieci, kakao instant, płatki müsli), w ramach których uzależnienie nie jest tak wysokie. Według Emitenta nie można wykluczyd pojawienia się w przyszłości producenta, który będzie posiadał w swojej ofercie znaczną ilośd istotnych z punktu widzenia sprzedaży marek produktów, co mogłoby doprowadzid do uzależnienia Emitenta od tego producenta. Ryzyko związan e z wyn ikami fin ansowym i Em itenta oraz zdolności ą finansowan ia rozwoju Realizacja strategii rozwoju Emitenta jest istotnie uzależniona od osiąganych wyników finansowych oraz trwałej zdolności do generowania dodatnich przepływów pieniężnych. Charakterystyczne dla przedsiębiorstw działających w sektorze handlu hurtowego jest wykorzystywanie wysokiej dźwigni finansowej. Koszty obsługi zadłużenia tworzą ryzyko, że Emitent na poziomie skonsolidowanym nie będzie generował planowanych wyników finansowych, w szczególności na poziomie zysku netto oraz dodatnich przepływów pieniężnych, mimo osiągania dodatniego wyniku finansowego na poziomie sprzedaży i działalności operacyjnej. Skutkiem materializacji opisywanego ryzyka może byd opóźnienie lub uniemożliwienie realizacji przyjętych planów rozwoju. Ryzyko związane z systemem infor matycznym Ze względu na system organizacyjny sieci dystrybucyjnej Emitenta, niezwykle istotną rolę odgrywa system informatyczny wspomagający wymianę danych wewnątrz sieci. Stałe doskonalenie i bezawaryjna praca systemu narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie przedsiębiorstwem jest istotnym elementem działalności Spółki. Nie można wykluczyd ryzyka operacyjnego (błąd systemu, pracownika lub zdarzenia zewnętrzne) oraz zaistnienia innych problemów niezależnych od Emitenta, które mogłyby Strona 6

8 pogorszyd efektywnośd funkcjonowania tego systemu. Ponadto, ryzyko związane z systemem informatycznym może wystąpid na szczeblu magazynów Emitenta, ze względu na planowaną pełną informatyzację systemu magazynów całej sieci dystrybucyjnej Spółki. Istnieje ryzyko, że obniżenie sprawności działania i efektywności infrastruktury informatycznej Emitenta może negatywnie wpłynąd na sprawnośd zarządzania działalnością operacyjną oraz wyniki finansowe Emitenta. Emitent jest świadomy możliwości wystąpienia tego ryzyka i podejmuje działania mające na celu utrzymanie efektywności działania systemu informatycznego na najwyższym poziomie. Handlowcy składają zamówienia w formie elektronicznej, które są umieszczane w systemie ERP za pomocą technologii GPRS. Ponadto, Emitent rozwinął system sprzedaży on-line i elektronicznej wymiany dokumentów. Obecnie pracuje nad rozwojem systemu elektronicznej identyfikacji i kontroli produktów na magazynie oraz obsługi składowania i jak również kontroli i rozliczania transportu. System zabezpieczenia danych w ROVITA S.A. oparty jest o: automatyczne procesy kopii aktywnych on-line, archiwalne kopie bezpieczeostwa, procedury pracy systemu w trybie awaryjnym. Każdy zapis transakcji lub zmiany konfiguracyjnej ma swoje odbicie na serwerach backup kopii danych. Archiwalne kopie bezpieczeostwa wykonywane są cyklicznie w okresach tygodniowych przy wykorzystaniu urządzeo zewnętrznej pamięci masowej. W ten sposób przygotowane i zabezpieczone dane przechowywane są przez dwa kolejne okresy archiwizacyjne. Strategiczne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa urządzenia ze szczególnym uwzględnieniem serwerów, podlegają cyklicznej wymianie (co 3 lata) po zakooczeniu okresu objętego gwarancją i opieką serwisową producenta. Ponadto firma zabezpiecza także dostęp do danych przez osoby niepowołane poprzez zaawansowane technologie ochronne, takie jak: firewall - system ochrony przed atakami sieciowymi, system zabezpieczenia antywirusowego, system antyspamowy, technologie VPN (Virtual Private Network) do komunikacji z oddziałami, wydzieloną platformę APN (Access Point Name) dla ochrony danych w komunikacji zewnętrznej pracowników firmy. Nad pełną sprawnością funkcjonowania systemu teleinformatycznego i bezpieczeostwem danych czuwa pracujący w trybie zmianowym czteroosobowy dział IT wspomagany przez zewnętrzną 24 godzinną asystę techniczną dostawców oprogramowao. Ryzyko związane z kadr ą zarządzającą i personelem Em itenta Osiągnięcie przez Emitenta zamierzonych celów finansowych uzależnione jest w znacznym stopniu od efektywności i jakości pracy kadry zarządzającej. Utrata osób należących do wyższego i średniego szczebla zarządzającego Emitenta może negatywnie wpłynąd na skutecznośd i możliwośd wdrożenia zakładanej strategii rozwoju, a w następstwie spowodowad w przyszłości pogorszenie osiąganych wyników. Podobne ryzyko związane jest także z możliwością utraty pracowników działu informatycznego, którzy dbają o poprawne działanie i rozwój systemów informatycznych na każdym szczeblu działalności Spółki. Ponadto, istnieje ryzyko związane z presją na wzrost świadczeo pracowniczych. W efekcie wystąpienia tego ryzyka, Emitent będzie musiał ponieśd dodatkowe koszty operacyjne, co może się negatywnie odbid na jego wynikach finansowych, a w skrajnym przypadku również na wzroście wskaźnika rotacji kadry zarządzającej. Polityka zatrudniania nowych pracowników - specjalistów w dziedzinie handlu, dystrybucji i logistyki może się przełożyd na wydłużenie terminów rekrutacji, poniesienie dodatkowych kosztów na rzecz firm pośredniczących oraz na obniżoną wydajnośd pracy nowej kadry w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. Emitent utrzymuje skład personelu kierowniczego i informatycznego na stabilnym poziomie. W ramach działao motywacyjnych Spółka stosuje przede wszystkim wewnętrzne formy awansu, ale bierze także pod uwagę możliwośd zatrudnienia na nowo kreowanych stanowiskach kierowniczych kandydatów z zewnątrz. Emitent zauważa również ryzyko, iż w przypadku ograniczonych zasobów kadry pracowniczej na rynku polskim, agenci handlowi Emitenta mogą byd podatni na różne oferty podmiotów konkurencyjnych, co doprowadzid może do okresowych niedoborów kadry pracowniczej Spółki. W celu minimalizowania tego ryzyka, forma działania przedstawicieli handlowych uniemożliwia tej grupie pracowników uzyskiwania przewagi poszczególnych jednostek pod względem ilości obsługiwanych sklepów (około 60 agentów handlowych umożliwia znaczne zdywersyfikowanie podmiotów obsługiwanych przez poszczególnego przedstawiciela). Ponadto, Emitent rozwinął inne alternatywne formy obsługi sklepów (tele-sprzedaż, sprzedaż on-line). Strona 7

9 Na dzieo 31 grudnia 2009 roku Emitent zatrudnia 228 pracowników, a jako grupa kapitałowa 389. Pracownicy są na bieżąco szkoleni, zgodnie z przyjętym systemami jakości ISO. Szkolenia prowadzone są zarówno wewnętrznie, jak i z wykorzystaniem podmiotów zewnętrznych. Zdaniem Emitenta podejmowane przez Spółkę działania motywacyjne istotnie ograniczają możliwośd wystąpienia powyższego ryzyka. Ryzyko związane z p łyn nością finansową Emitent prowadzi działalnośd w branży dystrybucyjnej, w której istotną rolę w generowaniu korzystnych dla Spółki wyników finansowych odgrywa poziom kapitału obrotowego. Poziom kapitału obrotowego Spółki zależy przede wszystkim od polityki Emitenta względem terminów płatności ustalanych dla odbiorców, a także polityki płatności narzucanej przez producentów i dostawców Emitenta a także polityki kredytowej banków. Ponadto, zakładane w strategii Spółki rozszerzenie geograficzne działalności przekłada się na dalszy wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy, który jest niezbędny do sfinansowania zakupu towarów oraz obsługę odbiorców (kredyty kupieckie, terminowośd płatności). W związku z tym może dojśd do sytuacji czasowego niedoboru środków finansowych niezbędnych do prowadzenia bieżącej działalności. W ocenie Emitenta, ewentualne opóźnienia w terminach płatności przez kontrahentów oraz zmiana polityki kredytowej banków wobec Emitenta, mogą negatywnie wpłynąd na płynnośd finansową Spółki, a przez to powodowad wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z korzystaniem z dodatkowych źródeł finansowania w postaci kredytu w rachunku bieżącym, factoringu lub emisji krótko lub długoterminowych instrumentów dłużnych. W celu zmniejszenia niekorzystnego wpływu tego ryzyka na wyniki finansowe, Emitent stosuje szereg środków ochronnych, w tym następujących: duża dywersyfikacja portfela odbiorców, których zdolności finansowe mogą się nawzajem uzupełniad; prowadzenie świadomej polityki udzielania kredytów kupieckich zapewniającej skrócenie terminów zapłaty przez odbiorców. Emitent stosuje restrykcyjne narzędzia motywujące swoich kontrahentów do regulowania zobowiązao względem Spółki, co pozwala mu w pełni kontrolowad przepływy finansowe w łaocuchu dostaw; tworzenie własnej sieci sprzedaży detalicznej w pełni zintegrowanej z polityką finansową Spółki. Dzięki temu Emitent ma pełny wgląd w sytuację finansową posiadanych podmiotów, a czas konwersji gotówki w sieci detalicznej jest dużo krótszy; ubezpieczenie transakcji sprzedaży, które gwarantuje otrzymanie należności od kontrahentów oraz zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów. Umowa ubezpieczenia zawarta została ze spółką Euler Hermes w formie rocznej polisy ubezpieczeniowej Emitenta, w ramach której Spółka ubezpiecza swoje należności od odbiorców. Ryzyko konkurencji Rynek dystrybucji hurtowej w Polsce charakteryzuje wysoki poziom rozproszenia. Jednak w opinii Emitenta w najbliższych latach nastąpi jego znaczna koncentracja, gdyż warunki takie stwarza rozwój nowoczesnych form dystrybucji wymagających kumulacji kapitałów w ograniczonej liczbie podmiotów. Efektem zmian na rynku może byd eliminacja mniejszych i słabszych finansowo podmiotów oraz powstawanie podmiotów, których skala działalności pozwala skutecznie konkurowad na rynku hurtowej dystrybucji produktów FMCG. Postępujące procesy konsolidacyjne na rynku dystrybucji wymuszają na Emitencie podjecie analogicznych działao mających na celu utrzymanie jego konkurencyjności i udziału w rynku. W planach strategicznych Emitenta przyjęte zostały działania zmierzające w kierunku rozwinięcia sieci dystrybucyjnej na większą częśd kraju. Nie można jednak wykluczyd, iż w przyszłości konkurenci Emitenta przystąpią do analogicznego (intensywnego) rozwoju działalności, stosując równolegle agresywną politykę marketingową. Powstanie wtedy ryzyko nieutrzymania czy zmniejszenia udziału Spółki na rynku. W ocenie Emitenta jego przewagą konkurencyjną jest oferowanie wysokiej, jakości produktów przy zachowaniu cen akceptowalnych przez odbiorców. W celu minimalizacji kosztów dystrybucyjnych, przy jednoczesnym dopasowaniu systemu rabatów i warunków dostaw do odbiorców, Emitent zapewnia swoim odbiorcom (w tym odbiorcom należącym do jego sieci detalicznej) odpowiednie ceny unikając przy tym utraty dochodowości, a koszty prowadzonej polityki marketingowej przenosi na dostawców. Ponadto, Emitent posiada znaczną przewagę konkurencyjną w zakresie monitoringu zarządzania ruchem towarów (system jakości HACCP oraz EDI). Strona 8

10 Ryzyko związan e z n iewykonan iem planów spr zedaży zawartych w umowach z producentami Umowy Emitenta z producentami zawierają m. in. postanowienia dotyczące minimalnych wielkości zamówieo, do realizacji których zobowiązany jest Emitent. Pomimo sprawnego systemu dystrybucji oraz elastycznych warunków sprzedaży, nie można wykluczyd sytuacji, gdy, np. w wyniku spadku konsumpcji lub popytu na dany produkt, Spółka nie będzie mogła spełnid wymagao postawionych przez dostawców. Niewykonanie planów sprzedaży może mied istotny wpływ na wyniki finansowe oraz kondycję finansową Emitenta. Emitent zabezpiecza się przed podobnymi zdarzeniami, monitorując zapotrzebowanie na oferowane produkty. Ponadto, we współpracy z dostawcami prowadzone są działania marketingowe, mające na celu zwiększenie popytu na dane towary. Emitent doskonali swój system organizacyjny, wspierany przez zaplecze informatyczne tak, aby zachowad płynnośd sprzedaży, jednocześnie spełniając warunki umowy zarówno z dostawcami, jak i odbiorcami. Ponadto, w przypadku zagrożenia pełnej realizacji założonego planu sprzedaży, Emitent uzyskuje wsparcie przedstawicieli handlowych dostawców na obszarze działania. Oznacza to, iż producent przejmuje częśd ryzyka za zrealizowanie planu sprzedaży. Ryzyko związane z geograficznym rozwojem działalności Em itenta Emitent, obok działalności dystrybucyjnej, prowadzi również własną sied samoobsługowych delikatesów Smakosz, w ramach spółki zależnej Profit. Istnieje ryzyko, że w przypadku wyboru części lokalizacji podjęte decyzje okażą się nietrafione, a nowo otwarte sklepy nie będą osiągad zadowalającej wielkości obrotów. W takiej sytuacji istnieje zagrożenie, że okres zwrotu z inwestycji w nowe punkty sprzedaży detalicznej okaże się dłuższy od zakładanego, co może istotnie negatywnie przekładad się na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Rozwój geograficzny działalności Emitenta opiera się na wieloletniej obserwacji rynku dystrybucji detalicznej. Ponadto, główny model rozwoju Spółki zakłada dokonywanie przejęd podmiotów już istniejących, przez co inwestycje rozwojowe nie są inwestycjami typu greenfield. Emitent zamierza także, na bazie doświadczeo i obserwacji rynku, odpowiednio dopasowywad zakres oferty swoich sklepów do oczekiwao klientów w danych regionach kraju. Dzięki wykorzystaniu najnowszych technologii teleinformatycznych Emitent może minimalizowad koszty operacyjne, a co się z tym wiąże, więcej środków przeznaczad na inwestycje, w tym na dalsze rozszerzenie sieci. Ryzyko związane z zab ezpieczeniam i ustanowionym i na majątku Em itenta Emitent zawarł umowy kredytowe, których celem było pozyskanie finansowania na bieżącą działalnośd gospodarczą, a w szczególności na zapewnienie płynności finansowej niezbędnej przy rozliczaniu transakcji handlowych z dostawcami towarów. Na podstawie w/w umów kredytowych ustanowione zostały na rzecz banków zabezpieczenia spłaty (między innymi w postaci cesji należności, zastawów na towarach oraz hipotek na nieruchomościach). Istnieje ryzyko, że w przypadku braku terminowej obsługi zobowiązao Emitenta będą rozwiązywane przez banki umowy kredytowe. W efekcie banki będą uprawnione do pokrycia swoich wierzytelności poprzez wykonanie uprawnieo związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegającymi np. na przejęciu własności obciążonych składników majątkowych. Stan taki może spowodowad zmniejszenie się ilości towarów oraz środków trwałych, co w rezultacie może mied istotny negatywny wpływ na działalnośd oraz sytuację ekonomiczną Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent umożliwia dokonanie bieżącej kontroli sytuacji finansowej Spółki poprzez przedstawianie bankom kwartalnych sprawozdao finansowych. Ponadto, Spółka umożliwia dokonanie przez kredytodawców i służby finansowe kontroli sytuacji ekonomiczno-finansowej wewnątrz Spółki. W historii swojej działalności Emitent dokonywał spłat zobowiązao w wyznaczonych przez kredytodawców terminach, przez co wizerunek Spółki w tym zakresie jest pozytywny, a zaufanie banków do Emitenta jest w jego ocenie duże. Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów najmu punkt ów dystrybucyjnych Znaczna częśd sklepów detalicznych należących do sieci dystrybucyjnej Emitenta oraz wszystkie punkty dystrybucyjne Spółki prowadzą działalnośd w wynajmowanych w tym celu pomieszczeniach. Istnieje zatem ryzyko związane z wypowiedzeniem umów najmu powierzchni detalicznej i punktów dystrybucyjnych. Doprowadziłoby to do przejściowego wstrzymania działalności w niektórych punktach sieci dystrybucji Emitenta i opóźnieo w dostawach towarów wewnątrz sieci, co negatywnie odbiłoby się na wynikach finansowych Grupy Emitenta. Strona 9

11 W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na wyniki finansowe Spółki, Emitent zawierając umowy najmu wprowadził właściwe zapisy ograniczające możliwośd nagłego wypowiedzenia umów najmu. Ponadto, ze względu na sieciową formę działalności Emitenta, Spółka posiada szereg magazynów zlokalizowanych w różnych regionach, a ewentualne wypowiedzenia umowy najmu powierzchni wykorzystywanych przez poszczególne punkty dystrybucyjne zostaną zneutralizowane poprzez czasowe przejęcie obsługi danego regionu przez sąsiedni magazyn. Ryzyko związane z p lan owan ym i przejęciam i Strategia rozwoju Emitenta zakłada zwiększenia skali działalności operacyjnej poprzez transakcje przejęd innych podmiotów gospodarczych. Istnieje ryzyko, że pomimo dochowania należytej staranności w realizacji procesu przedtransakcyjnego duedilligence po transakcji przejęcia oczekiwane korzyści z konsolidacji nie zostaną osiągnięte na wskutek niższego od zakłada danego wzrostu skali działalności, realizowanego zysku lub wyższych łącznych kosztów przejęcia. W rezultacie Emitent może nie osiągnąd zakładanych celów w zakresie wzrostu skali działalności oraz związanych z tym efektów i korzyści ekonomicznych. Intencją Emitenta jest ograniczanie ryzyka przejęcia poprzez przedtransakcyjne analizy prawno-finansowe raz stosowanie w umowach akwizycyjnych klauzul warunkujących wypłatę części ceny po spełnieniu zdefiniowanych celów w kolejnych latach. Ryzyko związane z rozwojem sieci franczyzowej Strategia rozwoju Emitenta zakłada zwiększenia skali działalności operacyjnej poprzez rozwój sieci detalicznej pod marką PRIMO z wykorzystaniem modelu franczyzy opartego na budowaniu partnerskich relacji biznesowych z kontrahentem. Osiągnięcie zakładanych celów sprzedażowych oraz dochodowościowych jest uzależnione między innymi od właściwej selekcji franczyzobiorców, lokalizacji punktów sprzedaży oraz standardów obsługi klientów. Istnieje ryzyko, że naw skutek czynników zależnych jak i niezależnych od Emitenta tempo rozwoju sieci franczyzowej oraz zakładany wzrost przychodów z tym związanych będą niższe od planowanego Ryzyko związane z lokalizacją ob iektów handlowych W założeniach strategicznych Spółki rozwój sieci handlu detalicznego ma mied charakter zarówno rozwoju organicznego, jak również ma przebiegad poprzez dokonanie akwizycji podmiotów już działających na rynku polskim. Jednym z kluczowych czynników determinujących dochodowośd obiektów handlowych jest lokalizacja. Istnieje ryzyko, że w przypadku nietrafionej oceny atrakcyjności lokalizacji nowych obiektów handlowych Emitent nie osiągnie zakładanego wzrostu skali działania oraz związanego z tym wzrostu przychodów ze sprzedaży, zakładanych marż oraz nie uzyska oczekiwanego okresu zwrotu nakładów inwestycyjnych, co może negatywnie wpłynąd na płynnośd finansową oraz zdolnośd do dalszego rozwoju Emitenta. Ryzyko związane z n iespełn ian iem wymogów niezbędnych do uzyskania zezwolenia na handel hurtowy alkoholem Na podstawie aktów prawnych mających zastosowanie do zezwoleo na handel hurtowy alkoholem, udzielenie zezwolenia na taki handel uzależnione jest między innymi od decyzji właściwego powiatowego inspektora sanitarnego, potwierdzającej przydatnośd magazynów wskazanych przez wnioskodawcę do przechowywania napojów. Nie można wykluczyd sytuacji, w której wspomniane powyżej zezwolenie nie zostanie udzielone Emitentowi na kolejne okresy. Jednak ze względu na plan utrzymania szerokiej oferty towarów w segmencie piw, Emitent będzie stale podejmował starania mające na celu uzyskiwanie wspomnianych powyżej zezwoleo w terminach nie powodujących zakłóceo ciągłości obrotu Emitent redukuje powyższe ryzyko posiadając systemy kontrolujące jakośd HACCP, które pozwalają Spółce w sposób kontrolowany prowadzid działalnośd przy stałym wypełnianiu wymogów niezbędnych do uzyskania zezwolenia na handel hurtowy alkoholem. Obecnie Emitent posiada zezwolenie na obrót hurtowy piwem. Ryzyko związane z powiązan iam i rodzinnym i w organach Spółki W organach Emitenta występuje powiązanie rodzinne pomiędzy członkiem Zarządu Spółki oraz członkiem jej Rady Nadzorczej. Powiązanie dotyczy pokrewieostwa rodzinnego pomiędzy Renatą Poradowską, która pełni Strona 10

12 funkcję Wiceprezesa Zarządu, a Joanną Poradowską - Schaffer, która pełni funkcję członka rady Nadzorczej Spółki. Renata Poradowska jest matką Joanny Poradowskiej Schaffer. Dodatkowo Renata Poradowska jest akcjonariuszem posiadającym 22,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 24,14% udziału w liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu. Nie można zagwarantowad, że interesy osób powiązanych, które mają wpływ na działalnośd Spółki, będą tożsame z interesami pozostałych akcjonariuszy, a tym samym mogą pozostawad w sprzeczności z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. Realizowana do tej pory strategia rozwoju Emitenta i jego pozycja na rynku jest w dużym stopniu zasługą członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, dlatego też dalsze osobiste zaangażowanie w zarządzanie Spółką przez wymienione wyżej osoby stanowi, zdaniem Spółki, gwarancję jej sprawnego funkcjonowania w przyszłości. Inwestorzy nabywający Akcje serii D powinni wziąd pod uwagę fakt, że po przeprowadzeniu oferty prywatnej dotychczasowi akcjonariusze zachowają decydujący wpływ na działalnośd Spółki. Ponadto, wpływ powyższych osób na działalnośd Emitenta nie jest decydujący. Ryzyko związane z zastrzeżen iami biegłego rewidenta do skonsolidowanego sprawozdania finan sowego Grup y Kapitałowej ROVITA S.A. za 2009 r. Emitent wskazuje, że biegły rewident w pozytywnej opinii do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ROVITA S.A. za 2009 r. zawarł zastrzeżenia co do niektórych elementów sprawozdania finansowego. W wypadku uwzględnienia zastrzeżeo biegłego rewidenta, wynik za rok 2009 mógłby byd inny niż wykazany w sprawozdaniu. Emitent stoi na stanowisku, że sprawozdanie finansowe prezentuje rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki i poniżej prezentuje wyjaśnienia co do zastrzeżeo biegłego rewidenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że zgodnie z pkt. 69 Krajowego standardu rewizji finansowej nr 1, stanowiącym załącznik do uchwały Nr 1608/38/2010 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 16 lutego 2010 r., biegły rewident wyraża o sprawozdaniu finansowym opinię z zastrzeżeniem(-ami) wtedy, jeżeli sprawozdanie finansowe zawiera odstępstwa od zasad (polityki) rachunkowości określonych w ustawie o rachunkowości lub MSR, w tym także wywołane różnicą zdao co do sposobu prezentacji w sprawozdaniu finansowym poszczególnych zagadnieo, oceny stanów faktycznych bądź interpretacji przepisów, niemniej jeżeli odstępstwa te dotyczą tylko poszczególnych pozycji i nie powodują zniekształcenia ogólnego obrazu przekazywanego przez sprawozdanie finansowe. 1/ Zastrzeżenie dotyczące okresu amortyzacji wartości firmy, powstałej w wyniku wniesienia do spółki ROVITA Sp. z o.o. w 1998 r. aportu w postaci przedsiębiorstwa: W ocenie Zarządu Emitenta wydłużenie okresu amortyzacji wartości firmy ujawnionej w aktywach Spółki a powstałej w wyniku wniesienia do spółki ROVITA Sp. z o.o. aportu w postaci przedsiębiorstwa jest uzasadnione: a) znaczną ujawnianą wartością firmy, b) dużym prawdopodobieostwem, że wartośd wniesiona do przejmującej jednostki będzie generowad przychody ze sprzedaży przez okres dłuższy niż 40 lat. Fakt, wydłużenia okresu amortyzacji został odzwierciedlony w pisemnej decyzji kierownika jednostki podjętej na podstawie analizy ekonomicznej oraz został opisany w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Od 1998 r. Spółka uzyskuje istotne korzyści ekonomiczne z tytułu wykorzystania bazy kontrahentów oraz znaku spółki cywilnej. Zarząd Emitenta wskazuje, na istotną różnicę pomiędzy ustawą o rachunkowości a MSSF, polegającą na tym, iż zgodnie z MSSF wartośd firmy nie podlega amortyzacji, lecz corocznym testom na utratę wartości. W przypadku zastosowania MSSF Zarząd Spółki planuje przeprowadzanie testów na utratę wartości. W ocenie Zarządu Emitenta, ujęcie rzeczonej pozycji aktywów w przedstawionym kształcie nie powoduje zniekształcenia całościowego obrazu przekazywanego przez sprawozdanie finansowe. 2/ Zastrzeżenie dotyczące odpisu aktualizującego wartośd udziałów Profit Sp. z o.o. Zarząd Emitenta wskazuje, że w poprzednich okresach obrachunkowych Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartośd udziałów w spółce Profit w łącznej wysokości złotych. Spółka Profit posiada osiem sklepów detalicznych, które są ważnym kanałem dystrybucji towarów dla ROVITA S.A. Strona 11

13 W opinii Emitenta tworzenie sieci detalicznej umożliwia w budowanie trwałego zaplecza zbytu produktów, a punkty sieci są jednocześnie niezależnym, dodatkowym kanałem dystrybucji - nie obarczonym ryzykiem związanym z utratą klienta. W ocenie Spółki wartośd udziałów PROFIT Sp. z o.o. nie jest zagrożona. W ocenie Zarządu Emitenta, ujęcie rzeczonej pozycji aktywów w przedstawionym kształcie nie powoduje zniekształcenia całościowego obrazu przekazywanego przez sprawozdanie finansowe. 3/ Zastrzeżenie dotyczące należności z tytułu roszczenia pieniężnego wobec pracowników o wyrównanie szkody odpowiadającej zawinionym niedoborom w magazynie towarów Zgodnie z decyzjami w Spółce kwota ta ma byd rozliczona z pracownikami materialnie odpowiedzialnymi na magazynie w roku 2010 i latach następnych. W opinii Zarządu Emitenta zasady odpowiedzialności materialnej określone w umowach z pracownikami oraz regulację wewnętrzne obowiązujące w Spółce stanowią podstawę dochodzenia roszczeo wobec odpowiedzialnych pracowników. Intencją Zarządu Spółki jest polubowne uzgodnienie warunków wyrównania szkody oraz ewentualne rozpoznanie części rzeczonej należności w pozycji należności długoterminowe. W ocenie Zarządu Emitenta, ujęcie rzeczonej pozycji aktywów w przedstawionym kształcie nie powoduje zniekształcenia całościowego obrazu przekazywanego przez sprawozdanie finansowe. 4/ Zastrzeżenie dotyczące ujęcia wydatków na upublicznienie spółki: W opinii Zarządu Emitenta proces upublicznienia Spółki zostanie zakooczony w 2010 r. po rejestracji zdematerializowanych akcji ROVITA S.A. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzeniu akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Wydatki poniesione na upublicznienie spółki zostaną rozliczone z kapitału rezerwowego po upublicznieniu spółki na NewConnect. Nie spowoduje to obniżenia wyniku finansowego spółki. W ocenie Zarządu Emitenta, ujęcie rzeczonej pozycji w przedstawionym kształcie nie powoduje zniekształcenia całościowego obrazu przekazywanego przez sprawozdanie finansowe. 5/ Zastrzeżenie dotyczące utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Spółka utworzy aktywo z tego tytułu w bilansie za 2010 rok. Wpłynie to na zwiększenie wyniku finansowego w 2010 roku. W ocenie Zarządu Emitenta, ujęcie rzeczonej pozycji w przedstawionym kształcie nie powoduje zniekształcenia całościowego obrazu przekazywanego przez sprawozdanie finansowe. 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związane z notowan iem PDA Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA. W sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii D do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej, wynoszącej 1,50 zł. Zwrot środków zostanie dokonany w terminie do 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji akcji serii D. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na NewConnect może to oznaczad poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny Emisyjnej. Ryzyko związan e z notowan iam i akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kur su akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynnośd akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceo kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnid, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1. na wniosek emitenta, Strona 12

14 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesid obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Ryzyko związane z wykluczen iem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesi obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z dokonywan iem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawad sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmiennośd kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administr acyjnych za niewykon ywan ie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyd na spółkę karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyd karę pieniężną w wysokości do zł. Strona 13

15 Ryzyko związane ze zm ianam i pr zep isów pr awa utr atą statusu spółki p ublicznej Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu podmiotowego definicji spółki publicznej, ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje się obecnie w fazie konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, przepisy odnoszące się do spółek publicznych mogą nie mied zastosowania do spółek notowanych na rynku NewConnect. W chwili obecnej z uwagi na wczesną fazę legislacyjną nie jest możliwe określenie precyzyjnego zakresu skutków zmian przepisów, ale może to oznaczad, że akcjonariusze spółek notowanych na rynku NewConnect nie będą mogli korzystad z przynajmniej niektórych uprawnieo przysługujących akcjonariuszom spółek publicznych, lub też realizacja tych uprawnieo będzie przebiegała w inny sposób. Strona 14

16 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1. Emitent Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Rovita Spółka Akcyjna Polska Niedomice Adres: Niedomice, ul. Niedomicka 2 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS sekretariat@rovita.com.pl Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. W imieniu Emitenta działają: - Witold Jękot Prezes Zarządu, - Renata Poradowska Wiceprezes Zarządu, Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnid taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływad na ich znaczenie. Strona 15

17 2. Autoryzowany Doradca NewConnect Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: - Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu. Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływad na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Strona 16

18 III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ogranic zeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Infor macja o wprowad zanych do obrotu instrumentach finansowych Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: (milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (czterysta tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Akcje serii B, serii C, serii D, serii E nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalnośd akcji serii B, serii C, serii D, serii E. Akcje serii B, serii C, serii D, serii E nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeo ani świadczeo dodatkowych. Na podstawie uchwały w sprawie przekształcenia ROVITA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną z dnia 11 września 2006 r., wyemitowano akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje zostały objęte przez wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zarejestrowane w KRS dnia r. Następnie na podstawie Uchwały nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROVITA S.A. z dnia 5 lutego 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wyemitowano Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W wyniku zawartej umowy akcje objęte zostały przez jednego inwestora, spółkę INVESTcon GROUP S.A. (dawniej INWEST CONSULTING S.A.) z siedzibą w Poznaniu i opłacone gotówką. Akcje zostały zarejestrowane w KRS dnia r. Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji wyemitowano Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Emisja skierowana została w całości do osób niebędących dotychczasowymi akcjonariuszami tj. Pani Grażyna Rydarowicz i Pana Rydarowicza i opłacona gotówką. Emisję zarejestrowano w KRS dnia r. Następnie na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki ROVITA Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach z dniu 08 czerwca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki wyemitowanych zostanie do akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda. Zarząd upoważniony został do określenia szczegółowych warunków emisji oraz dokonania wszelkich Strona 17

19 innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Cena emisyjna akcji serii D została określona na 1,50 zł (1 złoty pięddziesiąt groszy). Subskrypcja prywatna odbywała się w dniach 1 8 lipca 2010 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostało sztuk akcji serii D. Akcje zostały objęte przez 8 inwestorów. Łączne wypływy do Spółki z tytułu emisji akcji serii D wyniosły zł. Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa przy przeprowadzeniu oferty prywatnej oraz z tytułu sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyniosło zł. Akcje serii D są w trakcie rejestracji przez Sąd. Opis ogr aniczeo w swob odzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii B, serii C, serii D i serii E Emitenta nie zostają wprowadzone. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeo w obrocie akcjami serii B, serii C, serii D i serii E Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeo. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierad również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Strona 18

20 Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia Do ograniczeo w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej Ustawa). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - akcjonariusze spółki publicznej, lub - maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywad lub zbywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt.. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; Strona 19

21 - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmowad czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmowad czynności powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązki i odpowiedzialnośd związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartośd EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartośd EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Strona 20

22 Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązad przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, Strona 21

23 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten chodby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do EURO, między innymi, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do EURO za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Strona 22

24 Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mied również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR, 2) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, 3) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalnośd obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowao konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Wprowadzane do obrotu akcje Serii B, zostały utworzone na podstawie uchwały w sprawie przekształcenia ROVITA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną z dnia 11 września 2006 r. Wyemitowano akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje zostały objęte przez wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zarejestrowane w KRS dnia r.: UCHWAŁA w sprawie przekształcenia ROVITA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną. Działając na podstawie art. 563 Kodeksu Spółek Handlowych Zgromadzenie Wspólników ROVITA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Niedomicach postanawia co następuje: ( 1) (1) Dokonuje się przekształcenia ROVITA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niedomicach, przy ul. Niedomickiej 2, nr KRS , w Spółkę Akcyjną, która działad będzie pod firmą ROVITA Spółka Akcyjna w Niedomicach. Strona 23

25 (2) Ustala się, że kapitał zakładowy nowej spółki będzie wynosił (słownie: jedenaście milionów trzysta dziewięd tysięcy) złotych (3) Ustala się kwotę w wysokości ,00 zł. (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy dziewiędset złotych 00/100) z przeznaczeniem dla Wspólników, którzy ewentualnie nie będą uczestniczyd w Spółce Akcyjnej na podstawie art. 563 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych (4) Wspólnicy zgodnie ustalają, że wprowadzają prawa przyznane osobiście akcjonariuszom spółki przekształconej w ten sposób, że: ustalają (dziesięd milionów) Akcji serii A oznaczonych numerami od A do A , Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, uprzywilejowanie Akcji serii A polega na przyznaniu każdej akcji tej serii prawa do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprzywilejowanie określone powyżej wygasa w przypadku zbycia akcji, chyba że zbycie nastąpi na rzecz Akcjonariuszy Założycieli spółki, a to : Anny Klimczak, Renaty Poradowskiej, Witolda Jękota, Doroty Gałązki i Włodzimierza Gałązka, podział uprzywilejowanych Akcji serii A nastąpi w ten sposób, że po (dwa miliony sześdset trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięd) akcji przypadnie Annie Klimczak, Renacie Poradowskiej i Witoldowi Jękotowi, (jeden milion piędset siedemdziesiąt siedem tysięcy piędset siedemdziesiąt cztery) akcje przypadną Dorocie Gałązka a (piędset dwadzieścia pięd tysięcy osiemset pięddziesiąt dziewięd) akcji przypadnie Włodzimierzowi Gałązka. (5) W przypadku złożenia oświadczeo w trybie art kodeksu spółek handlowych o uczestnictwie w spółce przekształconej przez wszystkich wspólników, kapitał zakładowy spółki podzielony będzie w tych samych proporcjach jak w spółce przekształcanej, to jest w ten sposób, że prócz akcji uprzywilejowanych, po (trzysta czterdzieści cztery tysiące piędset dwadzieścia dziewięd) akcji zwykłych przypadnie Annie Klimczak, Renacie Poradowskiej i Witoldowi Jękotowi, a zatem łącznie tym akcjonariuszom przypadnie po (dwa miliony dziewiędset siedemdziesiąt sześd tysięcy siedemset osiemnaście) akcji, (dwieście sześd tysięcy piędset sześddziesiąt) akcji przypadnie Dorocie Gałązka, a zatem łącznie temu akcjonariuszowi przypadnie (jeden milion siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery) akcje, (sześddziesiąt osiem tysięcy osiemset pięddziesiąt trzy) akcje przypadną Włodzimierzowi Gałązka, a zatem łącznie temu akcjonariuszowi przypadnie (piędset dziewięddziesiąt cztery tysiące siedemset dwanaście) akcji. Akcje przyznane zostaną akcjonariuszom w zamian za udziały w spółce przekształconej, której wartośd bilansowa zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzieo trzydziestego pierwszego lipca dwa tysiące piątego roku ( r.) wynosi ,00 zł (jedenaście milionów trzysta dziewięd tysięcy złotych), a suma bilansowa po stronie aktywów. Wprowadzane do obrotu akcje serii C utworzone zostały na podstawie Uchwały nr 2/2007 NWZA ROVITA S.A. z dnia 5 lutego 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji nowej emisji. Wyemitowano Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje objęte zostały przez jednego inwestora. Emisję zarejestrowano w KRS dnia r.: Uchwała nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ROVITA S.A. z dnia 5 lutego 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji nowej emisji 1. Strona 24

26 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ROVITA S.A. postanawia podwyższyd kapitał zakładowy Spółki o kwotę zł (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące złotych) z wysokości zł (jedenaście milionów trzysta dziewięd tysięcy złotych) do wysokości zł (dwanaście milionów piędset pięddziesiąt jeden tysięcy złotych) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda i cenie emisyjnej 1 złoty każda. 2. Nowe akcje będą uczestniczyd w dywidendzie od 1 stycznia 2007 r. 3. Akcje zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umowy z INWEST CONSULTING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Libelta 1a, Poznao, która obejmie wszystkie akcje w zamian za gotówkę uiszczoną w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Ustala się termin zawarcia umowy z INWEST CONSULTING S.A. na dzieo 12 lutego 2007 r. Wpłata na akcje nastąpi nie później niż do 19 lutego 2007 r. 5. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Interes Spółki w podwyższeniu kapitału zakładowego w uchwalonym trybie wynika z konieczności pozyskania przez Spółkę inwestora finansowego, który ułatwi Spółce wejście na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 6. W związku z powyższym zmianie ulega treśd ust. 1 6 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: (1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie dwanaście milionów piędset pięddziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na: (a) (słownie: dziesięd milionów) akcji imiennych serii A oznaczonych numerami od A do A , o wartości nominalnej 1 zł każda; (b) (słownie: jeden milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B do B , o wartości nominalnej 1 zł każda; (c) (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C do C , o wartości nominalnej 1 zł każda. OPINIA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU Zarząd Spółki wskazuje, że w związku z planami giełdowymi Spółki ROVITA S.A. niezbędne jest pozyskanie inwestora finansowego, który poprzez objęcie akcji uwiarygodni spółkę wśród inwestorów i ułatwi przeprowadzenie publicznej oferty. W związku z powyższym proponuje uchwalid emisję prywatną skierowaną do Inwest CONSULTING S.A. z siedzibą w Poznaniu, spółki inwestycyjno-doradczej notowanej na GPW. Dodatkowo, wpływ środków z tej emisji pozwoli zapewnid Spółce finansowanie wszelkich kosztów związanych z ofertą publiczną bez umniejszania bieżących środków obrotowych. Z tych względów zasadne jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji powinna byd równa wartości nominalnej. Wprowadzane do obrotu akcje serii E utworzone zostały na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach z dnia 08 czerwca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji. Wyemitowano Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Emisję zarejestrowano w KRS dnia r.: Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach z dnia 30 czerwca 2009 roku na podstawie art. 309 w zw. Z art , art. 430, art. 431, art. 432 i art Kodeksu spółek handlowych oraz 13 pkt 1 lit. a Statutu Spółki, przedstawia, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę ,00 zł (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset złotych) z kwoty ,00 zł (dwanaście milionów piędset pięddziesiąt jeden tysięcy złotych), do kwoty ,00 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześdset złotych), w drodze emisji (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) nowych akcji Spółki serii E, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda Strona 25

27 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nowych akcji serii E zwykłych na okaziciela w drodze subskrypcji prywatnej, z ofertą objęcia nowych akcji skierowana wyłącznie do osób nie będących dotychczasowymi akcjonariuszami tj. Pani Grażyna Rydarowicz oraz Pana Rydarowicza Wyłącza się w całości prawo poboru nowych akcji serii E poprzez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do ilości poosiadanych akcji, albowiem zgodnie z opinią Zarządu wyłączenie to jest uzasadnione koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności spółki prowadzenie projektów inwestycyjnych Nowe akcje serii E są akcjami na okaziciela Cena emisyjna nowych akcji serii E równa jest wartości nominalnej akcji spółki dotychczasowych emisji, tj. 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję Akcje serii E uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy Ustala się termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do dnia 30 września 2009 r Akcje serii E pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące nowe brzmienie: ust Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześdset złotych) i dzieli się: a) (dziesięd milionów) akcji imiennych serii A oznaczonych numerami od A do , o wartości nominalnej 1,00 zł każda; b) (jeden milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B do B , o wartości nominalnej 1,00 zł każda; c) (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C do , o wartości nominalnej 1,00 zł każda d) ,00 (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset złotych) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E do E , o wartości nominalnej 1,00 zł każda Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Akcji serii B, serii C i serii E wprowadzane zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach z dnia 08 czerwca 2010 roku w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect: Strona 26

28 Uchwała nr 22 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ROVITA Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach w dniu 08 czerwca 2010 roku uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegad się o wprowadzenie akcji serii B, serii C, serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod nazwą NewConnect Akcje serii B, serii C i serii E będą miały formę zdematerializowaną Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii B, serii C i serii E w celu ich dematerializacji Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji w celu wykonania niniejszej uchwały Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Wprowadzane do obrotu akcje serii D utworzone zostały na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki ROVITA Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach z dniu 08 czerwca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki: Uchwała nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ROVITA Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach w dniu 08 czerwca 2010 roku na podstawie art. 309 w zw. z art , art. 430, art. 431, art. 432 i art Kodeksu spółek handlowych oraz 13 pkt 1 lit. a Statutu Spółki, postanawia, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż zł (czterysta tysięcy złotych) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję obejmującą nie więcej niż (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ( zwanych dalej akcjami serii D ) Cena emisyjna akcji serii D zostanie określona przez Zarząd Spółki Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje Spółki, to jest akcje serii D uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 roku Akcje serii D pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 (dziewięddziesiąt dziewięd) osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 30 września 2010 r Strona 27

29 W interesie Spółki wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru akcji serii D Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D, która brzmi: W związku z planami rozwojowymi spółki Rovita S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisje akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywna metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). Cena emisyjna zostanie określona przez Zarząd na podstawie wyceny Spółki, z uwzględnieniem koniunktury rynkowej i dyskonta inwestorów Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzid Akcje Serii D i prawa do Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie pod nazwą NewConnect Akcje Serii D będą miały formę zdematerializowaną Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii D w celu ich dematerializacji Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd akcji serii D pomiędzy transzami, zawarcia umów o objęcie akcji, złożenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 7 w związku z art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,00 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześdset złotych) i dzieli się na: a (dziesięd milionów) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, b ( jeden milion trzysta dziewięd tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, c (jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każd, d. nie więcej niż (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, e (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Strona 28

30 3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii B, serii C, serii D i serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 r. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. Co do zasady Rovita S.A. wypłaca co roku dywidendę, w wysokości uzależnionej od możliwości kapitałowych i gotówkowych Spółki. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. 4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki; - prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: a. kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, b. zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz c. przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca; Szczegółowo uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnieo związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami Strona 29

31 finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych); prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 częśd kapitału zakładowego: na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądad zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnid do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyd na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnid do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwoład nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia; prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosid zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia; Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszad spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad; Statut może upoważnid do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH); prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno byd dokonane co najmniej na dwadzieścia sześd dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postad dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym Strona 30

32 zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakooczeniem tego dnia. Zamiast akcji może byd złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub paostwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzieo przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosid akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakooczenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczad udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; Stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno byd udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany; prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art Kodeksu spółek handlowych); prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyd do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpid nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem; prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisad listę i wyłożyd ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna byd sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji; prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki; prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę częśd Strona 31

33 akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyd oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej; prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyd przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieśd w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa; prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa; prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówid udzielenia informacji, gdy: mogłoby to wyrządzid szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazid Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielid akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakooczenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeo wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielid akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostad ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze Strona 32

34 materiały mogą nie obejmowad informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyd w terminie tygodnia od zakooczenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądad również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnieo inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może byd wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodad, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 4.2 Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnieo majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia Strona 33

35 uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowieo odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowieo Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywad będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformowad KDPW (przekazad uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnid uprzednio z KDPW. Zgodnie z 124 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzieo wypłaty dywidendy może przypadad najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeo w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystad z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyd ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosowad stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącid podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądad stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego; - prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu Strona 34

36 na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwośd wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH); - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakooczyd interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnid zobowiązania ciążące na spółce i upłynnid majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpid podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkośd wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartośd posiadanych przez niego akcji; - prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH); Zmiany w zakresie uprawnieo akcjonariuszy po wejściu w życi e nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu podmiotowego definicji spółki publicznej, ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje się obecnie w fazie konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, niektóre z powyższych uprawnieo odnoszących się do spółek publicznych mogą nie mied zastosowania do spółek notowanych na rynku NewConnect. 5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Emitent wskazuje, że jego zamiarem jest dokonywanie corocznej wypłaty dywidendy w zależności od potrzeb kapitałowych i gotówkowych Spółki. Uchwałą nr 7 z dnia 8 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ROVITA Spółka Akcyjna z siedzibą w Niedomicach, na podstawie art i 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i 13 pkt 1 lit. c Statutu Spółki uchwaliło przeznaczenie Zysku netto za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku m.in. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie ,00 zł (czterystu tysięcy złotych). Strona 35

37 6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 6.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Podatek od dochodów z tytu łu d ywidend i innych udziałów w zyskach Em itenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierad, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%. 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Podatek od dochodów z tytu łu d ywidend i innych udziałów w zysk ach Em itenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik Strona 36

38 pobierad w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów uz yskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Strona 37

39 Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2). Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścid podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyd deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. Strona 38

40 IV. Dane o Emitencie i jego działalności 1. Podstawowe dane o Emitencie 1.1. Dane teleadresowe Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Rovita Spółka Akcyjna Polska Niedomice Adres: Niedomice, ul. Niedomicka 2 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS sekretariat@rovita.com.pl Emitent został utworzony na czas nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwałę o przekształceniu podjęło Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ROVITA Sp. z o.o. z siedzibą w Niedomicach w dniu 11 września 2006 r., którego obrady zaprotokołował notariusz Grażyna Derlaga prowadząca Kancelarię Notarialną w Tarnowie za Repertorium A nr 2569/2006. Według 3 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieograniczony. Emitent, jako ROVITA Spółka Akcyjna, został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem w dniu 16 listopada 2006 r Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Emitent, jako ROVITA Spółka Akcyjna, został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem w dniu 16 listopada 2006 r. Wcześniej Spółka jako ROVITA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Strona 39

41 2. Krótki opis historii Emitenta Spółka ROVITA została założona w 1991 roku i rozpoczęła działalnośd jako spółka cywilna. Natomiast spółka ROVITA Sp. z o.o. została utworzona w dniu 28 września 1992 r. Początkowo prowadziła działalnośd jako mała, lokalna firma, która zajmowała się importem kawy z krajów obecnej Unii Europejskiej (Niemcy, Austria) oraz dystrybucją hurtową tych produktów na polskim rynku regionalnym. Następnie Emitent uzupełniał swoją ofertę o nowe produkty pochodzenia zarówno krajowego, jak i zagranicznego. Ze względu na fakt, iż rynek polski wykazywał wysoki współczynnik chłonności, Spółka miała możliwośd szybkiego rozwoju działalności. Na bazie zdobytej wiedzy i doświadczeo oraz równolegle ze zmianami zachodzącymi na rynku polskim, Spółka przekształcała się stopniowo w firmę dystrybucyjną branży spożywczej. W 1993 roku Spółka otworzyła swoje pierwsze 2 oddziały w Krakowie i Lublinie. Następnie w 1995 roku powstał kolejny oddział w Kielcach, a w 1999 roku oddział w Łodzi oraz w Częstochowie (w 2000 roku). W roku 2002 Emitent dokonał przejęcia spółki o podobnym profilu działalności - spółki Nesbru Sp. z o.o. działającej na rynku krakowskim. W opinii Zarządu Spółki przejęcie wpłynęło na umocnienie pozycji konkurencyjnej Emitenta w Krakowie, gdzie Emitent stał się wiodącym dystrybutorem dla szeregu producentów spożywczych. Działanie to pozwoliło na dotarcie z dystrybucją do większości sklepów spożywczych na terenie miasta Krakowa i okolic. W roku 2003 Spółka uruchomiła kolejny oddział w Jarosławiu w celu rozwinięcia dystrybucji na południowowschodnim obszarze Polski. Kolejnym krokiem w rozwoju działalności Spółki było rozszerzenie działalności dystrybucji spożywczej w oparciu o własne placówki handlu detalicznego i tym samym dotarcie z ofertą handlową bezpośrednio do konsumenta. Realizując zamierzenia strategiczne Zarząd Emitenta podjął decyzję o zakupie w roku 2006 spółki Profit Sp. z o.o. w skład której wchodziły 4 sklepy detaliczne. W latach działając w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta spółka zależna Profit Sp. z o.o. otworzyła kolejnych 5 sklepów spożywczych pod nazwą Delikatesy Polskie Smakosz. Rozwój własnej sieci detalicznej stał się dla Grupy Kapitałowej Emitenta jednym z głównych celów strategicznych. W grudniu 2008 r. Emitent nabył 100% udziałów w Spółce Hand-Pol Grupa Rovita Sp. z o.o., która działała na rynku lokalnym w regionie Jasła w dystrybucji artykułów spożywczych specjalizując się w szczególności w dystrybucji i sprzedaży hurtowej soków, napoi i piwa. Prowadziła także szeroką sprzedaż w formie zbliżonej do systemu Cash and Carry wykorzystując halę na terenie Jasła. Działalnośd ta została przeniesiona do Spółki Rovita, natomiast w 2010 zmieniono firmę Hand-Polu na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. oraz podjęto nową działalnośd polegającą na dystrybucji i sprzedaży artykułów z segmentu non-food produkowanych pod marką Primo Home. Od roku 2000 Emitent prowadzi działalnośd w swojej w aktualnej lokalizacji w Niedomicach. Aktualną siedzibą Spółki jak również lokalizacją głównego magazynu logistycznego od momentu dokonania przebudowy i adaptacji nabytej nieruchomości w roku 2000 są Niedomice koło Tarnowa. W roku 2005 Spółka dokonała rozbudowy powierzchni magazynowej o dodatkowe m 2. W skład kompleksu po rozbudowie wchodzą budynek biurowo-administracyjny o powierzchni użytkowej 905 m 2 oraz magazyn logistyczny o powierzchni m 2. W ramach powierzchni magazynowej wybudowano także specjalistyczną chłodnię dostosowaną do przechowywania produktów wymagających stałej kontroli zakresu temperatur. Inwestycja ta została zrealizowana przy wykorzystaniu środków pochodzących z sektorowego programu rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw i innowacji Phare Wszystkie wymienione obiekty położone są na działce o łącznej powierzchni 1,29 ha. Począwszy od maja 2002 roku firma działa zgodnie z Systemem Jakości opartym o normę ISO 9001:2000. Koniecznośd ciągłego doskonalenia standardów jakości doprowadziła do certyfikacji zgodności procedur Emitenta z normą HACCP/DS. 3027:2002. Certyfikacja Spółki była jedną z pierwszych przeprowadzonych wśród podmiotów z branży dystrybucyjnej w Polsce. W połowie 2003 roku nastąpiła zmiana polityki handlowej dla klientów hurtowych. Od roku 2003 są oni obsługiwani tylko przez Emitenta, nie zaś przez spółki zależne jak wcześniej. Obecnie przedsiębiorstwo prowadzi sprzedaż w oparciu o magazyny logistyczne w Krakowie i Niedomicach oraz magazyny przeładunkowe typu cross-dock w Kielcach, Jarosławiu i Lublinie, a także sied biur handlowych. Grupa przedstawicieli handlowych wyposażona w działające rozwiązania teleinformatyczne odwiedza około punktów dostaw. Rozwój oferty asortymentowej w okresie W 2004 roku Emitent rozszerzył swoją ofertę grup asortymentowych o produkty: Pudliszki, McCarter, Eska, Terapis, Profit i Magnat. Usunięto marki: Cafe Columbia oraz Inter Corps. W maju 2004 roku Emitent rozszerzył Strona 40

42 swoją ofertę grup asortymentowych o produkty grupy Pudliszki w ilości 62 SKU. Sprzedaż realizowana była za pośrednictwem 3 magazynów logistycznych (Niedomice, Kraków, Lublin) od czerwca 2004 r. produkty dostępne były również w magazynie Łódź. Od 2005 roku Spółka wprowadziła do oferty produkty wymagające przechowywania z kontrolą zakresu temperatur. W 2005 roku z portfela oferowanych produktów usunięto marki: Celmer i Eska. W czerwcu 2005 tego samego roku wdrożono do sprzedaży produkty grupy produkty marki Dr Oetker. Dystrybucja realizowana była przez magazyn logistyczny Niedomice. W listopadzie 2005 wprowadzono do sprzedaży produkty nowej kategorii w tym głownie produkty tytoniowe. Do sprzedaży dodano 104 pozycje asortymentowe z oferty 6 producentów. Sprzedaż realizowana była przez magazyn logistyczny Niedomice. W tym samym roku został oddany do użytkowania magazyn wysokiego składowania w Niedomicach (3.816 m²). Następnie, w 2006 roku do grup asortymentowych dodano marki: Kompania Piwowarska, Carlsberg, Żywiec, Kruszwica, Wilbo, natomiast usunięto: McCarter, Kudelski, Mattoni, Pepsi, Kim LAN, Terapis, Profit, Vobro. Ponadto, w roku 2006 dodano do oferty produkty grupy Kruszwica w segmencie tłuszcze i nabiał. Wprowadzono do sprzedaży dwie nowe kategorie margaryny i oleje. Łączna ilośd wdrożonych nowych towarów to 6 pozycji margaryn i 9 pozycji olejów. W kolejnych latach ( ) dalej zwiększano liczbę dostawców w kategorii tłuszcze i nabiał, łącznie o 19 podmiotów. Ofertę uzupełniono również o dostawcę produktów mrożonych włoskiej spółki Dolfin. Od początku funkcjonowania Emitent systematycznie rozszerzał asortyment dystrybuowanych produktów. Na dzieo zatwierdzenia Dokumentu Informacyjnego oferuje około artykułów dostarczanych przez ponad 90 dostawców (dostarczane towary pochodzą głównie bezpośrednio od producentów). Na dzieo zatwierdzenia Dokumentu Informacyjnego obsługuje ponad odbiorców Emitent rozpoczyna działalnośd jako spółka cywilna 1992 Utworzenie spółki ROVITA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1993 Utworzenie pierwszych dwóch oddziałów w Lublinie oraz w Krakowie 1995 Utworzenie oddziału w Kielcach 1998 Wdrażanie systemu informatycznego Hurt Enterprise 1999 Utworzenie oddziału w Łodzi 2000 Utworzenie oddziału w Częstochowie Rozpoczęcie działalności w dzisiejszej lokalizacji w Niedomicach 2002 Przejęcie spółki Nesbru Sp. z o.o. Wdrożenie Systemu Jakości opartego o normę ISO 9001: Utworzenie oddziału w Jarosławiu 2005 Certyfikacja zgodności z normą HACCP/DS. 3027: Oddanie do użytkowania nowego magazynu logistycznego wysokiego składowania w Niedomicach o powierzchni m 2 Przejęcie spółki Profit Sp. z o.o. Zmiana formy prawnej na ROVITA S.A Zmiana lokalizacji oddziału w Krakowie oraz uruchomienie nowoczesnego magazynu wysokiego składowania o powierzchni m Otwarcie magazynu sprzedaży typu Cash&Carry w Jaśle 2008 Nabycie 100% udziałów w Spółce Hand-Pol Grupa Rovita Sp. z o.o Podniesienie kapitału w drodze emisji akcji serii E 2010 Zmiana nazwy (firmy) Spółki Hand-Pol na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. Zmiana przedmiotu działalności Spółki Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. z dystrybucji 2010 artykułów spożywczych na dystrybucję i sprzedaż artykułów z segmentu non-food produkowanych pod marką Primo Home Źródło: Emitent Strona 41

43 3. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia 3.1. Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. Kapitał zakładowy Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześdset złotych) i dzieli się na: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda (milion trzysta dziewięd tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (milion dwieście czterdzieści dwa tysiące) Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, (sześdset osiemdziesiąt sześd tysięcy sześdset) Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Kapitał zakładowy został opłacony w pełni. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, i w całości przypadają Założycielom Spółki, przy czym w przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub też zbycia akcji imiennych bez zachowania prawa pierwszeostwa, zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom Założycielom właścicielom akcji tej serii, na zasadach pierwszeostwa, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje imienne serii A pozostają uprzywilejowane w razie ich nabycia przez spadkobierców Założycieli w drodze dziedziczenia. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyd kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzieo r. Emitent posiadał kapitał zapasowy w kwocie ,68 złotych. Inne kapitały W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. Zasady tworzen ia kapitałów Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych, na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Strona 42

44 3.3. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeostwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w gran icach kapitału docelowego - może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 4. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. 5. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent posiada trzy podmioty zależne: NESBRU Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie: ul. Półłanki 62 A, Kraków, zarejestrowana pod numerem KRS przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy NESBRU Sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na 120 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. PROFIT Sp. z o.o. z siedzibą w Niedomicach: ul. Niedomicka 2, Niedomice, zarejestrowana pod numerem KRS przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy PROFIT Sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej zł każdy. PRIMO HOME POLSKA Grupa Rovita Sp. z o.o. z siedzibą w Niedomicach: ul. Niedomicka 2, zarejestrowana pod numerem KRS przez Sad Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy PRIMO HOME POLSKA Grupa Rovita Sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Strona 43

45 Dodatkowo Emitent wskazuje, że: - Pan Witold Jękot, Prezes Zarządu, jest istotnym akcjonariuszem posiadającym akcje serii A i B dające (przed rejestracją akcji serii D) udział w wysokości 22,49% w kapitale i 24,14% w głosach na Walnym Zgromadzeniu, - Pani Anna Klimczak, Wiceprezes Zarządu, jest istotnym akcjonariuszem posiadającym akcje serii A i B dające (przed rejestracją akcji serii D) udział w wysokości 22,49% w kapitale i 24,14% w głosach na Walnym Zgromadzeniu, - Pani Renata Poradowska, Wiceprezes Zarządu, jest istotnym akcjonariuszem posiadającym akcje serii A i B dające (przed rejestracją akcji serii D) udział w wysokości 22,49% w kapitale i 24,14% w głosach na Walnym Zgromadzeniu, - Pan Włodzimierz Gałązka, Członek Rady Nadzorczej, jest istotnym akcjonariuszem posiadającym akcje serii A i B dające (przed rejestracją akcji serii D)udział w wysokości 8,99% w kapitale i 9,64% w głosach na Walnym Zgromadzeniu, - Pani Joanna Schäffer Poradowska, Członek Rady Nadzorczej, jest córką pani Renaty Poradowskiej, Wiceprezesa Zarządu i wiodącego akcjonariusza. Dodatkowo, Autoryzowany Doradca posiada w kapitale zakładowym Emitenta akcje serii C dające (przed rejestracją akcji serii D) udział w wysokości 9,38% w kapitale i 5,34% w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Nie występują żadne powiązania personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami), a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów). Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: ROVITA S.A. Podmiot dominujący NESBRU SP. Z O.O. Podmiot w 100% zależny od Emitenta PROFIT SP. Z O.O. Podmiot w 100% zależny od Emitenta PRIMO HOME POLSKA GRUPA ROVITA SP. Z O.O. Podmiot w 100% zależny od Emitenta Źródło: Emitent Opis działalności podmiotów zależnych znajduje się w punkcie części IV Dokumentu Informacyjnego 6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności 6.1. Opis działalności Emitenta Podstawowa działalnośd Emitenta Spółka ROVITA S.A. jest spółką dystrybucyjną branży spożywczej. W swojej ofercie handlowej Emitent posiada towary produkowane przez znanych producentów, zarówno polskich, jak i zagranicznych. Strona 44

46 Działalnośd spółki ROVITA koncentruje się w obszarze objętym następującą klasyfikacją PKD (w oparciu o Statut Spółki): 1) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie PKD 51.1; 2) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu PKD 51.3; 3) Pozostała sprzedaż hurtowa PKD 51.9; 4) Sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach PKD 52.1; 5) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach PKD 52.2; 6) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych PKD 52.3; 7) Sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach PKD 52.4; 8) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach PKD 52.5; 9) Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową PKD 52.6; 10) Transport lądowy pozostały PKD 60.2; 11) Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów PKD 63.1; 12) Pośrednictwo finansowe pozostałe PKD 65.2; 13) Wynajem samochodów osobowych PKD 71.1; 14) Wynajem pozostałych środków transportu PKD 71.2; 15) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.1; 16) Działalnośd w zakresie oprogramowania PKD 72.2; 17) Przetwarzanie danych PKD 72.3; 18) Działalnośd związana z bazami danych PKD 72.4; 19) Działalnośd związana z informatyką, pozostała PKD 72.6; 20) Działalnośd, rachunkowo-księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami PKD 74.1; 21) Reklama PKD 74.4; 22) Działalnośd komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Emitent posiada siedzibę w Niedomicach, oddziały, magazyny logistyczne oraz magazyny przeładunkowe typu cross-dock (miejsce przeładunku z wielu miejsc pochodzenia do wielu miejsc przeznaczenia, spełniające wymogi składowania świeżych towarów), na obszarze, gdzie prowadzi aktywną działalnośd handlową, a także jeden magazyn sprzedaży typu Cash and Carry. W tabeli poniżej przedstawione zostały lokalizacje oddziałów, magazynów logistycznych oraz magazynów przeładunkowych Emitenta. Oddziały Magazyny logistyczne Magazyny przeładunkowe Magazyny Cash and Carry Niedomice Niedomice - - Kraków Kraków - - Jarosław - Jarosław - Kielce - Kielce - Lublin - Lublin - Jasło - - Jasło Źródło: Emitent Geograficzny zasięg działalności Spółki to przede wszystkim południowo-wschodni obszar Polski. Spółka prowadzi aktywną dystrybucję towarów w branży spożywczej, wykorzystując magazyny logistyczne w Krakowie i Niedomicach oraz magazyny przeładunkowe typu cross-dock w Kielcach, Jarosławiu i Lublinie. Spółka prowadzi również sprzedaż produktów poprzez Magazyn typu Cash and Carry zlokalizowany w Jaśle. Ponadto Emitent wspierany jest pracą przedstawicieli handlowych pracujących na całym obszarze działania. W zakresie prowadzonej dystrybucji Spółka oferuje klientom: sprzedaż produktów, dostawy do miejsca przeznaczenia oraz opiekę nad produktem (ekspozycje, wymiany, śledzenie rotacji i terminów przydatności do spożycia) na półce sklepowej poprzez profesjonalnie przygotowanych przedstawicieli handlowych. Z punktu widzenia operacyjnego działalnośd Emitenta ma charakter logistyczny, niemniej jednak w opinii Zarządu Spółki - w ramach działalności Emitenta można wyróżnid trzy nurty: 1) dystrybucja, 2) outsourcing handlowy, 3) operacje detaliczne. Strona 45

47 Ad 1) Dystrybucja Operacje dystrybucyjne składają się z następujących podstawowych elementów: aktualizacja portfolio towarowego (zarówno makro - oferta, jak i mikro - stany magazynowe), zbieranie zamówieo, realizacja dostaw, finansowanie i kontrola płatności/należności. Emitent oferuje około artykułów FMCG z branży spożywczej. Emitent w sposób ciągły analizuje portfolio dostosowując je do reakcji rynku. Średniorocznie usuwa się i dodaje około 10% indeksów. Ponadto, Spółka posiada silnie zdywersyfikowaną listę dostawców, która liczy około 90 firm. Większośd dostawców to właściciele wiodących na polskim rynku marek. Ad 2) Outsourcing handlowy Obok głównej działalności dystrybucyjnej Emitent zajmuje się także outsourcingiem handlowym oraz operacjami detalicznymi. W ramach outsourcingu handlowego Spółka obsługuje austriacką spółkę MANNER AG jako jej wyłączny przedstawiciel na Polskę. Oferta spółki obejmuje około 20 różnych artykułów cukierniczych. Outsourcing handlowy charakteryzuje się: dystrybucją poza własnym obszarem działania, działaniami marketingowymi dla marki/produktu. Ad 3) Operacje detaliczne Operacje detaliczne Emitent realizuje poprzez 8 kontrolowanych sklepów ogólnospożywczych. Mają one powierzchnię od 150 m 2 do 700 m 2 każdy i leżą poza dużymi ośrodkami miejskimi. W ocenie Emitenta, jednoczesne zaopatrywanie własnych i niezależnych punktów detalicznych przez tego samego dostawcę może byd negatywnie postrzegane przez właścicieli niezależnych sklepów. Dlatego operacje detaliczne prowadzone są nie bezpośrednio przez Emitenta a przez spółkę Profit z o.o., która jest w 100% zależna od Emitenta. Towary oferowane przez Emitenta W tabeli poniżej przedstawione zostały główne kategorie towarów znajdujących się w ofercie Emitenta z przypisanymi każdej z kategorii dostawcami (producentami) poszczególnych towarów. Argo Bahlsen Cadbury Chupa Chups Cukiernia Mistrza Jana Ferrero Goplana Kaliszanka Kielczanka Kujawianka Leaf LU Polska Magnat Bielmar Biomlek Bongrain Dr. Oetker Nabiał Gostyo Hochland Krasnystaw Lactime Mlekovita Mlekpol Ostrowia Piątnica Polmlek SM Biała Podlaska SM Demi Sobik Specjały Galicyjskie Zott Słodycze Manner Masterfoods Mieszko Perfetti Van Melle Ragogumi Stollwerck Storck Warner Lambert Wawel Wrigley MK Cafe Woseba Cafe Colombia Elite Jacobs Kogutek Prima Sati Tchibo Mokate Astra Celmar Mag Tłuszcze, nabiał Koncentraty spożywcze, przyprawy Soki i napoje bezalkoholowe Amino Anin Gellwe Heinz Kim Lan Knorr Pudliszki Winiary Podravka Prymat Hortex Maspex Olsztynek MC Carter Tymbark Energy Drink Krynica Red Bull Kawa, herbata, kakao, czekolada pitna Qualitea Nestle Bio Active Malwa Oskar Posti Tetley Van den Bergh Yunnan Zas Maspex Wadowice Vitax Pieczywo, przetwory zbożowe, płatki i müsli, makarony Eska Sonko Nestle Pacyfic Wasa Miroma Lubella Strona 46

48 Terminale ( doładowania tel. kom.) i inne usługi Simplus - Polkomtel Pop - Orange Tak Tak - Era GSM Telegrosik- TP S.A. Sami Swoi - Polkomtel Heyah - Era GSM Halo - Halo Przetwory owocowo-warzywne Wyroby tytoniowe Produkty sypkie, zabielacze Andros Jan Sadownik Konshurt Materne Bonduelle Vernet Philip Morris Imperial Tabacco Scandinavian Tabacco Galaher Bat Altadis Kupiec Maspex Master Food Mokate Pudliszki Sonko Alima Gerber Nutricia Odzywki dla dzieci Przetwory mięsne Słone przekąski, snacki Napoje alkoholowe Drosed Mispol Felix Snack Lajkonik Carlsberg Kompania Piwowarska Żywiec Karma dla zwierząt Produkty mrożone Bakalie Pozostałe Master Foods - Mars Dolfin Atlanta Instantina (słodzik) Terapis (miody) Źródło: Emitent W ofercie Emitenta znajduje się około 20 kategorii produktów dostarczanych łącznie przez około 90 dostawców. Dominującą grupą towarów znajdujących się w ofercie Emitenta to słodycze. Towary z kategorii słodycze zajmują ponad 29,8% udziału w sprzedaży Spółki (dane za rok 2009), natomiast kawy i herbaty - łącznie około 20,96%. Poza towarami należącymi do sektora spożywczego, w ofercie Emitenta znajdują się także różnego rodzaju usługi. Główną pozycją w tej kategorii są doładowania kart SIM dla telefonii komórkowej (8,93% wartości sprzedaży Emitenta w 2009 r.). Poza tym, Emitent świadczy usługi w zakresie: wprowadzania do placówek detalicznych terminali do obsługi kart płatniczych, promocji marek produktów (organizacje akcji trade marketingowych), prowadzeniu programów merchandisingowych w ramach zleceo producentów produktów, monitoring i badania rynku z poziomów parametrów dystrybucyjnych, usług logistycznych. Udział głównych grup produktów w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w 2009 r. * 14,10% Słodycze Kawy 3,91% 29,80% Koncentraty spożywcze 5,22% Doładowania telefoniczne 5,31% 5,43% Tłuszcze i nabiał Odżywki dla dzieci Soki i napoje bezalkoholowe 7,84% 11,34% 17,05% Herbaty Pozostałe Źródło: Emitent; *nie uwzględnia wyłączeo transakcji pomiędzy podmiotami z grupy Dostawcy Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego lista dostawców liczy około 100 podmiotów. Liczba ta jest corocznie aktualizowana i dostosowywana do popytu na rynku. W opinii Zarządu Emitenta, ze względu na silną pozycję rynkową na obszarze swojej działalności, Spółka nie napotyka żadnych istotnych ograniczeo w pozyskiwaniu dostawców. Wysoka dywersyfikacja liczby dostawców względnie chroni Spółkę przed Strona 47

49 uzależnieniem od poszczególnych źródeł zaopatrzenia w towary. Średniorocznie z listy dostawców Emitent zmienia około 10% dostawców, co ukazuje niewielkie uzależnienie od producentów oraz konkretnych marek. Jednak ze względu na specyfikę oferowanych towarów, gdzie istotną rolę odgrywa marka sprzedawanego artykułu, niejednokrotnie występuje uzależnienie od określonego dostawcy - będącego zarazem jedynym producentem danego artykułu. Biorąc pod uwagę obroty realizowane z poszczególnymi dostawcami, uzależnienie występuje jedynie w przypadku podmiotów: Kraft Foods oraz Nestle, których udział w sprzedaży Emitenta wynosił w 2009 r. odpowiednio 16,37% i 14,68%. Według danych Emitenta udział powyższych podmiotów w sprzedaży Spółki ogółem charakteryzował się niskim wskaźnikiem zmienności. Ponadto, Emitent posiada jeszcze 6 dostawców, których udział w sprzedaży wynosił ponad 3% w 2009 r. W skład powyższych podmiotów wchodzą: Master Foods, Cadbury, Maspex, Strauss Cafe, Nestle Nutrition oraz operatorzy telefonii komórkowej. Producent Wartość sprzedaży* 2009 r. [PLN] Udział w sprzedaży* 2009 r. [%] Kraft Foods ,37% Nestle ,68% Doładowania telefoniczne ,93% Master Foods ,38% Cadbury ,43% Maspex ,60% Strauss Cafe ,29% Nestle Nutrition ,19% Pozostali ,14% Suma ,0% Źródło: Emitent, *dane jednostkowe dla spółki Rovita S.A. Udział głównych producentów w sprzedaży Emitenta* w 2009 r. 16,37% Kraft Foods Nestle 40,14% 8,93% 14,68% Terminale (doładowania pre-paid) Master Foods Cadbury Maspex Strauss Cafe Nestle Nutrition Pozostali 3,19% 3,29% 3,60% 4,43% 5,38% Źródło: Emitent, *dane jednostkowe dla spółki Rovita S.A. Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka uzależnienia od dostawców, Emitent przyjął strategię silnej dywersyfikacji wewnątrz głównych (największych) grup towarowych Spółki (słodycze, kawy, herbaty, kakao i czekolada pitna). Kanały dystrybucji i odbiorcy Emitent w ramach dystrybucji korzysta z własnej sieci dystrybucyjnej. Natomiast, biorąc pod uwagę sposób pozyskiwania zamówieo ze strony klientów, można wyróżnid trzy kanały dystrybucyjne: Strona 48

50 1. Aktywna obsługa klientów (głównie detalicznych) - Pre-selling i Biura Handlowe Proces sprzedaży jest oparty o rozwiązania teleinformatyczne - standardy opracowane w firmie. Realizowany jest przez sied przedstawicieli handlowych (Pre-selling) oraz biura handlowe działające na terenie centralnej i południowo - wschodniej Polski. W ten sposób Emitent obsługuje ponad odbiorców w skali miesiąca. 2. Obsługa odbiorców o stałym powiązaniu z dostawcą (w tym sklepy zależne) - Powiązania stałe W ramach obsługi odbiorców o stałym powiązaniu z dostawcą (sklepy zależne) obsługa odbywa się bezpośrednio poprzez systemy teleinformatyczne Emitenta. Forma obsługi odbiorców o stałym powiązaniu z dostawcą jest według Emitenta bardzo efektywną formą współpracy istotnie wpływającą na wyniki finansowe Spółki. W wyniku tego, Spółka przeznacza na rozwój niezbędnej infrastruktury technologicznej znaczne środki finansowe. Główne kierunki rozwoju w ramach odbiorców o stałym powiązaniu to tworzenie sklepów działających na zasadzie franczyzy i sklepów własnych. Budowanie własnej sieci detalicznej (sklepy własne oraz sklepy współpracujące w ramach umowy franczyzowej) jest jednym z najistotniejszych elementów strategii Emitenta.. 3. E-sprzedaż Emitent dysponuje platformą internetową wykorzystywaną do sprzedaży elektronicznej. E-sprzedaż to kanał dystrybucji przystosowany do obsługi klientów, którzy znajdują się na etapie wchodzenia w obszar powiązao stałych. Kanały dystrybucji Biura handlowe Powiązania stałe E-sprzedaż Źródło: Emitent AD 1. Biura handlowe Biura handlowe i agenci handlowi - to obecnie najaktywniejszy kanał dostępu do klienta w Spółce. Przedstawiciele handlowi w poszczególnych oddziałach poszukują nowych klientów, głównie poprzez fizyczne odwiedzanie punktów sprzedaży. W opinii Emitenta (oraz według analiz wyników działalności) strategia ta okazuje się skuteczna i jest podstawą pozyskiwania największej ilości zamówieo. Fakt ten potwierdza wskazanie Emitenta w ankiecie na najaktywniejszych przedstawicieli handlowych przeprowadzonych w sklepach małoformatowych obsługiwanych między innymi przez Spółkę. W wielu przypadkach Spółka jest wśród nich jedyną firmą dystrybucyjną w danym obszarze kraju lub co najmniej oferującą pełna gamę produktów danego producenta. W wyniku powyższego, Spółka posiada przewagę konkurencyjną względem innych podmiotów działających na polskim rynku w zakresie aktywnego dotarcia do punktów detalicznych. Kanał dystrybucji oparty o działalnośd przedstawicieli handlowych jest w przypadku Emitenta skuteczny, a kadra pracowników handlowych Emitenta zapewnia mu bieżący dostęp do informacji o sytuacji na rynku. Emitent dołożył wszelkich starao w wypracowanie skutecznego standardu pracy agentów handlowych, którzy wyposażeni są w nowoczesny i systematycznie unowocześniany sprzęt elektroniczny - palmtopy łączące się bezprzewodowo z właściwymi centrami dystrybucyjnymi Emitenta. Takie rozwiązanie umożliwia optymalne rozplanowanie godzin pracy magazynów, przeprowadzanie na bieżąco kompletacji zamówieo i przygotowywanie wysyłek przy zachowaniu 24 godzinnego terminu realizacji zamówienia. AD 2. Powiązania stałe Kanał dystrybucji w formie powiązao stałych oznacza sied sklepów własnych należących do Emitenta. Obecnie w skład sklepów własnych Spółki wchodzi pośrednio sied delikatesów Smakosz należąca do spółki zależnej od Emitenta - spółki Profit Sp. z o.o. Sied tworzą samoobsługowe delikatesy spożywcze o powierzchni od 150 do 700 m 2. Asortyment oferowany w sklepach to pozycji. Placówkom detalicznym sieci Smakosz Emitent zapewnia: korzystne warunki handlowe - konkurencyjne ceny, wsparcie marketingowe, doradztwo w zakresie zarządzania kategorią produktów, doradztwo podatkowo-finansowe, prawne, personalne, informatyczne, szkolenia dla pracowników, a także wsparcie logistyczne. Strona 49

51 Każdorazowe otwarcie nowych punktów Smakosz jest poprzedzane dokładnym badaniem proponowanej lokalizacji. Przy doborze placówek i lokalizacji Spółka bierze pod uwagę następujące parametry: a) dane dotyczące populacji wybranej miejscowości: - lokalizacja skupisk mieszkaniowych i zakładów pracy, - struktura wiekowa przyszłych konsumentów, b) poziom zatrudnienia i stopę bezrobocia, - wielkośd siły nabywczej, c) poziom kosztów logistycznych przyszłych dostaw, d) otoczenie zewnętrzne planowanych lokalizacji, placówki konkurencji, możliwości adaptacyjne - infrastruktura, zdolności organizacyjno-prawne - zezwolenia administracyjne. Aktualne lokalizacje Delikatesów Smakosz : 1. Biadoliny Radłowskie k/tarnowa - powierzchnia 220 m Brzesko - powierzchnia 415 m Dębno k/ Tarnowa - powierzchnia 160 m Niegłowice k/jasła - powierzchnia 260 m Tarnów, ul. Moscickiego - powierzchnia 186 m Tarnów, ul. Kwiatkowskiego - powierzchnia 520 m Wierzchosławice k/tarnowa - powierzchnia 480 m Zakliczyn k/ Tarnowa, Rynek - powierzchnia 700 m 2. AD 3. E-sprzedaż Dzięki sklepowi on-line możliwe jest składanie zamówienia na wszystkie oferowane przez Spółkę towary. Zamówienie może zostad złożone zarówno poprzez wybranie interesujących produktów, a następnie dodanie ich do koszyka i wysłanie zamówienia lub poprzez download (pobranie) pliku zamówienia bezpośrednio z systemu sprzedaży Spółki. Złożone zamówienie jest następnie realizowane poprzez oddział właściwy dla zamawiającego, a aktualny status zamówienia jest widoczny w sklepie on-line. Możliwe jest pobieranie elektronicznych faktur w 9 najpopularniejszych formatach w Polsce. Sklep on-line ROVITA umożliwia także podgląd płatności, z możliwością ich spłaty poprzez Paylink Citibank Handlowy, Banku Handlowego w Warszawie. Przeniesienie płatności do systemu Paylink odbywa się automatycznie po ich wcześniejszym wybraniu. Ponadto sklep on-line ROVITA, gwarantuje 24-godziny dostęp do aktualizowanych na bieżąco informacji dotyczącej: oferty towarowej, cen towarów (w tym powiadomienia o najważniejszych promocjach poprzez wiadomości tekstowe SMS), dostępności towarów (stanów magazynowych), przeglądu złożonych zamówieo oraz płatności, statusu realizacji zamówienia, terminu realizacji dostawy (także poprzez wysyłaną wiadomośd tekstową SMS). Sklep on-line Emitenta współpracuje również z systemem sprzedaży Pre-Paid i umożliwia podgląd aktualnych raportów sprzedażowych. Aby klienci byli zawsze zadowoleni z współpracy z firmą, został uruchomiony moduł obsługi skarg i reklamacji, który dostępny jest również w systemie sklepu on-line. Działalnośd marketingowa Emitenta Działalnośd marketingowa Emitenta jest podstawowym narzędziem promocji używanym przez Spółkę, służącym aktywnemu wyszukiwaniu klientów przez przedstawicieli firmy. Obejmuje ona ciągłe monitorowanie zmian na rynku (nowe sklepy, zmiany właścicielskie). Następnie Spółka pracuje nad podtrzymaniem ciągłych relacji handlowych. Odbywają się także działania trade-marketingowe inicjowane przez dostawców. Oprócz tego firma stosuje okazjonalne akcje prezentacji wybranej oferty poprzez elektroniczny kontakt z klientem. Emitent dba o obecnośd w popularnych bazach danych teleadresowych. Działający w spółce System Jakości zgodny z ISO zajmuje się badaniem satysfakcji klienta. Strona 50

52 Działalnośd Spółek zależnych Emitenta W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta jego działalnośd uzupełniają trzy spółki zależne. Nesbru Sp. z o.o. prowadzi działalnośd w zakresie dystrybucji artykułów spożywczych, Profit Sp. z o.o. prowadzi działalnośd w segmencie detalicznej sprzedaży artykułów FMCG, a Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. zajmuje się dystrybucją i sprzedażą produktów niespożywczych marki Primo Home. Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: ROVITA S.A. Podmiot dominujący NESBRU SP. Z O.O. Podmiot w 100% zależny od Emitenta PROFIT SP. Z O.O. Podmiot w 100% zależny od Emitenta PRIMO HOME POLSKA GRUPA ROVITA SP. Z O.O. Podmiot w 100% zależny od Emitenta Źródło: Emitent Działalnośd spółki Nesbru Sp. z o.o. Spółka Nesbru powstała w roku Do 2002 roku działała samodzielnie jako dystrybutor artykułów spożywczych na terenie Krakowa i okolic obsługując łącznie około 500 klientów. W opinii Zarządu Emitenta Spółka Nesbru Sp. z o.o. stanowiła tym samym poważną konkurencję dla oddziału Emitenta zlokalizowanego w Krakowie. W roku 2002 Emitent dokonał przejęcia spółki Nesbru Sp. z o.o. poprzez zakup 100% udziałów od jej ówczesnych właścicieli. Jednak ze względu na duży udział w lokalnym rynku oraz wypracowane stałe relacje z klientami Emitent zdecydował, iż zachowany zostanie status spółki Nesbru Sp. z o.o. jako oddzielnego podmiotu działającego w ramach struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Następnie, w celu wykorzystania synergii płynącej z włączenia Nesbru Sp. z o.o. jako podmiotu zależnego od Emitenta, zreorganizowano strukturę spółki poprzez likwidację magazynu logistycznego i pionu transportu spółki Nesbru Sp. z o.o., pozostawiając jedynie pion sprzedaży. Działaniem tym osiągnięto znaczną redukcję kosztów Nesbru Sp. z o.o. przy zachowaniu niezmiennych poziomów sprzedaży. Wszystkie operacje logistyczne (składowanie towarów, dostawy do klientów) przejął Emitent wykorzystując efektywniej własne zasoby (magazynowe, transportowe). Spółka Nesbru Sp. z o.o., działając niezależnie w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, stanowi dla klientów alternatywę w doborze dostawcy. Spółka Nesbru Sp. z o.o. obsługuje aktualnie około 800 podmiotów (punktów dostaw) w skali miesiąca oferując indeksów towarowych. Działalnośd spółki Profit Sp. z o.o. Spółka Profit Sp. z o.o. założona została w roku 2004 między innymi przez obecnych akcjonariuszy Spółki ROVITA S.A.: Witolda Jękota, Annę Klimczak, Renatę Poradowską, Włodzimierza Gałązkę, i powołana w celu tworzenia sieci handlowej złożonej z placówek sprzedaży detalicznej. W dniu 21 marca 2006 r. Emitent dokonał zakupu 100% udziałów w spółce Profit Sp. z o.o. Dla Emitenta zakup spółki Profit Sp. z o.o. był pierwszym krokiem w realizacji opracowanej strategii rozwoju dystrybucji opartej na własnych placówkach detalicznych. Tworzenie sieci detalicznej umożliwia w opinii Emitenta budowanie Strona 51

53 trwałego zaplecza zbytu produktów, a punkty sieci są jednocześnie niezależnym, dodatkowym kanałem dystrybucji - nie obarczonym ryzykiem związanym z utratą klienta. Rozwój sieci łączy się z możliwością rozszerzenia oferty artykułów spożywczych o nowe pozycje asortymentowe. Aktualna na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego lista placówek detalicznych: 1. Biadoliny Radłowskie k/tarnowa - powierzchnia 220 m Brzesko powierzchnia 415 m Dębno k/ Tarnowa - powierzchnia 160 m Niegłowice k/jasła - powierzchnia 260 m Tarnów, ul. Moscickiego powierzchnia 186 m Tarnów, ul. Kwiatkowskiego powierzchnia 520 m Wierzchosławice k/tarnowa powierzchnia 480 m Zakliczyn k/ Tarnowa, Rynek - powierzchnia 700 m 2. Działalnośd spółki Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. Emitent nabył 100% udziałów w Spółce Hand-Pol Grupa Rovita Sp. z o.o. w dniu 5. Grudnia 2008 r. za kwotę 686,6 tys. zł. Środki przeznaczone na nabycie zostały pozyskane w drodze emisji prywatnej akcji serii E, podniesienie kapitału nastąpiło 30. czerwca 2009 r i zostało zarejestrowane przez Sąd dnia 26. sierpnia 2009 r. W dniu 26. stycznia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Hand-Pol zadecydowało o zmianie nazwy (firmy) spółki na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w KRS dnia 10. marca 2010 r. Przed przejęciem Spółka Hand-Pol Sp. z o.o. działała na rynku lokalnym w regionie Jasła jako dystrybutor artykułów spożywczych specjalizujący się w szczególności w dystrybucji i sprzedaży hurtowej soków, napoi i piwa. Dla Emitenta zakup 100% udziałów spółki Hand-Pol Sp. z o.o. był realizacją planu rozszerzania oferty towarowej o produkty z kategorii napoje alkoholowe oraz prowadzenia szerokiej sprzedaży w formie zbliżonej do systemu Cash and Carry dzięki hali na terenie Jasła. Te segmenty działalności zostały przeniesione do Spółki Rovita S.A., natomiast wraz ze zmianą firmy Spółki Hand-Pol na Primo Home Polska Grupa Rovita Sp. z o.o. zmieniono przedmiot jej działalności na dystrybucję i sprzedaż artykułów z segmentu non-food (zwłaszcza artykułów i przyborów kuchennych przeznaczonych do kontaktu z żywnością oraz wyposażenia wnętrz) produkowanych pod marką Primo Home. Spółka dopiero rozpoczyna działalnośd w nowym zakresie, podpisano już kontrakty z wybranymi producentami oraz zakooczono proces budowania oferty. Spółka Primo Home wykorzystywała będzie te same kanały sprzedażowe, w jakich operuje Rovita S.A. uzupełniając jej ofertę. Będzie również poszukiwała nowych możliwości sprzedażowych, głównie w sieciach super- i hipermarketów, gdzie nie jest sprzedawana standartowa oferta markowych artykułów spożywczych spółki-matki Systemy informacyjne Emitenta W początkowym okresie rozwoju swojej działalności Emitent posługiwał się oddziałowymi aplikacjami magazynowymi, między którymi dane były wymieniane w trybie off-line. Przełomem było wdrożenie pod koniec lat 90-tych kompleksowego scentralizowanego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP Hurt Enterprise (obecnie Digitland Enterprise) krakowskiej firmy Digitland. Projekt objął centralę, wszystkie biura regionalne i punkty przeładunkowe. Dzięki temu Spółce udało się m.in. ograniczyd poziom zapasów magazynowych o ponad 20% przy jednoczesnym podniesieniu współczynnika trafności realizacji zamówieo do 92-94%, mierzonego jako stosunek wartości złożonego zamówienia do wartości realizowanej transakcji. Ponadto, Spółka wyposażyła swoich handlowców w notebooki i palmtopy, za pomocą których wprowadzają składane przez klientów zamówienia. Podniesienie standardów technologicznych w funkcjonowaniu przedstawicieli handlowych zautomatyzowało wiele ich działao, co w dalszej kolejności przyspieszyło procesy pozyskiwania zamówieo, a także podniosło jakośd usług względem klientów. Proces generowania zamówieo przez przedstawicieli handlowych i przesyłania ich do centralnego sytemu informatycznego jest operacją elektroniczną. Zamówienia w formie plików trafiają do stworzonej przez dział informatyczny Emitenta aplikacji, która po walidacji umieszcza je w Systemie ERP. System HACCP - Zarządzanie Bezpieczeostwem Produkcji Żywności Emitent wdrożył system zarządzania bezpieczeostwem zdrowotnym produktów spożywczych w zakresie: magazynowania, sprzedaży i dystrybucji produktów spożywczych. System zarządzania bezpieczeostwem zdrowotnym produktów spożywczych w obrębie przedsiębiorstwa Emitenta został przygotowany zgodnie z wymaganiami normy HACCP DS E wydanie 2 Zarządzanie Bezpieczeostwem Produkcji Żywności zgodnie z HACCP - wymagania dla systemów zarządzania producentów Strona 52

54 żywności oraz ich poddostawców. System ten funkcjonuje w powiązaniu z wdrożonym, certyfikowanym system ISO 9001:2000 Systemy zarządzania jakością. Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania określona przez Zarząd Spółki, została zaprezentowana pracownikom poprzez omówienie jej treści na szkoleniach z zakresu systemu HACCP oraz ISO. Określono odpowiedzialnośd oraz uprawnienia pracowników w celu identyfikacji oraz rejestracji wszelkich problemów związanych z procesem magazynowania oraz transportu produktów spożywczych, inicjowania działao naprawczych, zapobiegawczych oraz dalszego postępowania ze zidentyfikowanym produktem niezgodnym z normą. Zarząd firmy w drodze zarządzenia powołał szefa Zespołu HACCP, jednocześnie określając odpowiedni zakres odpowiedzialności oraz uprawnienia. Ponadto, powołany został Zespół HACCP z odpowiednim zakresem odpowiedzialności oraz uprawnieniami. W skład Zespołu HACCP powołano także zewnętrznego konsultanta z odpowiednimi kwalifikacjami. Kompetencje pracowników mających wpływ na bezpieczeostwo zdrowotne produktów spożywczych określa procedura systemu zarządzania jakością P 6.2.2/01 Szkolenia i ocena pracowników. System HACCP ma na celu zapewnienie, że wszystkie potencjalne zagrożenia dotyczące bezpieczeostwa zdrowotnego produktów spożywczych są zidentyfikowane, monitorowane oraz kontrolowane, tym samym nie stanowią zagrożenia dla konsumentów finalnych. Elementem składowym wdrożonego systemu HACCP jest Plan HACCP, który: określa przebieg procesu podległego systemowi HACCP, identyfikuje miejsca newralgiczne dla bezpieczeostwa produktów spożywczych, określa Krytyczne Punkty Kontroli (CCP), określa wartości krytyczne jak i przyjęte metody oraz częstotliwośd monitorowania zidentyfikowanych CCP, określa działania naprawcze odpowiednie dla zidentyfikowanych CCP, nadaje odpowiedzialnośd i uprawnienia w zakresie monitorowania zidentyfikowanych CCP, określa miejsca zapisów wynikających z działao związanych z zagwarantowaniem bezpieczeostwa zdrowotnego produktów spożywczych. Plan HACCP w swojej treści określa także zagrożenia nadzorowane poprzez wytyczne wdrożonych Dobrych Praktyk Produkcyjnych (GMP) odniesionych do pracy pracowników magazynu Emitenta jak i kierowców/ przewoźników współpracujących z Emitentem. Wszystkie produkty magazynowane/transportowane przez Emitenta określone są poprzez karty produktu Fo 7.4.1/ 03, wypełniane przez uprawnioną do tego osobę i złożone w Dziale Logistyki Emitenta. Dokument ten w swojej treści uwzględnia takie informacje, jak: rodzaj pakowania, miejsce magazynowania na danym magazynie Spółki, warunki przechowywania ze szczególnym uwzględnieniem wymagao temperaturowych. Magazyn Emitenta przystosowany jest do składowania różnych produktów spożywczych z uwzględnieniem ich przeznaczenia w odniesieniu do konsumenta koocowego. Schemat procesu sprzedaży Usługi świadczone przez Emitenta opierają się na procesie zgodnym ze schematem przedstawionym poniżej: ROZŁADUNEK 1 wprowadzenie produktów na magazyn ROVITA TRANSPORT 4 zagwarantowanie właściwych - wymaganych warunków transportu MAGAZYNOWANIE, RUCHY WEWNĄTRZ MAGAZYNOWE 2 transport wewnątrz magazynowy związany z rotacją produktów ROZŁADUNEK 5 rozładunek u odbiorcy finalnego, weryfikacja realizacji usługi. ZAŁADUNEK 3 wyprowadzenie ładunku z magazynu na samochody dystrybucyjne MYCIE - DEZYNFEKCJA 6 zagwarantowanie czystości powierzchni ładunkowej przed kolejnym załadunkiem. Źródło: Emitent Strona 53

55 Przygotowany zgodnie ze specyfiką świadczonych usług Plan HACCP identyfikuje, ocenia oraz określa zasady kontroli zidentyfikowanych zagrożeo. Identyfikacja zagrożeo poprzez Plan HACCP wyszczególnia zagrożenia kontrolowane zarówno poprzez wytyczne GMP, jak i CCP. Kontrola zagrożeo - Określenie środków kontrolnych, Krytyczne Punkty Kontroli (CCP), Limity krytyczne dla CCP, System monitorowania CCP, Działania naprawcze Przygotowany, wdrożony oraz na bieżąco aktualizowany Plan HACCP w swojej treści określa odpowiednie dla każdego zidentyfikowanego zagrożenia przyczyny jego powstania, sposób pomiaru, limit krytyczny oraz środki zapobiegawcze. Limity krytyczne odniesione do ustanowionych Krytycznych Punktów Kontroli (CCP) zgodne są z wymaganiami/wytycznymi przekazanymi przez producentów środków spożywczych. Przygotowany, wdrożony oraz na bieżąco aktualizowany Plan HACCP w swojej treści identyfikuje Krytyczne Punkty Kontroli (CCP). W odniesieniu do specyfiki usług realizowanych przez Emitenta analiza Planu HACCP wykazała koniecznośd ustanowienia trzech krytycznych punktów kontrolnych związanych z: nadzorem nad temperaturą na powierzchni magazynu *CCP1+, nadzorem nad temperaturą na powierzchni chłodni *CCP2+, nadzorem nad zachowaniem wymaganej temperatury dla przewożonych artykułów spożywczych [CCP3]. Zagrożenia te są monitorowane poprzez: CCP1 - nadzór nad temperaturą na magazynie poprzez zapisy w formularzu, CCP2 - nadzór nad temperaturą na chłodni poprzez wskazania agregatów chłodniczych, zapisy wynikające z monitorowania temperatury na chłodni odnotowane są w formularzu, CCP3 - nadzór nad temperaturą na powierzchni ładunkowej pojazdu poprzez zapisy w pamięci automatycznego rejestratora temperatury (zapis co 30 minut)- zapisy archiwalne w formie elektronicznej złożone są w komputerze osoby odpowiedzialnej za ich analizę - pracownik działu transportu. Wszystkie zapisy wynikające z monitorowania CCP okresowo są analizowane przez Pełnomocnika Jakości, pracownika działu transportu - finalnie informacja o wynikach analizy przekazywana jest do Zarządu. Dla zidentyfikowanych zagrożeo określonych jako CCP, określono tolerancję, metodę monitorowania, częstotliwośd, podejmowane działania korygujące, osobę odpowiedzialną oraz zapis wynikający z monitorowania CCP. Częścią składową wdrożonego systemu HACCP są zasady GMP - wytyczne odniesione do pracowników ROVITA mających wpływ na bezpieczeostwo zdrowotne produktów spożywczych tj. zarówno pracowników magazynu, jak i kierowców/przewoźników. Wytyczne te zweryfikowane przez członków zespołu HACCP, zaakceptowane przez Pełnomocnika Jakości oraz Zarząd, są przekazane odpowiednim pracownikom. W procesie magazynowania, sprzedaży i dystrybucji produktów spożywczych, ROVITA przestrzega niniejszych zasad: woda wykorzystywana w codziennym funkcjonowaniu magazynu podlega okresowej kontroli (nie rzadziej niż raz na 5 lat) poprzez badania wykonywane przez Sanepid. Wyniki badania wody dostępne są w biurze Pełnomocnika Jakości (PJ), zarówno pracownicy magazynu, jak i kierowcy pracują w odpowiednio przygotowanej odzieży roboczej, która podlega okresowej wymianie, wszyscy pracownicy związani z procesem magazynowania i dystrybucji produktów spożywczych, mający kontakt z produktem spożywczym posiadają aktualne badania dopuszczające do pracy z produktem spożywczym, funkcjonujący system HACCP odnosi się również do wytycznych przekazanych pracownikom magazynu/ kierowcom w formie odpowiednich instrukcji oraz procedur. Dokumenty te przekazane są wszystkim pracownikom, których dotyczą, struktura magazynu jest odpowiednio przygotowana do magazynowania produktów spożywczych wymagających odpowiednich warunków magazynowania (m.in. odpowiednio przygotowane zaplecze socjalne, jak i techniczne magazynu, usługa deratyzacji zlecona jest na rzecz zewnętrznemu dostawcy usług legitymującemu się odpowiednimi kwalifikacjami), produkty wymagające kontrolowanej temperatury magazynowane są w odpowiednio przygotowanej do tego chłodni, Strona 54

56 temperatura i wilgotnośd powietrza na powierzchni magazynu, jak i w chłodni kontrolowana jest poprzez wskazania wzorcowanych termometrów/higrometrów, na powierzchni magazynu wyznaczone są strefy związane z jego funkcjonowaniem, tj. strefa produktu niezgodnego, strefa techniczna, strefa ekspedycji itp., tabor wykorzystywany do dystrybucji produktów spożywczych spełnia ustawowe wymagania odniesione do środków transportu - w tym dopuszczenia Sanepidu, agregaty chłodnicze, loggery rejestrujące w czasie rzeczywistym temperaturę na powierzchni chłodni, całośd zaplecza technicznego wykorzystywanego w procesie magazynowania, sprzedaży i dystrybucji produktów spożywczych podlega okresowym przeglądom. System HACCP jest utrzymywany zarówno poprzez komunikację członków Zespołu HACCP, jak i wyniki weryfikacji systemu poprzez audity wewnętrzne oraz zewnętrzne. System jest nadzorowany także poprzez wyniki analiz odniesionych do monitorowania zidentyfikowanych CCP a prowadzonych zarówno przez PJ, jak i Dział Transportu. Nadzór PJ, jak i nadane mu odpowiednie uprawnienia, stanowią gwarancję szybkiego dostosowania systemu do bieżących zmian w funkcjonowaniu firmy. Nadzór nad systemem HACCP prowadzony jest zgodnie z wytycznymi procedury P / 01 Audit wewnętrzny. Procedura ta definiuje audity wewnętrzne/trzeciej strony oraz kontrole odpowiednio uprawnionych służb zewnętrznych, jako narzędzie sprawdzające czy dokumentacja systemu HACCP, funkcjonowanie poszczególnych procedur ZSZ i zgodna jest z wymaganiami normy HACCP oraz rzeczywistą sytuacją Spółki Organizacja Spółki: Zatrudnienie w Spółce Rovita S.A. w 2009 r. (podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Rovita) zaprezentowane zostało w poniższej tabeli. Dział 2009 Sprzedaży 88 Finansowy 16 Magazyn 92 Transport 12 Zakupów 6 Administracja 5 IT 4 Kierownicy oddziałów 2 Zarząd 3 Razem 228 Źródło: Emitent Cała Grupa Kapitałowa Rovita zatrudniała w 2009 r. 389 osób. System wynagradzania pracowników składa się z dwóch części: stałej i ruchomej. Stały składnik wynagrodzenia określa umowa o pracę (płaca zasadnicza), natomiast ruchomy składnik to wszelkie premie uznaniowe, które uzależnione są od wyników i efektywności pracy poszczególnych pracowników. Wysokośd premii uznaniowej może byd określona w wartości bezwzględnej (określona kwota) lub względnej (wyrażonej jako procent stawki określonej w umowie o pracę). Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Spółki na szczeblu centralnym: Strona 55

57 RADA NADZORCZA ROVITA S.A. ZARZĄD ROVITA S.A. Prezes Wiceprezesi DZIAŁ RELACJI INWESTORSKICH Asystentka Zarządu Pełnomocnik ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością DZIAŁ PRAWNY DZIAŁ ANALIZ Specjalista ds. analiz DZIAŁ IT Kierownik działu IT, Informatyk, Informatyk Programista, Informatyk Serwisant DZIAŁ ADMINISTRACYJNY Dyr. Administracyjny, Specjalista ds. personalnych, Specjalista ds. BHP PION SPRZEDAŻY PION ZAKUPÓW PION LOGISTYKI PION FINANSOWY PION TOWARU IMPORTOWEGO Dział Obsługi Klienta Dział Zakupów Dział Transportu Księgowośd Dział Zakupów Dział Marketingu Magazyn Dział Windykacji Dział Obsługi Klienta Kasa Dział Rachuby Płac Źródło: Emitent 6.4. Rynek działania Emitenta Rynek Emitenta Emitent prowadzi działalnośd na rynku dystrybucji artykułów FMCG, będącego częścią sektora handlu, na obszarze Polski. Odbiorcy Emitenta to, poza jednostkami detalicznymi należącymi do własnej sieci sprzedaży, także potencjalnie wszystkie sklepy detaliczne działające na obszarze geograficznej aktywności spółki (rejon Polski centralnej i południowo-wschodniej), nie powiązane w sposób twardy (właścicielski) z innymi dostawcami. Zatrudnienie w sektorze handlu w Polsce na 30 września 2009 r., zgodnie z danymi Głównego Urzędu Statystycznego nie uwzględniającymi podmiotów o liczbie pracujących do 9 osób, wyniosło aż 1 mln 93 tys. osób. Przeciętne wynagrodzenie brutto w okresie I-III kwartał 2009 r. wyniosło 3038,15 zł. Udział handlu w Produkcie Krajowym Brutto w tym samym okresie wynosił prawie 17%, a wartośd samego rynku FMCG, zgodnie Strona 56

58 X.93 V.94 XII.94 VII.95 II.96 IX.96 IV.97 XI.97 VI.98 I.99 VIII.99 III 00 X.00 V.01 XII.01 VII.02 II.03 IX.03 IV.04 XI.04 VI.05 I.06 VIII.06 III.07 X.07 V.08 XII.08 VII.09 II.10 Dokument Informacyjny ROVITA z danymi firmy Euromonitor International, po wzroście o 4,4% w 2009 r. to 153 mld zł. Analitycy Euromonitora prognozują, iż w 2010 r. wzrost wartości rynku nie będzie już tak dynamiczny, wyniesie 1% osiągając pułap 154,5 mld zł. Według analiz koniunktury w handlu prowadzonych i regularnie aktualizowanych przez GUS, początek wtórnego trendu wzrostowego dla wskaźników koniunktury z branży handlu detalicznego ogółem zauważalny jest już od połowy 2002 r. W okresie od października 2007 r. do kwietnia 2010r. miał jednak miejsce trend spadkowy, mający związek z ogólnoświatową sytuacją gospodarczą. Istotną cechą jest postępujące zmniejszanie się amplitudy wartości wskaźnika w obrębie jednego roku. W latach spadek wskaźnika w pierwszych miesiącach roku był zdecydowanie większy niż w latach późniejszych. Prezentowane w opublikowanym przez GUS raporcie: Koniunktura Gospodarcza - Handel, kwiecieo 2010 wskaźniki ogólnego klimatu koniunktury powstały na podstawie sformułowanych przez dyrektorów przedsiębiorstw handlowych dla potrzeb GUS opinii i oczekiwao co do ich ogólnej sytuacji gospodarczej. 20,0 10,0 0,0-10,0-20,0-30,0-40,0-50,0 Ogólny wskaźnik koniunktury w handlu w Polsce w latach Źródło: Raport: Koniunktura Gospodarcza - Handel, kwiecieo 2010, GUS Struktura handlu w Polsce Podmioty działające na polskim rynku FMCG można podzielid na: działające wyłącznie w segmencie detalicznym, koncentrujące się wyłącznie na segmencie dystrybucyjnym (o charakterze hurtowym) oraz takie, które łączą obie te cechy (działalnośd hurtowo-dystrybucyjną w połączeniu z rozbudowywaniem własnej sieci sprzedaży detalicznej). Profil działalności Emitenta kwalifikuje go do trzeciej grupy uczestników rynku handlu artykułami spożywczymi. Na poniższym schemacie zaprezentowany został podstawowy podział rynku handlu artykułami spożywczymi ze względu na formę sprzedaży. Rynek na którym Emitent prowadzi działalnośd jest nadal bardzo rozdrobniony. Wynika to między innymi ze struktury demograficznej Polski. Około 45% ludności mieszka w mniejszych miejscowościach i wsiach poniżej dziesięciu tysięcy mieszkaoców, w których działa prawie połowa wszystkich sklepów spożywczych. Odmiennie prezentuje się struktura sklepów chemiczno-kosmetycznych i wielobranżowych, których około trzy czwarte zostało zlokalizowanych na terenie miast powyżej dziesięciu tysięcy mieszkaoców. Obserwowane obecnie zjawiska, tj. aktywowanie nowych form sprzedaży, zwiększenie liczby producentów oraz presja cenowa ze strony konsumentów są czynnikami stymulującymi coraz większą konsolidację sektora. Segment detaliczny Segment handlu detalicznego artykułami FMCG w Polsce kształtuje się od połowy lat 90-tych (pojawienie się w Polsce pierwszych sklepów europejskich sieci handlowych, tj. Hit, Leclerc). Cechą charakterystyczną tego segmentu jest fakt, iż dominują w nim sklepy małe, tj. do 99m 2 powierzchni sprzedażowej. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego stanowiły one w 2008 roku 52,8% ogółu sklepów detalicznych oferujących artykuły FMCG. Ponadto liczebnośd sklepów o największych powierzchniach sprzedażowych (tj. powyżej 400m 2 ) wzrastała szybciej niż sklepów małych (do 100m 2 ) bądź średnich ( m 2 ). Poniższy diagram obrazuje strukturę sklepów działających na terenie Polski. Strona 57

59 Podział rynku handlu artykułami spożywczymi ze względu na formę sprzedaży Rynek handlu towarami FMCG Polsce Segment hurtowy Segment detaliczny Hurtownie ogólne Hurtownie wyspecjalizowane Sprzedaż tradycyjna Sprzedaż nowoczesna Sklepy samoobsługowe Dyskonty Sklepy specjalistyczne Hipermarkety Supermarkety Sklepy delikatesowe Źródło: Emitent Struktura powierzchni sprzedażowej sklepów w 2008 r. 22,90% do 99m2 11,90% 12,40% 52,80% m m2 1000m2 i więcej Źródło: Rynek wewnętrzny w 2008r., GUS Strona 58

60 Mld PLN Dokument Informacyjny ROVITA Opierając się na danych Głównego Urzędu Statystycznego widad stały wzrost poziomu sprzedaży detalicznej w Polsce. Po trzech kwartałach 2009 roku udział handlu w PKB stanowił 16,6%. W 2008 r. sprzedaż detaliczna osiągnęła w cenach bieżących poziom 564,7 mld zł. Poprzez punkty sprzedaży detalicznej sprzedano towary o wartości 544,5 mld zł, w tym żywnośd i napoje bezalkoholowe za 146,5 mld zł, napoje alkoholowe i wyroby tytoniowe za 47,5 mld zł oraz towary nieżywnościowe za 350,4 mln zł. Poza tym w placówkach gastronomicznych sprzedaż detaliczna wyniosła w 2008 r. 20,2 mld zł. Dynamika jaką odnotowano w poszczególnych rodzajach towarów wynosi 7% dla żywności i napojów bezalkoholowych, 7,7% dla napojów alkoholowych i wyrobów tytoniowych oraz 11% dla towarów nieżywnościowych. Strukturę sprzedaży prezentuje poniższy diagram. Struktura sprzedaży detalicznej w 2008 r. 62,09% 28,65% 9,26% Żywnośd i napoje bezalkoholowe Napoje alkohole i wyroby tytoniowe Towary nieżywnościowe Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Głównego Urzędu Statystycznego Sprzedaż detaliczna w Polsce ,7 515,7 464,5 433, Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Głównego Urzędu Statystycznego Dynamika wzrostu rynku handlu detalicznego, jaka została zaobserwowana w ostatnim czasie w Polsce, na tle innych krajów europejskich wygląda obiecująco. Charakteryzowała się ona wahaniami sięgającymi od 2,5% wzrostu w Polsce we wrześniu 2009, aż do -12,2% w Rumunii w sierpniu tego roku. Spowolnienie gospodarcze odbiło się na rynku handlu detalicznego zmniejszając jego dynamikę w ciągu ostatnich dwóch lat. W lutym i marcu 2009 r. odnotowano nawet ujemną dynamikę, wahającą się w okolicach jednego procenta. Na tle innych krajów członkowskich UE Polska klasyfikuje się w czołówce pod względem dynamiki wzrostu handlu detalicznego. W porównaniu do 2005 roku wzrost wyniósł blisko 40%. Strona 59

61 30% Dynamika rynku handlu detalicznego w Polsce 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Głównego Urzędu Statystycznego 200 Wartośd rynku handlu detalicznego w krajach UE w styczniu 2010 r. (2005=100) Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Eurostat Kanały dystrybucji detalicznej artykułów FMCG w Polsce Według raportu GUS Rynek wewnętrzny 2008 r. na koniec 2008 r. działało w Polsce około 386 tysięcy sklepów, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedzającego o 3,9%. Udział sklepów o powierzchni sprzedażowej do 99 m 2 w ogólnej liczbie sklepów wynosił 92,4%, krajowa struktura handlu detalicznego jest zatem mocno rozdrobniona. Stwarza to miejsce na wzrost w segmencie dużych sklepów, o powierzchni powyżej 400 m 2 ich liczba w 2008 roku wzrosła o 13,6%, a powierzchnia sprzedażowa o 19,9%. Tendencję potwierdza przyrost liczby sklepów zatrudniających 10 i więcej osób o 9,0%, podczas gdy liczba sklepów zatrudniających 9 i mniej osób wzrosła jedynie o 2,7%. Rośnie również udział sklepów o powierzchni powyżej 99 m 2 w strukturze ogólnej powierzchni sprzedażowej z roku 2007 na 2008 o około 3,1 punktu procentowego, z czego prawie 2,5 punktu procentowego na rzecz największych sklepów - o powierzchni powyżej tysiąca metrów kwadratowych. Związane jest to z kontynuacją ekspansji sklepów z udziałem zagranicznego kapitału na terenie Polski ich liczba przyrosła w omawianym okresie o 15,3%, natomiast powierzchnia sprzedażowa o 27,3%. Sklepy z kapitałem zagranicznym to przede wszystkim hipermarkety, supermarkety i dyskonty, co znajduje potwierdzenie w liczbach udział sklepów z kapitałem zagranicznym w ogólnej liczbie sklepów wynosił na koniec 2008 r. jedynie 2%, natomiast udział w powierzchni sprzedażowej ogółem przekroczył 20%. Strona 60

62 Rok Liczba sklepów z kapitałem zagranicznym Udział w sklepach ogółem w % 1,8 2,0 Powierzchnia sklepów z kapitałem zagranicznym w m Udział w powierzchni ogółem w % 17,6 20,4 Źródło: GUS Rynek wewnętrzny 2008 r. Sprzedaż detaliczna sklepy spożywcze Według raportu Nielsena w ostatnich latach z polskiego rynku zniknęło kilkanaście tysięcy małych sklepów spożywczych. Wiele przyłączyło się do takich grup, jak Emperia Holding (która posiada 3880 sklepów, o 12,2% więcej niż w 2008 r.) oraz Eurocash (który posiada 3800 sklepów, o ok. 10% więcej niż przed rokiem). W latach liczba małych sklepów spadała o ok. 10% rocznie. Na koniec ubiegłego roku liczba małych sklepów wynosiła 54 tys., natomiast jeszcze pięd lat temu było ich w Polsce około 74 tys. Początek 2010 r. przyniósł likwidację kolejnych kilku tysięcy podmiotów. Liczba sklepów spożywczych poszczególnych formatów Źródło: Nielsen, za Handel-Net.pl Hipermarkety Supermarkety Duże sklepy spożywcze (100 do 2500 m2) Średnie sklepy spożywcze (40 do 100 m2) Małe sklepy spożywcze (do 40 m2) Również zdaniem ekspertów z Penta Investments polski rynek handlu detalicznego czeka konsolidacja z uwagi na dużo większe rozdrobnienie niż w innych krajach europejskich. Udział w krajowej sprzedaży dóbr szybkozbywalnych (FMCG) na koniec 2008 r. dziesięciu największych sieci detalicznych wynosił jedynie 30% (wg GFK), z kolei w Czechach udział ten był równy 61%, a w Niemczech aż 87%. Tendencji tej sprzyja czas ograniczonych i bardziej rozważnych wydatków ze strony konsumentów, którzy coraz częściej decydują się dokonywad zakupów w dyskontach, a także w sklepach typu convenience z uwagi na łatwą dostępnośd oraz większą kontrolę wydatków. Strona 61

63 Udział w rynku 10 największych detalistów FMCG Niemcy Francja Hiszpania Węgry 87% 86% 83% 83% Czechy 61% Włochy 55% Polska 30% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Źródło: GUS, GFK, za egospodarka.pl Uzupełniające wnioski zawiera raport PMR Handel artykułami spożywczymi w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata , w którym wzrost segmentu sklepów typu convenience w roku 2009 szacowany jest na 21%. Dynamiczny rozwój przewidywany jest również dla sieci franczyzowych liczba lokalizacji powinna wzrosnąd o ok. 15%, co oznacza przyrost o 2100 sklepów. Pozycja samych liderów rynku sieci abc, Żabka i Groszek powinna się powiększyd o około 1000 punktów. Wzrost tego segmentu rynku wynika częściowo z rosnącej presji konkurencyjnej i związanego z nią przystępowania do systemów franczyzowych właścicieli niezrzeszonych sklepów. Największym zagrożeniem dla małych sklepów są jednak dyskonty, które mają ceny niższe nawet o 30%, a ich siła na rynku jest coraz większa. Biedronka to już lider wśród detalistów ze sprzedażą w 2009 r. sięgającą 16 mld zł. Według Handel-Net.pl do kooca 2012 r. Biedronka ma zamiar otworzyd ponad pół tysiąca sklepów, obecnie ma ich 1,5 tys.), inwestując co roku ponad miliard złotych. Według danych Euromonitor International w ubiegłym roku łączne przychody dyskontów (Biedronka, Lidl, Netto, Aldi) wyniosły 19,6 mld zł. Za cztery lata dyskonty mają mied obroty na poziomie 30 mld zł. Również raport PMR potwierdza opisywaną tendencję we wrześniu 2009 r. Biedronka była najczęściej odwiedzanym sklepem, wymieniło ją 40% respondentów, dalsze miejsca wśród dyskontów przypadły sklepom Lidl (5%) i Netto (4%). Jednocześnie trwa również konsolidacja hurtowni, które są częściowo wcielane do większych grup, a niektóre po prostu znikają z rynku. Trend ten powinien utrzymad się w następnych latach, ponieważ hurtownie niezależne zaopatrujące tradycyjne sklepy detaliczne znajdą się pod wpływem presji konkurencyjnej ze strony dużych podmiotów zajmujących się dystrybucją na szerszą skalę oraz sieci prowadzących nowoczesny handel (hipermarketów, supermarketów, dyskontów) zaopatrujących się bezpośrednio u producentów. Prognozy PMR na rok 2010 zakładają wzrost handlu detalicznego o 0,7 proc., do 225 mln, największą dynamikę wzrostu wykazywad będą sieci dyskontowe oraz supermarkety, najniższą natomiast małe sklepy, co odbije się niekorzystnie na kondycji ich hurtowego zaplecza. Strona 62

64 Liczba sklepów 15 największych sieci franczyzowych abc Lewiatan Żabka Sied 34 i elde Nasz Sklep Groszek Euro Sklep Eden Rabat Detal Delikatesy Centrum FJ IGA Razem Chata Polska Sklep Polski P 2008 Źródło: PMR, Handel artykułami spożywczymi w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata Handel hurtowy w Polsce Sprzedaż hurtowa zgodnie z danymi GUS wyniosła w 2008 r. 805 mld zł, w stosunku do 746 mld zł w 2007 r. Sprzedaż obejmująca jedynie żywnośd i napoje alkoholowe kształtowała się na poziomie 109 mld zł w 2008 r., tym samym odnotowując wzrost o ok. 10 mld zł względem roku poprzedniego. Na rynku hurtowej dystrybucji artykułów FMCG działają następujące grupy podmiotów: Rynek hurtowy FMCG Hurtownie o zasięgu ogólnopolskim (sieci hurtowe działające na terenie całego kraju, współpracujące bezpośrednio z producentami) Hurtownie o zasięgu ponadregionalnym (hurtownie działające na terenie kilku województw ściśle współpracujące z producentami) Hurtownie regionalne (hurtownie o silnej pozycji regionalnej, aktywne głownie w jednym województwie, współpracujące z producentami głownie przedsiębiorstwa z kapitałem polskim (średnio 1-4 oddziały) Hurtownie lokalne (hurtownie działające na rynkach lokalnych, zwykle jako podhurtownicy, które nie współpracują bezpośrednio z producentami (najliczniejsza grupa hurtowni) Źródło: Emitent Strona 63

65 W opinii Emitenta, w strukturze obrotów największych przedsiębiorstw hurtu FMCG dominują towary ogólnospożywcze. Uzupełnieniem są tzw. artykuły pozostałe, do których zaliczane są m. in. chemia gospodarcza i kosmetyki. wśród przeważająca częśd największych przedsiębiorstw to podmioty zajmujące się tylko handlem hurtowym. Coraz częściej jednak pojawiają się przedsiębiorstwa realizujące zarówno sprzedaż hurtowodetaliczną (Makro Cash and Carry, Selgros), jak i przedsiębiorstwa mające własne sieci detaliczne (Eurocash, EMPERIA - dawniej Eldorado) działające w oparciu o sklepy będące w posiadaniu hurtownika, bądź stworzoną przez niego franczyzę. Sieci franczyzowe, będące popularniejszym rozwiązaniem, zakładają zapewnienie wsparcia marketingowego i sprzedażowego przez przedsiębiorstwo w zamian za lojalnośd zakupową. Rozwiązanie polegające na otwieraniu własnych sklepów gwarantuje natomiast zwiększenie przychodów ze sprzedaży, również poprzez zatrzymanie marży handlowej wewnątrz grupy. Sieci prowadzone przez przedsiębiorstwa hurtowe wg liczby sklepów w Polsce, wrzesieo 2008 r. abc Lewiatan Sied 34 Nasz Sklep Groszek Delikatesy Centrum Euro Sklep IGA elde Sklep Polski Chata Polska Nasze Sklepy Stokrotka* Primo Słoneczko Sedal Dobry Wybór Jaskółka Społem Tychy Maro Markety Centrum Źródło: Raport Handel hurtowy artykułami spożywczymi w Polsce: Analiza rynku i prognoza rozwoju na lata , PMR Publications, 2008 r. *w tym trzy sklepy Stokrotka Premium (przemianowane na Delima w październiku 2008 roku) Główne tendencje na rynku hurtowym FMCG są następujące: rynek hurtowy cechuje się rosnącą koncentracją kapitałową - w wyniku procesów konsolidacyjnych liczba hurtowni maleje, rosnąca specjalizacja branżowa hurtowni, zmniejszanie udziałów dystrybucji hurtowej spowodowane rozwojem nowoczesnych kanałów dystrybucji, takich jak sieci sklepów wielkoformatowych, które zaopatrują się u producentów, budowa przez sieci hurtowe własnych sieci detalicznych. Zgodnie z danymi pisma handlowego Detal dzisiaj największym hurtowym dostawcą FMCG w Polsce w 2008 r., biorąc pod uwagę przychody ze sprzedaży, było Makro Cash and Carry Polska S.A. Następne w kolejności były notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych Eurocash oraz CEDC. Na czwartym miejscu znalazła się spółka Tradis, będąca częścią również notowanej na GPW grupy handlowej Emperia. Przychody wszystkich czterech podmiotów kształtowały się na poziomie ponad 4 mld zł. Strona 64