Tel.: z siedzibą w Warszawie Fax.: przy ul. Domaniewskiej Warszawa

Transkrypt

1 z siedzibą w Warszawie Fax.:

2 Michał Handzlik Członek Zarządu Jarosław Simbor Członek Zarządu Szanowni Państwo, Zarząd DTP S.A. z siedzibą w Warszawie ma przyjemność przedstawić Państwu skonsolidowany raport roczny Grupy DTP S.A. za rok 2011, będącym pierwszym tego typu dokumentem od momentu debiutu spółki dominującej w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect. DTP działa na rynku od 2007r. W początkowym okresie swojej działalności DTP zajmowało się głównie pośredniczeniem w zawieraniu transakcji inkasa oraz nabywania portfeli wierzytelności na rzecz innych podmiotów branży windykacyjnej. W tym czasie stale zwiększała się rozpoznawalność marki co w konsekwencji pozwalało DTP na uczestnictwo w większości przetargów organizowanych przez zbywców wierzytelności bankowych i telekomunikacyjnych. Szybki rozwój DTP rozpoczął się w 2010 r. kiedy to przy udziale inwestora zasadniczo rozszerzył się zakres i profil działalności. Powstał drugi podmiot Grupy, Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A., który skupił się na nabywaniu portfeli wierzytelności na własny rachunek oraz za pośrednictwem funduszu sekurytyzacyjnego DTP NS FIZ. Rok 2011 był rokiem intensywnego rozwoju Grupy DTP w tym czasie rozszerzyło się grono inwestorów oraz uruchomiona została kancelaria adwokacka DTLex S.K.A. w celu obsługi nabytych wierzytelności na etapie sądowo-egzekucyjnym. W roku 2011 nabytych zostało 15 portfeli wierzytelności na kwotę ok. 900 mln zł. Nastąpił również rozwój kadry Grupy, poziom z siedzibą w Warszawie Fax.:

3 zatrudnienia wyniósł 48 osób. W 2011r. ROE głównego podmiotu grupy, tj. Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A, osiągnęło poziom 17,5% przy dodatnim EBIT w wysokości ponad 5,5 mln zł. Z uwagi na datę powstania DTP S.A., w raporcie rocznym Grupa konsoliduje wyniki z 2011r., jedynie w okresie od maja do grudnia, Jednym z ważniejszych osiągnięć roku 2011 był debiut DTP S.A. na New Connect, który został uznany za jeden z debiutów roku (wzrost ceny akcji na otwarciu przekroczył 38% a na zakończeniu notowania 70%). Dziś DTP jest grupą spółek zajmujących się kompleksową obsługą wierzytelności w tym: zakupem oraz pośrednictwem w zakupie, inkaso, wyceną, outsourcingiem, obsługą prawną, jak również doradztwem w zakresie zarządzania wierzytelnościami. W skład grupy wchodzą cztery podmioty oraz fundusz sekurytyzacyjny. W imieniu Zarządu DTP S.A. dziękujemy Akcjonariuszom, Pracownikom i Klientom którzy obdarzyli nas zaufaniem i wspierali w dotychczasowym działaniu. Zapraszamy do zapoznania się ze skonsolidowanym raportem rocznym za 2011 rok. Michał Handzlik Członek Zarządu Jarosław Simbor Członek Zarządu z siedzibą w Warszawie Fax.:

4 Spis treści I. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE DTP Dane podstawowe o Grupie DTP Dane podstawowe spółki dominującej DTP S.A Zarząd spółki dominującej DTP S.A Rada Nadzorcza spółki dominującej DTP S.A Dane podstawowe spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A Zarząd spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A Rada Nadzorcza spółki zależnej Sp. z o.o. S.K.A II. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY DTP S.A Skonsolidowany bilans Grupy DTP Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy DTP S.A Wybrane Wskaźniki III. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzona jest działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z możliwością obniżenia odsetek ustawowych Ryzyko związane z funkcjonowaniem wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczej Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności i licencjonowania działalności windykacyjnej Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na podstawie zezwolenia KNF Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości przez konsumenta Ryzyko związane ze zmniejszeniem skłonności do outsourcingu windykacji lub sprzedaży wierzytelności Ryzyko uznania, że działania podejmowane w stosunku do dłużników będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy konsumentów Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, ich niejednoznacznością i niejednolitą interpretacją Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki z siedzibą w Warszawie Fax.:

5 2.1. Ryzyko błędnej wyceny nabytych pakietów wierzytelności Ryzyko braku zakupu nowych pakietów wierzytelności Ryzyko pogorszenia się płynności Ryzyko postępowań kierowanych przeciwko Spółce Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO V. ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁLNOŚC GRUPY DTP W ROKU VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ DTP S.A Sprawozdanie z działalności Grupy DTP za rok 2011 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĘCEJ DTP S.A Struktura Akcjonariat Spółki DTP S.A.: II. DANE PODSTAWOWE SPÓŁEK Dane podstawowe spółki dominującej DTP.S.A Zarząd spółki dominującej DTP S.A Rada Nadzorcza spółki dominującej Dane podstawowe spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A Zarząd spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A Rada Nadzorcza spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A Dane podstawowe spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o Zarząd spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o Rada Nadzorcza spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu III. ROZWÓJ GRUPY Zatrudnienie w Grupie IV. GŁÓWNA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY DTP Zakup wierzytelności z sektorów: bankowego, telekomunikacyjnego i użyteczności publicznej Inkaso Grupa DTP świadczy usługi windykacji na zlecenie Banków Usługi doradcze windykacyjne i prawne z siedzibą w Warszawie Fax.:

6 4. Organizacja zleceń obsługi wierzytelności wyspecjalizowanym firmom windykacyjny V. CZYNNIKI I ZDARZENIA KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2011 R VI. INSTRUMENTY FINANSOWE VII. Perspektywy rozwoju Sprawozdanie Finansowe Grupy DTP za rok Opinia Biegłego Niezależnego Rewidenta 97 z siedzibą w Warszawie Fax.:

7 I. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE DTP 1. Dane podstawowe o Grupie DTP Na dzień 31 grudnia 2011 r. w skład Grupy DTP S.A. wchodziły następujące spółki: Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A., Debt Trading Partners Sp. z o.o., oraz Kancelaria DTLex Kosiński i Wspólnicy Spółka Prawnicza S.K.A. Wykres 1.1. Struktura Grupy DTP 99% 100% 100% Zgodnie z art. 58 Ustawy o Rachunkowości konsolidacji podlega jedynie spółka Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Fax.:

8 2. Dane podstawowe spółki dominującej DTP S.A. Tabela 2.1. Dane o spółce Firma Spółki Siedziba DTP S.A. Warszawa Adres warszawa, ul. Domaniewska 42 Telefon / Fax Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej Przedmiot działalności Forma prawna office@dtpartners.pl Holding finansowy Spółka akcyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy spółki wynosi i dzieli się na: a) akcji nieuprzywilejowanych serii A b) nieuprzywilejowanych serii B KRS Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem REGON NIP z siedzibą w Warszawie Fax.:

9 3. Zarząd spółki dominującej DTP S.A. Na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu DTP S.A. wchodzą: 1. Michał Handzlik - Członek Zarządu 2. Jarosław Simbor Członek Zarządu 4. Rada Nadzorcza spółki dominującej DTP S.A. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 r. 1. Piotr Karmelita Członek Rady Nadzorczej 2. Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej 3. Robert Ditrich - Członek Rady Nadzorczej 4. Daniel Mzyk - Członek Rady Nadzorczej 5. Michał Krzewiński - Członek Rady Nadzorczej 5. Dane podstawowe spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Tabela 5.1. Dane o spółce Firma Spółki Siedziba Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa Adres warszawa, ul. Domaniewska 42 Telefon / FAX Adres poczty elektronicznej office@dtpartners.pl z siedzibą w Warszawie Fax.:

10 Adres strony internetowej Przedmiot działalności Forma prawna Kapitał zakładowy Kompleksowa obsługa wierzytelności w tym zakup, obsługa, outsourcing, jak również świadczenie usług związanych z zarządzaniem wierzytelnościami. Spółka komandytowo akcyjna Kapitał zakładowy spółki wynosi i dzieli się na: a) akcji nieuprzywilejowanych serii A b) akcji nieuprzywilejowanych serii C c) akcji nieuprzywilejowanych serii D KRS Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem REGON NIP Zarząd spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. reprezentowana jest przez spółkę pod firmą Debt Trading Partners Sp. z o.o., która reprezentowana jest przez: 1. Michał Handzlik - Prezes Zarządu 2. Jarosław Simbor Wiceprezes Zarządu 7. Rada Nadzorcza spółki zależnej Sp. z o.o. S.K.A. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 r. 1. Daniel Mzyk - Członek Rady Nadzorczej z siedzibą w Warszawie Fax.:

11 2. Robert Ditrich - Członek Rady Nadzorczej 3. Piotr Karmelita Członek Rady Nadzorczej 4. Jakub Ryba Członek Rady Nadzorczej 5. Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej 6. Michał Krzewiński - Członek Rady Nadzorczej II. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY DTP S.A. 1. Skonsolidowany bilans Grupy DTP Tabela 3.1. Skonsolidowany bilans (wybrane dane) AKTYWA Stan na r. Stan na r. EUR A. AKTYWA TRWAŁE , ,99 1. Należności długoterminowe 0,00 0,00 2. Inwestycje długoterminowe , ,04 Długoterminowe aktywa finansowe , ,04 - udziały lub akcje , ,77 - inne papiery wartościowe , ,27 B. AKTYWA OBROTOWE , ,98 1. Należności krótkoterminowe , ,90 Należności od jednostek powiązanych , ,41 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie , ,55 spłaty: Należności od pozostałych jednostek , ,49 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,04 z siedzibą w Warszawie Fax.:

12 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, , ,20 ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne , ,24 2. Inwestycje krótkoterminowe , ,45 Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,45 - inne krótkoterminowe aktywa , ,09 finansowe d) środki pieniężne i inne aktywa , ,36 pieniężne - środki pieniężne w kasie i na , ,21 rachunkach - inne aktywa pieniężne , ,15 AKTYWA RAZEM , ,96 PASYWA Stan na r. Stan na r. EUR A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,10 Kapitał (fundusz) podstawowy , ,78 Kapitał (fundusz) zapasowy , ,51 Zysk (strata) netto , ,81 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA , ,86 ZOBOWIĄZANIA 1. Rezerwy na zobowiązania , ,13 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 0,00 dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i , ,43 podobne Pozostałe rezerwy , ,70 2. Zobowiązania długoterminowe , ,86 Wobec pozostałych jednostek , ,86 z siedzibą w Warszawie Fax.:

13 b) z tytułu emisji dłużnych papierów , ,24 wartościowych c) inne zobowiązania finansowe , ,62 3. Zobowiązania krótkoterminowe , ,07 Wobec jednostek powiązanych , ,08 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie , ,37 wymagalności: b) inne , ,71 Wobec pozostałych jednostek , ,99 b) z tytułu emisji dłużnych papierów , ,50 wartościowych c) inne zobowiązania finansowe , ,95 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie , ,45 wymagalności: g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń , ,68 i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń , ,41 i) inne , ,01 PASYWA RAZEM , ,96 Bilans Grupy DTP zamknął się w roku 2011 sumą 88 mln, z czego ok. 17% stanowią zobowiązania długoterminowe, zaś 1,5% zobowiązania krótkoterminowe. Dominującą pozycją w aktywach są inne inwestycje na które składają się nabyte wierzytelności. Wyrażone są one w wartości godziwej oszacowanej na podstawie zdyskontowanych prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych związanych z tymi wierzytelnościami. Stanowią one blisko 36% majątku Grupy DTP. Wartość z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wyniosła 14,9 mln z czego 14,8 mln stanowią zobowiązania długoterminowe zaś 153 tys. stanowią zobowiązania krótkoterminowe. W strukturze pasywów kapitały obce stanowią 18,6% kapitału całkowitego. Spółki wchodzące w skład Grupy DTP w głównej mierze finansowane są kapitałem własnym. W wyniku emisji akcji serii B podwyższony został kapitał podstawowy jak i zapasowy zarówno w jednostce dominującej jak i spółce zależnej. 2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy DTP S.A. z siedzibą w Warszawie Fax.:

14 Tabela 5.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat (wybrane dane) Lp. Wyszczególnienie Za okres r r r r. EUR 1. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane , ,56 z nimi, w tym: 2. Koszty działalności operacyjnej , ,23 3. Amortyzacja , ,85 4. Zysk (strata) ze sprzedaży , ,33 5. Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,63 6. Przychody finansowe , ,39 7. Zysk (strata) brutto (J+/-K-L+M+/-N) , ,85 8. Zysk (strata) netto (O-P-Q+/-R) , ,81 3. Wybrane Wskaźniki Tabela 1.2. Wskaźniki finansowe na dzień r. Wskaźnik Debt Trading Partners Grupy Kapitałowej DTP S.A.1 Sp. z o.o. S.K.A. Rentowność sprzedaży 10,05% 2,56% ROE 17,48% 4,92% ROA 10,90% 4,00% EBIT , ,67 EBITDA , ,46 Udział inwestycji krótkoterminowych w majątku obrotowym w roku 2011 wyniósł 35,8%. Inwestycje finansowane są w głównej mierze z kapitału własnego oraz zobowiązań długoterminowych, co jest niewątpliwie korzystnym zjawiskiem dla Grupy DTP. 1 Prezentowane dane dotyczą sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej liczone od dnia r. do dnia r. z siedzibą w Warszawie Fax.:

15 III. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzona jest działalność 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność spółek Grupy DTP oraz osiągane przez nie wyniki finansowe w znacznym stopniu uzależnione są od panującej w kraju sytuacji gospodarczej. Główne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Spółek to: tempo wzrostu gospodarczego, wysokość stóp procentowych, wysokość inflacji, poziom długu publicznego, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna i monetarna. W sytuacji pozytywnej koniunktury gospodarczej obserwowany jest znaczny wzrost wydatków konsumpcyjnych oraz inwestycyjnych, przy czym obie grupy wydatków w dużej mierze finansowane są kredytem. Prowadzi to do zwiększenia ogólnej liczby dłużników w gospodarce, a tym samym do zwiększenia liczby spraw trafiających na rynek zarządzania wierzytelnościami w przyszłych okresach. Z drugiej strony dobra sytuacja gospodarcza wpływa pozytywnie na zdolność regulowania zobowiązań zarówno przez przedsiębiorstwa, jak i osoby fizyczne. Jeśli spadek liczby należności nieściągalnych nie jest kompensowany przez nowo zaciągnięte kredyty konsumenckie i inwestycyjne, istnieje ryzyko spadku liczby oferowanych pakietów wierzytelności i tym samym wzrostu ich cen. Może to doprowadzić do zmniejszenia przychodów oraz zysków realizowanych przez Spółki, a tym samym spowolnienia dynamiki jej wzrostu. W czasie dekoniunktury następuje natomiast zdecydowane pogorszenie ściągalności kredytów i pożyczek. Tym samym zwiększa się liczba oferowanych pakietów wierzytelności oraz rośnie popyt na usługi windykacji należności na zlecenie. Niemniej jednak niższa ściągalność długów może doprowadzić do nieosiągnięcia przez Grupę planowanych zwrotów z zakupionych portfeli wierzytelności, a tym samym spowodować pogorszenie się jej wyników finansowych. z siedzibą w Warszawie Fax.:

16 1.2. Ryzyko związane z konkurencją Rynek zakupów portfeli wierzytelności na własny rachunek, na którym prowadzona jest działalność, charakteryzuje się silną koncentracją konkurencji. Obecnie działa na nim kilka dominujących jednostek, co spowodowane jest znacznymi barierami wejścia, przede wszystkim trudnościami w dostępie do kapitału oraz brakiem danych i wiedzy potrzebnej do wyceny portfeli wierzytelności. Istnieje jednak ryzyko pojawienia się na rynku nowych konkurentów, przede wszystkim firm specjalizujących się do tej pory w ściąganiu wierzytelności na zlecenie. Sytuacja taka mogłaby doprowadzić do konieczności podwyższenia cen oferowanych za nabycie portfeli wierzytelności w czasie przetargów, a tym samym do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Inna sytuacja obserwowana jest na rynku egzekucji wierzytelności na zlecenie. Obecnie działa na nim bardzo duża liczba jednostek o różnej wielkości, co spowodowane jest niższymi barierami wejścia niż w przypadku rynku zakupu pakietów wierzytelności na własny rachunek. Potencjalni klienci Spółki współpracują zwykle z kilkoma podmiotami, co zmusza firmy windykacyjne do silnej konkurencji poprzez obniżanie ceny, zwiększanie jakości świadczonych usług oraz dopasowanie do wymagań klienta. Istnieje ryzyko, że na skutek wzrostu liczby firm konkurencyjnych, Spółka może utracić istotnych klientów lub będzie zmuszona do obniżenia cen świadczonych usług i podejmowania się trudniejszych zleceń. Może to doprowadzić do zmniejszenia przychodów i zysków realizowanych przez Spółkę, a w konsekwencji do spadku wartości Spółki Ryzyko związane z możliwością obniżenia odsetek ustawowych Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę bezpośredni wpływ mają wysokości odsetek ustawowych. Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie określenia wysokości odsetek ustawowych od 15 grudnia 2008 obowiązująca stawka odsetek ustawowych wynosi 13%. W ostatnich latach stawka odsetek ustawowych była utrzymywana na stałym poziomie, niemniej jednak istnieje ryzyko obniżenia stopy odsetek ustawowych, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wartość środków odzyskiwanych przez Spółki, a tym samym na ich sytuacje finansową Ryzyko związane z funkcjonowaniem wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczej z siedzibą w Warszawie Fax.:

17 Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest stroną znaczącej liczby postępowań sądowych, a także wykorzystuje egzekucje komorniczą w toku swojej działalności operacyjnej. Wszelkie opóźnienia w toku prowadzonych postępowań sądowych oraz egzekucji komorniczych mogą negatywnie wpłynąć na proces odzyskiwania należności, a tym samym na bieżącą sytuacje finansową Spółki. Istotne z punktu widzenia Spółki jest zwiększanie efektywności działania sądów, zwłaszcza w zakresie wydawania decyzji nakazów zapłaty i tytułów wykonawczych. Ministerstwo Sprawiedliwości prowadzi działania mające na celu reorganizację pracy sądów, wzrost nakładów na wymiar sprawiedliwości, a także zwiększenie wykorzystania technik informatycznych. 1 stycznia 2010 roku rozpoczęła działanie instytucja Elektronicznego Postępowania Upominawczego (EPU), zwanego też e-sądem. Instytucja pozwoliła na zwiększenie tempa wydawania orzeczeń, a także na zmniejszenie kosztów związanych z postępowaniem. Istotna jest także możliwość dochodzenia wszystkich spraw przed jednym sądem, bez względu na wartość sporu i miejsce zamieszkania pozwanego. Skrócenie czasu odzyskiwania należności, a tym samym szybsze uzyskanie przychodów oraz niższe koszty postępowania egzekucyjnego mogą pozytywnie wpłynąć na działalność Spółki i osiągane przez nią wyniki. Niemniej jednak istnieje ryzyko, że znaczne ułatwienia procesu windykacji mogą skłonić dużą liczbę podmiotów gospodarczych do prowadzania windykacji z wykorzystaniem własnych zasobów. Mogłoby to doprowadzić to utraty części obecnych klientów Spółki, a także spowodować problemy z pozyskaniem nowych, co przełożyłoby się na spadek tempa rozwoju Spółki. Równie ważne dla działalności Spółki jest usprawnienie procesu egzekucyjnego. Przyjęta 8 stycznia 2010 roku nowelizacja ustawy o komornikach sądowych i egzekucji wprowadza istotne zmiany w tym zakresie. Ustawa pozwala wierzycielowi na wybór dowolnego komornika w całej Polsce, skraca maksymalny czas, w którym komornik musi podjąć czynności niezbędne do skutecznego przeprowadzenia egzekucji oraz czas, w jakim komornik musi przekazać wierzycielowi wyegzekwowaną kwotę. Zmiana ustawy nie spotkała się jednak z akceptacją środowiska komorniczego, została zaskarżona do Trybunału Konstytucyjnego, co wymusiło pewne zmiany w ustawie. Istnieje ryzyko uchwalenia kolejnych nowelizacji w tym zakresie, które mogłyby spowodować zarówno skutki negatywne, jak i pozytywne dla działalności Spółki Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Duża zmienność polskich przepisów prawa, ich interpretacji oraz praktyki stosowania może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa z siedzibą w Warszawie Fax.:

18 gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Zmiany w legislacji, a także występujące sprzeczności i niejasności przysparzają znacznych trudności w interpretacji poszczególnych przepisów, zarówno dla przedsiębiorców jak i organów sądowniczych. W konsekwencji wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Grupa przepisów niosąca szczególne ryzyko dla Spółki to przepisy podatkowe. Przepisy te w wielu wypadkach bywają niejednoznaczne i niejednolite, a ich częste zmiany utrudniają ukształtowanie się schematów w zakresie ich praktycznego zastosowania przez przedsiębiorców i organy podatkowe. Odmienna interpretacja przepisów podatkowych przez Spółkę oraz organy podatkowe może mieć wymierne, niekorzystne efekty dla Spółki, między innymi w postaci obowiązku zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami oraz ograniczenia swobody działalności w czasie prowadzonego postępowania. Istotnym czynnikiem ryzyka jest również możliwość wprowadzenia niekorzystnej dla DTP zmiany przepisów prawa, zwłaszcza gdy taka zmiana dotyczyłaby bezpośrednio działalności windykacyjnej lub miałaby wpływ na prowadzenie takiej działalności. W konsekwencji Spółka mogłaby zostać zmuszona do wprowadzenia zmian w sposobie prowadzenia działalności lub nawet do jej całkowitej reorganizacji. Powyższe zdarzenia mogą w znacznym stopniu negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i operacyjną Spółki Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności i licencjonowania działalności windykacyjnej Działalność Spółek z Grupy DTP w sposób istotny opiera się na nabywaniu pakietów wierzytelności od ich pierwotnych wierzycieli. Wprowadzenie ograniczeń, czy zakazu zbywania wierzytelności mogłoby mieć negatywny wpływ na ich działalność. Ograniczenia takie mogą wynikać z przepisów ustawy, zastrzeżenia sformułowanego w umowie, czy specyfiki zobowiązania. W przeszłości, w przypadku wierzytelności konsumenckich, zaistniały próby wprowadzenia ograniczeń w zakresie możliwości zbywania wierzytelności przez pierwotnych właścicieli, których podstawą miał być zakaz przetwarzania danych osobowych przez nabywców wierzytelności. Zmiany takie nigdy nie doszły do skutku, a próby wprowadzenia podobnych ograniczeń nie miały miejsca w przypadku należności gospodarczych. z siedzibą w Warszawie Fax.:

19 1.7. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na podstawie zezwolenia KNF Działalność DTP w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego wymaga zezwolenia oraz podlega kontroli KNF. W wypadku niespełniania przez Spółkę wszystkich wymogów ustawowych, zezwolenie to może zostać cofnięte, co wpłynęłoby negatywnie na działalność Spółki, zmuszając Spółkę do ograniczenia lub zaniechania działalności. Obecnie Spóła prowadzi postępowanie przed KNF w celu uzyskania wyżej wymienionej zgody i do dnia sporządzenia Dokumentu postępowanie to nie zostało zakończone Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości przez konsumenta Dnia 31 marca 2009 roku weszła w życie ustawa o zmianie ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze oraz ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Wprowadziła ona możliwość wszczęcia i przeprowadzenia postępowania upadłościowego wobec konsumentów, czyli osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. Po ogłoszeniu przez sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości konsumenckiej następuje likwidacja majątku konsumenta, a uzyskana w ten sposób kwota zostaje przeznaczona na spłatę zobowiązań. Sąd wydaje również postanowienie o ustaleniu planu spłaty wierzycieli konsumenta oraz określa jaka część zobowiązań zostanie umorzona. Istnieje ryzyko, że w przypadku ogłoszenia upadłości przez osoby fizyczne, w stosunku do których Spółka prowadzi działania windykacyjne, kwota uzyskana w postępowaniu likwidacyjnym będzie niższa, niż kwota możliwa do uzyskania w postępowaniu windykacyjnym. Wysoka liczba takich przypadków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę Ryzyko związane ze zmniejszeniem skłonności do outsourcingu windykacji lub sprzedaży wierzytelności Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki osiągane przez Spółkę jest podaż portfeli wierzytelności, ich cena i struktura. Kluczowa jest tutaj skłonność jednostek gospodarczych do sprzedaży wierzytelności wyspecjalizowanym, zewnętrznym podmiotom. Zmiana sposobu zarządzania należnościami w postaci rozszerzenia windykacji z pomocą zasobów wewnętrznych przez znaczącą ilość jednostek gospodarczych może zdecydowanie zmniejszyć z siedzibą w Warszawie Fax.:

20 podaż pakietów wierzytelności i jednocześnie doprowadzić do wzrostu ich cen. Sytuacja taka może doprowadzić do spadku przychodów Spółki lub obniżenia uzyskiwanej marży, a tym samym do osiągnięcia słabszych wyników finansowych Ryzyko uznania, że działania podejmowane w stosunku do dłużników będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy konsumentów Sytuacja naruszania zbiorowych interesów konsumentów ma miejsce wtedy, gdy podmiot gospodarczy, podczas prowadzenia swojej działalności, przyjmuje praktyki naruszające ogół interesów konsumentów. Ustawodawca nie definiuje dokładnie tego pojęcia, jednak w art. 24 ust. 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zaznacza, że nie jest zbiorowym interesem konsumentów suma indywidualnych interesów konsumentów. Przykładem naruszenia zbiorowych interesów konsumentów może być stosowanie niedozwolonych zapisów w przyjętych wzorcach umów lub obsługa klienta uniemożliwiająca mu egzekwowanie swoich praw. Spółka ze względu na rodzaj prowadzonej działalności narażona jest na oskarżenie o naruszanie zbiorowych interesów konsumentów, zwłaszcza względem działań podejmowanych w stosunku do osób fizycznych. W takim wypadku Prezes UOKiK może zakazać stosowania takich praktyk, a także nałożyć wysokie kary pieniężne za ich prowadzenie. W wypadku naruszenia zbiorowych interesów konsumentów istnieje ryzyko dochodzenia od Spółki roszczeń w postępowaniu grupowym, co może wiązać się ze znacznymi obciążeniami finansowymi Spółki. Zarówno oskarżenie, jak i wyrok w sprawie o naruszenie zbiorowych interesów konsumentów mogą spowodować pogorszenie wizerunku Spółki i związaną z tym utratę dotychczasowych klientów oraz kłopoty z pozyskaniem nowych Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, ich niejednoznacznością i niejednolitą interpretacją W Polsce często następują zmiany przepisów podatkowych. Niektóre z tych przepisów są niejednoznaczne i często brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy, interpretacji przepisów podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Szczególnym przykładem jest obciążanie nabywania wierzytelności od pierwotnych właścicieli podatkiem VAT i podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Polskie organy z siedzibą w Warszawie Fax.:

21 podatkowe w przeszłości stawały często na stanowisku, że usługi polegające na nabyciu wierzytelności w celu windykacji powinny być opodatkowane VAT jako usługi ściągania długów, co budziło powszechne kontrowersje w branży windykacyjnej. Po kilku latach wątpliwości i różnych interpretacji 27 października 2011 roku Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie stanowi wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników. W konsekwencji, taka sprzedaż wierzytelności nie jest odpłatną usługą opodatkowaną VAT. Równocześnie jednak nabycia wierzytelności mogą być opodatkowane PCC, ponieważ uznanie, że nabycie portfela wierzytelności za cenę poniżej nominalnej, odzwierciedlającą jego rzeczywistą wartość, nie jest usługą w rozumieniu Dyrektywy VAT. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki 2.1. Ryzyko błędnej wyceny nabytych pakietów wierzytelności Działalność Spółek obejmuje nabywanie pakietów wierzytelności w celu ich dalszej windykacji i uzyskania przychodu z tego tytułu. Prawidłowa wycena jakości nabywanych pakietów wierzytelności oraz zaoferowanie właściwej ceny podczas przeprowadzanych przetargów jest elementem kluczowym dla realizacji strategii Spółki. Niewłaściwa wycena portfela wierzytelności może doprowadzić do obniżenia pierwotnie prognozowanych zysków lub nawet do poniesienia straty na skutek zbyt niskich wpływów z windykacji. Czynnikami wpływającymi na wycenę portfela wierzytelności są przede wszystkim: rodzaj wierzytelności, kategoria dłużnika, historia spłaty zobowiązań przez dłużnika, a także okres, na jaki zaciągnięte zostały zobowiązania i okres, w którym powinna była nastąpić ich spłata. Właściwa ocena i analiza wymienionych elementów pozwala na dokonanie odpowiednich decyzji w zakresie zakupu portfela i osiągnięcie maksymalnego przychodu. Istnieje jednak szereg problemów utrudniających przeprowadzenie takiej analizy. Są to przede wszystkim bardzo duża różnorodność oferowanych pakietów uniemożliwiająca zastosowanie stałych modeli wyceny, brak dostępu do potrzebnych informacji oraz brak specjalistycznej wiedzy z zakresu wyceny portfeli Ryzyko braku zakupu nowych pakietów wierzytelności z siedzibą w Warszawie Fax.:

22 Podstawowa działalność Spółki to nabywanie pakietów wierzytelności i ich dalsza egzekucja na własny rachunek. Tym samym wyniki osiągane przez Spółkę oraz jej dalszy rozwój w dużym stopniu uzależnione są od ciągłego nabywania nowych portfeli wierzytelności. Rosnąca konkurencja, nieodpowiednia wycena pakietów wierzytelności oraz znaczny spadek liczby oferowanych portfeli mogą doprowadzić do sytuacji, w której Spółka przez pewien okres nie będzie nabywała nowych pakietów wierzytelności. Może to doprowadzić do spadku dynamiki wzrostu Spółki, ponoszenia kosztów stałych przy braku przychodów oraz, w przypadku dłuższych okresów, do utraty ważnych kontrahentów. Wszystkie te zdarzenia mogą wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie Spółki, jak i osiągane przez nią wyniki finansowe Ryzyko pogorszenia się płynności Podstawowa działalność Spółki to nabywanie portfeli wierzytelności i późniejsza ich windykacja za pomocą własnych organów lub poprzez firmy zewnętrzne. W wypadku gdyby proces windykacji trwał dłużej niż przewidywano lub uzyskane w ten sposób środki byłyby niższe niż wynikało z przeprowadzonej wyceny, istnieje ryzyko przejściowego ograniczenia płynności finansowej Spółki. Wynikający z tej sytuacji krótkotrwały brak dostępu do środków pieniężnych mógłby spowodować opóźnienia w spłacie zobowiązań Spółki. Rezultatem takiej sytuacji mógłby być spadek zaufania kontrahentów Spółki oraz obniżenie jej wiarygodności kredytowej, co wpłynęłoby negatywnie na jej dalszy wzrost i rozwój Ryzyko postępowań kierowanych przeciwko Spółce Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności istnieje ryzyko wszczęcia wobec Spółki postępowań cywilnych, administracyjnych lub arbitrażowych przez klientów, pracowników oraz kontrahentów. Podmioty wszczynające postępowania mogą oczekiwać od Spółki znacznych sum pieniężnych lub innego rodzaju rekompensaty, co w wypadku rozstrzygnięcia sprawy na korzyść wyżej wymienionych podmiotów, może negatywnie wpłynąć na bieżącą płynność Spółki, a w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe. Znaczącym obciążeniem dla Spółki byłyby też koszty powstałe na skutek wszczęcia takiego postępowania, w szczególności koszty obrony. Często przedłużające się postępowania mogłyby negatywnie wpłynąć na wewnętrzną sytuację Spółki, jak również doprowadzić do pogorszenia się jej wizerunku i tym samym spowodować trudności w pozyskaniu nowych z siedzibą w Warszawie Fax.:

23 klientów, pracowników i kontrahentów Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika Istotnym czynnikiem ryzyka w działalności windykacyjnej na własny rachunek jest możliwość ogłoszenia przez dłużnika upadłości. W przypadku rozpoczęcia postępowania upadłościowego lub ugodowego zmniejszają się możliwości windykacyjne Spółki i zachodzi ryzyko nieodzyskania pewnej części należności lub nawet całej kwoty. Upadłość jednego znaczącego dłużnika lub dużej grupy podmiotów mogłyby negatywnie wpłynąć na przychody osiągane przez Spółkę, a także zwiększyć wartość kosztów ponoszonych w celu odzyskania należności. IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO W związku z debiutem Spółki dominującej w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect, Zarząd DTP S.A. informuje, iż spółka wdrożyła zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na New Connect, przyjętych uchwałą nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. Wyjaśnienia dotyczące zakresu oraz formy stosowania zasad ładu korporacyjnego, zostały przedstawione przez Spółkę w oddzielnym dokumencie zatytułowanym Oświadczenie DTP S.A. o stosowaniu zasad Ładu Korporacyjnego ( Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect ), opublikowanym w raporcie bieżącym nr 6/2012 EBI w dniu r. Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego został dokładnie wyjaśnione w raporcie jednostkowy DTP S.A. za rok 2011 r. V. ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁLNOŚC GRUPY DTP W ROKU 2011 Najważniejsze zdarzenia minionego roku dla Spółek z Grupy DTP prezentuje poniższe zestawienie: z siedzibą w Warszawie Fax.:

24 Wstąpienie do KPF Debt Trading Partners Sp. z o.o. s.k.a Styczeń 2011 Pozyskanie inwestorów, powołanie spółki DTP S.A. Marzec 2011 podniesienie kapitału spółki o 2,9 mln PLN Maj 2011 Uruchomienie kancelarii prawnej DTLex i osiągnięcie docelowego poziomu zatrudnienia w grupie (40 osób) Maj 2011 Otrzymanie certyfikatu jakości KPF Czerwiec 2011 Zakup 19 portfeli wierzytelności (rozwój działalności) Do listopada 2011 Emisja obligacji Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. (14,8 mln) Grudzień 2011 DTP S.A. na NEW CONNECT Grudzień 2011 Spółka DTP S.A. została zawiązana aktem notarialnym dnia 23 marca 2011r. Dzięki pozyskaniu nowych inwestorów oraz dokonanym transakcjom między spółkami w grupie, pozyskano środki w wysokości ok. 20 mln przeznaczone na rozwój dalszej działalności operacyjnej i zakupy nowych portfeli wierzytelności. W dniu 31 maja 2011 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki DTP S.A. do kwoty 3 mln PLN poprzez emisję 29 mln Akcji serii B o wartości nominalnej 2,9 mln PLN. Środki pozyskane z emisji akcji ponad wartość nominalną zostały przeznaczone na zakup akcji w spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. oraz udziałów w spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. jak również na zakup nowych portfeli wierzytelności, pozyskanie kadr i długofalowe zapewnienie płynności finansowej. W 2011 roku spośród spółek zależnych, przede wszystkim znacząco wzrosła rola i aktywność powołanej w maju Kancelarii DTLex specjalizującej się w kompleksowej obsłudze prawnej wierzytelności oraz oferującej doradztwo w projektach związanych z nabywaniem i obsługą pakietów wierzytelności, w tym zwłaszcza projektach sekurytyzacyjnych oraz przeprowadzającej badania due diligence portfeli wierzytelności. Wydarzenie to miało również wpływ na zwiększenie zatrudnienia w Grupie. W grudniu 2011 Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. wyemitowała 3 letnie obligację na łączną kwotę 14,8 mln PLN Pozyskane w ten sposób środki finansowe, wykorzystane zostały przede wszystkim na zakup nowych portfeli wierzytelności. z siedzibą w Warszawie Fax.:

25 Jednym z większych osiągnięć w 2011r. był udany Debiut DTP S.A. na rynku NewConnect. Do Alternatywnego systemu Obrotu trafiło 1 mln akcji serii A oraz 29 mln akcji serii B. Debiut na Warszawskiej Giełdzie papierów wartościowych był wielkim sukcesem. Na otwarciu notowania kurs zmienił się z 2,33 zł do 3,34 zł, co stanowiło wzrost o 43%. Na zamknięcie sesji kurs akcji wyniósł 4,15 zł co stanowiło wzrost o 70%, dało to rekordowy wynik na NewConnect. W raportowanym okresie wszystkie działania podejmowane przez Grupę DTP, skupiły się głównie na zwiększeniu wartości zakupionych i obsługiwanych na zlecenie wierzytelności, skutkiem czego odnotowano wzrost przychodów ze zrealizowanych odzysków. Do końca 2011 r. grupa DTP zakupiła portfele wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 895 mln PLN, z czego większość stanowią wierzytelności z sektora Bankowego. Dokonane w tym okresie inwestycje zwiększyły wartość nabytych portfeli, która w stosunku rok do roku wzrosła o 46%. Wykres 4.2. PORTFELE NABYTE [mln] 46% % Q 2Q 3Q 4Q 2011 W roku 2011, Spółka znacznie rozszerzyła działalność opierającą się na obsłudze zleconych pakietów wierzytelności. Obecnie spółka prowadzi współpracę z dwoma podmiotami z sektora bankowego, obsługując wierzytelności na zlecenie. Wartość zleconych do obsługi pakietów wierzytelności pod koniec 2011 roku wyniosła 68 mln PLN. z siedzibą w Warszawie Fax.:

26 Wykres 4.3. PORTFELE ZLECONE [mln] 100% 100% Q 2Q 3Q 4Q 2011 VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ DTP S.A. Zarząd Spółki DTP S.A. jako Zarząd spółki dominującej oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy roczne roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi spółkę dominującą DTP S.A. oraz spółkę zależną Debt trading Partners Sp. zo.o. S.K.A. oraz że dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy DTP jak również jej wynik finansowy, oraz, że sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz jej sytuacji w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Warszawa, dnia r. Michał Handzlik Członek Zarządu Jarosław Simbor Członek Zarządu z siedzibą w Warszawie Fax.:

27 z siedzibą w Warszawie Fax.:

28 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĘCEJ DTP S.A. Rok 2011 to czas dynamicznego rozwoju dla Grupy DTP. Podjęte w tym okresie działania spowodowały, powstanie nowej spółki w grupie, jak również rozszerzenie dotychczasowej działalności. W 2011r. rozszerzyło się grono inwestorów, pozyskano nowe środki oraz uruchomiono kancelarię adwokacką DTLex Spółka adwokacka S.K.A. Jej celem jest obsługa nabytych wierzytelności na etapie sądowo-egzekucyjnym. Wraz z rozwojem działalności (nabyto 15 portfeli na kwotę ok. 900 mln zł), rozwijała się kadra grupy. Poziom zatrudnienia osiągnął 48 osób. W 2011r. ROE głównego podmiotu grupy, tj. DTP SKA, osiągnęło poziom 17,5% przy dodatnim EBIT w wysokości ponad 5,5 mln zł. Grupa konsoliduje wyniki w 2011r., z uwagi na datę powstania DTP S.A., jedynie w okresie od maja do grudnia. W dniu 29 grudnia 2011r. DTP S.A. zadebiutowało na NewConnect i zostało uznane za jeden z debiutów roku. Dziś DTP osiągnęło stan docelowy swojej działalności. Prowadzi kompleksową obsługę wierzytelności w tym: zakup oraz pośrednictwo w zakupie, inkaso, wycenę, outsourcing, obsługę prawną, jak również doradztwo w zakresie zarządzania wierzytelnościami. W skład grupy wchodzą cztery podmioty oraz fundusz sekurytyzacyjny. z siedzibą w Warszawie Fax.:

29 1. Struktura Wykres 4.1. Struktura Grupy DTP 99% 100% % 100% 2. Akcjonariat Spółki DTP S.A.: Kapitał zakładowy na dzień założenia spółki tj. 23 marca 2011r. wynosił PLN i dzieli się na imiennych, nieuprzywilejowanych akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W dniu r. kapitał zakładowy został podniesiony o kwotę PLN w drodze emisji nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii B. Na dzień r. kapitał zakładowy spółki wynosił PLN i dzielił się na akcji serii A oraz akcji serii B. Podział akcji kształtował się następująco: z siedzibą w Warszawie Fax.:

30 Tabela 1.1. Akcjonariat Lp. Dane akcjonariusza Udział w kapitale zakładowym 1. CC14 57,4% 57,4% 2. Rubicon Partners NFI 18,0% 18,0% 3. Paged 14,1% 14,1% 4. Altus TFI 9,99% 9,99% 5. Pozostali 0,6% 0,6% Kapitał zakładowy razem 100% 100% Udział w liczbie głosów II. DANE PODSTAWOWE SPÓŁEK 1. Dane podstawowe spółki dominującej DTP.S.A. Tabela 2.1. Dane o spółce Firma Spółki Siedziba DTP S.A. Warszawa Adres, ul. Domaniewska 42 Telefon/Fax Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej Przedmiot działalności Forma prawna Kapitał zakładowy office@dtpartners.pl Holding finansowy Spółka akcyjna Kapitał zakładowy spółki wynosi i dzieli się na: c) akcji nieuprzywilejowanych serii A z siedzibą w Warszawie Fax.:

31 d) akcji nieuprzywilejowanych serii B KRS Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem REGON NIP Zarząd spółki dominującej DTP S.A. Na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu DTP S.A. przedstawia się następująco: 3. Michał Handzlik - Członek Zarządu 4. Jarosław Simbor Członek Zarządu Rada Nadzorcza spółki dominującej Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 r. 6. Piotr Karmelita Członek Rady Nadzorczej 7. Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej 8. Robert Ditrich - Członek Rady Nadzorczej 9. Daniel Mzyk - Członek Rady Nadzorczej 10. Michał Krzewiński - Członek Rady Nadzorczej z siedzibą w Warszawie Fax.:

32 3. Dane podstawowe spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Tabela 2.2. Dane o spółce Firma Spółki Siedziba Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa Adres, ul. Domaniewska 42 Telefon/Fax Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej Przedmiot działalności Forma prawna Kapitał zakładowy office@dtpartners.pl Kompleksowa obsługa wierzytelności w tym zakup, obsługa, outsourcing, jak również świadczenie usług związanych z zarządzaniem wierzytelnościami. Spółka komandytowo akcyjna Kapitał zakładowy spółki wynosi i dzieli się na: d) akcji nieuprzywilejowanych serii A e) akcji nieuprzywilejowanych serii C f) akcji nieuprzywilejowanych serii D KRS Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem REGON NIP z siedzibą w Warszawie Fax.:

33 4. Zarząd spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółkę Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. reprezentował komplementariusz spółkę pod firmą Debt Trading Partners Sp. z o.o., reprezentowana przez: 3. Michał Handzlik - Prezes Zarządu 4. Jarosław Simbor Wiceprezes Zarządu 5. Rada Nadzorcza spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 r. 7. Daniel Mzyk - Członek Rady Nadzorczej 8. Robert Ditrich - Członek Rady Nadzorczej 9. Piotr Karmelita Członek Rady Nadzorczej 10. Jakub Ryba Członek Rady Nadzorczej 11. Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej 12. Michał Krzewiński - Członek Rady Nadzorczej 5. Dane podstawowe spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. Tabela 2.3. Dane o spółce Firma Spółki Siedziba Debt Trading Partners Sp. z o.o. Warszawa Adres, ul. Domaniewska 42 Telefon/Fax Adres poczty office@dtpartners.pl z siedzibą w Warszawie Fax.:

34 elektronicznej Adres strony internetowej Przedmiot działalności Forma prawna Kapitał zakładowy KRS Kompleksowa obsługa wierzytelności w tym zakup, obsługa, outsourcing, jak również świadczenie usług związanych z zarządzaniem wierzytelnościami. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kapitał zakładowy spółki wynosi zł Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem REGON NIP Zarząd spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Debt Trading Partners Sp. z o.o. s.k.a. reprezentowana przez: 1. Michał Handzlik - Prezes Zarządu 2. Jarosław Simbor Wiceprezes Zarządu 7. Rada Nadzorcza spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 r. 1. Daniel Mzyk - Członek Rady Nadzorczej 2. Michał Krzewiński - Członek Rady Nadzorczej 3. Robert Ditrich - Członek Rady Nadzorczej z siedzibą w Warszawie Fax.:

35 8. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu AKTYWA Nota Stan na r. A. AKTYWA TRWAŁE ,40 I. Wartości niematerialne i prawne ,84 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne ,84 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych ,77 1. Wartość firmy - jednostki zależne ,77 2. Wartość firmy - jednostki współzależne III. Rzeczowe aktywa trwałe ,70 1. Środki trwałe ,70 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii ,72 lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny ,25 d) środki transportu ,73 e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie IV. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek V. Inwestycje długoterminowe ,10 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe ,10 a) w jednostkach zależnych i współzależnych niewycenianych metodą konsolidacji pełnej lub metodą proporcjonalną ,10 - udziały lub akcje ,00 - inne papiery wartościowe ,10 - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe z siedzibą w Warszawie Fax.:

36 b) w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych 0,00 wycenianych metodą praw własności - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe c) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia VI. międzyokresowe ,99 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ,99 B. AKTYWA OBROTOWE ,14 I. Zapasy 0,00 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe ,79 1. Należności od jednostek powiązanych ,59 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,02 - do 12 miesięcy ,02 - powyżej 12 miesięcy b) inne ,57 2. Należności od pozostałych jednostek ,20 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,65 - do 12 miesięcy ,65 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz ,00 innych świadczeń c) inne ,55 z siedzibą w Warszawie Fax.:

37 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe ,27 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,27 a) w jednostkach zależnych i współzależnych 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w jednostkach stowarzyszonych 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) w pozostałych jednostkach ,19 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe ,19 d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,08 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,08 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne ,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia IV. międzyokresowe ,08 AKTYWA RAZEM ,54 PASYWA Nota Stan na r. A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,32 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) III. Udziały (akcje) własne (-) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,02 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 14 VII. Różnice kursowe z przeliczenia VIII. Zysk (strata) z lat ubiegłych IX. Zysk (strata) netto ,30 z siedzibą w Warszawie Fax.:

38 X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-) B. KAPITAŁY MNIEJSZOŚCI C. UJEMNA WARTOŚC FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH I. Ujemna wartość firmy - jednostki zależne II. Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne D. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,22 I. Rezerwy na zobowiązania ,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ,00 - długoterminowa - krótkoterminowa ,00 3. Pozostałe rezerwy ,00 - długoterminowe - krótkoterminowe ,00 II. Zobowiązania długoterminowe ,59 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek ,59 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 c) inne zobowiązania finansowe ,59 d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe ,30 1. Wobec jednostek powiązanych ,73 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,73 - do 12 miesięcy ,73 - powyżej 12 miesięcy b) inne ,00 2. Wobec pozostałych jednostek ,57 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,19 c) inne zobowiązania finansowe ,25 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,67 z siedzibą w Warszawie Fax.: ,00

39 - do 12 miesięcy ,67 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,54 h) z tytułu wynagrodzeń ,51 i) inne ,41 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe ,33 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ,33 - długoterminowe - krótkoterminowe ,33 PASYWA RAZEM ,54 III. ROZWÓJ GRUPY Najważniejsze działania spółki prezentuje Wstąpienie do KPF Styczeń 2011 Pozyskanie inwestorów, powołanie spółki DTP S.A. Marzec 2011 Podniesienie kapitału akcyjnego spółki o 20 mln Maj 2011 Uruchomienie kancelarii prawnej DTLex i osiągnięcie docelowego poziomu zatrudnienia w grupie (40 osób) Maj 2011 Otrzymanie certyfikatu jakości KPF Czerwiec 2011 Zakup 19 portfeli wierzytelności (rozwój działalności) Do listopada 2011 Emisja obligacji Debt Trading Partners Sp. z o.o. s.k.a. (14,8 mln) Grudzień 2011 DTP S.A. na NEW CONNECT Grudzień 2011 z siedzibą w Warszawie Fax.:

40 1. Zatrudnienie w Grupie Dynamiczny rozwój Grupy DTP znalazł swoje odzwierciedlenie w rozwoju i wzmocnieniu się kapitału intelektualnego spółki. Kadrę DTP tworzą pracownicy z wieloletnim doświadczeniem, aż 70% pracowników DTP pozyskanych z branży windykacyjnej. Wykres 3.1. Poziom zatrudnienia w Grupie Kapitałowej DTLEX ROZWÓJ KADRY DTP * Liczba osób na umowę zlecenie : osób osób Zatrudnienie Grupy DTP w 2011 roku przekroczyło 40 osób, głównei w nowo powstałej kancelarii DTLex, co pozwoliło na poszerzenie zakresu działalności, oraz zwiększenie odzysków na zakupionych portfelach wierzytelności. IV. GŁÓWNA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY DTP DTP S.A. jest holdingiem finansowym którego działalność opiera się o inwestycje w spółki sektora finansowego w Polsce. Spółka aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich z siedzibą w Warszawie Fax.:

41 bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy DTP. Podstawowy przedmiot działalności spółek Grupy DTP w 2011r. obejmował: 1. Zakup wierzytelności z sektorów: bankowego, telekomunikacyjnego i użyteczności publicznej. Wykres 3.1. Portfele nabyte (mln) 46% % Q 2Q 3Q 4Q 2011 W roku 2011 spółki z grupy DTP nabyły portfele wierzytelności o łącznej wartości ok. 900 mln PLN. Odzyski na zakupionych wierzytelnościach w 2011r. wzrosły w stosunku rok do roku o 62%. z siedzibą w Warszawie Fax.:

42 Wykres 3.2. Struktura zakupionych portfeli wierzytelności 29,70% 0,6% banki instytucje finansowe inne 69,70% W roku 2011 Grupa DTP przeprowadziła transakcje, w wyniku których nabyła wierzytelności spółek z sektorów: bankowego, telekomunikacyjnego i użyteczności publicznej. W ramach Grupy, spółka DTP Sp. z o.o. S.K.A. zakupiła portfele wierzytelności za łączną cenę nabycia 12,7 mln. Oferta DTP obejmuje swym zakresem zarówno windykację polubowną i przedegzekucyjną oraz obsługę wierzytelności w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym. Kompleksowymi działaniami sądowo-egzekucyjnymi w zakresie dochodzenia wierzytelności zajmuje się Kancelaria DTLex, która reprezentuje spółkę w postępowaniach przed sądami powszechnymi w celu uzyskania tytułu wykonawczego, a następnie podczas postępowania egzekucyjnego. z siedzibą w Warszawie Fax.:

43 Wykres 3.3. Etap obsługi Spłacane Polubowny Pozew Nakaz Tytuł Wykonawczy Kancelaria Spłacone Q 2Q 3Q 4Q Nastąpiła znaczna zmiana etapu obsługi wierzytelności, O 95% w stosunku rok do roku nastąpił wzrost spraw na etapie nakazu i pozwu co rokuje zwiększeniem odzysków w przyszłości. 2. Inkaso Grupa DTP świadczy usługi windykacji na zlecenie Banków Efektywnie egzekwuje należności, zachowując przy tym najwyższe standardy etyczne oraz przestrzegając Zasad Dobrych Praktyk Windykacyjnych. W 2011r. DTP prowadziło współpracę z dwoma podmiotami z sektora bankowego, obsługując 23 pakiety wierzytelności na zlecenie. Wartość zleconych do obsługi pakietów wierzytelności na koniec 2011r. wyniosła 68 milinów PLN. z siedzibą w Warszawie Fax.: