Elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego Certyfikatów Inwestycyjnych serii A BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości

Transkrypt

1 Elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego Certyfikatów Inwestycyjnych serii A BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości publikowana jest jedynie w celach informacyjnych. Termin ważności Prospektu Emisyjnego określony został w treści Prospektu.

2 Prospekt Emisyjny Certyfikatów Inwestycyjnych serii A BPH FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO SEKTORA NIERUCHOMOŚCI z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, Warszawa strona internetowa: Podmiotami dominującymi w rozumieniu przepisu art. 4 pkt 16 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w stosunku do BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. będącego organem Funduszu są: CA IB Investment Management S.A. z siedzibą w Warszawie, Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Bank Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu oraz Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG z siedzibą w Monachium. Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadza się nie mniej niż (osiemset tysięcy) i nie więcej niż (cztery miliony) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oraz oferuje się (cztery miliony) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. Cena emisyjna Certyfikatu Inwestycyjnego jest ceną stałą, jednakową dla wszystkich Certyfikatów Inwestycyjnych objętych Zapisami i wynosi 97,- (dziewięćdziesiąt siedem) złotych. Cena emisyjna nie obejmuje opłaty manipulacyjnej z tytułu wydania Certyfikatu Inwestycyjnego pobieranej przez Towarzystwo w ramach Zapisów złożonych w Transzy Inwestorów Indywidualnych, która może wynosić maksymalnie 3,- (trzy) złote za jeden Certyfikat Inwestycyjny serii A. Wysokość opłaty manipulacyjnej może być uzależniona od liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą opiewa Zapis, terminu, w którym Zapis został złożony oraz od podmiotu, w którym Zapis jest składany. W ramach Zapisów złożonych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Specjalnej Towarzystwo nie pobiera opłat manipulacyjnych z tytułu wydania Certyfikatu. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii A mogą być składane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych a także w Transzy Specjalnej. Inwestor może złożyć Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne serii A zarówno w Transzy Inwestorów Indywidualnych, jak i w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej. Otwarcie subskrypcji i rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A nastąpi w dniu 1 czerwca 2005 roku. Z zastrzeżeniem zdań następnych, Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii A: a) w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w dniach od 1 czerwca 2005 roku do 30 czerwca 2005 roku, b) w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane w terminie od 28 czerwca 2005 roku do 30 czerwca 2005 roku; c) w Transzy Specjalnej przyjmowane będą w dniach od 1 lipca 2005 roku do 4 lipca 2005 roku. Z zastrzeżeniem zdań następnych, przed rozpoczęciem przyjmowania Zapisów, w dniach od 24 maja 2005 roku do 30 maja 2005 roku, zostanie przeprowadzony proces budowy księgi popytu. Budowa księgi popytu będzie prowadzona wśród Inwestorów zainteresowanych złożeniem Zapisu na Certyfikaty w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, poprzez zbieranie deklaracji złożenia Zapisów na Certyfikaty. Deklaracje złożenia Zapisów na Certyfikaty będą składane u Oferującego oraz u członków Konsorcjum. W deklaracji Inwestor deklaruje liczbę Certyfikatów, na którą zamierza złożyć Zapis. W deklaracji złożenia zapisów na Certyfikaty, Inwestorzy zainteresowani złożeniem Zapisu na Certyfikaty w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą udzielić Oferującemu lub członkowi Konsorcjum pełnomocnictwa do złożenia Zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Do Inwestorów, którzy brali udział w budowaniu księgi popytu, Oferujący może wystosować zaproszenie do złożenia Zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Liczba Certyfikatów wskazana w zaproszeniu do składania Zapisów nie będzie większa niż liczba Certyfikatów wskazana w deklaracji. Dla Inwestorów, którzy złożą Zapis na liczbę Certyfikatów wskazaną w zaproszeniu, stosuje się preferencje w przydziale Certyfikatów, o których mowa w Rozdziale III pkt 8 Prospektu. Złożenie deklaracji nie stanowi zobowiązania dla Towarzystwa do przydziału Certyfikatów w liczbie wskazanej w deklaracji lub wystosowania zaproszenia do składania Zapisów. Określenie liczby Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oferowanych w poszczególnych transzach nastąpi po zakończeniu procesu budowania księgi popytu. Liczba Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Specjalnej zostanie podana przez Towarzystwo do publicznej wiadomości w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w Dniu Giełdowym poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego terminu: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, b) dnia 4 lipca 2005 r. Jednakże, jeżeli zezwolenie KPWiG na utworzenie Funduszu zostanie doręczone później niż w dniu 23 maja 2005 roku, termin przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu oraz terminy subskrypcji i przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonywania wpłat mogą zostać zmienione przez Zarząd Towarzystwa. Przyjmowanie Zapisów nie może rozpocząć się wcześniej niż w dniu następującym po dniu doręczenia zezwolenia KPWiG na utworzenie Funduszu i nie później niż 8 tygodni od dnia następującego po dniu doręczenia zezwolenia KPWiG na utworzenie Funduszu. Do czasu rozpoczęcia procesu budowy księgi popytu Towarzystwo zastrzega sobie również prawo zmiany terminu przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu oraz zmiany terminów przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne w Transzy Inwestorów Indywidualnych, w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej. W przypadku zmiany terminu lub terminów, o których mowa w zdaniu poprzednim, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi jednakże nie później niż na 1 (jeden) dzień roboczy przed planowanym terminem. Zarząd Towarzystwa nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A może postanowić o przedłużeniu terminu przyjmowania Zapisów, przy czym termin ten może zostać przedłużony maksymalnie o 4 (cztery) tygodnie. W związku z przedłużeniem terminu przyjmowania Zapisów zmianie mogą ulec również terminy przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej. Informacja o przedłużeniu terminu przyjmowania Zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Uprawnionymi do składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych może obejmować nie mniej niż 10 (dziesięć) Certyfikatów Inwestycyjnych i nie więcej niż wynosi liczba Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Zapisy oraz wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane są w Punktach Obsługi Klientów. Lista Punktów Obsługi Klientów stanowi załącznik nr 4 pkt A do niniejszego Prospektu.

3 Uprawnionymi do złożenia Zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych są: a) Inwestor będący osobą fizyczną, osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej; b) zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu Inwestorów, na rzecz których świadczy usługi w zakresie zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie; c) Oferujący lub członek Konsorcjum, na podstawie pełnomocnictwa do złożenia Zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz złożenia Dyspozycji Deponowania Certyfikatów, udzielonego w deklaracji złożenia Zapisów na Certyfikaty. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych może obejmować nie mniej niż (pięć tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych i nie więcej niż wynosi liczba Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zapisy oraz wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych są przyjmowane przez Oferującego oraz przez członków Konsorcjum wskazanych w załączniku nr 4 pkt B do niniejszego Prospektu. Uprawnionymi do złożenia zapisów w Transzy Specjalnej są podmioty, do których Towarzystwo w pierwszym dniu przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Specjalnej wystosuje zaproszenie do złożenia Zapisów w ramach tej transzy. Powyższe zaproszenie do złożenia Zapisów w Transzy Specjalnej będzie zawierało oznaczenie liczby Certyfikatów, na którą może opiewać zapis składany w Transzy Specjalnej. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Specjalnej musi obejmować liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych wskazaną w powyższym zaproszeniu. Zapisy oraz wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Specjalnej są przyjmowane przez Oferującego, pod adresem wskazanym w załączniku nr 4 pkt. C do niniejszego Prospektu. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne serii A oraz Dyspozycja Deponowania Certyfikatów Inwestycyjnych mogą być również złożone za pośrednictwem telefonu i faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym internetu, o ile formę taką dopuszczają regulacje wewnętrzne Oferującego lub członka Konsorcjum, w którym Zapis jest składany, na zasadach określonych w tych regulacjach. Złożenie Zapisu za pośrednictwem telefonu i faksu lub elektronicznych nośników informacji, w tym internetu, możliwe jest w odniesieniu do tych podmiotów, które zawarły z Oferującym lub członkiem Konsorcjum, stosowne umowy zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Oferującego lub członka Konsorcjum. W przypadku złożenia Zapisu w trybie określonym w niniejszym ustępie, wpłaty są dokonywane przelewem na rachunek wskazany przez podmiot, w którym Zapis jest składany. Towarzystwo przydziela Certyfikaty Inwestycyjne serii A w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zamknięcia subskrypcji. Szczegółowy opis zasad dystrybucji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, w tym zasad przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych w poszczególnych transzach, znajduje się w Rozdziale III pkt 8 Prospektu. Fundusz nie planuje przeprowadzenia oferty w trybie umowy o subemisję usługową. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych objętych niniejszym Prospektem jest pierwszą emisją Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu, w związku z czym nie są one przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem jest wprowadzenie Certyfikatów Inwestycyjnych serii A do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niż do 30 września 2005 r. Do głównych czynników ryzyka należą: czynniki powodujące ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego, w tym: ryzyko związane bezpośrednio z działalnością Funduszu, ryzyko inwestycji w Instrumenty Pochodne, ryzyko zmiany Statutu, ryzyko związane z brakiem wpływu Uczestników na zarządzanie Funduszem, ryzyko związane z funkcjonowaniem Komitetu Doradczego, ryzyko związane z likwidacją Funduszu, ryzyko wyceny, ryzyko prawne związane z nabywaniem akcji lub udziałów w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, ryzyko utraty kontroli, ryzyko operacyjne, ryzyko związane ze środowiskiem naturalnym, ryzyko związane z finansowaniem nieruchomości, ryzyko prawne związane z tytułem własności do nieruchomości, ryzyko związane z zarządzaniem nieruchomością, ryzyko zmiany stawek czynszu, ryzyko niestabilności kadrowej, ryzyko związane z inwestycją w papiery wartościowe lub udziały w Spółkach Celowych lub podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, ryzyko związane z lokowaniem aktywów za granicą w ramach Portfela Inwestycji Docelowych, ryzyko skrócenia lub przedłużenia okresu działania Funduszu, ryzyko rozwiązania Funduszu przed upływem okresu, na który Fundusz został utworzony, ryzyko z tytułu potencjalnych projektów o charakterze deweloperskim; czynniki ryzyka wynikające ze specyfiki papieru wartościowego jakim jest Certyfikat Inwestycyjny, w tym: ryzyko niedojścia emisji do skutku, Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych, ryzyko związane z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem Certyfikatów Inwestycyjnych do notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ryzyko zawieszenia lub wykluczenia Certyfikatów Inwestycyjnych z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ryzyko wydania decyzji o wykluczeniu Certyfikatów Inwestycyjnych z publicznego obrotu, ryzyko płynności Certyfikatów Inwestycyjnych, ryzyko związane z zasadami przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych; czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Fundusz prowadzi działalność, tj.: ryzyko walutowe, ryzyko płynności, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko niewypłacalności emitentów, których papiery wartościowe będą przedmiotem lokat oraz posiadania przez Fundusz wierzytelności tych podmiotów, ryzyko niewypłacania dochodów przez Fundusz, ryzyko podatkowe, ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ryzyko konkurencji. Szczegółowy opis tych oraz pozostałych czynników ryzyka znajduje się w pkt. 2 Rozdziału I Prospektu. Wprowadzenie Certyfikatów Inwestycyjnych serii A do obrotu publicznego odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie. Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie oraz Funduszu. Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem certyfikatów inwestycyjnych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury subskrypcji spoczywa na BPH Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A., zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DFI/W/4034-3/2P /05 z dnia 17 maja 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd udzieliła zezwolenia na utworzenie BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości, co jest równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu certyfikatów inwestycyjnych objętych tym prospektem emisyjnym. Oferującym jest CA IB Securities S.A. z siedzibą w Warszawie Prospekt został sporządzony w dniu 7 lipca 2004 roku w Warszawie i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia 31 marca 2005 r., chyba że w treści Prospektu wskazano inaczej. Ważność Prospektu upływa z dniem dokonania przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii A lub z dniem ogłoszenia o niedojściu do skutku emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A lub ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji albo o odwołaniu subskrypcji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. Prospekt wraz z załącznikami będzie udostępniony co najmniej na 7 (siedem) dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne: w siedzibie Towarzystwa (Warszawa, ul. Emilii Plater 53), w siedzibie Oferującego (Warszawa, ul. Emilii Plater 53), w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Warszawa, Pl. Powstańców Warszawy 1), w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warszawa, ul. Książęca 4) oraz w sieci internet na stronie W siedzibie Towarzystwa będą również dostępne do wglądu tekst Statutu, tekst jednolity Statutu Towarzystwa, kopia aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Towarzystwa. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w Gazecie Giełdy Parkiet co najmniej na 7 (siedem) dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent przekazywać będzie równocześnie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informacje o każdej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie, niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności powodujących zmianę treści Prospektu lub powzięcia o nich wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, a po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom - także Polskiej Agencji Prasowej S.A. Informacje, o zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie, z wyłączeniem danych osobowych, Emitent jest obowiązany umieścić na swojej stronie internetowej. W przypadku, gdy zmiana danych zawartych w Prospekcie mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Certyfikatów Inwestycyjnych, Emitent opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji.

4 Spis Treści 3 ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 3 1. Streszczenie najważniejszych informacji odnośnie Funduszu 8 2. Czynniki powodujące ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego Podstawowe czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mające wpływ na cenę emisyjną oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych oraz zasady jej ustalenia 16 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Fundusz Podmioty sporządzające Prospekt Oferujący 20 ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI Certyfikaty Inwestycyjne wprowadzane oraz oferowane w publicznym obrocie Koszty emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Certyfikatów Inwestycyjnych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu oraz podstawa prawna decyzji Prawa związane z certyfikatami Obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Certyfikatów Inwestycyjnych odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania odpowiednich zawiadomień Opodatkowanie Umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową Zasady dystrybucji Zamiary Emitenta dotyczące wprowadzenia oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu giełdowego Sposób i szczegółowe warunki wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych oraz ich umarzania 1 35 ROZDZIAŁ IV DANE O FUNDUSZU I JEGO DZIAŁALNOŚCI Dane o Funduszu Czas trwania Funduszu Przepisy prawa, na podstawie których utworzony został Fundusz Sąd Rejestrowy Zezwolenie na utworzenie Funduszu Informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność Fundusz Opis polityki inwestycyjnej i zasad wyceny aktywów Funduszu Zgromadzenie Inwestorów i jego kompetencje Informacja o przypadkach, w których Towarzystwo zobowiązane jest niezwłocznie zwrócić wpłaty do Funduszu wraz z odsetkami od wpłat naliczonych przez Depozytariusza 69 ROZDZIAŁ V DANE O TOWARZYSTWIE, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH Dane o Towarzystwie Zezwolenie na utworzenie Towarzystwa Sąd rejestrowy Rodzaje i wartości kapitałów własnych Towarzystwa

5 70 5. Dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych Towarzystwa na poziomie wynikającym z przepisów ustawy o funduszach Osoby zarządzające Osoby nadzorujące Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa lub akcji w jego kapitale akcyjnym Nazwa i charakterystyka funduszy zarządzanych przez Towarzystwo Osoby odpowiedzialne za zarządzanie aktywami Funduszu 78 ROZDZIAŁ VI DANE O DEPOZYTARIUSZU I PODMIOTACH OBSŁUGUJĄCYCH FUNDUSZ Dane o depozytariuszu Dane o podmiotach pośredniczących w wykupywaniu przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych Dane o podmiotach świadczących na rzecz Funduszu usługi doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi Dane o podmiotach świadczących na rzecz Funduszu usługi zarządzania pakietem papierów wartościowych Dane o podmiotach świadczących usługi badania sprawozdań finansowych Towarzystwa oraz zarządzanych przez nie funduszy inwestycyjnych 80 ROZDZIAŁ VII OCENY I PROGNOZY FUNDUSZU Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki w przyszłości wraz z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągane wyniki 2 83 ROZDZIAŁ VIII INFORMACJE DODATKOWE Potencjalni znaczni inwestorzy w Funduszu Konflikty interesów 84 ROZDZIAŁ IX ZAŁĄCZNIKI Statut Funduszu Statut Towarzystwa Odpis z właściwego rejestru Towarzystwa Lista POK Definicje i skróty

6 ROZDZIAŁ I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 STRESZCZENIE NAJWAŻNIEJSZYCH INFORMACJI O FUNDUSZU 1.1 CELE INWESTYCYJNE I PODSTAWOWE ZASADY POLITYKI INWESTYCYJNEJ Celem inwestycyjnym Funduszu jest wzrost wartości Aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat Funduszu oraz osiąganie przychodów z lokat netto Funduszu tak, aby uzyskać stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału na poziomie znacznie przewyższającym poziom inflacji. Cel inwestycyjny będzie realizowany głównie w wyniku wzrostu wartości Spółek Celowych oraz przychodów z innych instrumentów finansowych nabytych lub objętych w celu optymalizacji zwrotu z inwestycji Funduszu. Za Spółkę Celową, o której mowa powyżej, uważa się podmiot, którego przedmiotem działalności jest obsługa nieruchomości w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U r., nr 33, poz. 289 z późn. zm.) w tym w szczególności zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, a także wynajem nieruchomości na własny rachunek. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego określonego powyżej. Fundusz, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych Statucie, może lokować Aktywa Funduszu wyłącznie w: a) papiery wartościowe; b) wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych; c) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością; d) waluty; e) Instrumenty Pochodne, w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne; f) Instrumenty Rynku Pieniężnego; g) depozyty w bankach krajowych. Lokaty, o których mowa w pkt a)-f) powyżej mogą być przez Fundusz nabywane pod warunkiem, że są one zbywalne. Fundusz dysponuje prawami z papierów wartościowych i innych praw majątkowych wchodzących w skład Aktywów Funduszu oraz wykonuje wszelkie uprawnienia z nich wynikające. Lokaty Funduszu obejmują Portfel Inwestycji Płynnych oraz Portfel Inwestycji Docelowych. Fundusz zamierza dokonywać lokat w ramach Portfela Inwestycji Docelowych w maksymalnie możliwym zakresie, przy zachowaniu zasady, że środki finansowe, które nie mogą w danej chwili zostać ulokowane w ramach Portfela Inwestycji Docelowych, będą, do czasu kiedy taka lokata będzie możliwa, lokowane w ramach Portfela Inwestycji Płynnych. Portfel Inwestycji Płynnych stanowią lokaty następującego rodzaju: a) papiery wartościowe emitowane lub gwarantowane lub poręczane przez: i) Narodowy Bank Polski, ii) Skarb Państwa lub iii) odpowiadające instytucjom wskazanym w pkt i) i ii) instytucje w innych państwach należących do OECD, o ile państwa te posiadają rating na poziomie inwestycyjnym nadany przez co najmniej jedną z następujących agencji ratingowych: Standard&Poor s, Moody s Investors Service lub Fitch Ratings lub inną uznaną międzynarodową agencję ratingową; których udział będzie wynosił od 0% (zero procent) do 100% (sto procent) wartości Aktywów Funduszu; b) listy zastawne emitowane przez instytucje posiadające rating na poziomie inwestycyjnym nadany przez co najmniej jedną z następujących agencji ratingowych: Standard&Poor s, Moody s Investors Service lub Fitch Ratings lub inną uznaną międzynarodową agencję ratingową, których maksymalny łączny udział będzie wynosił 50% (pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu, przy czym listy zastawne wyemitowane przez jeden bank hipoteczny nie mogą stanowić więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) wartości Aktywów Funduszu; 3

7 4 c) wierzytelności pieniężne, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych, których maksymalny łączny udział będzie wynosił 50% (pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu; d) Instrumenty Rynku Pieniężnego; e) depozyty w bankach krajowych, przy czym depozyty w jednym banku krajowym nie mogą stanowić więcej niż 20% (dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu. Lokaty bankowe mogą być dokonywane wyłącznie w walutach, o których mowa w pkt f) poniżej i wyłącznie w bankach posiadających w dniu zawarcia umowy lokaty bankowej kapitały własne przekraczające (dwieście pięćdziesiąt milionów) EUR lub ich równowartość w innej walucie, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiadających w dniu zawarcia umowy lokaty bankowej, rating nie niższy niż rating Rzeczypospolitej Polskiej nadany przez co najmniej jedną z następujących agencji ratingowych: Standard&Poor s, Moody s Investors Service lub Fitch Ratings lub inną uznaną międzynarodową agencję ratingową; f) PLN, EUR, USD, przy czym lokaty Funduszu w USD nie mogą stanowić więcej niż 20% (dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu, jak również lokaty w EUR nie mogą stanowić więcej niż 20% (dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu. Lokaty Funduszu w USD, jak również lokaty w EUR, będą dokonywane głównie w celu ograniczenia ryzyka walutowego lub ryzyka stopy procentowej. Lokaty Portfela Inwestycji Płynnych wymienione w pkt a)-f) powyżej nie będą dokonywane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Podstawowym kryterium doboru lokat w ramach Portfela Inwestycji Płynnych jest maksymalizacja stopy zwrotu przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty i jej płynności. W początkowym okresie istnienia Funduszu udział aktywów stanowiących Portfel Inwestycji Płynnych w Aktywach Funduszu będzie wynosił 100% (sto procent) i będzie maleć wraz z upływem czasu trwania Funduszu. Udział aktywów stanowiących Portfel Inwestycji Płynnych: a) będzie mniejszy niż 70% (siedemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu na koniec 18. (osiemnastego) miesiąca działalności Funduszu, b) będzie mniejszy niż 50% (pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu na koniec 2. (drugiego) roku działalności Funduszu, c) będzie wynosił nie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu na koniec 3. (trzeciego) roku działalności Funduszu, d) może być wyższy niż 50% (pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu w przedostatnim i w ostatnim roku wyznaczonego terminu zakończenia działalności Funduszu, w związku ze zbywaniem lokat stanowiących Portfel Inwestycji Docelowych. Portfel Inwestycji Docelowych stanowią lokaty następującego rodzaju pod warunkiem, że są one zbywalne: a) akcje lub udziały w Spółkach Celowych, docelowo zapewniające kontrolę Funduszu nad Spółką Celową; b) akcje lub udziały w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi; c) dłużne papiery wartościowe emitowane przez podmioty wymienione w pkt a) i b); d) Instrumenty Rynku Pieniężnego emitowane przez podmioty wymienione w pkt a) i pkt b); e) wierzytelności, w szczególności pożyczki, wobec podmiotów wskazanych w pkt a) i b); f) Instrumenty Pochodne, w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne. Fundusz będzie inwestował w Spółki Celowe w sposób wskazany w ust. 1 pkt a)-e) których własnością są, odpowiednio: a) obiekty biurowe będą stanowiły do 80% (osiemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu; b) obiekty handlowe będą stanowiły do 60% (sześćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu; c) obiekty magazynowe będą stanowiły do 50% (pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu; d) inne obiekty komercyjne, w szczególności nieruchomości mieszkaniowe oraz nieruchomości łączące w sobie funkcje handlowe, magazynowe lub biurowe będą stanowiły do 30% (trzydzieści procent) wartości Aktywów Funduszu. Fundusz będzie inwestował w Spółki Celowe w sposób określony powyżej, których własnością są nieruchomości o jednostkowej wartości - w cenie nabycia nieprzekraczającej (dwadzieścia milionów) EUR, według średniego kursu złotego do EUR ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień dokonania inwestycji. Fundusz nie wyklucza jednak inwestowania w Spółki Celowe, których własnością są nieruchomości o jednostkowej wartości wyższej niż określona w zdaniu poprzednim, w przypadku przedstawienia produktu inwestycyjnego który będzie zgodny z zakładaną przez Funduszu polityką inwestycyjną, będzie spełniał warunki inwestycji rokującej wzrost wartości w okresie trwania Funduszu, a inwestycja ta uzyska pozytywną opinię Komitetu Doradczego. Łączna wartość lokat w Spółki Celowe dokonane w sposób wskazany w pkt a)-e) powyżej, których własnością są nieruchomości wskazane w zdaniu poprzednim, będzie stanowić przeważającą część Portfela Inwestycji Docelowych. Fundusz będzie inwestował w lokaty, o których mowa w pkt a)-e) powyżej, wyemitowane przez podmioty, których własnością są nieruchomości ukończone, wynajęte w większości lub dla których są podpisane umowy gwarantujące środki z najmu ponad połowy powierzchni netto danej nieruchomości po fakcie nabycia przez Fundusz lokat, o których mowa w pkt a)-e) powyżej, i zabezpieczone umowami najmu. Fundusz może inwestować do 30% (trzydzieści procent) Aktywów Funduszu w Spółki Celowe w sposób wskazany w pkt a)-e), których własnością są nieruchomości zlokalizowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej znajdujące się w krajach Europy Środkowej i Wschodniej, w szczególności na terytorium Republiki Czeskiej i Republiki Węgierskiej. Fundusz nie będzie inwestować w: a) projekty oraz inwestycje hotelowe; b) projekty obejmujące budowę kasyn oraz innych przedsięwzięć gospodarczych o podobnym charakterze; c) projekty obejmujące inwestycje w przedsięwzięcia użyteczności publicznej; d) przedsięwzięcia niezgodne z obowiązującym prawem. Fundusz nie będzie inwestować w projekty oraz finansował przedsięwzięć gospodarczych prowadzonych przez podmioty prowadzące działalność w zakresie wskazanym w opublikowanej przez EBOiR Environmental Exclusion List, zawierającej m.in. zakazy finansowania: a) podmiotów prowadzących działalność polegającą na produkcji, obrocie lub użytkowaniu wyrobów zawierających włókna azbestowe; b) podmiotów prowadzących działalność zakazaną przez międzynarodowe konwencje dotyczące ochrony przyrody; c) podmiotów prowadzących działalność polegającą na produkcji lub obrocie środkami niszczącymi warstwę ozonową; d) podmiotów prowadzących działalność polegającą na obrocie produktami zwierzęcymi podlegającymi regulacjom CITES (Convention on International Trade of Endangered Species of Wild Fauna and Flora - Konwencja o Międzynarodowym Obrocie Gatunkami Zagrożonymi). Fundusz może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego, udzielać pożyczek pieniężnych Spółkom Celowym lub podmiotom tworzonym lub nabywanym w celu nabycia akcji lub udziałów Spółek Celowych do wysokości nie wyższej niż 50% (pięćdziesiąt procent) WAN, z zastrzeżeniem, że wysokość pożyczki pieniężnej udzielonej jednej Spółce Celowej lub jednemu podmiotowi tworzonemu lub nabywanemu w celu nabycia akcji lub udziałów Spółek Celowych nie może przekroczyć 15% (piętnaście procent) WAN. Fundusz może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego, udzielać poręczeń lub gwarancji Spółkom Celowym lub podmiotom tworzonym lub nabywanym w celu nabycia akcji lub udziałów Spółek Celowych do wysokości nie wyższej niż 50% (pięćdziesiąt procent) WAN, z tym że wysokość poręczenia lub gwarancji udzielanych za zobowiązania jednej Spółki Celowej lub jednemu podmiotowi tworzonemu lub nabywanemu w celu nabycia akcji lub udziałów Spółek Celowych nie może przekroczyć 15% (piętnaście procent) WAN.

8 Fundusz będzie udzielał pożyczek, poręczeń lub gwarancji na poniższych zasadach: a) pożyczki, poręczenia lub gwarancje będą udzielane podmiotom posiadającym zdolność do obsługi i spłaty pożyczek, ustaloną na podstawie przeprowadzonej przez Fundusz analizy ekonomiczno-finansowej; b) pożyczki, poręczenia lub gwarancje będą udzielane na warunkach, które nie będą odbiegać w sposób istotny od warunków rynkowych; c) zapadalność udzielonych pożyczek lub wygaśnięcie poręczeń lub gwarancji następować będzie nie później niż na 6 (sześć) miesięcy przed planowaną datą rozpoczęcia likwidacji Funduszu; d) zabezpieczeniem pożyczek, poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Fundusz mogą być w szczególności: własność, współwłasność, użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, cesje należności z umów najmu i dzierżawy nieruchomości, cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych, przewłaszczenie rzeczy i praw majątkowych na zabezpieczenie, gwarancje i poręczenia podmiotów trzecich, blokady papierów wartościowych; e) poziom minimalnego zabezpieczenia powinien wynosić co najmniej 20% (dwadzieścia procent) wartości udzielonej pożyczki, gwarancji lub poręczenia. Udział aktywów stanowiących Portfel Inwestycji Docelowych w Aktywach Funduszu wahać się będzie od 0% (zero procent) do 100% (sto procent). Zamiarem Funduszu jest posiadanie przynajmniej 80% (osiemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu w Portfelu Inwestycji Docelowych przez możliwie najdłuższy okres trwania Funduszu. Udział aktywów stanowiących Portfel Inwestycji Docelowych: a) będzie nie mniejszy niż 30% (trzydzieści procent) wartości Aktywów Funduszu na koniec 18. (osiemnastego) miesiąca działalności Funduszu, b) będzie nie mniejszy niż 50% (pięćdziesiąt procent) Aktywów Funduszu na koniec 2. (drugiego) roku działalności Funduszu, c) będzie wynosił przynajmniej 80% (osiemdziesiąt procent) Aktywów Funduszu na koniec 3. (trzeciego) roku działalności Funduszu, d) może być niższy niż 50% (pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu w przedostatnim i w ostatnim roku wyznaczonego terminu zakończenia działalności Funduszu, w związku ze zbywaniem lokat stanowiących Portfel Inwestycji Docelowych. Kontrola dywersyfikacji sektorowej będzie dokonywana z użyciem następujących zasad: a) każdej Spółce Celowej, inwestującej w jeden typ nieruchomości, zostanie przypisany typ nieruchomości stanowiącej przedmiot inwestycji tej Spółki Celowej; b) każdej Spółce Celowej inwestującej w różne typy nieruchomości, zostanie przypisana struktura inwestycyjna proporcjonalna do wartości nabytych przez te Spółki Celowe nieruchomości poszczególnych typów; c) udziały w poszczególnych sektorach rynku nieruchomości będą wyznaczane na podstawie łącznej wartości: akcji i udziałów w Spółkach Celowych lub spółkach nabytych lub utworzonych w celu nabycia Spółek Celowych lub zarządzania Spółkami Celowymi, dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółki Celowe lub podmioty nabyte lub utworzone w celu nabycia Spółek Celowych lub zarządzania Spółkami Celowymi, Instrumentów Rynku Pieniężnego wyemitowanych przez Spółki Celowe lub podmioty nabyte lub tworzone w celu nabycia Spółek Celowych., wierzytelności wobec Spółek Celowych lub spółek nabytych lub tworzonych w celu nabycia Spółek Celowych, pożyczek, poręczeń oraz gwarancji udzielanych przez Fundusz Spółkom Celowym lub podmiotom nabytym lub tworzonym w celu nabycia Spółek Celowych. Podstawowym kryterium doboru lokat w ramach Portfela Inwestycji Docelowych jest: a) maksymalizacja stopy zwrotu przy zachowaniu bezpieczeństwa dokonywanych inwestycji b) dywersyfikacja lokat, c) płynność z punktu widzenia okresu trwania Funduszu. Fundusz dobierając lokaty do Portfela Inwestycji Docelowych będzie analizował w szczególności: a) sektor rynku właściwy dla danej nieruchomości; b) perspektywy rozwoju danego sektora nieruchomości; c) wiarygodność najemców; d) długość i gwarancje umów najmu, a także możliwości ich wypowiedzenia; e) stan prawny i techniczny nieruchomości; f) ewentualny wpływ danej nieruchomości na środowisko naturalne, w tym materiały zastosowane przy budowie danego obiektu oraz zanieczyszczenia gruntowe; g) inne czynniki, które mogłyby w trakcie posiadania lokaty przez Fundusz spowodować obniżenie jej wartości lub utrudnić jej sprzedaż w ostatnim roku trwania Funduszu. Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach, pożyczki i kredyty w łącznej wysokości nieprzekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) WAN Funduszu w chwili zaciągania tych pożyczek i kredytów. Celem zaciągania powyższych pożyczek i kredytów jest krótkoterminowe finansowanie pomostowe Spółek Celowych lub podmiotów tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe. Umowy dotyczące udzielenia Funduszowi pożyczek lub kredytów, o których mowa w zdaniu poprzednim, mogą być zawierane przez Fundusz z Depozytariuszem, o ile udzielana w ten sposób pożyczka lub kredyt oferowane są Funduszowi na warunkach nie gorszych niż oferowane przez Depozytariusza innym klientom instytucjonalnym. Z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, limity określone powyżej liczone są w odniesieniu do wartości Aktywów Funduszu ustalonych w ostatnim Dniu Wyceny, w którym została dokonana wycena Aktywów Funduszu. Szczegółowe zasady polityki inwestycyjnej Funduszu zostały opisane w punkcie 7 Rozdziału IV Prospektu CZĘSTOTLIWOŚĆ I SPOSÓB DOKONYWANIA WYCENY AKTYWÓW NETTO FUNDUSZU I USTALANIA WARTOŚCI AKTYWÓW NETTO NA CERTYFIKAT INWESTYCYJNY Wycena Aktywów Funduszu, Wartości Aktywów Netto Funduszu oraz Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny ustalana jest w Dniu Wyceny przypadającym: a) na Dzień Giełdowy, następujący po dniu, w którym Towarzystwo otrzymało dokumenty potwierdzające wpis Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych; b) na dzień, w którym wydano Uczestnikom Certyfikaty Inwestycyjne; c) na ostatni Dzień Giełdowy w miesiącach: marzec, czerwiec, wrzesień, grudzień; d) na siedem dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnej emisji; e) na siódmy Dzień Giełdowy poprzedzający dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu. Składniki Aktywów Funduszu wyceniane są oraz zobowiązania Funduszu ustalane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem. Aktywa Funduszu wycenia się, a zobowiązania Funduszu ustala się w Dniu Wyceny oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Aktywa Funduszu wycenia się, a zobowiązania Funduszu ustala się według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej.

9 Wartość Aktywów Netto Funduszu jest równa wartości Aktywów Funduszu, pomniejszonych o zobowiązania Funduszu w Dniu Wyceny, natomiast Wartość Aktywów Netto Funduszu przypadająca na Certyfikat Inwestycyjny jest równa Wartości Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny, podzielonej przez liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, ustaloną na podstawie Rejestru Certyfikatów Inwestycyjnych w Dniu Wyceny. Oświadczenia o zmianie Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny Fundusz będzie podawał do publicznej wiadomości w trybie przepisu art. 81 ust. 2 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. W okresie likwidacji Fundusz wycenia Aktywa Funduszu, ustala Wartość Aktywów Netto Funduszu i Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny na ostatni Dzień Giełdowy w miesiącach: marzec, czerwiec, wrzesień, grudzień oraz na Dzień Giełdowy poprzedzający rozpoczęcie wypłaty środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych, zgodnie z zasadami określonymi w Rozdziale 11 Statutu ZASADY WYPŁACANIA DOCHODÓW FUNDUSZU JEGO UCZESTNIKOM Fundusz może wypłacać dochody Uczestnikom po zakończeniu każdego roku kalendarzowego. Z zastrzeżeniem zdań następnych, Towarzystwo zamierza wypłacać Uczestnikom dochody osiągane przez Fundusz z lokat netto Funduszu i zrealizowanych zysków (strat) ze zbycia lokat Funduszu począwszy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pełny 3 (trzeci) rok obrotowy Funduszu. Wysokość planowanej, corocznej wypłaty dochodu wyniesie, na jeden Certyfikat Inwestycyjny, nie mniej niż 4% (cztery procent) ceny emisyjnej Certyfikatu. Towarzystwo ani Fundusz nie gwarantują wypłaty dochodów, w tym wypłaty dochodów na wskazanym powyżej poziomie. Wysokość wypłaconego dochodu Uczestnikom nie może spowodować spadku WANCI z ostatniego Dnia Wyceny przed dniem ustalenia wysokości wypłacanego dochodu poniżej ceny emisyjnej Certyfikatu oraz nie może być większa niż przychód z lokat netto Funduszu, w tym w szczególności odsetek i dywidend, powiększony lub pomniejszony o zrealizowany zysk/stratę ze zbycia lokat i pomniejszony o koszty Funduszu oraz wydatki poniesione w okresie, za który wypłacany jest dochód. Decyzję w sprawie wypłaty dochodu oraz jego wysokości podejmuje Towarzystwo. Przy podejmowaniu decyzji o wypłacie dochodu Towarzystwo będzie w szczególności brało pod uwagę: a) płynność finansową Funduszu, w tym przewidywane w ciągu najbliższego roku wpływy z tytułu wynajmu oraz sprzedaży nieruchomości i dochodów uzyskiwanych z tytułu posiadanych akcji lub udziałów w Spółkach Celowych oraz wydatki związane z obsługą ewentualnego zadłużenia, b) fakt, by wypłata dochodu nie spowodowała spadku WANCI z ostatniego Dnia Wyceny przed dniem ustalenia wysokości wypłacanego dochodu poniżej ceny emisyjnej Certyfikatu, c) bieżące możliwości inwestycyjne na rynku nieruchomości w ramach Portfela Inwestycji Docelowych, d) opinię Komitetu Doradczego. Dochody, które nie zostały wypłacone Uczestnikom, powiększają WAN Funduszu. Towarzystwo podejmuje decyzję o wypłacie dochodu Uczestnikom oraz jego wysokości nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Giełdowych od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za ostatni rok finansowy. Wysokość dochodu ustala się proporcjonalnie do liczby Certyfikatów Inwestycyjnych zapisanych na rachunku papierów wartościowych Uczestnika w 10 (dziesiątym) Dniu Giełdowym po dniu, w którym została podana do wiadomości informacja o wypłacie dochodu i jego wysokości. Informacje o wypłacie dochodu Uczestnikom, jego wysokości oraz terminie ustalenia i wypłaty podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Podmiotem uprawnionym do otrzymania dochodu za okres, za który wypłacany jest dochód, jest podmiot, na którego rachunku papierów wartościowych zapisane są Certyfikaty w 10 (dziesiątym) Dniu Giełdowym po dniu, w którym została podana do wiadomości informacja o wypłacie dochodu i jego wysokości. Wypłata dochodu następuje w 10 (dziesiątym) Dniu Giełdowym następującym po Dniu Giełdowym, w którym następuje ustalenie prawa Uczestników do otrzymania dochodu. Wypłata dochodów może nastąpić tylko i wyłącznie w złotych, chyba że przepisy prawa polskiego nakazują stosowanie innej waluty. Wypłata dochodu dokonywana jest na rachunek pieniężny (rachunek bankowy) związany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Certyfikaty Inwestycyjne należące do Uczestnika Funduszu. W odniesieniu do Uczestników, którzy nie wskazali rachunku pieniężnego, wypłata jest dokonywana na rachunek bankowy wskazany przez Uczestnika w Zapisie lub dyspozycji złożonej Sponsorowi Emisji. Wypłata dochodu następuje po potrąceniu podatków przewidzianych w przepisach prawa w przypadku, gdy Fundusz będzie płatnikiem takich podatków. 1.4 ZASADY WYKUPU CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH Fundusz wykupuje Certyfikaty Inwestycyjne na żądanie Uczestnika po ogłoszeniu przez Fundusz zamiaru dokonania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych. Z chwilą wykupienia przez Fundusz Certyfikaty są umarzane z mocy prawa. Zasady wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych opisane zostały w Rozdziale III pkt PODMIOTY PROWADZĄCE DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKĄ ŚWIADCZĄCE NA RZECZ FUNDUSZU USŁUGI DORADZTWA BĄDŹ ZARZĄDZANIA PAKIETEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ INNE PRZEDSIĘBIORSTWA DORADCZE Podmiotem prowadzącym działalność maklerską, z którym Towarzystwo zawarło umowę o zarządzanie Portfelem Inwestycji Płynnych oraz Instrumentami Pochodnymi, w tym Niewystandaryzowanymi Instrumentami Pochodnymi, wchodzącymi w skład Portfela Inwestycji Docelowych, jest CA IB Investment Management S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Dla zapewnienia właściwego doradztwa w zakresie zawieranych transakcji w ramach Portfela Inwestycji Docelowych oraz zarządzania aktywami w postaci nieruchomości, Towarzystwo zamierza zawrzeć umowę o świadczenie usług doradczych w zakresie lokat stanowiących Portfel Inwestycji Docelowych, z wyjątkiem Instrumentów Pochodnych, w tym Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych, z osobami posiadającymi odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rynku nieruchomości lub z podmiotem wyspecjalizowany na rynku nieruchomości, posiadającym odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rynku nieruchomości (zwanym dalej Doradcą ds. Nieruchomości ). Umowa zawarta pomiędzy Towarzystwem a Doradcą ds. Nieruchomości umożliwi świadczenie przez niego usług z zakresu pośrednictwa na rynku nieruchomości oraz usługi w zakresie zarządzania nieruchomością na rzecz Spółek Celowych, których udziały lub akcje będą przedmiotem lokat Funduszu, oraz na rzecz podmiotów tworzonych lub nabywanych w celu nabycia akcji lub udziałów Spółek Celowych. Doradca ds. Nieruchomości lub podmioty z nim powiązane mogą również być udziałowcami, akcjonariuszami spółek będących przedmiotem lokat Funduszu, o ile nie będzie to sprzeczne z prawem ani w opinii Towarzystwa nie będzie to sprzeczne z interesem Uczestników. 1.6 KOSZTY OBCIĄŻAJĄCE FUNDUSZ Koszty pokrywane z Aktywów Funduszu Fundusz pokrywa z własnych środków następujące koszty: a) wynagrodzenie Towarzystwa; b) podatki i inne opłaty nałożone na Fundusz przez właściwe przepisy prawa;

10 c) koszty ponoszone na rzecz instytucji rozliczeniowych; d) koszty finansowania Funduszu kapitałem obcym, w szczególności koszty odsetek od zaciągniętych przez Fundusz kredytów i pożyczek; e) koszty Sponsora Emisji oraz wynagrodzenie Depozytariusza, które w sumie, z wyłączeniem opłat określonych w pkt. j), nie mogą przekroczyć 0,30% (trzy dziesiąte procenta) WAN w skali roku; f) koszty KDPW i GPW; g) wynagrodzenie animatora dbającego o płynność Certyfikatów na rynku giełdowym; h) koszty transakcyjne; i) koszty likwidacji Funduszu takie jak koszty zbycia lokat Funduszu, koszty ogłoszeń, koszty badania sprawozdań finansowych, koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych i innych, koszty opłat sądowych oraz ponoszonych na rzecz instytucji państwowych, i innych usług niezbędnych do przeprowadzenia likwidacji, a także wynagrodzenie likwidatora, które nie może przekroczyć kwoty zł. (stu tysięcy złotych); j) opłaty bankowe; k) wydatki i koszty związane z badaniem i wyceną aktywów spełniających kryteria Portfela Inwestycji Docelowych oraz usługami doradczymi i pośrednictwa, związanymi z nabywaniem i zbywaniem aktywów Portfela Inwestycji Docelowych, które w sumie nie mogą przekroczyć 1% (jeden procent) WAN w skali roku; l) koszty związane z wykonywaniem okresowych wycen Aktywów Funduszu, w szczególności wycen spółek. Wydatki oraz koszty wskazane powyżej, za wyjątkiem wynagrodzenia Towarzystwa i kosztów wymienionych w pkt e) oraz k), stanowią wydatki oraz koszty nielimitowane Funduszu i pokrywane są w terminach określonych w umowach, na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ich ponoszenia, przepisach prawa lub decyzjach właściwych organów. Koszty Funduszu rozliczane są w okresach roku kalendarzowego Koszty pokrywane przez Towarzystwo Towarzystwo z własnych środków, w tym z wynagrodzenia określonego w pkt 1.6.3, pokrywa inne koszty Funduszu niż wymienione w pkt Koszty niewymienione w pkt , z zastrzeżeniem kosztów uwzględnionych w pkt 1.6.3, pokrywane będą przez Towarzystwo, w szczególności: a) koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych Funduszu; b) koszty badania sprawozdań finansowych Funduszu; c) koszt przygotowania i druku materiałów informacyjnych o Funduszu, stanie jego aktywów i Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny; d) koszty organizacji Zgromadzenia Inwestorów; e) koszty związane ze zleceniem zarządzania Portfelem Inwestycji Płynnych; f) koszty funkcjonowania Komitetu Doradczego; g) koszty funkcjonowania Zespołu ds. Nieruchomości; h) opłaty maklerskie. W przypadku gdy jakakolwiek z pozycji kosztowych wskazana w pkt a)-g) powyżej, zostanie uznana na skutek wniosku biegłego rewidenta Funduszu lub organów kontrolnych, w szczególności organów skarbowych, za koszty lub wydatki, które powinny być ponoszone przez Fundusz, wówczas wskazane w pkt wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie, zostanie zmniejszone, w odpowiednim okresie, o kwotę stanowiącą równowartość kwoty dodatkowego obciążenia Funduszu, wynikającego z pokrycia tego kosztu lub wydatku przez Fundusz Wynagrodzenie za zarządzanie Funduszem 7 Za zarządzanie Funduszem Towarzystwo pobiera wynagrodzenie, w wysokości uzależnionej od odpowiedniej na każdy Dzień Wyceny stawki rocznej obliczonej według wzoru: WS t = 1,25% x WAPIP t ZFPIP t WA t ZFPIP t ZFPID t + 2,75% x WAPID t ZFPID t WA t ZFPIP t ZFPID t gdzie: WS t roczna stawka wynagrodzenia za zarządzanie na Dzień Wyceny t, WA t aktywa Funduszu w Dniu Wyceny t, WAPIP t aktywa Funduszu stanowiące Portfel Inwestycji Płynnych w Dniu Wyceny t, WAPID t aktywa Funduszu stanowiące Portfel Inwestycji Docelowych w Dniu Wyceny t, ZEPID t zobowiązania Funduszu z tytułu finansowania inwestycji w Portfel Inwestycji Docelowych kapitałem obcym w Dniu Wyceny t, ZEPIP t zobowiązania Funduszu z tytułu rozliczeń transakcji dotyczących aktywów wchodzących w skład Portfel Inwestycji Płynnych w Dniu Wyceny t. Wynagrodzenie za zarządzanie jest naliczane w każdym Dniu Wyceny jako iloczyn WAN z bieżącego Dnia Wyceny przed naliczeniem wynagrodzenia za zarządzanie, stawki obliczonej zgodnie z powyższym wzorem oraz ilości dni, które upłynęły od poprzedniego Dnia Wyceny (łącznie z bieżącym Dniem Wyceny) podzielonej przez liczbę 365 (trzysta sześćdziesiąt pięć). Rozliczenie między Funduszem i Towarzystwem dotyczące płatności wynagrodzenia za zarządzanie następuje nie wcześniej niż pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego następującego po Dniu Wyceny i nie później niż 15 (piętnastego) dnia tego miesiąca kalendarzowego Wynagrodzenie za wyniki inwestycyjne Funduszu Towarzystwo otrzyma również wynagrodzenie za wyniki inwestycyjne Funduszu, pod warunkiem że zostanie osiągnięta stopa zwrotu przekraczająca 10% (dziesięć procent) w skali roku. Wynagrodzenie Towarzystwa za wyniki inwestycyjne wyraża się wzorem: WZ = 20% x (WANKZ WANPZ) gdzie: WZ należne Towarzystwu wynagrodzenie za wyniki inwestycyjne, WANKZ WAN Funduszu, w momencie likwidacji, powiększona o zaktualizowaną na moment likwidacji, wartość wypłaconych dochodów, obliczona zgodnie ze wzorem zamieszczonym poniżej, WANPZ WAN Funduszu, w dniu jego rejestracji, zaktualizowana na moment rozpoczęcia likwidacji Funduszu, obliczona zgodnie ze wzorem zamieszczonym poniżej. Wynagrodzenie za wyniki inwestycyjne jest wypłacane Towarzystwu tylko w przypadku, jeżeli WANKZ jest większe niż WANPZ.

11 WANKZ wyraża się wzorem: gdzie: n WANKZ = D Z x (1+10%) + WANL Z=1 D Z wartość dochodu przed opodatkowaniem na Certyfikat wypłaconego przez Fundusz za rok z, a oznaczenie roku, w którym został wypłacony dochód o numerze kolejnym z, b numer miesiąca, w którym został wypłacony dochód o numerze kolejnym z, c oznaczenie roku, w którym występuje miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym rozpoczyna się likwidacja Funduszu, d numer miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym rozpoczyna się likwidacja Funduszu, WANL WAN Funduszu w dniu likwidacji Funduszu, n liczba wypłaconych przez Fundusz dochodów. WANPZ wyraża się wzorem: WANPZ = WANR x (1+10%) (c a)x12+(d b) 12 (c a)x12+(d b) 12 gdzie: WANR WAN Funduszu, w dniu jego rejestracji, a oznaczenie roku zawierającego miesiąc rejestracji Funduszu, b numer miesiąca rejestracji Funduszu, c oznaczenie roku, w którym występuje miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym rozpoczyna się likwidacja Funduszu, d numer miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym rozpoczyna się likwidacja Funduszu, Wynagrodzenie Towarzystwa za wyniki inwestycyjne zostanie wypłacone w trakcie likwidacji Funduszu, po zweryfikowaniu przez biegłego rewidenta kalkulacji dotyczącej wysokości tego wynagrodzenia. 2 CZYNNIKI POWODUJĄCE RYZYKO DLA NABYWCY CERTYFIKATU INWESTYCYJNEGO CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ FUNDUSZU Inwestując za pośrednictwem Funduszu w akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w akcje lub udziały w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości komercyjne lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości komercyjnych, Uczestnicy będą narażeni na ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w kraju i za granicą, jak również na różne nieubezpieczalne rodzaje ryzyka oraz na ryzyko wystąpienia zdarzeń siły wyższej. Sytuacja gospodarcza Polski jest powiązana z wydarzeniami zachodzącymi w gospodarkach innych państw. W szczególności niekorzystne zmiany na zagranicznych rynkach finansowych mogą spowodować odpływ kapitału zagranicznego z kraju oraz wystąpienie niekorzystnych zmian w sferze makro- i mikroekonomicznej. Ponieważ Statut Funduszu dopuszcza lokowanie aktywów Funduszu pośrednio w nieruchomości położone za granicą, również niekorzystne tendencje występujące w krajach, gdzie Fundusz potencjalnie mógłby zainwestować, mogą niekorzystnie wpłynąć na przychody z lokat Funduszu, a w szczególności z tytułu spadku cen tych nieruchomości. Ryzyko makroekonomiczne związane z gospodarką, warunkami panującymi na krajowym rynku nieruchomości, klęskami żywiołowymi, decyzjami administracyjnymi i wysokością stóp procentowych może mieć wpływ na wartość aktywów Funduszu. Powyższe rodzaje ryzyka można ograniczyć poprzez staranną dywersyfikację inwestycji Funduszu i spółek na niepowiązane ze sobą różne sektory rynku nieruchomości, dzięki czemu w przypadku pogorszenia koniunktury w określonym sektorze straty z tego tytułu zostaną wyrównane przez wyższe wpływy do Funduszu z innych sektorów. Jednakże nie jest możliwe zrównoważenie ogólnego ryzyka związanego z całą krajową gospodarką, gdyż pogorszenie koniunktury gospodarczej wywrze skutek na wszystkie sektory gospodarki. Istnieje ryzyko nieuwzględnienia wszystkich czynników ryzyka przedstawionych poniżej mających wpływ na cenę i bezpieczeństwo lokat Funduszu, pomimo dołożenia wszelkich starań w tym zakresie. Może mieć to negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Fundusz Ryzyko inwestycji w Instrumenty Pochodne Z nabywaniem Instrumentów Pochodnych, w tym również Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych, związane są głównie następujące ryzyka: a) ryzyko rynkowe, tj. ryzyko spadku Wartości Aktywów Netto Funduszu w wyniku niekorzystnych zmian poszczególnych zmiennych rynkowych, takich jak: kursy walut, wartości rynkowych stóp procentowych, czy kursy akcji; b) ryzyko kontrahenta, tj. ryzyko spadku Wartości Aktywów Netto Funduszu w wyniku braku wywiązania się ze zobowiązań przez strony umów, z którymi Fundusz będzie dokonywał transakcji mających za przedmiot Instrumenty Pochodne; c) ryzyko płynności, tj. ryzyko braku możliwości - w odpowiednio krótkim okresie czasu - zamknięcia pozycji na Instrumentach Pochodnych bez znaczącego negatywnego wpływu na Wartość Aktywów Netto Funduszu; d) ryzyko modelu, tj. ryzyko, że ze względu na stopień skomplikowania danego instrumentu Fundusz nie będzie w stanie dokonać jego należytej wyceny lub błędnie oceni wpływ nabytego instrumentu na Wartość Aktywów Netto Funduszu. W celu ograniczenia ryzyk wymienionych w ust. 1 Fundusz będzie nabywał Instrumenty Pochodne, w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne, wyłącznie z zachowaniem następujących warunków: a) instrumentami bazowymi dla Instrumentów Pochodnych, w tym Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu mogą być wyłącznie kursy walut lub stopy procentowe; b) Instrumenty Pochodne będą nabywane wyłącznie w celu ochrony Wartości Aktywów Netto Funduszu przed skutkami ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego, w szczególności dla zabezpieczenia się przed spadkiem wartości poszczególnych składników Aktywów Netto Funduszu lub przed wzrostem wartości zobowiązań Funduszu; c) łączna ekspozycja na instrumentach bazowych uzyskana poprzez bezpośrednie lokowanie w te instrumenty oraz poprzez nabycie Instrumentów Pochodnych, w tym Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych, nie będzie przekraczać zgodnego z prawem i Statutem poziomu ekspozycji dotyczącego tych instrumentów bazowych;

12 d) w przypadku nabywania Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych: i) transakcje mogą być dokonywane wyłącznie z bankami, z którymi Fundusz podpisał odpowiednią umowę szczegółowo regulującą sposób przeprowadzania i rozliczania transakcji oraz postępowania w przypadku niewypłacalności jednej ze stron umowy; ii) Fundusz nie może zawierać kolejnych transakcji z bankiem, jeżeli wartość ryzyka kontrahenta dla tego banku wyznaczana jako wartość ustalonego przez Fundusz niezrealizowanego zysku na transakcjach z tym kontrahentem, których przedmiotem są Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne przekracza 10% (dziesięć procent) Wartości Aktywów Netto Funduszu, iii) bank, z którym Fundusz będzie zawierał transakcje, musi z co najmniej miesięczną częstotliwością kwotować (tj. proponować ceny kupna i sprzedaży) dany Niewystandaryzowany Instrument Pochodny, przy czym różnica pomiędzy kwotowaną ceną kupna i sprzedaży nie może przekraczać 5% (pięciu procent) ceny kupna; iv) instrumenty te podlegają codziennie możliwej do zweryfikowania wycenie według wartości godziwej. Fundusz jest ponadto obowiązany opracować i wdrożyć szczegółowe procedury podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących Instrumentów Pochodnych, w tym Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych oraz procedury umożliwiające monitorowanie i mierzenie w każdym czasie ryzyka związanego z poszczególnymi Instrumentami Pochodnymi, w tym Niewystandaryzowanymi Instrumentami Pochodnymi, oraz ryzyka portfela inwestycyjnego Funduszu Ryzyko zmiany Statutu Zwraca się uwagę Inwestorów, że w okresie istnienia Funduszu, jego Statut może ulec zmianie w szczególności ze względu na konieczność dostosowania Statutu do zmieniających się przepisów prawa, praktyki rynkowej oraz wymagań biznesowych, w tym w szczególności w zakresie polityki inwestycyjnej, kosztów i zasad wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych Ryzyko związane z brakiem wpływu Uczestników na zarządzanie Funduszem Zgodnie z Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych Uczestnicy Funduszu nie mają bezpośredniego wpływu na zarządzanie Funduszem. Jednak, jednym z organów Funduszu, obok Towarzystwa, jest Zgromadzenie Inwestorów. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy będący posiadaczami rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Certyfikaty, którzy nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów złożą Towarzystwu świadectwo depozytowe wydane zgodnie z przepisami art. 10 i art. 11 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Jeden Certyfikat daje prawo do jednego głosu w Zgromadzeniu Inwestorów. Zgromadzenie Inwestorów wyraża zgodę, m.in. na zmianę Depozytariusza, emisję nowych Certyfikatów, zmiany Statutu w zakresie wyłączenia prawa pierwszeństwa do nabycia nowej emisji Certyfikatów oraz emisję obligacji przez Fundusz. Zgromadzenie Inwestorów także rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe Funduszu a także wydaje opinię dotyczącą skrócenia lub przedłużenia czasu działalności Funduszu. Zgromadzenie Inwestorów może również podjąć uchwałę w sprawie rozwiązania Funduszu. Także niektóre decyzje inwestycyjna, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości Aktywów Funduszu dla swej ważności wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów. Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych i Statut przyznają zatem Zgromadzeniu Inwestorów pewne kompetencje w zakresie podejmowania decyzji związanych z funkcjonowaniem Funduszu. Dodatkowo, zgodnie z Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych, Fundusz jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, zobowiązany jest do podawania w raportach bieżących wszystkich informacji dotyczących wszelkich zdarzeń mających wpływ na działalność Funduszu, mogących mieć wpływ na wartość Certyfikat Inwestycyjnego i umożliwiających ocenę działalności Funduszu Ryzyko związane z funkcjonowaniem Komitetu Doradczego W Funduszu będzie funkcjonować Komitet Doradczy, który składać się będzie z osób dysponujących kwalifikacjami i doświadczeniem w zakresie rynku finansowego lub rynku nieruchomości. W jego skład będą wchodzić nie więcej niż cztery osoby wyznaczone samodzielnie przez Towarzystwo, a także osoby wyznaczone przez Uczestnika lub grupę Uczestników posiadających co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby Certyfikatów, przy czym na każde 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych może być wyznaczony 1 (jeden) członek Komitetu Doradczego. Komitet Doradczy będzie w szczególności: opiniować propozycję skrócenia lub przedłużenia okresu działalności Funduszu, w przypadku każdego projektu przedstawiać Towarzystwu ocenę projektu inwestycyjnego, w tym opinię co do celowości dokonania pogłębionej analizy projektu inwestycyjnego i zrealizowania inwestycji (due diligence) albo odrzucenia projektu inwestycyjnego, w przypadku każdego projektu przedstawiać Towarzystwu opinię w sprawie dokonania transakcji dotyczącej projektu inwestycyjnego, opiniować, w przypadku każdego projektu, w szczególności takie zagadnienia jak sposób finansowania projektu inwestycyjnego w zakresie podstawowych parametrów umowy kredytowej, w oparciu o porównanie ofert rynkowych, opiniować możliwość wykupu Certyfikatów przez Fundusz oraz opiniować możliwość wypłaty dochodu przez Fundusz. Towarzystwo będzie występować do Komitetu Doradczego w sprawie opinii dotyczących powyżej wymienionych zagadnień, przy czym niewyrażenie opinii przez Komitet Doradczy nie wstrzymuje procesu inwestycyjnego. Towarzystwo może ponadto występować do Komitetu Doradczego o opinie dotyczące także innych kwestii związanych z funkcjonowaniem Funduszu. Biorąc pod uwagę kompetencje Komitetu Doradczego oraz fakt, że uprawnionymi do delegowania przedstawicieli do prac w Komitecie Doradczym są podmioty wskazane powyżej, podmioty posiadające swoich przedstawicieli w Komitecie Doradczym mogą posiadać większy wpływ na funkcjonowanie Funduszu niż Inwestorzy nieposiadający swoich przedstawicieli w Komitecie Doradczym Ryzyko związane z likwidacją Funduszu Statut Funduszu określa zasady pokrywania przez Fundusz kosztów w okresie likwidacji. Ze względu na czas trwania Funduszu w chwili obecnej nie można precyzyjnie oszacować kosztów likwidacji. W związku z powyższym Uczestnik, który nie zbędzie posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych do dnia, kiedy Fundusz zostanie postawiony w stan likwidacji, będzie narażony na konieczność poniesienia kosztów związanych z likwidacją, które na dzień dzisiejszy nie zostały oszacowane Ryzyko wyceny Dokonana przez Fundusz wycena wartości lokat w akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w akcje lub udziały w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości komercyjne, może czasami odbiegać od wartości aktywów posiadanych przez te spółki z powodu różnic w metodach wyceny, zastosowanych przy wycenie inwestycji w spółki i nieruchomości. W celu ograniczenia ryzyka wyceny Fundusz przykładać będzie szczególną staranność do wyceny wartości lokat w ww. spółki na każdym etapie procesu wyceny. Dodatkowym mechanizmem mającym za zadanie ograniczenie ryzyka wyceny, jest wycena nieruchomości posiadanych przez Spółki Celowe przez niezależnych, licencjonowanych i doświadczonych rzeczoznawców majątkowych. Przy wycenach nieruchomości stosowane będą rynkowe metody o podejściu dochodowym i porównawczym, dokonywane zgodnie ze standardami opracowanymi przez Polską Federację Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych. Dodatkowo, istnieje jednak pewne ryzyko, że po zakupie takich podmiotów przez Fundusz pojawią się przypadki naruszeń, wykroczeń lub roszczeń wniesionych przeciwko tym spółkom, w wyniku czego wycena akcji lub udziałów w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi może odbiegać od oszacowanej wartości. 9

13 Ryzyko prawne związane z nabywaniem akcji lub udziałów w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi Ryzyko to wiąże się z faktem lokowania środków Funduszu w akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości komercyjne lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości komercyjnych. Transakcje nabycia pakietu akcji lub udziałów w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości komercyjne lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości komercyjnych obarczone są ryzykiem związanym z koniecznością zawarcia umowy kupna umożliwiającej przejęcie udziałów lub akcji tych spółek z jednoczesnym przejęciem nieruchomości. Podpisanie niewłaściwej umowy kupna może pociągać za sobą konsekwencje nierozliczenia lub opóźnienia rozliczenia transakcji, błędnego zawarcia transakcji, lub może prowadzić do unieważnienia transakcji. Fundusz, dążąc do wyeliminowania ryzyka zawarcia umów niedostatecznie zabezpieczających interesy Funduszu powierzał będzie sporządzanie wszystkich umów tylko i wyłącznie renomowanym i doświadczonym kancelariom prawnym Ryzyko utraty kontroli W przypadku nabycia mniejszościowego pakietu akcji lub udziałów w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości komercyjne lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości komercyjnych, istnieje ryzyko braku wpływy na działalność ww. spółki. W celu wyeliminowania takiego ryzyka Fundusz będzie głównie nabywał kontrolne pakiety udziałów lub akcji tych spółek. W przypadku nabycia mniejszościowego pakietu udziałów lub akcji, Fundusz będzie dokonywał transakcji w sposób zapewniający zachowanie istotnego wpływu na najważniejsze decyzje spółki Ryzyko operacyjne Ryzyko operacyjne objawia się w możliwości poniesienia strat w wyniku nieadekwatnych lub zawodnych procesów wewnętrznych, błędów ludzkich, błędów systemów lub w wyniku zdarzeń zewnętrznych. W szczególności, zawodny proces może przejawiać się błędnym lub opóźnionym rozliczeniem transakcji, a błąd ludzki może przejawiać się przeprowadzeniem nieautoryzowanych transakcji. Błędne działanie systemów może przejawiać się, w szczególności, zawieszeniem systemów komputerowych uniemożliwiającym przeprowadzenie transakcji a niekorzystne zdarzenia zewnętrzne stratami w wyniku klęsk naturalnych lub ataków terrorystycznych. Fundusz poprzez Spółki Celowe będzie ubezpieczać nieruchomości na wypadek istotnej utraty wartości, zniszczenia, wypadków losowych oraz utraty wpływów, na warunkach zwyczajowo przyjętych dla majątku tego rodzaju, oraz utrzymywać takie ubezpieczenie przez cały okres trwania Funduszu Ryzyko związane ze środowiskiem naturalnym Nabywając akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości komercyjne lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości komercyjnych, Fundusz narażony jest, w sposób pośredni, na ryzyko zanieczyszczenia środowiska naturalnego. Mogą wystąpić przypadki zanieczyszczenia gruntu lub budynków przez poprzednich właścicieli, zaś materiały użyte w konstrukcji budynków mogą być obecnie uważane za niebezpieczne dla środowiska, w których to przypadkach grunt lub budynki nie nadają się do użytku. W celu praktycznego wyeliminowania ryzyka i potencjalnych strat finansowych wynikłych z niedochowania przepisów ochrony środowiska naturalnego, będzie przeprowadzane przez odpowiednich specjalistów i z odpowiednią starannością kompleksowe badanie stanu nieruchomości w zakresie konstrukcji, infrastruktury oraz otoczenia nieruchomości, ze szczególnym uwzględnieniem warunków geologiczno-geodezyjnych i oddziaływania inwestycji na środowisko naturalne. Badania będą dokonywane również pod kątem wymogów dotyczących przepisów ochrony środowiska i oceny zagrożeń z tym związanych. W przypadku, gdy pozostają wątpliwości, Fundusz zawierać będzie ubezpieczenia od takiego ryzyka na odpowiednią kwotę Ryzyko związane z finansowaniem nieruchomości W celu zwiększenia zysków z inwestycji i dywersyfikacji lokat, Spółki Celowe lub podmioty tworzone lub nabywane przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, będą wykorzystywały mechanizm dźwigni finansowej pozyskując dodatkowe fundusze na inwestycje w postaci kredytów hipotecznych. Finansowanie części działalności długiem wiąże się z ryzykiem utraty zdolności obsługi długu. W przypadku niedotrzymania przez pożyczkobiorcę zobowiązań wynikających z umowy pożyczki, kredytodawca może zarządzać wcześniejszej pełnej spłaty kredytu. Jeżeli pożyczkobiorca nie dysponuje środkami umożliwiającymi natychmiastowe spłacenie pożyczki, kredytodawca posiada w świetle prawa rozległe środki prowadzące w pewnych przypadkach do przejęcia własności nieruchomości w celu odzyskania wierzytelności. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Fundusz będzie przeprowadzał staranną analizę finansową mającą na celu dokładne określenie optymalnego stosunku wielkości długu do wartości spółki tak aby poziom finansowania mógł zostać łatwo pokryty przez zyski z danej inwestycji. Jednocześnie Fundusz będzie dochowywał należytej staranności w celu dotrzymania wszystkich administracyjnych i proceduralnych warunków umów pożyczek i kredytów. Fundusz będzie dążył do uzyskania finansowania, które zapewni Funduszowi i Spółkom Celowym lub podmiotom tworzonym lub nabywanym przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi odpowiednią elastyczność w zakresie refinansowania i przedterminowej spłaty pożyczki, aby zapewnić zachowanie optymalnej równowagi pomiędzy zadłużeniem i kapitałem przez cały czas działalności Funduszu, nawet w przypadku zmiany okoliczności dotyczących poszczególnych inwestycji Ryzyko prawne związane z tytułem własności do nieruchomości i stanem nieruchomości Fundusz będzie lokował swoje środki w akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości o przeznaczeniu komercyjnym lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości komercyjnych. Z tego względu istnieje ryzyko, iż niektóre nieruchomości posiadane przez ww. spółki mogą być obarczone wadami prawnymi w postaci możliwości wniesienia roszczeń reprywatyzacyjnych przez byłych właścicieli, wadliwej podstawy nabycia nieruchomości lub innego wadliwego tytuł prawnego do nieruchomości. Ryzyko takie dotyczy głównie nieruchomości będących uprzednio własnością skarbu państwa lub instytucji państwowych lub wywłaszczonych na rzecz tych podmiotów. Należy wspomnieć o istniejącym ryzyku wywłaszczenia nieruchomości na rzecz Skarbu Państwa albo jednostek samorządu terytorialnego z przeznaczeniem na cele publiczne. Powyższe wywłaszczenie wiąże się z wypłatą odszkodowania dla właściciela wywłaszczonej nieruchomości, jednak nie można wykluczyć, iż wysokość wypłaconego odszkodowania będzie odbiegać od wartości rynkowej nieruchomości wykazywanej w wycenach majątkowych Funduszu.

14 Aby praktycznie wyeliminować powyższe ryzyka Fundusz przeprowadzać będzie kompleksowe badania Spółek Celowych lub podmiotów tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi oraz stanu nieruchomości stanowiącej majątek spółek, w które Fundusz zamierzał będzie ulokować swoje fundusze. Na główne elementy procesu kompleksowego badania spółki i stanu nieruchomości składają się: dogłębne badanie stanu nieruchomości lub Spółki Celowej obejmujące, w zależności od rodzaju przedmiotu badania: stan prawny, księgowy, podatkowy, kondycji finansowej Spółki Celowej oraz działalności operacyjnej i inwestycyjnej, które kładzie szczególny nacisk na zobowiązania spółki wobec Skarbu Państwa, ewentualnych pracowników, kontrahentów i osób trzecich; szczegółowa analiza stanu prawnego nieruchomości, która uwzględnia między innymi dokładne sprawdzenie tytułu prawnego nieruchomości, obciążeń na nieruchomości oraz obecnych i potencjalnych roszczeń osób trzecich; analiza umów najmu, umów dotyczących obsługi i zarządzania nieruchomością oraz zawartych polis ubezpieczeniowych; analiza portfela najemców ze szczególnym uwzględnieniem dotychczasowego wywiązywania się z zawartych umów najmu; kompleksowa analiza architektoniczno-planistyczna nieruchomości oraz terenów okolicznych, która miedzy innymi obejmuje dokładne sprawdzenie obecnych jak i planowanych miejscowych planów ogólnych zagospodarowania przestrzennego terenów, na których znajdują się dane nieruchomość; staranne badanie konstrukcji, infrastruktury oraz otoczenia nieruchomości ze szczególnym uwzględnieniem warunków geologiczno- -geodezyjnych i wymogów dotyczących przepisów ochrony środowiska i oceny zagrożeń z tym związanych. Kompleksowe badania dokonywane będą na zlecenie Funduszu przez zespół specjalistów, na który składają się doświadczone osoby zatrudnione w renomowanych firmach doradczych specjalizujących się w poszczególnych dziedzinach. W przypadku pojawienia się jakichkolwiek wątpliwości w powyższym zakresie, Fundusz będzie dążył do wyjaśnienia niejasności. W przypadku negatywnych rezultatów badań wyjaśniających odstąpi od zamiaru ulokowania swoich Funduszy w taką spółkę Ryzyko związane z zarządzaniem nieruchomością Fundusz będzie narażony na pewne rodzaje ryzyka związane z pośrednią własnością nieruchomości, wynikające z prowadzenia działalności związanej z funkcjonowaniem budynku. Brak lub opóźnione wywiązywania się z średnio i długoterminowych zawartych umów najmu przez najemców może skutkować zwiększeniem kosztów przy jednoczesnym obniżeniu wpływów. Konsekwencją takich zdarzeń może być przejściowe zachwianie zdolności obsługi długu przez daną Spółkę Celową lub podmiot utworzony lub nabyty przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi i w rezultacie może mieć negatywny wpływ na wycenę spółki i obniżenie Wartości Aktywów Netto i Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny Funduszu. Również niedopełnienie ustawowych wymogów w zakresie administracji i konserwacji budynku oraz niedochowanie wymogów bezpieczeństwa osób przybywających na terenie nieruchomości może zmniejszyć dochód lub zwiększyć koszty spółki, w zależności od charakteru i wagi wydarzenia zaistniałego w zakresie takiego ryzyka i przyczynić się do obniżenia Wartości Aktywów Netto i Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny Funduszu. Aby w pełni kontrolować poziom kosztów, terminowy wpływ należności oraz dochowanie ustawowych wymogów w zakresie bezpieczeństwa, administracji i konserwacji budynku, portfel nieruchomości będących w posiadaniu Spółek Celowych lub podmiotów utworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, będzie zarządzany przez profesjonalny zespół zarządców nieruchomości składający się z fachowców mogących wykazać się długoletnim doświadczeniem zawodowym, posiadających stosowną wiedzę oraz kwalifikacje zawodowe. W związku z zakończeniem się niektórych obecnie trwających umów najmu istnieje ryzyko nieprzedłużenia umowy najmu przez dotychczasowego najemcę lub niepozyskanie nowych najemców. Powyższe zdarzenia skutkują obniżeniem wpływów z najmu i niepokryciem proporcjonalnej części kosztów stałych związanych z utrzymaniem nieruchomości, co w efekcie pogarsza efektywność finansową Spółek Celowych lub podmiotów tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, w które zainwestował Fundusz. Mając na uwadze istotę powyższego ryzyka, Fundusz podpisze umowę z Doradcą ds. Nieruchomości, którego jednym z głównych zadań będzie profesjonalne zarządzanie portfelem nieruchomości i bezpośredni kontakt z najemcami w celu szybkiego reagowania na ich potrzeby. Pozytywne relacje z najemcami pozwalają na szybką identyfikację pojawiających się problemów i ich skuteczne rozwiązywanie, co przyczynia się do budowana trwałych więzi handlowych i pozyskiwania najemców na kolejne okresy najmu. Dodatkowo, Doradca ds. Nieruchomości, ze względu na swoje dotychczasowe długoletnie doświadczenie zawodowe, jest w pełni przygotowany do aktywnego poszukiwania nowych najemców. Kreowanie wartości dodanej przez właściwe zarządzanie portfelem inwestycji stanowiących Portfel Inwestycji Docelowych zostało opisane w pkt 7.9 Rozdziału IV Prospektu Ryzyko zmiany stawek czynszu Ponieważ stawki czynszu podlegają istotnym cyklicznym zmianom, należy wspomnieć o istniejącym ryzyku zmian stawek czynszu, które to mają bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółek Celowych lub podmiotów tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi i w efekcie na wycenę wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. Jednakże z uwagi na fakt, iż umowy najmu są kontraktami średnio i długoterminowymi, przejściowe wahania stawek czynszu nie mają bezpośrednio większego wpływu na przychody Spółek Celowych lub podmiotów tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi. Natomiast właściwe decyzje inwestycyjne poparte rzetelną analizą ekonomiczno-finansową oraz aktywne zarządzanie portfelem nieruchomości ogranicza w znaczący sposób wpływ obserwowanych trendów rynkowych na Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny Funduszu Ryzyko niestabilności kadrowej Działalność inwestycyjna Funduszu wymaga wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestycji na rynku kapitałowym i nieruchomości. Towarzystwo prowadzi szeroką działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym w ramach wszystkich zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych. W związku z tym, jak również zgodnie z przepisami Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, Towarzystwo zobowiązane jest do posiadania zespołu doradców inwestycyjnych i analityków rynku kapitałowego z dużym doświadczeniem i wysokimi kwalifikacjami, którzy będą zarządzali Portfelem Inwestycji Płynnych Funduszu. W celu pozyskania maksymalnie szerokiej wiedzy dotyczącej działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości oraz ograniczenia ryzyka kadrowego, Towarzystwo zdecydowało się na pozyskanie wykwalifikowanej kadry poprzez współpracę z firmami zewnętrznymi Ryzyko związane z inwestycją w papiery wartościowe lub udziały w Spółkach Celowych lub podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi Ponieważ podstawowymi składnikami Portfela Inwestycji Docelowych Funduszu będą akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości komercyjne lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości komercyjnych, jak również wierzytelności i dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez ww. podmioty, więc rentowność inwestycji w Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu będzie w dużym stopniu uzależniona od wyników finansowych tych spółek. W szczególności istnieją ryzyka, że Spółki Celowe lub podmioty tworzone lub nabywane przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi: a) nie będą wywiązywać się z zobowiązań wynikających z obsługi zadłużenia z tytułu swoich wierzytelności lub wyemitowanych papierów wartościowych, 11

15 12 b) będą generować zyski na poziomie znacząco niższym od zakładanych w momencie rozpoczęcia inwestycji w daną Spółkę Celową lub podmiot tworzony lub nabywany przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi. Zmaterializowanie się powyższych ryzyk może spowodować znaczący spadek rentowności lokat w Certyfikaty Inwestycyjne. Należy pamiętać, że z funkcjonowaniem Spółek Celowych lub podmiotów tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi związane są wszystkie ryzyka ekonomiczno-prawne jakim podlega każda działalność gospodarcza. Wyniki finansowe ich działalności będą w dużym stopniu uzależnione od koniunktury na polskim rynku nieruchomości oraz innych czynników związanych ze specyfiką funkcjonowania rynku nieruchomości, a opisanych w Rozdziale I, pkt. 2 niniejszego Prospektu Ryzyko związane z lokowaniem aktywów za granicą w ramach Portfela Inwestycji Docelowych Z uwagi na to, że Statut Funduszu zakłada, że Fundusz będzie inwestował do 30% (trzydzieści procent) Aktywów Funduszu w akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości zlokalizowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości lub akcji lub udziałów w spółkach, których własnością są nieruchomości zlokalizowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej znajdujące się w krajach Europy Środkowej i Wschodniej, w szczególności na terytorium Republiki Czeskiej i Republiki Węgierskiej, istnieje ryzyko związane z sytuacją gospodarczą i polityczną w wymienionych krajach. Dodatkowo, z uwagi na niższą liczbę ludności w porównaniu z Polską, tak na Węgrzech jak i w Czechach, istnieje ryzyko chłonności danego rynku nieruchomości, które może skutkować ograniczonymi możliwościami zbycia aktywów Funduszu nabytych w tych krajach w ramach Portfela Inwestycji Docelowych. Również niekorzystne tendencje, nowe uregulowania prawne, a także inne wydarzenia na arenie politycznej zachodzące w wymienionych krajach mogą prowadzić do spadku cen nieruchomości na tych rynkach, a tym samym negatywnie wpłynąć na przychody z lokat Funduszu. Jednakże w związku z wstąpieniem z dniem 1 maja 2004 r. powyższych krajów do Unii Europejskiej i tym samym ograniczenia w dokonywaniu zmian legislacyjno-ekonomicznych, ryzyko wprowadzenia niekorzystnych zmian politycznych i pogorszenia sytuacji gospodarczej tych krajów jest porównywalne z ryzykiem prowadzenia działalności inwestycyjnej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej Ryzyko skrócenia lub przedłużenia okresu działania Funduszu Fundusz został utworzony na czas określony do dnia 28 grudnia 2013 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać skrócony maksymalnie o 2 (dwa) lata lub przedłużony maksymalnie o 2 (dwa) lata ze względu na uwarunkowania dotyczące rynku nieruchomości. Decyzja o przedłużeniu okresu działalności Funduszu może zostać podjęta, gdy: a) ze względu na istniejące uwarunkowania rynkowe zbycie Portfela Inwestycji Docelowych naruszałoby, w ocenie Towarzystwa, interes Uczestników Funduszu, w szczególności istniałaby możliwość wystąpienia lub kontynuacji trendu wzrostowego na rynku nieruchomości w okresie następującym po upływie pierwotnego okresu działalności Funduszu, lub b) gdy ze względu na istniejące uwarunkowania rynkowe zbycie Portfela Inwestycji Docelowych byłoby utrudnione w zakładanym terminie, co w szczególności mogłoby prowadzić do zbycia aktywów Funduszu po cenach poniżej odpowiadającej im wartości rynkowej. Celem wprowadzenia opcji przedłużania działalności Funduszu ze względu na powyższy czynnik jest pragnienie zapobiegnięcia spadku pozycji negocjacyjnej Funduszu, w stosunku do przyszłych nabywców lokat sprzedawanych przez Funduszu w trakcie procesu likwidacji Portfela Inwestycji Docelowych. Zamiarem Towarzystwa jest skorzystanie z tej możliwości w szczególnie uzasadnionych przypadkach. Decyzja o przedłużeniu okresu działalności Funduszu może zostać podjęta 1 (jeden) raz, nie później niż na 6 (sześć) miesięcy przed pierwotną datą zakończenia działalności Funduszu. Możliwość przedłużenia okresu działalności Funduszu stanowi czynnik ryzyka dla Inwestorów, którzy z tego powodu mogą nie otrzymać zainwestowanych środków w przewidywanym wcześniej terminie. Decyzja o skróceniu okresu działalności Funduszu może zostać podjęta, gdy w ocenie Towarzystwa istniałoby zagrożenie zbycia Portfela Inwestycji Docelowych w pierwotnie zakładanym okresie działalności Funduszu, po cenach poniżej odpowiadającej im wartości rynkowej w wyniku wystąpienia trendu spadkowego na rynku nieruchomości. Decyzja o skróceniu okresu działalności Funduszu może zostać podjęta nie później niż na 6 (sześć) miesięcy przed zakończeniem planowanego, skróconego okresu jego działalności. Możliwość skrócenia działalności Funduszu stanowi czynnik ryzyka dla Inwestorów. Zaistnienie przesłanek do skrócenia okresu, na jaki Fundusz został utworzony, spowoduje wcześniejszą niż zakładana wypłatę Inwestorom środków zainwestowanych w Certyfikaty, jak również może spowodować negatywny wpływ na rentowność inwestycji w Certyfikaty. Decyzję o skróceniu albo przedłużeniu okresu działalności Funduszu podejmuje Towarzystwo, po jej uprzednim zaopiniowaniu przez Komitet Doradczy oraz przez Zgromadzenie Inwestorów Ryzyko rozwiązania Funduszu przed upływem okresu, na który Fundusz został utworzony Czas trwania Funduszu przewidziany w Statucie Funduszu pozwala, w opinii Funduszu, w optymalny sposób wykorzystać obserwowane trendy na rynku nieruchomości. Istnieje jednak ryzyko przedterminowego rozwiązania Funduszu co może doprowadzić do nieosiągnięcia planowanego zwrotu z inwestycji Ryzyko z tytułu potencjalnych projektów o charakterze deweloperskim W związku z możliwością inwestowania w projekty deweloperskie mogą pojawić się ryzyka związane z prowadzeniem takiego projektu. Mogą to być: ryzyko związane z otrzymaniem w terminie właściwych zgód i zezwoleń administracyjnych dotyczących planowanej inwestycji, ryzyko związane z prowadzeniem procesu budowlanego związane z dotrzymaniem właściwych terminów wynikające zarówno z umów zawartych z firmami wykonawczymi jak i siły wyższej, ryzyko związane z finansowaniem inwestycji związane z dotrzymaniem w terminie wszelkich warunków od których zależy otrzymanie kolejnej transzy kredytowej, ryzyko związane ze zmianą cen w trakcie budowy, ryzyko związane z niewynajęciem powierzchni, ryzyko związane z utrata wiarygodności przez dewelopera. Towarzystwo dołoży wszelkich starań, poprzez zapisy w umowach pomiędzy deweloperem i Spółką Celową, kontrolowanie poprawności zawartych przez dewelopera umów, kontrolę procesu inwestycyjnego oraz zawarcie przez dewelopera odpowiednich ubezpieczeń. 2.2 CZYNNIKI RYZYKA WYNIKAJĄCE ZE SPECYFIKI PAPIERU WARTOŚCIOWEGO JAKIM JEST CERTYFIKAT INWESTYCYJNY Ryzyko niedojścia emisji do skutku Istnieje ryzyko nie dojścia emisji do skutku z powodu zaistnienia jednej z przyczyn opisanych w Rozdziale III Dane o Emisji. W tym przypadku osoby, które dokonały zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonały na nie wpłaty środków pieniężnych nie będą mogły do czasu otrzymania ich zwrotu - dysponować wpłaconymi środkami Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych Szczegółowe zasady przydzielania Certyfikatów Inwestycyjnych określono w Rozdziale III. W Rozdziale III wymienione są przyczyny z powodu których osobom, które dokonały zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonały wpłaty nie zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikającej z zapisu. Oznacza to, że osoby te nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania zwrotu dokonanych wpłat.

16 2.2.3 Ryzyko związane z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem Certyfikatów Inwestycyjnych do notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Fundusz dołoży należytej staranności w postępowaniu mającym na celu dopuszczenie i wprowadzenie Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Istnieje jednak ryzyko, że Certyfikaty Inwestycyjne nie zostaną dopuszczone ani wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie zostanie opóźnione, w przypadku gdy po zamknięciu emisji Certyfikatów Inwestycyjnych odpowiednie organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie wydadzą zgody na ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Ryzyko zawieszenia lub wykluczenia Certyfikatów Inwestycyjnych z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadkach określonych w regulaminie GPW, a w szczególności w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu Zarząd GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi na GPW, co z kolei może się wiązać z ograniczeniem zbywalności Certyfikatów przez Uczestników Funduszu. Ponadto, w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa obrotu lub naruszenia przez emitenta przepisów obowiązujących na rynku, Zarząd GPW może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu na GPW. Nie ma pewności, czy sytuacja taka nie wystąpi w przypadku Certyfikatów Inwestycyjnych po dopuszczeniu ich do obrotu na rynku podstawowym GPW Ryzyko wydania decyzji o wykluczeniu Certyfikatów Inwestycyjnych z publicznego obrotu W sytuacji, gdy emitenci papierów wartościowych nie spełniają określonych obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, KPWiG może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną lub może wydać decyzję o wykluczeniu emitowanych przez niego papierów wartościowych z publicznego obrotu lub nałożyć obie te kary łącznie Ryzyko płynności Certyfikatów Inwestycyjnych W czasie trwania Funduszu Certyfikaty Inwestycyjne będą umarzane wyłącznie w przypadkach określonych w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych. Wycofanie się z inwestycji w Certyfikaty Inwestycyjne będzie możliwe tylko poprzez ich zbycie. Zbycie Certyfikatów Inwestycyjnych będzie możliwe wyłącznie na regulowanym rynku wtórnym, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w art. 89 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. W celu umożliwienia zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych, Fundusz planuje wprowadzenie ich do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Istnieje jednak ryzyko, że zbyt niski poziom obrotów Certyfikatami Inwestycyjnymi może uniemożliwić ich zbycie na rynku wtórnym lub, że ceny po jakich będą zawierane transakcje na Certyfikatach Inwestycyjnych na rynku wtórnym będą znacząco niższe od Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny Ryzyko związane z zasadami przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Zwraca się uwagę, iż: Inwestorom składającym Zapis w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, którzy złożyli Zapis na liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych przekraczających liczbę wskazaną w zaproszeniu do składania Zapisów, zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wskazanej w zaproszeniu do składania Zapisów, a w części przekraczającej liczbę Certyfikatów wskazaną w zaproszeniu do składania Zapisów Towarzystwo przydzieli Certyfikaty Inwestycyjne wedle własnego uznania, Inwestorom, którzy złożyli Zapis w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych bez zaproszenia do składania Zapisów lub złożyli Zapisy na liczbę mniejszą niż wskazana w zaproszeniu do składania Zapisów, Towarzystwo przydzieli Certyfikaty Inwestycyjne wedle własnego uznania CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM FUNDUSZ PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko walutowe W przypadku nabycia papierów wartościowych denominowanych w walucie obcej, również w związku z tym, że Fundusz może inwestować nie więcej niż 30% (trzydzieści procent) Aktywów Funduszu w akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, których własnością są nieruchomości zlokalizowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub które są tworzone w celu nabycia nieruchomości zlokalizowanych poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, Aktywa Funduszu będą narażone na ryzyko walutowe. Ryzyko to przejawia się potencjalną możliwością spadku rentowności inwestycji dokonywanych w instrumenty notowane na zagranicznych rynkach papierów wartościowych lub denominowanych w walutach obcych, a także w nieruchomości sytuowane zagranicą, w wyniku aprecjacji waluty krajowej względem waluty obcej. Fundusz będzie jednak dążył do sytuacji, w której udział ww. papierów dłużnych w Portfelu Inwestycji Płynnych będzie minimalizowany na rzecz papierów denominowanych w walucie polskiej. Wpływ zmian kursów walutowych może być zarówno niekorzystny, jak i korzystny dla Funduszu, w zależności od silnego lub słabego kursu określonej waluty w danym czasie. Z tego względu fluktuacje kursów mogą mieć zarówno ujemny, jak i dodatni wpływ na wyniki Funduszu. Ponieważ strumienie przychodów spółek będą denominowane przeważnie w EUR lub USD, zmiany kursu PLN dotyczące tych strumieni przychodów będą miały wpływ na całkowitą wysokość zwrotu z inwestycji. Spadek kursu PLN w stosunku do EUR lub USD może spowodować wyższą stopę zwrotu z inwestycji, i odwrotnie w przypadku umocnienia się złotego stopa zwrotu z inwestycji spadnie. Dodatkowo, z uwagi na to, że Fundusz oferował będzie Certyfikaty Inwestycyjne w PLN istnieje ryzyko kursowe między PLN, a w szczególności koroną czeską (Kc) w przypadku inwestycji dokonywanych w ramach Portfela Inwestycji Docelowych w Czechach, jak i ryzyko kursowe między PLN a forintem (HUF) w przypadku dokonywania inwestycji na terenie Węgier w ramach Portfela Inwestycji Docelowych, a także ryzyko kursowe między PLN a innymi walutami w przypadku dokonania inwestycji na terenie innych państw. Ryzyko zmian kursów walutowych w Funduszu denominowanym w jednej walucie, a inwestującym w spółki, w których przepływy pieniężne wyrażane są w innej walucie, nie może być całkowicie zniwelowane. Fundusz będzie dążył do sytuacji, w której płatności na rzecz Funduszu denominowane w walucie obcej będą korespondowały z płatnościami realizowanymi z Funduszu, np. płatnościami odsetek, zmniejszając w ten sposób globalną ekspozycję Funduszu wobec wahań kursowych Ryzyko płynności Transakcje kupna i sprzedaży nieruchomości to na ogół długotrwały proces, zarówno z uwagi na okres marketingu, jak i długi czas trwania i stopień skomplikowania samego procesu transakcji. Dlatego szybkie kupno lub sprzedaż inwestycji w postaci nieruchomości jest rzeczą trudną, zaś konieczność realizacji takiej transakcji ma wpływ na uzyskaną cenę.

17 14 Fundusz będzie w miarę możliwości nabywał akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, inwestujących w sektory oraz nieruchomości wykazujące największą płynność pod względem łatwości kupna i sprzedaży. Poprzez aktywne nabywanie inwestycji zachowujących i zwiększających swoją wartość, Fundusz będzie mógł zredukować czynnik braku płynności w Portfelu Inwestycji Docelowych. Dodatkowo, Fundusz będzie minimalizował ryzyko płynności poprzez dochowanie należytej staranności w przygotowaniu procesu nabywania, jak i sprzedaży nieruchomości, a szczególnie w zakresie efektywnego procesu marketingowego i właściwej ekspozycji nieruchomości na rynku Ryzyko zmiany stóp procentowych Zmiany stóp procentowych mogą mieć wpływ na wartość instrumentów finansowych znajdujących się w portfelu Funduszu. Przy wzrastających stopach procentowych może np. nastąpić spadek ceny rynkowej posiadanych przez Fundusz instrumentów dłużnych. Dodatkowo, wysokość bazowych stóp procentowych ma kluczowe znaczenie dla zdolności obsługi długu przez poszczególne Spółki Celowe lub podmioty tworzone lub nabywane przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, w których Fundusz ulokował swoje środki inwestycyjne. Wzrost wysokości stóp bazowych ponad przewidziane wartości niesie za sobą ryzyko zachwiania płynnością finansową spółki i w rezultacie zmniejszenia rentowności Funduszu. Aby wyeliminować powyższe ryzyko, Fundusz będzie stale monitorował rynek finansowy i stosownie do sytuacji stosował finansowe instrumenty dłużne o zmiennym lub stałym oprocentowaniu. Dodatkowo, będzie dążył do uzyskania finansowania, które zapewni Funduszowi i Spółkom Celowym lub podmiotom tworzonym lub nabywanym przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi odpowiednią elastyczność, również w zakresie refinansowania i przedterminowej spłaty pożyczki lub kredytu, aby zapewnić zachowanie optymalnej równowagi pomiędzy zadłużeniem i kapitałem przez cały czas działalności Funduszu Ryzyko niewypłacalności emitentów, których papiery wartościowe będą przedmiotem lokat oraz posiadania przez Fundusz wierzytelności tych podmiotów W związku z zakładanym, wysokim udziałem dłużnych papierów wartościowych w portfelu inwestycyjnym Funduszu, w szczególności w początkowym okresie istnienia Funduszu, jak również inwestowaniem przez Fundusz w papiery wartościowe wyemitowane przez Spółki Celowe lub podmioty tworzone lub nabywane przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, istnieje ryzyko, iż niewypłacalność któregokolwiek z emitentów wspomnianych powyżej może w istotny sposób wpłynąć na wartość portfela inwestycyjnego Funduszu. Mimo, iż jednym z kryteriów wyboru poszczególnych instrumentów należeć będzie analiza przewidywanego dochodu z dywidend wypłacanych przez spółki, wzrostu wartości spółki będącej wynikiem wzrostu wartości rynkowej posiadanej przez nią nieruchomości oraz płynność inwestycji z punktu widzenia okresu trwania Funduszu, jak również ocena sytuacji finansowej emitenta pod względem jego zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, Fundusz nie może zagwarantować, iż nie zajdzie sytuacja utraty wypłacalności przez jednego z nich. Dodatkowo, z uwagi na fakt, że część Aktywów Funduszu w ramach Portfela Inwestycji Docelowych może być lokowana w akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub w podmiotach tworzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwestycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi, niedopuszczonych do publicznego obrotu, których własnością są nieruchomości komercyjne, oraz że Fundusz może udzielać tym podmiotom pożyczek, gwarancji i poręczeń, jak również posiadać wierzytelności tych spółek, istnieje ryzyko, że niewypłacalność ww. spółki może w istotny sposób wpłynąć na wartość portfela Funduszu Ryzyko niewypłacania dochodów przez Fundusz Fundusz może wypłacać dochody Uczestnikom po zakończeniu każdego roku kalendarzowego. Wysokość planowanej, corocznej wypłaty dochodu wynosi, na jeden Certyfikat Inwestycyjny, nie mniej niż 4% (cztery procent) ceny emisyjnej Certyfikatu. Jednakże wysokość wypłaconego dochodu Uczestnikom nie może spowodować spadku WANCI z ostatniego Dnia Wyceny przed dniem ustalenia wysokości wypłacanego dochodu poniżej ceny emisyjnej Certyfikatu oraz nie może być większa niż przychód z lokat netto Funduszu, w tym w szczególności odsetek i dywidend, powiększonego lub pomniejszonego o zrealizowany zysk/stratę ze zbycia lokat i pomniejszonego o koszty Funduszu oraz wydatki poniesione w okresie, za który wypłacany jest dochód. Towarzystwo ani Fundusz nie gwarantują wypłaty dochodów, w tym wypłaty dochodów na wskazanym powyżej poziomie. W razie zaistnienia negatywnych, nieprzewidzianych przez Towarzystwo zmian dotyczących w szczególności otoczenia prawnego, rynku nieruchomości lub finansowania Funduszu, dochód może nie zostać wypłacony lub może być wypłacony w wysokości niższej niż 4% (cztery procent) ceny emisyjnej Certyfikatu. Z punktu widzenia Inwestora brak wypłaty dochodu albo wypłata dochodu w niższej wysokości będzie miała negatywny wpływ na stopę zwrotu z inwestycji w Certyfikaty Ryzyko podatkowe W Rozdziale III Dane o Emisji opisano zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez uczestników Funduszu z tytułu posiadania Certyfikatów Inwestycyjnych i obrotu nimi. Istnieje ryzyko zmiany przepisów prawa podatkowego, w wyniku których może nastąpić zmniejszenie się rentowności inwestycji w Certyfikaty Inwestycyjne Ryzyko zmiany przepisów prawnych Działalność Funduszu regulowana jest przez liczne akty prawne i podlega ścisłemu nadzorowi KPWiG. Podstawowe zasady funkcjonowania funduszy inwestycyjnych w Polsce określone są przepisami Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, która reguluje m.in. zasady tworzenia funduszy inwestycyjnych, rodzaje funduszy inwestycyjnych, łączenie funduszy inwestycyjnych, obowiązki informacyjne, przekształcania i likwidację funduszy. Ponadto, istotne regulacje dotyczące zasad działania Funduszu zawarte są w licznych aktach wykonawczych wydanych na podstawie Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. Wprowadzenie zmian w przepisach mających zastosowanie do Funduszu mogłoby spowodować utrudnienie jego działalności, zmniejszenie opłacalności lokowania środków Funduszu w określone kategorie lokat lub spowodować nałożenie dodatkowych obowiązków na Fundusz. Niekorzystne zmiany w regulacjach prawnych (w szczególności w systemie podatkowym, w systemie obrotu papierami wartościowymi) mogą negatywnie wpływać na atrakcyjność finansową instrumentów finansowych. Należy przy tym podkreślić, że zmiany w systemie prawnym mogą mieć charakter nagłego i znaczącego pogorszenia parametrów gospodarczych, przyczyniając się do gwałtowanych ruchów cen na rynku. Przystąpienie z dniem 1 maja 2004 roku Polski do Unii Europejskiej związane jest także z dostosowywaniem regulacji prawnych nowych państw członkowskich do standardów Unii. Ze względu na kompleksowość i krótki czas, w którym zmiany te muszą zostać wprowadzone, nie można wykluczyć ich negatywnego efektu na działalność Funduszu Ryzyko konkurencji Rynek usług finansowych na którym Fundusz prowadzi działalność oraz rynek nieruchomości może być postrzegany jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych towarzystw funduszy inwestycyjnych jak i innych podmiotów, w tym zagranicznych funduszy nieruchomości, zainteresowanych oferowaniem podobnych produktów na rynku polskim lub tworzeniem nowych funduszy inwestycyjnych o zbliżonym do Funduszu profilu inwestycyjnym,

18 Dodatkowo w związku z przystąpieniem z dniem 1 maja 2004 roku Polski do Unii Europejskiej oraz dostosowaniem krajowych regulacji do standardów Unii Europejskiej i uchwaleniem Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, podmioty zagraniczne z krajów Unii działające na podstawie zezwolenia wydanego przez organ nadzoru kraju macierzystego mają zapewnioną możliwość zbywania na terytorium Polski emitowanych tytułów uczestnictwa, na warunkach określonych w przepisach prawa. W rezultacie nie można wykluczyć, ze nastąpi nasilenie się konkurencji pomiędzy funduszami inwestycyjnymi mającymi siedzibę na terytorium Polski, w tym Funduszem i podmiotami zagranicznymi, oferującymi konkurencyjne usługi finansowe, w tym funduszami nieruchomości. 3 PODSTAWOWE CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE MAJĄCE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ OFEROWANYCH CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH ORAZ ZASADY JEJ USTALENIA. Cena emisyjna Certyfikatu Inwestycyjnego jest ceną stałą, jednakową dla wszystkich Certyfikatów Inwestycyjnych objętych Zapisami i wynosi 97,- (dziewięćdziesiąt siedem) złotych. Cena emisyjna nie obejmuje pobieranej przez Towarzystwo opłaty manipulacyjnej z tytułu wydania Certyfikatu Inwestycyjnego, która w ramach Zapisów złożonych w Transzy Inwestorów Indywidualnych wynosi maksymalnie 3,- (trzy) złote za jeden Certyfikat Inwestycyjny serii A. Wysokość opłaty manipulacyjnej może być uzależniona od liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą opiewa Zapis, terminu, w którym Zapis został złożony oraz od podmiotu, w którym Zapis jest składany. Czynnikami decydującymi o cenie emisyjnej są: umożliwienie nabycia Certyfikatów jak najszerszej grupie Inwestorów, uwzględnienie kosztów ewentualnej sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych na rynku wtórnym, dążenie do umożliwienia utrzymania wysokiego poziomu płynności Certyfikatów na rynku wtórnym. Szczegółowe stawki opłat manipulacyjnych, w tym zasady ich pobierania i obniżania określa poniższa tabela: TABELA OPŁAT POBIERANYCH W RAMACH TRANSZY INWESTORÓW INDYWIDUALNYCH ZA WYDANIE JEDNEGO CERTYFIKATU w okresie w okresie w okresie r r r. od r. 2,40 PLN 2,60 PLN 2,80 PLN 3,00 PLN W ramach powyższych opłat manipulacyjnych możliwe jest zastosowanie opłat obowiązujących w 1-wszym lub 2-gim wskazanym powyżej okresie przyjmowania Zapisów w dalszych okresach przyjmowania Zapisów. W przypadku Zapisów obejmujących minimum Certyfikatów powyższe opłaty manipulacyjne mogą być zmniejszane w wyniku negocjacji. W ramach Zapisów złożonych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej Towarzystwo nie pobiera opłat manipulacyjnych z tytułu wydania Certyfikatu. 15

19 ROZDZIAŁ II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 1 FUNDUSZ 16 Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Funduszu Nazwa: BPH Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sektora Nieruchomości Siedziba: Rzeczpospolita Polska, Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, Warszawa numer telefonu: (+48 22) numer telefaksu: (+48 22) info@bphtfi.pl adres internetowy: Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Towarzystwa będącego organem Funduszu Nazwa: BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Siedziba: Rzeczpospolita Polska, Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, Warszawa numer telefonu: (+48 22) numer telefaksu: (+48 22) info@bphtfi.pl adres internetowy: Osoby fizyczne działające w imieniu Towarzystwa będącego organem Funduszu Imię i nazwisko Stanowisko Rafał Mania Prezes Zarządu Tomasz Mozer Członek Zarządu Informacje o miejscu zamieszkania osób działających w imieniu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. będącego organem Funduszu zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Towarzystwa będącego organem Funduszu Oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Rafał Mania Prezes Zarządu Tomasz Mozer Członek Zarządu

20 2 PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT 2.1 TOWARZYSTWO Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Towarzystwa Nazwa: BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Siedziba: Rzeczpospolita Polska, Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, Warszawa Numer telefonu: (+48 22) Numer telefaksu: (+48 22) info@bphtfi.pl adres internetowy: Osoby działające w imieniu Towarzystwa Imię i nazwisko Stanowisko Rafał Mania Prezes Zarządu Tomasz Mozer Członek Zarządu Informacje o miejscach zamieszkania ww. osób zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność Towarzystwa jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do informacji zawartych w Rozdziale I za wyjątkiem pkt 2.2, 2.3; Rozdziale III za wyjątkiem pkt. 8; Rozdziale IV, V, VI, VII oraz Rozdziale VIII. Opis powiązań Towarzystwa oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Funduszem Powiązania Funduszu i Towarzystwa wynikają z postanowień Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych oraz Statutu. Fundusz jest tworzony przez Towarzystwo. Towarzystwo, jako organ Funduszu, zarządza Funduszem i reprezentuje Fundusz wobec osób trzecich. Towarzystwo odpowiada wobec Uczestników Funduszu za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swych obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem i jego reprezentacji, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest spowodowane okolicznościami, za które Towarzystwo odpowiedzialności nie ponosi. Zarząd Towarzystwa lub inne osoby reprezentujące Towarzystwo reprezentują Fundusz na zewnątrz. Brak jest innych powiązań pomiędzy Towarzystwem i Funduszem oraz pomiędzy osobami działającymi w imieniu Towarzystwa i Funduszem. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Towarzystwa jako podmiotu sporządzającego Prospekt Oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialne jest Towarzystwo został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada Towarzystwo, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. 17 Rafał Mania Prezes Zarządu Tomasz Mozer Członek Zarządu