MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE 2C PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII B O WARTOŚCI NOMINALNEJ 0,10 ZŁ KAŻDA Oferujący Doradca ds. oferty publicznej Ventus Asset Management S.A. ul. Włodarzewska 69A Warszawa IPO Doradztwo Strategiczne SA Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa

2 WSTĘP WSTĘP Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z: (i) Ofertą Publiczną (słownie: trzech milionów) Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda Spółki 2C PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) ubieganiem się o dopuszczenie, a następnie wprowadzenie Akcji zwykłych na okaziciela serii B do obrotu na rynku NewConnect. Oferowanie Akcji zwykłych na okaziciela serii B odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii B, ich ofercie i Emitencie. 1. EMITENT Nazwa (firma): 2C PARTNERS Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): 2C PARTNERS S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Kamionkowska 41/1, Warszawa Telefon: Telefon/Fax: Poczta elektroniczna: biuro@2cp.pl Strona internetowa: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. NAZWA (FIRMA) LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA (MIEJSCE ZAMIESZKANIA) SPRZEDAJĄCEGO Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Emitenta. 3. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWĄ WARTOŚĆ NOMINALNĄ I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii B oferowane są z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do Akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect. 4. PODMIOT UDZIELAJĄCY ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCY), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla Oferty Publicznej Akcji serii B Emitenta. 5. CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Cena emisyjna Akcji serii B wynosi 2,20 zł (słownie: dwa złote i dwadzieścia groszy) każda akcja. 2 z 174

3 WSTĘP Cena emisyjna Akcji serii B została określona przez Zarząd Emitenta na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki w dniu 9 lutego 2015 r. w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B. 6. PRZEPIS USTAWY, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM Akcje zwykłe na okaziciela serii B oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 7. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W PRZYGOTOWANIU I PRZEPROWADZENIU OFERTY PUBLICZNEJ - PODMIOT OFERUJĄCY, SUBEMITENCI I POZOSTAŁE PODMIOTY Oferujący: Nazwa (firma): Ventus Asset Management Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Ul. Włodarzewska 69A, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: ventusam@ventusam.pl Adres strony internetowej: Doradca ds. oferty publicznej: Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 8. DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 10 luty 2015 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Akcji, tj. w terminie do 2 marca 2015 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 10 lutego 2015 r. 9. TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Akcji zwykłych na okaziciela serii B ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął 3 z 174

4 WSTĘP wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Emitenta: i Oferującego: Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 4 z 174

5 WSTĘP SPIS TREŚCI Wstęp Emitent Nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej - podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości... 3 Spis treści... 5 I. Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko zmian regulacji prawnych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z wyceną nieruchomości Ryzyko związane z zawarciem transakcji nabycia nieruchomości Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury dla nieruchomości Ryzyko wad prawnych nieruchomości Ryzyko związane z niepełną wiedzą dotyczącą nabywanej nieruchomości Ryzyko związane z opóźnieniem uzyskania decyzji administracyjnych Ryzyko pojawienia się roszczeń reprywatyzacyjnych Ryzyko opóźnień w realizacji inwestycji Ryzyko braku popytu na nieruchomości Spółki Ryzyko braku zdolności kredytowej potencjalnych klientów Ryzyko związane z sezonowością robót budowlanych Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ryzyko związane z faktem uprawiania przez Zarząd sportów ekstremalnych Ryzyko płynności finansowej Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych nieruchomości Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta, rynkiem kapitałowym i Ofertą Publiczną Akcji serii B Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta z 174

6 WSTĘP 3.2. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z możliwością przedłużenia lub skrócenia terminu do zapisywania się na Akcje serii B Ryzyko nieprzydzielenia Akcji serii B lub redukcji zapisów na Akcje serii B Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii B do skutku Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii B bądź przedłużenia terminu zapisu na Akcje serii B Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B Ryzyko związane z notowaniami akcji Spółki na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Ryzyko nieuzyskania zgody lub opóźnienia we wprowadzeniu Akcji do obrotu w ASO Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta Ryzyko związane z wykluczeniem akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez KNF II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Doradcy ds. oferty publicznej Oświadczenie Oferującego III. Dane o emisji Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji papierów wartościowych Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz Emitenta Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Spółki Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Spółki Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku z 174

7 WSTĘP 9.1. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie dochodów osób prawnych uzyskiwanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych na okaziciela serii B Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji serii B Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Informacja o sposobie i formie ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, jej odwołaniu, lub jej zawieszeniu IV. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie z 174

8 WSTĘP 10. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta notowane na rynku NewConnect: Papiery dłużne Emitenta notowane na rynku Catalyst: Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Działalność prowadzona przez Emitenta Przebieg typowego projektu realizowanego prze Emitenta Projekty emitenta Opis rynku i pozycji rynkowej Emitenta Strategia rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji krajowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Prognozy wyników finansowych Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Informacje o osobach zarządzających przedsiębiorstwem Emitenta Informacje o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu emitenta z 174

9 WSTĘP Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Memorandum Struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcji serii B Postepowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta V. Sprawozdanie finansowe emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r VI. Załączniki Załącznik 1 Odpis z KRS Załącznik 2 Statut Spółki Tekst jednolity Statutu Spółki Uchwały podjęte w sprawie zmiany Statutu Spółki Załącznik 3 Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Akcje zwykłe na okaziciela serii B 2C Partners S.A Załącznik 4 Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii B 2C Partners S.A Załącznik 5 - Objaśnienie definicji i skrótów z 174

10 CZYNNIKI RYZYKA I. CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Emitent prowadzi działalność na rynku, na którym realizacja założonej strategii, a także osiąganie satysfakcjonujących wyników finansowych jest zależne od sytuacji makroekonomicznej. Popyt na oferowane przez Emitenta produkty jest zależny od polityki przyjętej przez banki, występowania zjawisk inflacyjnych, ograniczenia skłonności do inwestowania, zmian stóp procentowych czy ogólnie niekorzystnej koniunktury w kraju. Ponadto, na działalność Emitenta wpływ mają czynniki występujące na rynku warszawskim, na którym obecnie prowadzona jest znaczna część działalności Spółki. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpływać na kształtowanie poziomu poniżej zakładanych przychodów oraz zwiększenie kosztów operacyjnych. Szczególny wpływ na działalność Emitenta ma sytuacja na rynku nieruchomości, a w szczególności popyt na lokale mieszkalne oraz biurowe. Niekorzystne zmiany na rynku mogą prowadzić do spadku cen rynkowych, co może prowadzić do osiągania niesatysfakcjonujących wyników finansowych RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH Działalność Emitenta podlega licznym regulacjom z zakresu prawa cywilnego, prawa administracyjnego oraz prawa nieruchomości. Wśród szczegółowych regulacji prawnych wskazać należy m.in.: ustawę z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane oraz ustawę z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego. W związku z licznymi zmianami wprowadzanymi w tych regulacjach istnieje ryzyko, iż wykładnia przepisów prowadzona przez Spółkę nie znajdzie uznania ze strony organów administracji oraz sądów powszechnych. Brak pewności co do faktycznej sytuacji prawnej może powodować czasowe wstrzymanie prowadzenia inwestycji oraz opóźnienie w rozpoczęciu nowych inwestycji. Wprowadzenie kolejnych zmian legislacyjnych, w tym wynikających z ujednolicania regulacji wewnątrz Unii Europejskiej, może mieć bezpośredni wpływ na prowadzenie działalności przez Emitenta, w tym wymagać od niego podejmowania dodatkowych działań na etapie prowadzenia inwestycji, a także nakładać na niego dodatkowe zobowiązania względem organów administracyjnych oraz nabywców mieszkań. Takie zmiany mogą wpłynąć na znaczny wzrost kosztów realizacji inwestycji, a przez to potrzebę zwiększenia cen oferowanych mieszkań lub zmniejszenie marży. 10 z 174

11 CZYNNIKI RYZYKA 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI W ramach prowadzonej działalności Emitent nabywa nieruchomości wraz z będącymi ich częścią składową budynkami. Ryzykiem pojawiającym się przy takich transakcjach jest ryzyko dokonania niepoprawnej wyceny nieruchomości, która jest podstawą do określenia ceny transakcyjnej. Niewłaściwa wycena na początku procesu inwestycyjnego może mieć wpływ na przewidywany zysk po jego zakończeniu, a tym samym na wyniki finansowe Spółki. Na etapie przygotowania transakcji Emitent dokonuje własnej wyceny, w tym korzystając z usług profesjonalnych rzeczoznawców, a także, w miarę możliwości, opiera swoją decyzję inwestycyjną o opinię rzeczoznawcy przedstawioną przez sprzedającego. Jednakże, mimo dochowania należytej staranności, należy mieć na uwadze, iż dokonane wyceny mogą być błędne lub rzeczywista wartość nieruchomości może ulec zmianie w okresie między dokonaniem wyceny, a jej nabyciem przez Emitenta. Ponadto, wyceny opierają się o prognozy i założenia dotyczące rynku nieruchomości, które w wypadku nieziszczenia się mogą sprawić, iż wartość nieruchomości była znacznie niższa w chwili transakcji RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWARCIEM TRANSAKCJI NABYCIA NIERUCHOMOŚCI Przeprowadzenie transakcji nabycia nieruchomości, a następnie sprzedaży lokali mieszkalnych wiąże się z dokonaniem szeregu czynności prawnych oraz faktycznych, które mają wpływ na ważność oraz skuteczność wynikających z umowy praw i zobowiązań. Brak porozumienia co do istotnych zapisów umów, a przez to przedłużające się negocjacje mogą mieć wpływ na niezrealizowanie wynikających z ustalonego harmonogramu terminów. Ponadto, nieprecyzyjne sformułowanie postanowień umów, a także odmienne ich interpretowanie przez strony może wpłynąć na opóźnienia w przeniesieniu własności lub otrzymania zapłaty oraz na istotny wzrost kosztów związanych z przeprowadzaną transakcją. Zawarte umowy mogą być także podważane przez drugą stronę, jako sprzeczne z powszechnie obowiązującym prawem. Ryzyka w zawieranych transakcjach mogą ponadto wynikać z niezgodności stanu faktycznego z oświadczeniami zawartymi w umowie oraz niedochowaniem innych czynności formalnoprawnych wymaganych przy przeprowadzaniu transakcji nabycia i sprzedaży nieruchomości. Emitent zawierając wskazane powyżej umowy bazuje na swoim wieloletnim doświadczeniu, a także, w celu zminimalizowania zaistnienia tego ryzyka korzysta z usług zewnętrznych doradców RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM ODPOWIEDNIEJ INFRASTRUKTURY DLA NIERUCHOMOŚCI Przepisy regulujące realizację projektów budowlanych (m.in. prawo budowlane) obligują do zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, takiej jak przyłącza mediów, urządzenia do utylizacji lub drogi wewnętrzne. Mimo uzyskania pozytywnych wyników analizy prawno-technicznej nieruchomości, brak spełnienia wymogów dotyczących infrastruktury może spowodować, że realizacja danego projektu okaże się niemożliwa aż do momentu, gdy infrastruktura zostanie doprowadzona. Nie można również wykluczyć sytuacji, w której właściwe organy administracyjne zażądają, aby inwestor wykonał infrastrukturę, niezbędną z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Z powodu opóźnień w zapewnieniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników niezależnych i pozostających poza kontrolą Spółki, mogą wystąpić opóźnienia w finalizacji danego przedsięwzięcia lub znaczący nieplanowany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury, wpływające na pogorszenie rentowności realizowanych inwestycji. Mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokonuje na etapie 11 z 174

12 CZYNNIKI RYZYKA przedkoncepcyjnym analizy potrzeb infrastrukturalnych na określonej działce i w określonym projekcie RYZYKO WAD PRAWNYCH NIERUCHOMOŚCI Ryzykiem, które może stanowić istotne zagrożenie dla prowadzenia danego projektu inwestycyjnego są wady prawne nabytych nieruchomości. Pomimo zachowania należytej staranności przez Emitenta, jak również przeprowadzenia wcześniejszego wnikliwego badania stanu prawnego, nie można wykluczyć, iż po nabyciu nieruchomości ujawnione zostaną wady, które mogą opóźnić lub uniemożliwić przeprowadzenie prac rewitalizacyjnych. Brak tytułu prawnego do rozporządzenia nieruchomością, wadliwa podstawa nabycia, czy istnienie ograniczonych praw rzeczowych, o których Emitent nie wiedział w trakcie zawierania transakcji może wiązać się z potrzebą poniesienia dodatkowych kosztów, powodować znaczny spadek wartości nieruchomości, a nawet prowadzić do utraty własności nieruchomości. Wskazane zdarzenia mogą spowodować, iż przeprowadzenie danej inwestycji będzie utrudnione, obarczone dodatkowymi kosztami lub całkiem uniemożliwione, co w efekcie może prowadzić do negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPEŁNĄ WIEDZĄ DOTYCZĄCĄ NABYWANEJ NIERUCHOMOŚCI Istotnym etapem prowadzonego przez Spółkę procesu rewitalizacji jest podjęcie właściwej decyzji dotyczącej lokalizacji, w której prowadzona jest inwestycja. Emitent podejmując działania inwestycyjne bada stan nieruchomości w zakresie w jakim wymagana jest ocena jej atrakcyjności po przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji. Jednakże, pomimo dochowania należytej staranności, nie można wykluczyć, iż Emitent nie dostrzeże wszystkich zagrożeń, a ponadto, iż określone właściwości nieruchomości ujawniają się dopiero na etapie prowadzenia procesu inwestycyjnego. Konieczność podjęcia dodatkowych prac może spowodować, iż dany projekt nie przyniesie oczekiwanych przychodów lub ich osiągnięcie będzie wiązało się z poniesieniem dodatkowych kosztów. Nie można także wykluczyć, iż po rozpoczęciu działań inwestycyjnych, atrakcyjność danej lokalizacji spadnie na skutek niezależnych od Emitenta czynników, a to będzie miało wpływ na przychody ze sprzedaży mieszkań lub wydłużenie procesu komercjalizacji i opóźnienie możliwości wyjścia z inwestycji oraz ulokowania środków finansowych w kolejnym projekcie RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM UZYSKANIA DECYZJI ADMINISTRACYJNYCH Realizacja inwestycji może wymagać uzyskania przez Emitenta decyzji administracyjnych (w tym pozwoleń na budowę oraz decyzji o warunkach zabudowy), określonych w przepisach prawa. Wydawanie aktów administracyjnych należy do kompetencji organów administracji publicznej i odbywa się w terminach przewidzianych w Kodeksie postępowania administracyjnego. Zawiłość regulacji polskiego systemu prawnego skutkuje przedłużającymi się postępowaniami w sprawie otrzymania wnioskowanych decyzji i pozwoleń. Istnieje również ryzyko, iż decyzja lub pozwolenie może zostać wydane z naruszeniem obowiązujących przepisów, co w późniejszym etapie może prowadzić do ich wzruszenia. Wszelkiego rodzaju opóźnienia związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą przełożyć się potencjalnie na wstrzymanie procesu inwestycyjnego. Posiadanie przez Spółkę pełnej dokumentacji stanowi formalnoprawny warunek rozpoczęcia oraz prowadzenia inwestycji RYZYKO POJAWIENIA SIĘ ROSZCZEŃ REPRYWATYZACYJNYCH Pomimo upływu 25 lat od transformacji ustrojowej nadal nie uchwalono ustawy, która regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. W latach nacjonalizacji wiele nieruchomości oraz przedsiębiorstw będących we władaniu osób prawnych i fizycznych zostało przejętych przez Skarb Państwa w wyniku wprowadzenia Dekretu o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze 12 z 174

13 CZYNNIKI RYZYKA m.st. Warszawy wydanego w dniu 26 października 1945 r. Wskutek braku woli politycznej rozwiązania tego problemu wiele osób zostało pokrzywdzonych, a szkody związane z niemożnością odzyskania bezprawnie utraconego po II wojnie światowej mienia w dalszym ciągu rosną. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi, osoby poszkodowane poszukują swojej ochrony w ramach procedur sądowo-administracyjnych. Postępowania te charakteryzują się przewlekłością oraz wysokimi kosztami. Pomimo tego spora część przypadków kończy się odzyskaniem utraconego majątku, a w przypadku niemożności jego odzyskania wypłatą odszkodowania przez Skarb Państwa. W związku z tym, Emitent nabywając nieruchomości w ramach swojej działalności inwestycyjnej musi brać pod uwagę ryzyko związane z nieuregulowanym stanem prawnym wielu nieruchomości. W przypadku nieruchomości nabytych przez Emitenta nie zostały zgłoszone żadne roszczenia reprywatyzacyjne. Nie można jednak całkowicie wykluczyć takich roszczeń w przyszłości co do nieruchomości nabywanych przez Spółkę. Sytuacje, w których mogłoby dojść do utraty nieruchomości przez Emitenta mogą mieć negatywny wpływ na całą działalność Spółki oraz jej sytuację finansową RYZYKO OPÓŹNIEŃ W REALIZACJI INWESTYCJI Przeprowadzenie inwestycji przez Emitenta to przedsięwzięcie, na które składa się analiza stanu nieruchomości, negocjacje ze spadkobiercami, uporządkowanie struktury lokatorskiej, rewitalizacja budynku oraz jego komercjalizacja. Na realizację poszczególnych etapów mają wpływ różne czynniki, a możliwość zakończenia inwestycji zgodnie z zakładanym harmonogramem jest zależna m.in. od skutecznego przeprowadzenia negocjacji, czy nawiązania współpracy z profesjonalnymi i rzetelnymi podwykonawcami. Ponadto, na wydłużenie procesu inwestycyjnego wpływ mogą mieć czynniki zewnętrze, niezależne od Emitenta, takie jak przedłużające się postępowanie sądowe lub przed organami administracyjnymi, czy zmiana warunków rynkowych. W celu ograniczenia ryzyka powstania opóźnień w realizacji inwestycji Emitent współpracuje z negocjatorem, który w imieniu Spółki negocjuje warunki z obecnymi mieszkańcami, a także udziela im potrzebnego wsparcia prawnego. Ponadto, w przypadku zaistnienia wątpliwości co do faktycznego stanu nieruchomości, Emitent korzysta z usług specjalistów, którzy badają nieruchomość pod względem jej stanu fizycznego i możliwości prowadzenia procesu restrukturyzacji. W celu usprawnienia sprzedaży lokali mieszkalnych Emitent podejmuje współpracę z agentami nieruchomości. Pomimo podejmowania działań, mogą pojawić się inne czynniki, które negatywnie wpłyną na terminowe wykonanie całokształtu prac, a przez to na realizację zysków z prowadzonej inwestycji oraz osiągnięcie zakładanych wyników finansowych RYZYKO BRAKU POPYTU NA NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKI Prowadzona przez Emitenta działalność charakteryzuje się dużą zależnością od aktualnej koniunktury na rynku nieruchomości, a przez to Emitent narażony jest na znaczny spadek lub brak popytu na oferowane mieszkania, a także spadek zainteresowanych wynajmem przestrzeni usługowo-handlowych. Spadek popytu na oferowane lokale, może spowodować, iż Emitent nie będzie w stanie zbyć oraz wynająć zrewitalizowanych lokali zgodnie z zakładanymi planami lub będzie zmuszony zmniejszyć własną marżę. Czasowe wstrzymanie sprzedaży powoduje zamrożenie części środków na określony czas, a tym samym na możliwość prowadzenia kolejnych inwestycji. Emitent nie ma obecnie trudności ze zbyciem własnych lokali. Spółka proponuje konkurencyjne ceny sprzedaży lokali, które są niższe nawet do 15% od średniej ceny na rynku w danej okolicy. W skutek tego średni czas zbycia mieszkania wynosi 7 miesięcy, co jest wynikiem o wiele lepszym niż średni czas sprzedaży mieszkania na rynku wtórnym wynoszący około 5 kwartałów. Ponadto Spółka proponuje nieszablonowe nieruchomości mieszkaniowe zlokalizowane w zrewitalizowanych kamienicach, które ze względu na niską podaż charakteryzują się wysokim zainteresowaniem na rynku. Pomimo tego nie można 13 z 174

14 CZYNNIKI RYZYKA wykluczyć, iż takie ryzyko wystąpi w przyszłości na skutek pojawienia się konkurencji, czy spadku zainteresowania mieszkaniami w kamienicach RYZYKO BRAKU ZDOLNOŚCI KREDYTOWEJ POTENCJALNYCH KLIENTÓW Na spadek sprzedaży mieszkań Emitenta, mimo nie zmniejszającego się zainteresowania takimi lokalami przez potencjalnych klientów, może mieć wpływ brak posiadania przez nich zdolności kredytowej. Trudności z pozyskaniem odpowiedniego finansowania mogą pojawić się w związku ze zmianami w sytuacji makroekonomicznej, a także zmianami w prawie, w tym wprowadzeniem dodatkowych rekomendacji przez Komisję Nadzoru Finansowego. Rekomendacje organu nadzoru nad rynkiem bankowym dotyczą m.in. wysokości wymaganego wkładu własnego. Od 1 stycznia 2015 r. zainteresowani pozyskaniem kredytu hipotecznego muszą dysponować wkładem własnym w wysokości 10%, a w kolejnych latach poziom minimalnego wkładu wzrośnie do 20%. Ponadto zakupujący nieruchomości mieszkaniowe muszą liczyć się z poniesieniem wielu dodatkowych kosztów na etapie zakupu lokalu co może stać się istotną barierą w podjęciu decyzji inwestycyjnej. Wpływ na trudności w uzyskaniu zdolności kredytowej ma także zmiana polityki banków w zakresie udzielania kredytów. Wzrost wymagań banków może wpływać na bardziej rygorystyczną ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców i odmowy udzielenia finansowania na oczekiwanym poziomie. Spadek dostępności finansowania w postaci kredytów hipotecznych może istotnie wpływać na realizację założeń finansowych Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ ROBÓT BUDOWLANYCH Przy rewitalizacji nieruchomości mieszkalnych warunki pogodowe mają istotny wpływ na przebieg prac inwestycyjnych. Emitent nie jest w stanie przewidzieć zjawisk atmosferycznych w cyklu długoterminowym. Pojawienie się niekorzystnych warunków pogodowych może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji. Ewentualne opóźnienia mogą spowodować nieuzyskanie w terminie oczekiwanych przychodów co może przełożyć się na wyniki finansowe Spółki. Istnieje również ryzyko, iż Emitent będzie zobligowany do zapłaty kar umownych i innych roszczeń ze strony najemców lub nabywców. W celu minimalizacji szans pojawienia się tego ryzyka, Emitent kształtując harmonogram prac budowlanych wybiera terminy, w których wystąpienie niekorzystnych warunków atmosferycznych jest mało prawdopodobne RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ Emitent działa w obszarze rynku nieruchomości wtórnych, na którym nie występują podmioty bezpośrednio konkurencyjne, a jedynie pojedyncze spółki prowadzące podobną działalność. Najbliższy Emitentowi model biznesowy posiada Fenix Group, ale produkty oferowane przez ten podmiot oraz przez Emitenta skierowane są do innej grupy docelowej. Ponadto na rynku występują podmioty, które (i) działają jedynie lokalnie, poza Warszawą (np. Śląskie Kamienice S.A.), (ii) zajmują się projektami o wiele większej skali i dłuższym czasie realizacji (np. Gryffin Real Estate sp. z o.o.) lub (iii) nie koncentrują się na lokalach mieszkaniowych (np. Grupa Landeskrone). Spółka działa na rynku wtórnym, jednakże nieruchomości które oferuje znajdują się w świeżo wyremontowanych kamienicach, w standardzie deweloperskim. Taki stan nieruchomości jest o wiele bardziej atrakcyjny od innych mieszkań na rynku wtórnym, a ponadto konkuruje niskimi cenami z mieszkaniami na rynku pierwotnym. Istotny wpływ na konkurencyjność Spółki ma unikatowy charakter oferowanych mieszkań w zrewitalizowanych kamienicach RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Prowadzenie projektów inwestycyjnych przez Emitenta jest zależne od posiadania kadry pracowniczej posiadającej doświadczenie w zakresie pozyskiwania atrakcyjnych nieruchomości oraz prowadzenia prac rewitalizacyjnych, a także posiadającą wiedzę o właściwościach i trendach 14 z 174

15 CZYNNIKI RYZYKA na rynku nieruchomości. Emitent jest jednym z niewielu podmiotów, których przedmiot działalności wiąże się z rewitalizacją kamienic. Posiadane przez obecnych pracowników doświadczenie i wiedza są unikalne oraz mają istotny wpływ na działalność Spółki. Zakończenie współpracy z obecną kadrą pracowniczą, w tym przede wszystkim z członkami zarządu, może mieć negatywny wpływ na działalność, realizację prowadzonych projektów oraz wyniki finansowe. Niekorzystny wpływ na działalność Emitenta może mieć także czasowe wyłączenie możliwości funkcjonowania Spółki ze względu na niekorzystne orzeczenia sądów w postępowaniach sądowych (np. karnych) przeciwko kluczowym pracownikom. Ponadto, wraz ze zwiększeniem skali działalności może pojawić się potrzeba poszukiwania nowych pracowników. Nie pozyskanie odpowiednio doświadczonych i wykwalifikowanych pracowników, a także przedłużający się proces rekrutacji może mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe RYZYKO ZWIĄZANE Z FAKTEM UPRAWIANIA PRZEZ ZARZĄD SPORTÓW EKSTREMALNYCH Członkowie obecnego zarządu i jednocześnie główni akcjonariusze, uprawiają sporty uznawane za niebezpieczne: kitesurfing, nurkowanie oraz narciarstwo wysokogórskie. Wszelkie ewentualne wypadki lub obrażenia odniesione przez któregokolwiek z członków zarządu mogą wpłynąć na zdolność Zarządu do podejmowania strategicznych decyzji operacyjnych i inwestycyjnych. Problemem mogą stać się same spekulacje na temat rzekomego wypadku lub innych zdarzeń. Nawet jeśli nie będą one potwierdzone, mogą negatywnie wpłynąć na nastroje inwestorów co może przełożyć się na gorsze wyniki finansowe Spółki RYZYKO PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Emitent narażony jest na utratę zdolności do terminowego wywiązywania się z własnych zobowiązań, która wynika z charakteru prowadzonej działalności. Cechą prowadzonych przez Emitenta działań inwestycyjnych jest angażowanie znacznych środków w jeden projekt oraz długi okres oczekiwania na realizację zysków. Ponadto, wpływ na utratę płynności finansowej może mieć przedłużający się okres oczekiwania na nabywcę oferowanych lokali. W przypadku korzystania z finansowania zewnętrznego, wpływ na utratę płynności może mieć niepozyskanie kredytu lub nieobjęcie przez inwestorów emitowanych obligacji, a także pojawienie się konieczności wcześniejszej spłaty zobowiązania, czy sytuacji warunkującej przedwczesny wykup obligacji. Niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki może mieć także ponoszenie strat przy poszczególnych inwestycjach, na skutek niezależnych od Emitenta czynników zewnętrznych. W celu uniknięcia utraty płynności finansowej konieczne może być szybsze zakończenie danej inwestycji m.in. poprzez obniżenie marż, a przez to uzyskanie gorszych niż oczekiwane wyników finansowych RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPOZYSKANIEM ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI Rentowność realizowanych projektów w znacznym stopniu jest determinowana przez zdolność Emitenta do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych nieruchomości mieszkalnych oraz ich właściwej restrukturyzacji. Zdolność do pozyskiwania nieruchomości spełniających te kryteria jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż nieruchomości w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Na dzień dzisiejszy Emitent nie odnotowuje istotnych trudności na etapie pozyskiwania kamienic i innych nieruchomości, jednak w przyszłości, wraz z postępującym procesem reprywatyzacyjnym mogą wystąpić problemy z nabywaniem odpowiedniej ilości kamienic. Sytuacja taka mogłaby wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta. Emitent częściowo ogranicza 15 z 174

16 CZYNNIKI RYZYKA powyższe ryzyko poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych nieruchomości na różnym, nawet wstępnym etapie reprywatyzacyjnym. 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI EMITENTA, RYNKIEM KAPITAŁOWYM I OFERTĄ PUBLICZNĄ AKCJI SERII B 3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE EMITENTA Inwestorzy przed nabyciem akcji Emitenta powinni wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w tego typu instrumenty finansowe. Trudno także przewidzieć jak będzie kształtował się kurs akcji Emitenta w krótkim i długim okresie. Ponadto w przypadku wprowadzenia Akcji serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ceny tych akcji mogą podlegać znacznym wahaniom. Wpływ na taką sytuację ma m.in. sytuacja ekonomiczno finansowa Emitenta, panująca koniunktura na rynku kapitałowym, czy wysokość stóp procentowych. Znacznym zmianom może ulegać również wolumen obrotu. Kurs akcji Emitenta i płynność ich obrotu nie zależy od Emitenta, lecz od popytu i podaży kształtowanych przez Inwestorów. W związku z tym istnieje ryzyko, że Inwestorzy nie będą mogli zbyć posiadanych Akcji serii B po satysfakcjonującej cenie, w dowolnym terminie RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia B formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Niedokonanie wpłaty w określonym terminie powoduje nieważność zapisu. Niedokonanie w terminie pełnej wpłaty, czyli opłacenie mniejszej liczby Akcji serii B, niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może one być traktowany jak złożony na liczbę akcji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale akcji RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ PRZEDŁUŻENIA LUB SKRÓCENIA TERMINU DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE SERII B Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii B, przesunięciu ulegnie również termin przydziału tych akcji, w konsekwencji czego w późniejszym terminie dokona się rejestracja akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez Inwestorów Akcjami, albo gotówką, którą wpłacili na Akcje serii B oraz realizowania praw z tytułu posiadania Akcji serii B. W przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów, istnieje ryzyko, że Inwestor nie będzie mógł złożyć zapisu na Akcje serii B, w tym dokonać wpłaty w zaplanowanym przez siebie terminie, co w rezultacie może doprowadzić do zaistnienia przyczyn uniemożliwiających dokonanie skutecznego zapisu. Wpłaty na Akcje serii B przyjmowane są do ostatniego dnia przyjmowania zapisów. W przypadku skrócenia terminu zapisów, skróceniu ulegnie również termin przyjmowania wpłat na Akcje serii B. W przypadku dokonania przez Inwestora wpłaty po upływie skróconego terminu przyjmowania zapisów, zapis na Akcje serii B, tytułem których zostały dokonane wpłaty po upływie skróconego terminu przyjmowania zapisów będzie nieważny. 16 z 174

17 CZYNNIKI RYZYKA 3.4. RYZYKO NIEPRZYDZIELENIA AKCJI SERII B LUB REDUKCJI ZAPISÓW NA AKCJE SERII B Przydzielenie Inwestorowi Akcji serii B jest związane ze spełnieniem warunków określonych w niniejszym Memorandum. Nieprzydzielenie Akcji serii B może być spowodowane: (i) nieważnością złożonego zapisu na Akcje serii B w przypadku: - niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty zgodnie z warunkami określonymi w Memorandum, - niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia Formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu, (ii) prowadzeniem przez subskrybenta działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, (iii) niedojściem do skutku emisji Akcji serii B, (iv) dokonaniem redukcji zapisów, w wyniku której może nastąpić przydzielenie mniejszej liczby Akcji serii B niż wynikająca z zapisów, (v) złożeniem oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum, przez osobę, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, w przypadku, gdy po rozpoczęciu zapisów do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks do Memorandum dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji serii B, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem. W przypadku nieprzydzielenia Akcji serii B, w związku z zaistnieniem okoliczności, o których mowa powyżej, Emitent zwraca wpłaty w trybie określonym w Memorandum. Przyjęta zasada przydzielenia Akcji serii B może spowodować, że osobie dokonującej zapisu nie zostaną przydzielone Akcje serii B lub zostanie przydzielona liczba Akcji serii B mniejsza niż liczba, na jaką został złożony zapis. Powyższe oznacza, że osoby, które dokonały zapisu oraz dokonały wpłaty na Akcje serii B, nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania od Emitenta zwrotu dokonanych wpłat. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań RYZYKO NARUSZENIA PRZEPISÓW W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ, SKUTKUJĄCE ZASTOSOWANIEM PRZEZ KNF SANKCJI Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (iii) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16, także w przypadku gdy: 17 z 174

18 CZYNNIKI RYZYKA (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywana na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej objętej niniejszym Memorandum. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYM NARUSZENIEM PRZEPISÓW ZWIĄZANYCH Z PROWADZENIEM AKCJI PROMOCYJNEJ Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie Publicznej, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: (i) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, (ii) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, (iii) miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej może: (i) nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 18 z 174

19 CZYNNIKI RYZYKA (ii) zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, (iii) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł. Konsekwencją powyżej opisanych zdarzeń może być ograniczona możliwość lub brak możliwości złożenia zapisu na Akcje serii B RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII B DO SKUTKU Emisja Akcji serii B nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: (i) do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objętych zapisem i należycie opłaconych przynajmniej (jeden tysiąc) Akcja serii B, lub (ii) Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B, lub (iii) uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż Inwestorzy nie nabędą Akcji serii B, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone, natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii B uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji serii B objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B i tym samym niedojście emisji Akcji serii B do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B zostanie złożony do Sądu Rejestrowego niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii B Spółki RYZYKO ZAWIESZENIA LUB ODSTĄPIENIA OD PRZEPROWADZENIA OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII B BĄDŹ PRZEDŁUŻENIA TERMINU ZAPISU NA AKCJE SERII B Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii B, Emitent może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej albo o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej. 19 z 174

20 CZYNNIKI RYZYKA Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje serii B Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: (i) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów, (ii) nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów, (iii) nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, (iv) wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów. W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej, niezwłocznie po podjęciu tej decyzji Emitent przekaże stosowną informację, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Akcji serii B. Konsekwencją dla Inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, na które złożyli zapisy albo gotówką, którą wpłacili tytułem zapisu na Akcje serii B. Informacje o zmianie harmonogramu Oferty będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum, chyba że taka zmiana będzie na tyle istotna, że będzie wymagała przekazania w trybie aneksu do Memorandum. W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o odstąpieniu od Oferty Publicznej i nieprzydzieleniu Akcji serii B, Emitent niezwłocznie poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania zapisów złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na Akcje serii B nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi Inwestorowi. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii B mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum, w którym została podana informacja o zawieszeniu Oferty Publicznej. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w domu maklerskim, w którym złożono zapis. W przypadku złożenia przez Inwestora oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu, kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii B zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 20 z 174

21 CZYNNIKI RYZYKA W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii B zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek RYZYKO ZWIĄZANE Z POWÓDZTWEM O UCHYLENIE BĄDŹ O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY O PODWYŻSZENIU KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI AKCJI SERII B Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia takiego powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Ponadto, zgodnie z art. 425 KSH, możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Jeżeli Spółka na podstawie odrębnego dokumentu wprowadzi swoje akcje lub ich część do obrotu na rynku regulowanym lub do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, to zgodnie z art. 56 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. 21 z 174

22 CZYNNIKI RYZYKA Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zostały objęte redukcją. Udział poszczególnych akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIAMI AKCJI SPÓŁKI NA NEWCONNECT - KSZTAŁTOWANIE SIĘ PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI I PŁYNNOŚCI OBROTU Inwestorzy powinni zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu Akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, kurs Akcji serii B kształtować się będzie pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań Inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, jak również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach finansowych i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Inwestorzy powinni mieć świadomość, iż notowania Akcji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Akcji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Akcji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej Inwestora cenie. Ze względu na mniejszą płynność ASO NewConnect w porównaniu do rynku regulowanego, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia ograniczonej liczby transakcji na instrumentach finansowych Emitenta. Rynek NewConnect działa od 2007 roku a akcje spółek na nim notowanych charakteryzują się zmienną płynnością, co oznacza możliwość wystąpienia kłopotów ze sprzedażą dużych pakietów akcji w krótkim okresie i może powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji RYZYKO NIEUZYSKANIA ZGODY LUB OPÓŹNIENIA WE WPROWADZENIU AKCJI DO OBROTU W ASO Wprowadzenie Akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect odbywa się na wniosek Emitenta. Wprowadzenie Akcji serii B do ASO wymagać będzie wcześniejszego zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z tytułu emisji Akcji serii B. Zgodnie z 5 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązany jest podjąć uchwałę o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do ASO na rynku NewConnect w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich Emitenta właściwego wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, rozpoczyna się od dnia uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego Systemu wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Brak wprowadzenia Akcji serii B objętych Memorandum Informacyjnym do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powodować będzie utrudnienie w zbywaniu przez posiadaczy Akcji serii B, objętych przez nich w Ofercie Publicznej. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka z tym związanego. Niemniej jednak na dzień opublikowania 22 z 174

23 CZYNNIKI RYZYKA Memorandum w opinii Emitenta warunki wprowadzenia instrumentów finansowych objętych niniejszym Memorandum na rynek NewConnect organizowany jako Alternatywny System Obrotu są spełnione RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU AKCJAMI EMITENTA Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu NewConnect: (i) na wniosek Emitenta, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Natomiast zgodnie z 11 ust 2 Regulaminu ASO, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: (i) upomnieć emitenta, (ii) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO (Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie), lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: (i) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2 nie może przekraczać zł, (ii) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, (iii) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Przy czym do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 Regulaminu ASO, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 wskazującego, że Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące na wniosek emitenta. Zgodnie z 17c ust. 7 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Zgodnie z 17c ust. 8 Regulaminu ASO w terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o nałożeniu kary pieniężnej, kary zawieszenia obrotu lub kary wykluczenia z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy w tym zakresie. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Do czasu upływu terminu do złożenia tego wniosku albo terminu dłuższego wskazanego w decyzji o nałożeniu kary, a w przypadku złożenia wniosku - do czasu jego rozpatrzenia, decyzja o nałożeniu kary pieniężnej lub kary wykluczenia z obrotu nie podlega wykonaniu. Decyzja o nałożeniu kary zawieszenia obrotu podlega natychmiastowemu wykonaniu. 23 z 174

24 CZYNNIKI RYZYKA Zgodnie z 18 ust. 7. Regulaminu ASO w przypadku: (i) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w ust. 3, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w ust. 4, (ii) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, (iii) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w ust. 1, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Na podstawie 20 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem 9 ust. 2b, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami, w trakcie jego trwania może dojść do utraty przez nie płynności. Stosownie do postanowień art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, do akcji notowanych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez spółkę prowadzącą rynek regulowany znajdują zastosowanie przepisy art. 78 ustęp 2-4 tejże ustawy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych będąca organizatorem alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Stosownie zaś do art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda Papierów Wartościowych będąca organizatorem alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM AKCJI EMITENTA Z OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT Zgodnie z zapisami 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: (i) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (iv) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, (v) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. 24 z 174

25 CZYNNIKI RYZYKA Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: (i) w przypadkach określonych przepisami prawa, (ii) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, (iii) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, (iv) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Natomiast zgodnie 17c, ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: (i) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2 nie może przekraczać zł, (ii) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, (iii) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Stosownie do postanowień art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, do akcji notowanych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez spółkę prowadzącą rynek regulowany znajdują zastosowanie przepisy art. 78 ustęp 2 4 tejże ustawy. Na podstawie art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie na żądanie Komisji, Giełda Papierów Wartościowych będąca organizatorem alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KAR ADMINISTRACYJNYCH NA EMITENTA PRZEZ KNF Instrumenty finansowe Emitenta są notowane na rynku NewConnect, a także zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii B również zostały wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, co oznacza iż w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest on spółką publiczną. Zgodnie z art. 176 oraz 176a ww. ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków określonych w art. 157, 158 oraz 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Kara administracyjna za niewykonywanie obowiązków może zostać również nałożona na Emitenta przez KNF na podstawie art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej. 25 z 174

26 Memorandum Informacyjne 2C Partners S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 1. OŚWIADCZENIE EMITENTA Nazwa (firma): 2C Partners S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Kamionkowska41/1, Warszawa Telefon Telefon/Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@2cp.pl Adres strony internetowej: Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osoby działające w imieniu Spółki: Łukasz Tylec Michał Owsiewski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sposób reprezentacji Spółki 2C Partners S.A.: W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczenia w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek zarządu samodzielnie. Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego 2C Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie. 26 z 174

27 Memorandum Informacyjne 2C Partners S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 2. OŚWIADCZENIE DORADCY DS. OFERTY PUBLICZNEJ Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne SA Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: Spółka IPO Doradztwo Strategiczne SA na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I - Czynniki ryzyka pkt 1, Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2, Rozdział IV Dane o Emitencie z wyłączeniem pkt 21, Rozdział VI - Załączniki Objaśnienia definicji i skrótów. W imieniu IPO Doradztwo Strategiczne SA działają: Jarosław Ostrowski Łukasz Piasecki Edmund Kozak Piotr Białowąs Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA: dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne SA z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Strategiczne SA, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 27 z 174

28 Memorandum Informacyjne 2C Partners S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 3. OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO Nazwa (firma): Ventus Asset Management S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Ul. Włodarzewska 69A, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: ventusam@ventusam.pl Adres strony internetowej: Ventus Asset Management S.A na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I - Czynniki ryzyka - pkt. 3, Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum - pkt 3, Rozdział III - Dane o emisji, Rozdział VI - Załączniki - Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Akcje serii B, Formularz zapisu na Akcje serii B Osobami działającymi w imieniu Ventus Asset Management S.A. są osoby fizyczne: Sergiusz Góralczyk Robert Tomaszewski Maciej Kaźmierczak Prezes Zarządu Członek Zarządu Prokurent Sposób reprezentacji w Ventus Asset Management S.A.: dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Ventus Asset Management S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które Ventus Asset Management S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 28 z 174

29 DANE O EMISJI III. DANE O EMISJI 1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH LUB SPRZEDAWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 9 lutego 2015 r. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii B cena emisyjna Akcji serii B została ustalona w wysokości 2,20 zł (słownie: dwa złote dwadzieścia groszy) za każdą Akcję. Akcje serii B nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 do art. 353 KSH. Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu, co do przenoszenia praw z akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Z akcjami Emitenta nie są związane również żadne świadczenia dodatkowe ani zabezpieczenia. Zwraca się jednak uwagę inwestorom, że spółka planuje w przyszłości zmienić rynek notowań z rynku ASO na rynek regulowany GPW. W przypadku, gdy przeniesienie rynku notowań połączone będzie z równoczesnym przeprowadzeniem publicznej emisji akcji, zamiarem Zarządu jest wydzielenie dla inwestorów biorących udział w ofercie akcji serii B specjalnie dedykowanej transzy. 2. CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIE, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE Emisja Akcji serii B ma na celu pozyskanie środków pieniężnych na: (i) (ii) (iii) zakup kamienicy przy ul. Mińskiej 14 w Warszawie celem przeprowadzenia projektu rewitalizacji i restrukturyzacji kamienicy ok tys. zł dokończenie inwestycji przy ul. Grochowskiej 282 w Warszawie ok. 300 tys. zł zwiększenie kapitału obrotowego Emitenta ok. 660 tys. zł Przewidywane wpływy netto z Oferty Publicznej Akcji serii B są szacowane na około ,00 mln zł przy założeniu, że wszystkie Akcje serii B zostaną objęte. Wskazane cele emisyjne wpisują się w obecnie realizowaną strategię spółki, a pozyskane środki finansowe pozwolą na płynną realizację planowanych inwestycji. Na dzień sporządzenia Memorandum nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które utrudniałyby realizację ww. celów emisji. Emitent oświadcza, iż nie przewiduje zmiany celów emisyjnych, jednakże nie wyklucza możliwości przesunięcia szacowanych środków pomiędzy poszczególnymi celami, a także nie wyklucza możliwości przesunięcia w czasie terminu ich realizacji. 3. ŁĄCZNE OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI, ZE WSKAZANIEM WYSOKOŚCI KOSZTÓW WEDŁUG ICH TYTUŁÓW. Według szacunków Zarządu Emitenta koszty Publicznej Oferty Akcji serii B wyniosą w przybliżeniu (dwieście tysięcy) zł. w tym: 29 z 174

30 DANE O EMISJI (i) koszty sporządzenia Memorandum Informacyjnego, oferowania Akcji serii B w Ofercie Publicznej, obsługa prawna przygotowania i przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji - wyniosą w przybliżeniu zł., (ii) koszty opłat administracyjnych, opłat notarialnych, podatków i innych - wyniosą w przybliżeniu zł. Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 4. PODSTAWA PRAWNA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Zgodnie z art KSH w związku z art. 430 KSH, podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, aby była skuteczna powinna, zgodnie z art KSH zostać podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych, przy czym w interesie spółki walne zgromadzenie, na podstawie art KSH może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. W takim przypadku uchwała walnego zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru wymaga większości, co najmniej czterech piątych głosów. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Na podstawie stosowanego odpowiednio przepisu art KSH uchwała walnego zgromadzenia może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego, o jaką następuje podwyższenie ( kapitał widełkowy ). W takim przypadku podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa, co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w uchwale o podwyższeniu - oraz - złożenia przez zarząd oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w granicach określonych w uchwale walnego zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Podstawą prawną emisji Akcji serii B jest uchwała nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 grudnia 2014 r., w przedmiocie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmian w Statucie Spółki. Ponadto w dniu 9 lutego 2015 r. została podjęta przez Zarząd Spółki Uchwała nr 1 w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, której treść została podana pod uchwałą nr 5/2014.,,UCHWAŁA NR 5/2014 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY 2C PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2014 r. w przedmiocie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmian w Statucie Spółki Na podstawie art , art , 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art oraz art kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, postanawia co następuje: 30 z 174

31 DANE O EMISJI Podwyższa się kapitał zakładowy spółki o kwotę nie wyższą niż PLN (sto trzydzieści tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od do Cena emisyjna jednej akcji serii B zostanie ustalona w drodze uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem, że łączna wartość emisji oferowanych akcji serii B nie będzie przekraczała kwoty (dwa miliony pięćset tysięcy) euro. 3. Akcje serii B będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Wkłady zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,. b) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 5. Akcje serii B wyemitowane zostaną w drodze oferty publicznej, z uwzględnieniem postanowień ustawy z dnia r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także innych właściwych regulacji dotyczących publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych oraz zgodnie z regulacjami obowiązującymi spółki, których akcje są wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem, iż wobec faktu, że spodziewany wpływ z emisji akcji serii B nie przekracza kwoty (dwa miliony pięćset tysięcy) euro, zgodnie z postanowieniami art. 7 ust. 9 ww. ustawy o ofercie oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o ofercie. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6. Akcje serii B wyemitowane zostaną z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na interes spółki, gdyż umożliwi to efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych do kontynuowania realizowanych przez spółkę planów inwestycyjnych. Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w tej sprawie, przychyla się do jej treści. 7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały oraz zmian Statutu z tym związanych, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia, w tym do: a) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B, 31 z 174

32 DANE O EMISJI b) zawieszenia oferty albo odstąpienia od przeprowadzenia emisji akcji serii B, co będzie równoznaczne z odwołaniem emisji tych akcji. ustalenia zasad dystrybucji akcji serii B, c) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii B oraz ich opłacania, d) określenia zasad przydziału akcji serii B oraz dokonania przydziału akcji serii B, e) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art w zw. z kodeksu spółek handlowych W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że art. 7 ust Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; b) nie więcej niż (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu, o których mowa w ust Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i notowanie akcji serii B na tym rynku. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii B zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii B do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i notowania akcji serii B na tym rynku. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii B, a w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym w zakresie zmian Statutu z mocą obowiązującą od ich rejestracji przez Sąd Rejestrowy. 32 z 174

33 DANE O EMISJI,,UCHWAŁA NR 1 z dnia 9 lutego 2015 r. Zarządu 2C Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B Na postawie upoważnienia przyznanego Zarządowi Spółki 2C Partners Spółka Akcyjna przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 15 grudnia 2014 r. Uchwałą nr 5/2014, postanawia się co następuje: 1 Ustala się cenę emisyjną akcji serii B w wysokości 2,20 zł (słownie: dwa złote dwadzieścia groszy). Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 5. INFORMACJA O PRAWIE PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY, OKREŚLENIE PRZYCZYN WYŁĄCZEŃ LUB OGRANICZEŃ TEGO PRAWA. 2 Stosownie do art KSH, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo poboru Akcji serii B zostało w całości wyłączone na podstawie 1 pkt 6 Uchwały nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2014 r. Przed podjęciem Uchwały nr 6 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Zarząd Emitenta przedstawił opinię uzasadniającą powody wyłączenia w całości prawa poboru Akcji serii B przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Poniżej zamieszczono treść ww. opinii Zarządu: OPINIA ZARZĄDU 2C PARTNERS S.A. podjęcie uchwały w przedmiocie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmian w Statucie Spółki W związku z projektem uchwały podwyższającej kapitał zakładowy oraz zgodnie z art k.s.h. Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy swoją opinię. Podejmowanie nowych decyzji inwestycyjnych oraz realizowanie założonej przez Spółkę strategii w obecnym stanie jej rozwoju wymaga poszukiwania nowego, korzystnego finansowania. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji jest obecnie najkorzystniejszym sposobem na pozyskanie kapitału, który pozwoli na zintensyfikowanie działalności Spółki, a przez to wpłynie na osiągane przez nią wyniki finansowe. Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy będzie umożliwiało skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii B leżące w interesie Spółki. Ponadto, w przypadku podjęcia przez Walne uchwały w zaproponowanym brzmieniu, Zarząd Spółki ustali cenę emisyjną akcji serii B. Celem przyznania powyższego uprawnienia Zarządowi Spółki jest skuteczne przeprowadzenie procesu emisji akcji serii B przez dostosowanie ceny 33 z 174

34 DANE O EMISJI emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz aktualnej sytuacji rynkowej. Zarówno w interesie Spółki, jak i akcjonariuszy jest przyznanie Spółce swobody w określeniu daty emisji, by zapewnić powodzenie emisji, ale jednocześnie uzyskać pozyskanie możliwie wysokich środków finansowych. Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz uprawnieniem Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały. 6. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH OFEROWANE AKCJE MAJĄ UCZESTNICZYĆ W DYWIDENDZIE, ZE WSKAZANIEM WALUTY, W JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który zostanie przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: (i) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; (ii) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Emitent wygenerował za 2013 r. zysk netto w wysokości ,13 zł. W dniu 24 lipca 2014 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie mocą uchwały nr 8/2014 postanowiło, iż zysk netto za 2013 r., przeznacza się w całości na kapitał zapasowy Spółki. Wszystkie Akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. 7. WSKAZANIE PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SPOSOBU REALIZACJI PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH PRZEZ EMITENTA, ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W REALIZACJI PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, A TAKŻE ZAKRESU ICH ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC NABYWCÓW ORAZ EMITENTA. Akcje objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. nie są uprzywilejowane w szczególności, co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Prawa i obowiązki związane ze wskazanymi powyżej instrumentami finansowymi są określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Emitenta, Ustawie o Obrocie oraz w innych przepisach prawa. 34 z 174

35 DANE O EMISJI 7.1. PRAWA MAJĄTKOWE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: Prawo do dywidendy, to jest prawo do udziału w zysku spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy walne zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym na każdą akcję przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Ponadto, Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy będą ogłaszane w formie Raportów Bieżących. Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień KSH i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie Emitenta będą obowiązywać warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: (i) (ii) (iii) Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, o dniu ustalenia prawa do dywidendy ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach KSH) oraz o terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy ( 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, z uwzględnieniem obowiązków uczestnika wynikających z wykonywania funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od dochodów z dywidend; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbie podatników, będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do godziny 11:30 do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym 35 z 174

36 DANE O EMISJI przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym ( 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Następnie środki otrzymane od Emitenta są rozdzielenie przez KDPW na poszczególne rachunki pieniężne lub rachunki bankowe uczestników bezpośrednich, którzy następnie przekazują je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Roszczenie o wypłatę dywidendy jako roszczenie majątkowe ulega przedawnieniu, zgodnie z art. 117, 118 i 120 ust. 1 Kodeksu cywilnego, po upływie 10 lat licząc od ustalonego dnia, w którym miała nastąpić wypłata dywidendy. Emitent wskazuje, że prawa z Akcji serii B w szczególności prawo do dywidendy, są tożsame. Z akcjami Emitenta nie jest związane również inne prawo do udziału w zyskach Emitenta Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Emitenta papierów wartościowych zamiennych na akcje Emitenta lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o wymogu uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z postanowieniami art KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji. Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art KSH). W statucie Emitenta nie zostały zawarte żadne postanowienia ograniczające to prawo. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów 36 z 174

37 DANE O EMISJI prawa, w szczególności z Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH) Prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i 417 KSH skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie Spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie KSH nie wymagałaby wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę PRAWA KORPORACYJNE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: Roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zgodnie z art i 6 KSH, Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy o Obrocie). Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 412 KSH). Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień 37 z 174

38 DANE O EMISJI rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art KSH). Każda akcja, jeśli nie jest uprzywilejowana, daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Na walnym zgromadzeniu akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art KSH). W spółce publicznej członek zarządu i pracownik spółki może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest członek zarządu lub inna osoba wymieniona w tym artykule pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Art pełnomocnik, o którym mowa w 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania. Zgodnie z art KSH każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charaktery podejmowanej uchwały Z prawem do udziału w walnym zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał (art KSH). (i) Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art KSH). (ii) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). We wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). (iii) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (art KSH). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie 38 z 174

39 DANE O EMISJI później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH) Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi spółki publicznej reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem walnego zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH) Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art KSH) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad walnego zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w art KSH, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu 2 tego artykułu. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. 39 z 174

40 DANE O EMISJI Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: (i) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, (ii) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, (iii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, (iv) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art KSH) Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Podczas wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie; uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały Prawo do przeglądania w lokalu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 40 z 174

41 DANE O EMISJI Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art KSH) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, 41 z 174

42 DANE O EMISJI o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Prawo do zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa (art KSH). Zgodnie z postanowieniami art KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie Prawo do dobrowolnego umorzenia. Zgodnie z postanowieniami art KSH, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa zgodnie z art KSH statut spółki. Statutu Emitenta odnosi się jedynie do dobrowolnego umorzenia akcji w związku z czym umorzenie przymusowe nie jest dopuszczalne. Zgodnie z 11 Statutu Emitenta akcje Spółki mogą być umarzane. Tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji z zysku netto może nastąpić nie wcześniej niż po przyjęciu uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyznania dywidendy za ostatni rok obrotowy. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nie stanowi uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast KSH przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów (art KSH). 8. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI Zgodnie z KSH czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: (i) fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, 42 z 174

43 DANE O EMISJI (ii) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, (iii) dywidendę dla akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Emitenta mają takie samo prawo do dywidendy. Zysk bilansowy Spółki przeznaczony przez jej Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Decyzję o podziale osiągniętego przez Spółkę zysku netto podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Podejmowanie uchwał w przedmiocie wypłaty dywidendy jest uzależnione od wielu okoliczności. W szczególności wypłata dywidendy zależy od osiągania przez Spółkę dodatnich wyników finansowych, dobrej sytuacji finansowej, istniejących zobowiązań, możliwości dysponowania kapitałami rezerwowymi oraz planów inwestycyjnych 9. INFORMACJA O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU W niniejszym Memorandum Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Akcji serii B. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH UZYSKIWANYCH Z TYTUŁU DYWIDENDY Kwestia opodatkowania dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy została uregulowana w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Stosownie do jej postanowień: (i) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, (ii) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, (iii) zryczałtowany podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), (iv) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Stosownie do przyjętej przez Urzędy Skarbowe interpretacji, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH UZYSKIWANYCH Z TYTUŁU DYWIDENDY Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według zasad, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Stosownie do jej uregulowań: (i) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy. Dodatkowo należy wskazać, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, a zatem jest nim również: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej, 43 z 174

44 DANE O EMISJI (ii) (iii) (iv) podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają warunki art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Stosownie do art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych - od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest wskazane w ust. 4, odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Przez pojęcie dochodu uzyskanego ze zbycia papierów wartościowych ustawodawca rozumie: (i) (ii) różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 44 z 174

45 DANE O EMISJI (iii) (iv) (v) różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Podatnik jest obowiązany w swoim rocznym zeznaniu podatkowym, wykazać dochody osiągnięte w roku podatkowym i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6). Podlegają zgłoszeniu dochody uzyskane z: (i) (ii) (iii) (iv) odpłatnego zbycia papierów wartościowych, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Kwestia opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych została uregulowana w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 cytowanej ustawy, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki miesięcznej w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu, określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Wskazana regulacja jest zasadą, którą jednakże należy stosować z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. 45 z 174

46 DANE O EMISJI W przypadku odmiennego uregulowania w powyższych umowach, do zagranicznych osób prawnych osiągających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody ze sprzedaży papierów wartościowych zastosowania mają postanowienia owych umów OPODATKOWANIE DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) OSÓB ZAGRANICZNYCH Stosownie do regulacji Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu podlegają: (i) (ii) osoby prawne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), oraz osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). W ramach powyższego ograniczonego obowiązku podatkowego, obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz ww. inwestorów zagranicznych. Wskazana regulacja jest zasadą, którą jednakże należy stosować z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy. Jednakże, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Podstawą prawną powyższego obowiązku jest odpowiednio art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Jednocześnie należy wskazać, iż zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) (ii) (iii) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN Stosownie do przepisów Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych 46 z 174

47 DANE O EMISJI z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: (i) (ii) chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Równocześnie zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, (iii) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży na kupującym ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU Zgodnie z art Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 10. WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW Emitent nie zawierał umowy o submisję usługową ani inwestycyjną. 11. OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII B WSKAZANIE OSÓB, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA Osobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje zwykłe na okaziciela serii B są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej (o ile mają zdolność prawną), zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa Rzeczypospolitej 47 z 174

48 DANE O EMISJI Polskiej oraz prawa jakiegokolwiek innego państwa, pod którego jurysdykcją może się znajdować. Oferta Akcji serii B nie podlega podziałowi na transze TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY Poniżej przedstawia się kluczowe daty mające zastosowanie do Oferty: Harmonogram Emisji Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego 10 lutego 2015 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 10 lutego 2015 r. Zakończenie przyjmowania zapisów i przyjmowania wpłat 24 lutego 2015 r. Przydział Akcji do 2 marca 2015 r. Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie. W przypadku przedłużenia któregoś z tych terminów, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów na późniejszy okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu pierwotnego terminu. W przypadku skrócenia któregoś z tych terminów lub przełożenia go na okres wcześniejszy, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu poprzedzającym nadejście tego wcześniejszego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Oferty Publicznej Akcji serii B. Informacja o zmianie terminów przekazana zostanie w formie komunikatu aktualizacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Akcji serii B udostępniony zostanie aneks do Memorandum Informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Emitent może dokonać przydziału Akcji serii B dopiero po upływie terminu do uchylenia się od skutków prawnych złożonego przez subskrybenta zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału akcji określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Akcje serii B przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do POK domu maklerskiego, w którym złożono zapis, oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. 48 z 174

49 DANE O EMISJI ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM Na podstawie Memorandum oferowanych jest do nabycia w drodze Oferty Publicznej (jeden milion trzysta tysięcy) Akcji serii B. Oferowanie odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie oraz Emitencie. W Ofercie Akcji serii B można uczestniczyć wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Memorandum nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia Akcji serii B, chyba że na danym terytorium taka propozycja lub oferta mogłyby zostać złożone zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych, w tym rejestracyjnych. TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW Zapisy na Akcje serii B rozpoczną się w dniu 10 lutego 2015 r. i będą trwać do dnia 24 lutego 2015 roku włącznie. CENA EMISYJNA Cena emisyjna Akcji serii B wynosi 2,20 zł (słownie: dwa złote dwadzieścia groszy) za każdą akcję. MIEJSCE SKŁADANIA ZAPISÓW Dom maklerski Ventus Asset Management S.A. występuje jako podmiot Oferujący Akcje serii B. Dopuszcza się organizację Konsorcjum Dystrybucyjnego, które będzie przyjmować zapisy na Akcje serii B. Lista Punktów Obsługi Klienta Oferującego oraz Punktów Obsługi Klienta członków Konsorcjum Dystrybucyjnego będących miejscami zapisów na Akcje serii B znajduje się w Załączniku nr 3 do Memorandum. Zapisy na Akcje serii B będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis. MINIMALNA I MAKSYMALNA WIELKOŚĆ ZAPISU Minimalna liczba Akcji serii B na jaką może opiewać zapis to (słownie: jeden tysiąc) sztuk. Maksymalna liczba Akcji serii B objęta zapisem wynosi sztuk. Zapis opiewający na więcej niż sztuk Akcji serii B będzie traktowany jako zapis na sztuk akcji. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Akcje serii B, przy czym łączna liczba Akcji serii B, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba oferowanych Akcji serii B. PROCEDURA SKŁADANIA ZAPISÓW Zapisy na Akcje będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis. Dopuszcza się składanie zapisów na Akcje serii B korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis. Formularz zapisu na Akcje serii B stanowi Załącznik nr 4 do Memorandum. Inwestor składający zapis na Akcje serii B jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią Formularza zapisu, w którym stwierdza, że: 49 z 174

50 DANE O EMISJI (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie Statutu Spółki oraz warunki Oferty Publicznej Akcji serii B, zobowiązuje się do zapewnienia środków pieniężnych z tytułu zapisu na Akcje serii B na odpowiednim rachunku i w odpowiednim terminie, zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii B niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum, wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych oraz ich poprawiania oraz, że dane na Formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii B przez Dom Maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii B oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji, zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Domu Maklerskiego, w którym dokonał zapisu na Akcje serii B 2C Partners S.A. o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność dyspozycji deponowania i poprawność danych w niej zawartych, (vii) wszelkie środki, które zamierza zainwestować w opłacenie zapisu na Akcje serii B pochodzą z legalnych źródeł. Zapis na oferowane Akcje serii B powinien być sporządzony w języku polskim, w 3 (trzech) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta i podmiotu przyjmującego zapis, przy czym w przypadku gdy wewnętrzne regulacje Domu Maklerskiego za pośrednictwem którego składany jest zapis stanowią inaczej, stosuje się je odpowiednio. Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w Formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Akcje serii B w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Akcje serii B jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji serii B w Ofercie Publicznej albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Rozdziału III Memorandum. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika Inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje serii B. 50 z 174

51 DANE O EMISJI W związku z powyższym, Inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w Domu Maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Akcje serii B. W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego u Oferującego lub członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego lub członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, u którego złożono zapis drogą korespondencyjną, najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Akcji serii B. SKŁADANIE DYSPOZYCJI DEPONOWANIA W przypadku zapisów, które przyjmowane będą w POK Oferującego, lub w POK członków Konsorcjum Dystrybucyjnego, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji serii B, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora wszystkich Akcji serii B, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Akcje serii B mogą być deponowane wyłącznie na rachunku papierów wartościowych osoby (podmiotu) dokonującej zapisu na Akcje serii B. Dyspozycja Deponowania składana jest równocześnie ze złożeniem zapisu. Równocześnie ze złożeniem Dyspozycji Deponowania Inwestor potwierdza poprawność danych w niej zawartych i zobowiązuje się do poinformowania na piśmie Domu Maklerskiego, w którym dokonał zapisu, o wszelkich zmianach dotyczących rachunku papierów wartościowych Inwestora oraz stwierdza nieodwołalność Dyspozycji Deponowania. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika, w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego założenia najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na Akcje serii B tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić Dyspozycję Deponowania Akcji serii B. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Dyspozycji Deponowania Akcji serii B ponosi osoba składająca tę dyspozycję. Dyspozycja Deponowania Akcji serii B stanowi część Formularza zapisu na Akcje serii B, stanowiącego Załącznik nr 4 w Rozdziale VI Memorandum. KOSZTY I PODATKI, KTÓRE MUSI PONIEŚĆ INWESTOR ZAPISUJĄCY SIĘ NA AKCJE OFEROWANE Inwestor składający zapis na Akcje serii B nie ponosi żadnych kosztów na rzecz Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje serii B, za wyjątkiem ewentualnych kosztów otwarcia rachunku papierów wartościowych, wymaganych przez Dom Maklerski przyjmujący zapis na Akcje serii B, w przypadku gdy Inwestor nie posiada rachunku papierów wartościowych. W tym zakresie Inwestorzy powinni przeanalizować ofertę Domu Maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje serii B. Według stanu na dzień udostępnienia Memorandum, nabycie Akcji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt 9. Rozdziału III Memorandum. 51 z 174

52 DANE O EMISJI ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii B objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej 2,20 zł (słownie: dwa złote dwadzieścia groszy), lecz nie mniejszej niż kwota minimalnego zapis wynosząca zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych. Płatność za Akcje serii B musi być dokonana w terminie oraz w trybie zgodnym z regulacjami obowiązującymi w danym Domu Maklerskim przyjmującym zapis. Informacja o numerze rachunku bankowego, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach przyjmowania zapisów. W przypadku składania zapisu w domu maklerskim Ventus Asset Management S.A. wpłata na Akcje serii B powinna zostać dokonana w złotych polskich na rachunek domu maklerskiego Ventus Asset Management S.A. o numerze: Wpłata na Akcje serii B powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej do końca dnia roboczego następującego po ostatnim dniu składania zapisów na Akcje serii B wpłynęła na rachunek domu maklerskiego Ventus Asset Management S.A. wskazanego powyżej. Tytuł wpłaty powinien zawierać: (i) (ii) (iii) numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny) imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora adnotację Wpłata na akcje serii B 2C Partners S.A." Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu pełnego i terminowego wniesienia wpłat na Akcje serii B. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Za termin dokonania wpłaty przyjmuje się dzień, w którym środki pieniężne wpłynęły (zostały zaksięgowane) na rachunku bankowym podmiotu przyjmującego zapis na Akcje serii B, w którym Inwestor składa zapis, wskazanym przez ten podmiot. Zwraca się uwagę na fakt, że Emitent ma prawo skrócenia terminu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje serii B. W takim przypadku, niedokonanie wpłaty tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii B w skróconym terminie przyjmowania zapisów i wpłat będzie skutkowało nieważnością zapisu na Akcje serii B. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Akcji serii B niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może one być traktowany jak złożony na liczbę akcji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale akcji. Wpłaty na Akcje serii B nie podlegają oprocentowaniu. W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi w pkt. 11 Memorandum Informacyjnego zasadami przydziału Akcji serii B składającemu zapis na Akcje serii B nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii B niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii B zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisów w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Akcji serii B. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 52 z 174

53 DANE O EMISJI Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego. Zgodnie z art. 108 zdanie 1. Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz z późniejszymi zmianami) m.in. banki i domy maklerskie, zobowiązane są m.in. do dokonywania rejestracji transakcji, zarówno przeprowadzonych w pojedynczych operacjach, jak i w ramach kilku operacji powiązanych, których równowartość przekracza EUR oraz transakcji, bez względu na ich wartość i charakter, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, dokonując identyfikacji, która obejmuje, w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli, ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przedstawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja, ustalenie i zapisanie jej imienia, nazwiska oraz adresu. Rejestr transakcji oraz dokumenty dotyczące zarejestrowanych transakcji, przechowywane są przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatniego zapisu związanego z transakcją. Banki i domy maklerskie przekazują Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z powyżej określonymi zasadami. W przypadku transakcji, co do której zachodzi podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, banku lub dom maklerski powiadamiają Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o takiej transakcji i osobach ją przeprowadzających INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE Zapis na Akcje serii B jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Akcji serii B udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent 53 z 174

54 DANE O EMISJI dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Akcje serii B. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, firma inwestycyjna, która przyjęła zapis zwróci Inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu zapisu i zgodnie z procedurami tego podmiotu, w terminie do 7 Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani odszkodowań TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU AKCJI SERII B Emitent dokona przydziału Akcji serii B nie później niż 2 marca 2015 r., z zastrzeżeniem przypadków nieprzydzielenia Akcji serii B, o których mowa w niniejszym Memorandum. Przydział Akcji serii B nastąpi w oparciu o złożone ważne zapisy. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii B wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów i wpłat złożenie właściwie i w pełni wypełnionego Formularza zapisu przez osobę zapisującą się lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii B, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Akcji serii B niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może one być traktowany jak złożony na liczbę akcji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale akcji. Emitent zastrzega sobie także prawo do nie uwzględniania przy przydziale akcji zapisów złożonych przez subskrybentów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta. W przypadku, gdy liczba Akcji serii B objętych prawidłowo złożonymi zapisami będzie równa lub niższa od liczby Akcji serii B oferowanych w ramach Oferty Publicznej, wszystkie zapisy na Akcje serii B zostaną zrealizowane w całości. Natomiast w przypadku, gdy z prawidłowo złożonych zapisów na Akcje serii B, wynikać będzie nadwyżka kupna akcji nad liczbą Akcji serii B objętych Ofertą (nadsubskypcja), wówczas Inwestorom zostaną przydzielone Akcje serii B na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji i stopa redukcji zapisów wyrażać się będą w procentach, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku. Liczba Akcji serii B przydzielonych poszczególnym Inwestorom będzie wyrażać się liczbą całkowitą, tzn. ułamkowe części Akcji serii B, powstałe w wyniku redukcji, nie będą przydzielane. Akcje serii B nie przyznane w wyniku zaokrągleń w dół zostaną przydzielone, po jednej akcji, kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i które złożyły zapis na największą liczbę Akcji serii B, aż do momentu ich całkowitego wyczerpania, a w przypadku równej liczby Akcji serii B objętych zapisem o przydziale decyduje kolejność wpłat. W przypadku nadsubskrypcji wynoszącej ponad 120% wartości emisji Emitent ma prawo do dokonania dyskrecjonalnego przydziału Akcji serii B, tj. według własnego uznania. 54 z 174

55 DANE O EMISJI Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcje serii B w łącznej liczbie nie większej niż liczba wynikająca ze złożonego zapisu, natomiast przydzielenie Akcji serii B w mniejszej liczbie niż określona w zapisie nie daje podstawy do odstąpienia od zapisu. W przypadku, gdy zgodnie z zasadami przydziału opisanymi powyżej, Inwestorowi składającemu zapis nie zostanie przydzielona żadna Akcja serii B lub zostanie przydzielona mniejsza liczba Akcji serii B niż ta, na którą opiewał złożony zapis, niewykorzystana wpłata lub część tej wpłaty zostanie zwrócona na rachunek bankowy zapisującego się podany w Formularzu zapisu. Zgodnie z art KSH wykazy Inwestorów ze wskazaniem liczby przyznanych każdemu z nich Akcji serii B będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału oraz zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji Akcji serii B, Emitent zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji serii B w KDPW. Wydanie Akcji serii B następuje poprzez ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych zapisującego się, wskazanym w Dyspozycji Deponowania Akcji serii B. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku papierów wartościowych. Inwestorzy, mogą uzyskać informację o liczbie zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcji serii B, w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych, po przyjęciu tych akcji do depozytu przez KDPW, na zasadach określonych w regulacjach tej firmy inwestycyjnej. Jeżeli Dyspozycja Deponowania zostanie złożona w sposób prawidłowy i będzie zawierać prawidłowe dane, przydzielone Inwestorowi Akcje serii B, zostaną zapisane na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych, przed rozpoczęciem obrotu tymi akcjami ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje serii B nie zostaną przydzielone Akcje serii B lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii B niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone Inwestorowi w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji serii B. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z udostępnieniem aneksu do Memorandum, w trybie art. 51 Ustawy o ofercie, dokonane wpłaty zostaną zwrócone takiemu Inwestorowi w terminie 7 Dni Roboczych od daty złożenia w POK Domu Maklerskiego, który przyjął zapis na Akcje serii B, oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku niedojściu Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu. Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, albo zawiesić jej przeprowadzenie 55 z 174

56 DANE O EMISJI W terminie 7 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii B, Emitent przekaże informację o wynikach Oferty. Informacja o dojściu lub niedojściu emisji Akcji serii B do skutku zostanie przekazana w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. Emisja Akcji serii B nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: (i) (ii) (iii) do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objętych zapisem i należycie opłaconych przynajmniej tysiąc Akcji serii B, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B, lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii B uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii B objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu Oferty Publicznej w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B i tym samym niedojście emisji Akcji serii B do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B zostanie złożony do sądu niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii B Spółki. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii B, Emitent może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty albo odstąpić od przeprowadzenia emisji Akcji serii B, co będzie równoznaczne z odwołaniem emisji tych akcji. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje serii B Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: (i) (ii) (iii) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, 56 z 174

57 DANE O EMISJI (iv) wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji serii B byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej Akcji serii B Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub Inwestora lub byłoby niemożliwe. Zawieszenie Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie Oferty Publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty Publicznej było dalej prawnie możliwe. Informacja o zmianach terminu rozpoczęcia i czasu trwania zapisów na Akcje serii B oraz o odwołaniu zapisów zostanie przekazana niezwłocznie po jej ustaleniu w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum INFORMACJA O SPOSOBIE I FORMIE OGŁOSZENIA O: (I) DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBIE I TERMINIE ZWROTU WPŁACONYCH KWOT, (II) ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY, JEJ ODWOŁANIU, LUB JEJ ZAWIESZENIU Przydział Akcji serii B zostanie dokonany w oparciu o ważnie złożone i opłacone zapisy nie później niż w dniu 2 marca 2015 r. W przypadku dojścia do skutku emisji Akcji serii B, informację o tym fakcie Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki ( oraz na stronie internetowej Oferującego ( W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje serii B, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii B niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii B zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Akcji serii B. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację o niedojściu emisji Akcji serii B do skutku, niezwłocznie po powzięciu tej informacji w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki ( oraz na stronie internetowej Oferującego ( W przypadku, gdy emisja Akcji serii B nie dojdzie do skutku kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii B zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji Akcji serii B do skutku. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii B przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii B w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta oraz Oferującego. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi Inwestorom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii B mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego oferta jest 57 z 174

58 DANE O EMISJI zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w POK Domu Maklerskiego, w którym złożono zapis. W przypadku złożenia przez Inwestora oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii B zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii B zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu, w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 58 z 174

59 DANE O EMITENCIE IV. DANE O EMITENCIE 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI (TELEFON, TELEFAKS), ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I ADRESEM POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nawa (firma): 2C Partners Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): 2C Partners S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Kamionkowska 41/1, Warszawa Telefon: Telefon/Fax: Poczta elektroniczna: biuro@2cp.pl Strona internetowa: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY Czas trwania 2C Partners S.A. jest nieoznaczony. 3. PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i działa zgodnie ze Statutem 2C Partners S.A. i innymi właściwymi przepisami prawa. 4. SĄD, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS w dniu 14 sierpnia 2012 r. Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. 5. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA Spółka 2C Partners S.A. powstała w 2012 r. w wyniku przekształcenia 2C Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Poprzednik prawny Emitenta został zarejestrowany w dniu 1 czerwca 2006 r. z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł. W dniu 11 lutego 2009 r. kapitał zakładowy spółki został podwyższony do wysokości ,00 zł. Spółka od początku swojej aktywności koncentrowała swoją działalność na rynku nieruchomości. W 2006 r. Emitent nabył pierwsze nieruchomości: w Sopocie oraz w Warszawie przy ul. Grochowskiej 332. W kolejnych latach Emitent nabył dwie nieruchomości w Gliwicach (2007 r.), nieruchomość w Warszawie przy ul. Tykocińskiej 40 (2008 r.), nieruchomość 59 z 174

60 DANE O EMITENCIE w Sopocie przy ul. Chopina 7 (2009 r.) oraz kolejną nieruchomość w Warszawie przy ul. Wilczej 14a (2010 r.). W 2011 r. Spółka wyemitowała obligacje serii A o łącznej wartości zł z terminem wykupu ustalonym na dzień 30 września 2014 r. Środki pozyskane z emisji Spółka przeznaczyła na nabycie nieruchomości w Gliwicach oraz przeprowadzenie procesu restrukturyzacji. W dniu 17 lipca 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki 2C Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną w trybie art. 551 par. 1 KSH. W nowej formie prawnej Spółka rozpoczęła działalność z chwilą zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 14 sierpnia 2012 r. W tym samym roku Emitent zakupił nieruchomość przy ul. Kamionkowskiej w Warszawie oraz udział w nieruchomości w Warszawie przy ul. Szucha/Stalowej. Ponadto Spółka wyemitowała obligacje serii B oraz serii C. W 2013 r. Spółka nabyła nieruchomość w Warszawie przy ul. Wileńskiej, wieczyste użytkowanie nieruchomości przy ul. Kamionkowskiej oraz większościowy udział w nieruchomości w Warszawie przy ul. Stalowej. Ponadto Spółka wyemitowała i przydzieliła obligacje serii D z terminem wykupu przypadającym na dzień 31 marca 2016 r. oraz obligacje serii E z terminem wykupu przypadającym na dzień 30 kwietnia 2016 r. W dniu 31 grudnia 2013 r. Emitent złożył do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A. W dniu 23 kwietnia 2014 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o wprowadzeniu do obrotu akcji serii A oraz wyznaczył pierwszy dzień notowania akcji serii A na dzień 13 maja 2014 r. W 2014 r. Spółka nabyła użytkowanie wieczyste działki gruntu znajdującej się w Warszawie przy ul. Grochowskiej 282, a następnie nabyła użytkowanie wieczyste nieruchomości przy ul. Kołowej 54. W tym samym roku Spółka zawarła umowę w przedmiocie prowadzenia procesu rewitalizacji nieruchomości położonej na Powiślu w Warszawie. W dniu 3 października 2014 r. Emitent nabył nieruchomość gruntową położoną w Warszawie przy ul. Żółkiewskiego 7 wraz z budynkiem mieszkalnym stanowiącym odrębną nieruchomość. W sierpniu, wrześniu i październiku 2014 r. Spółka przeprowadziła kolejną emisję obligacji serii F w wyniku której przydzielonych zostało obligacji o wartości nominalnej 100,00 zł oraz emisję obligacji serii G w wyniku której przydzielonych zostało obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł. W dniu 30 września 2014 r. Spółka dokonała terminowego wykupu pozostałych obligacji serii A oraz serii B. W dniu 12 grudnia 2014 r. Emitent podjął uchwałę w sprawie przydziału sztuk obligacji serii H o wartości nominalnej zł. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 12 maja 2017 r. 6. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA Zasady tworzenia kapitałów własnych przez Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Na kapitał własny Emitenta składają się: (i) kapitał zakładowy, 60 z 174

61 DANE O EMITENCIE (ii) kapitał zapasowy, (iii) kapitał rezerwowy i fundusze celowe, (iv) zysk (strata) netto. KAPITAŁ ZAKŁADOWY: Zgodnie z art. 7 ust Statutu Spółki kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na: (i) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 15 grudnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę nr 5/2014 w przedmiocie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmian w Statucie Spółki. Stosowanie do wskazanej uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę nie wyższą niż zł (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, powyższe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zamiana Statutu Spółki nie została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. KAPITAŁ ZAPASOWY: Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy także przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Ponadto, do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2014 r. wyniósł ,57 zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 57/100). KAPITAŁ REZERWOWE I FUNDUSZE CELOWE: Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych Statut Spółki może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Art. 27 Statutu Spółki przewiduje możliwość tworzenia kapitałów rezerwowych oraz funduszy celowych, o ile Walne Zgromadzenie uchwali ich utworzenie. Kapitał rezerwowy może być utworzony niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku i tworzony jest na pokrycie strat związanych z prowadzonymi operacjami. Poniższa tabela przedstawia wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta. Dane w PLN 31 grudnia 2013 r. 31 grudnia 2014 r. Kapitał (fundusz) własny , ,54 Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 Kapitał (fundusz) zapasowy , ,57 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , ,57 Zysk (strata) netto , ,40 Źródło: Emitent 61 z 174

62 DANE O EMITENCIE 7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Dotychczasowy kapitał zakładowy zarejestrowany przez Sąd w rejestrze przedsiębiorców KRS został opłacony w całości. 8. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 9. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W DACIE AKTUALIZACJI MEMORANDUM MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Statut Spółki nie przewiduje podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednakże w dniu 15 grudnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 2C Partners S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu Spółki upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Na mocy powyższej uchwały Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii. Uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa najpóźniej w dniu 15 grudnia 2017 r. Zarząd uprawniony jest do emisji akcji imiennych lub na okaziciela w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd może także emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego. Każdorazowo cenę emisyjną akcji ustali Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Ponadto, Zarząd posiada uprawnienie do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. 10. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE Na dzień publikacji niniejszego Memorandum papiery wartościowe Emitenta są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj.: PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA NOTOWANE NA RYNKU NEWCONNECT: (i) (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), które na mocy Uchwały nr 488/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2014 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, a ich pierwszy dzień notowania zgodnie z Uchwałą nr 548/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. został wyznaczony na dzień 13 maja 62 z 174

63 DANE O EMITENCIE 2014 r. pod kodem PL2CPRT00030 nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A PAPIERY DŁUŻNE EMITENTA NOTOWANE NA RYNKU CATALYST: (i) (słownie: dwadzieścia tysięcy) obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst na mocy Uchwały nr 295/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 marca 2013 r. Ostatni dzień notowań obligacji na okaziciela serii B przypadał na dzień 18 września 2014 r. (zgodnie z Komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 września 2014 r.). (ii) (słownie: trzydzieści pięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst na mocy Uchwały nr 1385/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 r. Na mocy Uchwały nr 1418/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 6 grudnia 2013 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji na dzień 10 grudnia 2013 r. (iii) (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy) obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst na mocy Uchwały nr 1160/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 października 2014 r. Na mocy Uchwały nr 1238/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 3 listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji na dzień 5 listopada 2014 r. (iv) (słownie: czterdzieści dwa tysiące sześćdziesiąt) obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst na mocy Uchwały nr 1161/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 października 2014 r. Na mocy Uchwały nr 1239/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 3 listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji na dzień 5 listopada 2014 r. (v) (słownie: trzy tysiące) obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej zł (słownie: jeden tysiąc złotych) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst na mocy Uchwały nr 40/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 9 stycznia 2015 r. Na mocy Uchwały nr 55/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 14 stycznia 2015 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji na dzień 16 stycznia 2015 r. Do dnia publikacji Memorandum nie były wystawiane kwity depozytowe w związku papierami wartościowymi Emitenta. 11. INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano ratingu. 12. PODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Spółka 2C Partners S.A. nie jest: (i) podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 p. 14 Ustawy o ofercie, 63 z 174

64 DANE O EMITENCIE (ii) jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 p. 37 i 38 Ustawy o rachunkowości, (iii) spółką dominującą w rozumieniu art. 4 1 p.4 K.S.H., w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu. Równocześnie Spółka nie jest podmiotem zależnym od jakiegokolwiek innego podmiotu, nie tworzy grupy kapitałowej ani w niej nie uczestniczy POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA Pan Łukasz Tylec, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 42% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Pan Michał Owsiewski, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 41,14% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Podmiot powiązany z Michałem Owsiewskim posiada akcji Emitenta, stanowiących 0,87% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 0,87 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Michał Owsiewski łącznie z podmiotem powiązanym posiada akcji Emitenta, stanowiących 42,01% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta nie występują żadne inne powiązania osobowe, majątkowe oraz organizacyjne POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Członkowie Zarządu Emitenta oraz jego znaczący akcjonariusze Pan Łukasz Tylec oraz Pan Michał Owsiewski są udziałowcami spółki MAGMILLON-OT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z kapitałem zakładowym o wysokości zł. Członkowie Zarządu Spółki posiadają po 25 udziałów, które stanowią łącznie 50% kapitału zakładowego. Ponadto, Pan Łukasz Tylec pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, a Pan Michał Owsiewski pełnił funkcję Prezesa Zarządu (złożona rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu z dnia 21 listopada 2014 r.). Przedmiotem działalności tej Spółki jest m.in. działalność z grupy Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę. Spółka MAGMILLON-OT sp. z o.o. jest komplementariuszem MAGMILLON-OT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (w trakcie rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenie ze spółki działającej pod firmą: MAGMAILLON-OT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie). Komandytariuszem tej spółki jest Emitent (suma komandytowa w wysokości zł). Przedmiotem działalności powyższej spółki jest m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Ponadto, spółka MAGMILLON-OT sp. z o.o. jest komplementariuszem MAGMILLON - OT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, WKII spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Emitent jest komplementariuszem tej spółki (suma komandytowa w wysokości zł). Przedmiotem działalności spółki jest m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka MAGMILLON-OT sp. z o.o. jest także komplementariuszem MAGMILLON - OT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością WKIII spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Jednym 64 z 174

65 DANE O EMITENCIE z komandytariuszy spółki jest Emitent (suma komandytowa w wysokości zł). Spółka została zawiązana na czas określony 4 lat. Przedmiotem działalności spółki jest m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Pan Huber Mazurkiewicz Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest Członkiem Rady Zarządu i wspólnikiem w spółce EASYCALL.PL S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Pan Łukasz Tylec - Prezes Zarządu i znaczący akcjonariusz Spółki, sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej. Pani Iwona Wojtas - Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest udziałowcem w spółce COOL ESTATES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, poprzez posiadanie 400 udziałów o łącznej wartości zł, stanowiących 20% w kapitale zakładowym. Natomiast Pan Michał Owsiewski Wiceprezes Zarządu i znaczący akcjonariusz Spółki - sprawuje funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu spółki COOL ESTATES Sp. z o.o., a także posiada 620 udziałów tej spółki o łącznej wartości zł, stanowiących 31% w kapitale zakładowym. Pan Michał Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest Członkiem Rady Nadzorczej w spółce 2M Fund S.A z siedzibą w Warszawie. W tej spółce Pan Michał Owsiewski Wiceprezes Zarządu i znaczący akcjonariusz Spółki - sprawuje funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu. Pani Magdalena Serwińska -Tylec - Członek Rady Nadzorczej Spółki jest żoną Pana Łukasza Tylec Prezesa Zarządu i znaczącego akcjonariusza Spółki. Poza tym, Pani Magdalena Serwińska -Tylec i Pan Łukasz Tylec posiadają po 50% udziałów (po 500 udziałów o łącznej wartości zł) w spółce 2T Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Pan Łukasz Tylec pełni funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu. 13. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA Spółka 2C Partners Spółka Akcyjna powstała w 2006 r. Podstawową działalnością 2C Partners jest rewitalizacja i restrukturyzacja nieruchomości mieszkalnych, w tym przede wszystkim kamienic na terenie całej Polski, koncentrując się głównie na rynku warszawskim. Restrukturyzacja nieruchomości mieszkalnych dotyczy zarówno aspektów prawnych, jak i ekonomicznych oraz administracyjno-budowlanych. Każdy projekt realizowany przez spółkę ma swój indywidualny charakter, podejście oraz strategię, dostosowane do uwarunkowań prawnych, architektonicznych i ekonomicznych danej nieruchomości. Projekty inwestycyjne są nakierunkowane na długotrwały wzrost wartości nieruchomości, jak i optymalizację przepływów kapitałów Spółki dzięki przychodom z najmu. Zarówno w ramach projektów inwestycyjnych, jak i w przypadku projektów restrukturyzacyjnych, zakupione nieruchomości poddawane są rewitalizacji, a następnie są wynajmowane, lub wykorzystywane w inny, zapewniający stały przychód, sposób. Nie można jednak w sposób jednoznaczny oddzielić projektów inwestycyjnych od restrukturyzacyjnych. W związku z tym, niemożliwe jest przedstawienie udziału przychodów uzyskiwanych w ramach projektów restrukturyzacyjnych, bądź inwestycyjnych w przychodach 65 z 174

66 DANE O EMITENCIE wypracowanych przez Spółkę ogółem. Natomiast, zdaniem Emitenta udział przychodów z najmu nieruchomości nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Emitent stawia sobie za cel szybką rotacje środków finansowych, szybki obrót produktem w postaci mieszkań. Lokale składające się na nieruchomości, w które Emitent inwestuje kwalifikują się głównie do segmentu mieszkań niedrogich, często zmieniających właścicieli. Dodatkowym atutem rewitalizacji i restrukturyzacji nieruchomości jest to, że obiekty będące przedmiotem tego procesu znajdują się w atrakcyjnych lokalizacjach w dużych miastach, czy aglomeracjach. Wartym odnotowania jest fakt, że przy niskich cenach odnotowuje się zwiększenie zainteresowania mieszkaniami w rewitalizowanych kamienicach, w których wymieniane są instalacje, następuje remont dachu czy elewacji. DZIAŁANIA MARKETINGOWE EMITENTA Spółka aktywnie współpracuje z szeregiem agencji pośrednictwa w sprzedaży i najmie nieruchomości w zakresie ich pozyskiwania, co przekłada się na wykorzystywanie tej sieci kontaktów również w przypadku pozyskiwania najemców na lokale i budynki będące w posiadaniu Spółki. Doświadczenia rynkowe wskazują, że jednym z efektywniejszych nośników reklamy na rynku nieruchomości są bannery reklamowe wywieszane na obiektach, informujące potencjalnych klientów o ofercie w danym budynku, dlatego ta forma promocji jest jednym z najistotniejszych elementów pozyskiwania nowych klientów. Ponadto, skutecznym działaniem marketingowym jest tworzenie celowych stron internetowych dla każdej z nieruchomości Spółki PRZEBIEG TYPOWEGO PROJEKTU REALIZOWANEGO PRZE EMITENTA Najczęściej proces restrukturyzacji i rewitalizacji nieruchomości dokonywanych przez Emitenta, obejmuje następujące etapy: (i) zakup całej lub wydzielonej części budynku, (ii) przeprowadzenie analiz funkcjonalnej, budowlanej i prawnej, (iii) zaprojektowanie nowego podziału funkcjonalnego i (iv) przygotowanie dokumentacji architektonicznej, (v) przygotowanie planu działań obejmującego aspekty prawne, (vi) architektoniczne i budowlane, (vii) przeprowadzenie remontów, (viii) sprzedaż lub wynajem lokali. Kolejność realizacji poszczególnych etapów uzależniona jest od specyfiki danej nieruchomości. Często klika etapów restrukturyzacji i analizy realizowanych jest jeszcze przed jej zakupem. Często też proces sprzedaży lokali jest uruchamiany jeszcze przed zakończeniem wszystkich etapów projektu. Nadrzędnym celem działań Emitenta jest dążenie do budowania wartości firmy poprzez zwiększanie jej kapitałów własnych. Konsekwencją takiej strategii jest dążenie do reinwestowania zysku. Doświadczenie i wiedza Zarządu oraz znajomość branży sprawiają, że 2C PARTNERS wykorzystuje możliwości inwestycyjne w obszarach, które nie znajdują zainteresowania zbyt wielu innych graczy rynkowych. Poniżej został przedstawiony schemat obrazujący ogólny przebieg procesu realizacji projektów przez Emitenta. 66 z 174

67 DANE O EMITENCIE Schemat nr 1: Ogólny przebieg procesu realizacji projektu przez Emitenta. Źródło: Emitent Ponadto należy zauważyć, że w ramach prowadzonej działalności na terenie Warszawy, gdzie Spółka nabywa nieruchomości, udziały w nieruchomościach lub roszczenia do nieruchomości, w większości przypadków są to tzw. nieruchomości dekretowe, których własność została uregulowana dekretem z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze Gminy m. st. Warszawy, funkcjonującego na rynku pod nazwą dekret warszawski". W dużym uproszczeniu można wskazać, że Emitent odkupuje nieruchomości od spadkobierców dawnych właścicieli, którzy po wieloletnich procesach odzyskali zajęte przez państwo polskie mienie. Niestety, nieruchomości te często wymagają remontów, są kosztowne w utrzymaniu, a także pozostają zasiedlone lokatorami komunalnymi. Wszystkie te okoliczności w połączeniu z obecnie obowiązującym prawem, chroniącym takich najemców, sprawiają, że jedynie wyspecjalizowane podmioty gospodarcze są w stanie zrestrukturyzować tego typu obiekt, aby ponownie stały się one wartościowym aktywem. Osiągnięcie tak sformułowanego celu wymaga interdyscyplinarnej wiedzy i doświadczenia, którą Emitent zdobywał od 2006 r., przy wsparciu wiedzy posiadanej przez jej założycieli PROJEKTY EMITENTA Od 2006 r. Spółka brała udział przy realizacji 18 projektów o łącznej powierzchni m 2 w ponad 240 lokalach na terenie Warszawy, Sopotu i Gliwic. W Gliwicach zostały zrealizowane 2 inwestycje w nieruchomości obejmujące 11 lokali o łącznej powierzchni użytkowej m 2. W Gliwicach Emitent zrealizował 2 inwestycje obejmujące 52 lokale o łącznej powierzchni użytkowej m 2 oraz jest w trakcje realizacji 2 kolejnych inwestycji obejmujących 10 lokali o łącznej powierzchni 878 m 2. Natomiast na terenie Warszawy, gdzie Emitent głównie koncertuje swoje działania zostało zrealizowanych 6 projektów obejmujących 184 lokali o łącznej powierzchni wynoszącej m 2 oraz 6 projektów będących w trakcje realizacji obejmujących 116 lokali o łącznej powierzchni wynoszącej 4.711m 2. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Spółka zakończyła 10 inwestycji w nieruchomości o łącznej powierzchni użytkowej m², obejmujące 201 lokali różnego rodzaju. Unikalne 67 z 174

68 DANE O EMITENCIE kompetencje w zakresie prowadzenia trudnych procesów inwestycyjnych, pozwalają Spółce generować wysokie marże na realizowanych inwestycjach. Tabela: Zrealizowane projekty przez Emitenta na dzień publikacji Memorandum. Lokalizacja Sopot, ul. Haffnera Warszawa,ul. Grochowska 332 Gliwice, ul. Wrocławska 31 i 33 Warszawa, ul. Tykocińska 40 Sopot, ul. Chopina 7 Warszawa,ul. Wilcza 14a Gliwice, ul. Jagiellońska 16a / ul. Świętej Katarzyny Warszawa, ul. Kamionkowska 41 Warszawa, ul. Wileńska 10 Warszawa, ul. Kamionkowska 29 Rok zakupu Opis lokal mieszkalny lokali mieszkalnych + 3 użytkowe lokali mieszkalnych + 2 użytkowe lokali mieszkalnych lokali mieszkalnych lokali mieszkalnych lokali mieszkalnych + 3 użytkowe lokali mieszkalnych + 3 użytkowe lokali mieszkalnych lokali mieszkalnych Metraż Średnia cena zakupu [zł/1m2] Średnia cena sprzedaży [zł/1m2] Źródło: Emitent W ramach obecnie realizowanych przez Spółkę jest 8 projektów dotyczących 126 lokali o łącznej powierzchni m 2, w różnej fazie przygotowania do sprzedaży w Warszawie i w Gliwicach. Tabela: Projekty w trakcje realizacji na dzień publikacji Memorandum. Lokalizacja Warszawa, ul. Tykocińska 40 Rok zakupu 2008 Opis 3 lokale mieszkalne Metraż Średnia cena zakupu [zł/1m2] Planowany okres sprzedaży do 3 lat Warszawa, ul. Wilcza 14a lokale mieszkalne do 3 lat Gliwice, ul. Jagiellońska 16a lokale + strych do 2 lat 68 z 174

69 DANE O EMITENCIE Gliwice, ul. Św. Katarzyny lokali + strych do 2 lat Warszawa, ul. Stalowa lokali mieszkalnych do 5 lat Warszawa, ul. Kamionkowska lokali mieszkalnych do 1 roku Warszawa, ul. Grochowska lokali (w tym 14 użytkowych) do 3 lat Warszawa, ul. Kołowa lokali mieszkalnych do 3 lat Źródło: Emitent Emitent działa na styku dwóch rynków wtórnym i pierwotnym. Na rynku wtórnym Emitent posiada możliwość szybkiego obrotu mieszkaniami, dzięki posiadaniu szerokiej bazy potencjalnych klientów, chcących nabyć mieszkanie w kamienicy w przystępnej cenie. Ponadto na rynku wtórnym Emitent działa za pośrednictwem licznych wyspecjalizowanych agencji nieruchomości, dzięki czemu Spółka nie ponosi kosztów utrzymywania własnych rozbudowanych struktur marketingowych i sprzedażowych. Natomiast na rynku pierwotnym Emitent dostarcza mieszkania wykończone w standardzie deweloperskim, które stanowią atrakcyjną alternatywę dla mieszkań w nowo powstałych budynkach. Dodatkowo mieszkania w zrewitalizowanej przez Emitenta kamienicach nie wymagają remontów, podobnie jak w nowo powstających budynkach. Klienci Spółki, to w większości osoby kupujące mieszkania na własne potrzeby, które można podzielić na dwie grupy: I grupa to małżeństwa i rodziny z dziećmi, kupujące mieszkania dla siebie, finansują zakup kredytem. II grupa to klienci kupujący mieszkania za gotówkę w celach inwestycyjnych z zamiarem zarobku na ich wynajmie. Osoby zainteresowane zakupem mieszkania często poszukują lokalizacji w centrach miast lub ich otoczeniu. Z uwagi na ograniczoną możliwość stawiania nowych budynków na tych terenach, rynek wtórny, w tym kamienice, są bardzo dobrą alternatywą; zwłaszcza, że poszukiwane są lokale budowane w cenionej technologii murowanej. Emitent oferuje mieszkania głównie mniejsze 1 i 2-pokojowe o powierzchni do 50m 2. Oferowanie takiego typu mieszkań jest wynikiem przeprowadzonych przez Emitenta obserwacji na rynku mieszkaniowym rynku wtórnym, gdzie mieszkania do 2 pokoi o powierzchni 30-50m 2 charakteryzują się znacznym popytem na rynku Warszawskim. Na rynku wtórnym Emitent dokonuje sprzedaży mieszkań w terminie znacznie krótszym od podobnych podmiotów, skracając czas z ok 5 kwartałów do 7 miesięcy. Oznacza to, że Emitent może osiągnąć szybszą rotację kapitału w porównaniu do innych spółek działających na rynku nieruchomości. Przy czym Emitent sprzedaje o 7-8% taniej mieszkania od średniej ceny na rynku w danej okolicy, gdzie mieszkania sprzedawane są w stanie deweloperskim w zrewitalizowanej kamienicy. Dodatkowo Emitent o 15% taniej od średniej ceny na rynku w danej okolicy sprzedaje mieszkanie w kamienicy, która była przedmiotem restrukturyzacji, ale nie była rewitalizowana. 69 z 174

70 DANE O EMITENCIE OPIS RYNKU I POZYCJI RYNKOWEJ EMITENTA Prowadzona przez Emitenta działalność dotycząca rewitalizacji i restrukturyzacji nieruchomości jest działalnością specyficzną, wymagającą wiedzy i doświadczenia. Firm zajmujących się podobną działalnością co Emitent, jest niewiele w Polsce. W związku z tym Emitent jest prawdopodobnie jednym z nielicznych podmiotów wyspecjalizowanym w restrukturyzacji budynków wielorodzinnych. O czym mogą świadczyć następujące przewagi konkurencyjne Emitenta. PRZEWAGI KONKURENCYJNE EMITENTA Rentowność projektów Dotychczasowa i prognozowana rentowność projektów realizowanych przez 2C Partners potwierdza wysokie kompetencje i doświadczenie Spółki. Specjalizacja Specjalizacja na segmencie nieruchomości do renowacji pozwala Spółce oferować konkurencyjne ceny mieszkań. Doskonałe wykorzystanie niszy na rynku inwestowania w nieruchomości. Spójna Strategia Strategia skoncentrowana na tańszych mieszkaniach przyśpiesza rotację kapitału i zwrot z inwestycji. Nowe projekty Bogaty portfel kolejnych projektów Spółki do realizacji. Indywidualność działań Każdy projekt jest indywidualnie prowadzony KONKURENCJA Na rynku nieruchomości działają pojedyncze firmy, prowadzące działalność podobną do działalności prowadzonej przez Emitenta, do których można zaliczyć m.in.: (i) Spółki działające lokalnie, poza Warszawą (np. Śląskie Kamienice). (ii) Spółki zajmujące się projektami o wiele większej skali i dłuższym czasie realizacji (np. Gryffin Real Estate). (iii) Spółki, które kierują swoją ofertę do innego segmentu rynku (segmentu premium) (np. Fenix Group). (iv) Spółki zajmujące się przede wszystkim inwestycjami w prawa do roszczeń do nieruchomości (np. Invista). (v) Spółki, które nie koncentrują się na nieruchomościach mieszkaniowych (np. Grupa Landeskrone). CHARAKTERYSTYKA RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA EMITENT Rynek nieruchomości w Polsce należy do rynków o bardzo dużej zmienności i dynamice. Stanowi on rozbudowany sektor polskiej gospodarki, gdzie dochodzi do bardzo wielu transakcji. Istnieje wiele czynników, które oddziaływują na rynek nieruchomości w sposób pośredni lub bezpośredni, tym samym powodując jego duże wahania jak np. sytuacja gospodarcza kraju, stopy procentowe, ilość udzielanych kredytów przez banki czy zachowania spekulacyjne i monopolistyczne. Należy podkreślić, iż jest to rynek, który ciężko ująć w sposób całościowy. Ta różnorodność generuje potrzebę sporządzania wielu odrębnych analiz oraz konieczność różnorodnych specjalizacji przez podmioty, które ten rynek obsługują. Mała elastyczność popytu i podaży utrudnia osiągnięcie stanu równowagi na rynku nieruchomości. Działalność Spółki można uznać za działalność o specyficznym charakterze, która wymaga doświadczenia, wiedzy i efektywnej polityki finansowej. Obecnie na rynku działają pojedyncze firmy, prowadzące działalność podobną do Emitenta. Niemniej jednak są to pomioty działające tylko lokalnie lub zajmujące się projektami o wiele większej skali i dłuższym czasie realizacji. 70 z 174

71 DANE O EMITENCIE Ewentualnie firmy w ogólne nie koncentrujące się na nieruchomościach mieszkaniowych. Emitent jest najprawdopodobniej jednym z nielicznych podmiotów wyspecjalizowanym w restrukturyzacji budynków wielorodzinnych. Brak jest opracowań dotyczących bezpośrednio segmentu, w którym działa Spółka. W projektach, w których Spółka przeprowadza pełną rewitalizację dominują klienci, którzy kupują mieszkania na własny użytek. Projekty dotyczące restrukturyzacji nieruchomości przyciągają klientów poszukujących mieszkań w celach inwestycyjnych. Według Małgorzaty Battek z Property Journal mieszkania w kamienicach stanowią doskonałą alternatywę na rynku wtórnym. W III kwartale 2013 r. stanowiły one około 17% oferty (wg danych WGN) - "pomimo bardzo różnorodnej podaży nowych mieszkań, cieszą się nadal sporym zainteresowaniem. Ich zalety to atrakcyjna lokalizacja w centrach miast, a także niepowtarzalny klimat obszernych i wygodnych wnętrz". Autorka zwraca również uwagę na inne atuty tego typu inwestycji " Bezsprzeczną zaletą mieszkań w kamienicach jest większy komfort powierzchniowy i kubaturowy, wygodna przestrzeń do życia. Mieszkania takie mają swój niepowtarzalny klimat". Emitent podkreśla, że lokalizacje tego typu w ofertach deweloperów nie występują często, a te, które istnieją są wykonywane zwykle w bardzo wysokim standardzie, przez co są cenowo nieatrakcyjne. Na ceny mieszkań w kamienicach decydujący wpływ ma lokalizacja, standard samego mieszkania jak i całego budynku. Mieszkania po modernizacji, dobrze zlokalizowane osiągają ceny porównywalne z nowymi lokalami wybudowanymi w ciągu ostatnich 20 lat. Na przestrzeni ostatnich 5 lat można zaobserwować, że sprzedaż kamienic jest na stabilnym poziomie. W IV kwartale 2011 r. zauważalna była większa popularność kamienic. Nie była to jednak oznaka, że sprzedaje się ich więcej, ale raczej, że popyt na nie pozostaje relatywnie stabilny. Powodem może być kwestia ceny. W III kwartale 2012 r. przeciętna cena transakcyjna mieszkań w kamienicach różniła się zaledwie o kilka procent od tych w blokach z wielkiej płyty. Niewiele więcej trzeba było dopłacić, aby otrzymać lokal w bardziej cenionym budownictwie. W IV kwartale 2012 r. mieszkania w blokach z cegły wzniesionych do 2000 r. odpowiadały za 42% transakcji lokalami używanymi, czyli o 3p.p. więcej niż w analogicznym okresie przed rokiem. Największa dynamika wzrostu udziału kamienic w sprzedaży mieszkań pomiędzy IV kwartałem 2011 r. a IV kwartałem 2010 r. jest widoczna w Poznaniu, Warszawie i we Wrocławiu. W stolicy województwa wielkopolskiego aż 59,4% sprzedanych lokali stanowiły mieszkania wzniesione z cegły do 2000 r. Oznacza to roczny wzrost udziału o 6p.p. Wzrost ten odbył się kosztem segmentu mieszkań współczesnych (udział na poziomie 6,3% transakcji) i lokali w wielkiej płycie (34,4% rynku). Relatywnie większa zmiana zaszła we Wrocławiu. Porównując sprzedaż mieszkań pomiędzy IV kwartałem 2011 r. a IV kwartałem 2010 r. można zauważyć wzrost popularności kamienic aż o 10,1p.p. (do 38,5%). Warszawa odnotowała mniejsze tempo tj. 7,2 p.p. Udział kamienic w ogólnej liczbie zawieranych transakcji na stołecznym rynku także przekroczył nieznacznie 38%. W 2013 r., podobnie jak w kilku poprzednich latach, następowała stopniowa stabilizacja sytuacji na rynkach nieruchomości mieszkaniowych po okresie napięć z lat Według raportu NBP dotyczącego sytuacji na rynkach nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w 2013 r. można oceniać, iż sytuacja na pierwotnych rynkach nieruchomości mieszkaniowych była zbliżona do poziomu równowagi. Sytuacja na rynkach istniejącego zasobu (rynki wtórne) nieco pogorszyła się dla sprzedających, na co wskazuje wydłużający się czas sprzedaży. Rynek mieszkań znajduje się obecnie w fazie ożywienia i jego dalszy rozwój związany będzie z sytuacją makroekonomiczną gospodarki. Średnie ceny ofertowe m 2 przeciętnego mieszkania na rynkach pierwotnych i wtórnych we wszystkich badanych miastach utrzymywały się na stabilnym poziomie. Jednym z najważniejszych czynników determinujących popyt na mieszkania jest kredyt mieszkaniowy i jego dostępność. W 2013 r. wzrosła liczba i wartość złotowych kredytów mieszkaniowych, w wyniku czego zwiększył się 71 z 174

72 DANE O EMITENCIE także stan kredytów mieszkaniowych ogółem. Począwszy od 2011 r. ograniczona została kumulacja ryzyka związanego z kredytami walutowymi. W listopadzie 2013 r., po raz pierwszy od 2002 r., udział kredytów złotowych przekroczył 50% całego portfela kredytów mieszkaniowych. W 2013 r. nie było rządowych programów wsparcia nabywania mieszkań. Program Mieszkanie dla młodych, który zastąpił wielokrotnie modyfikowany i krytykowany program Rodzina na swoim wszedł w życie w 2014 r. i generował dodatkowy, kilkuprocentowy popyt na mieszkania. Jak wynika z analizy portalu nieruchomości Domy.pl w pierwszym kwartale 2014 r. średnia cena ofertowa jakiej żądali zbywcy mieszkań używanych w Warszawie wynosiła zł za m 2 i była o 24 zł niższa niż przed rokiem. Marcin Drogomirecki zauważa jednak, że mimo relatywnie wysokich cen stolica niezmiennie odpowiada za lwią część całego popytu na mieszkania w Polsce. "Mimo wysokich w porównaniu z innymi miastami cen Warszawa jest najbardziej dynamicznym rynkiem mieszkaniowym w kraju. Wg naszych danych stołeczny rynek odpowiada obecnie za blisko 1/3 całkowitego popytu na mieszkania w Polsce". Najbardziej dynamicznym był niewątpliwie IV kwartał 2014 r. Kazimierz Kirejczyk, prezes Reas podkreślał, że rekordowa liczba transakcji wynosząca 11,2 tys. w IV kwartale i 43 tys. w całym 2014 r. sprawiła, że był to najlepszy rok w historii polskiej branży deweloperskiej. "Sprzedaż była aż o 20% wyższa niż w latach 2007 i 2013 uchodzących do tej pory za najlepsze pod tym względem". To jednoznacznie wskazuje na silny wzrost w całym segmencie nieruchomości. IV kwartał 2014 r. to rekord pod względem liczby mieszkań sprzedanych w sześciu największych miastach w Polsce. Od tego kwartału widoczny jest również trend podwyższania cen ofertowych przez sprzedawców. 72 z 174

73 DANE O EMITENCIE Obecnie można zaobserwować duży popyt na mieszkania z rynku wtórnego rzędu 34% na metraż 40-50m 2 (jeden, dwa pokoje) oraz 28% na metraż 50-70m 2 (dwa, trzy pokoje). Według danych NBP w Warszawie i Trójmieście od kilku już lat najbardziej brakuje mieszkań małych o metrażu poniżej 50m 2. Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom rynkowym oferuje mieszkania mniejsze, jedno i dwupokojowe do 50m 2, które dominują w strukturze 2C Partners. Analityk portalu Domiporta.pl Maciej Górka wskazuje, że na warszawskim rynku jest raptem 90 mieszkań w cenie do 160 tys. zł. 63 z nich to lokale z rynku wtórnego, reszta minimieszkania porozrzucane po różnych inwestycjach deweloperskich. Duża część oferty dotyczy odkupienia wkładu w inwestycjach Towarzystw Budownictwa Społecznego. Jednak większość tych mieszkań ma nie więcej niż 20m 2. Wg danych GUS-u w Polsce jest o ok. 1 mln więcej gospodarstw domowych niż dostępnych lokali. Biorąc pod uwagę preferencje nabywców przeciętnie mieszkanie na rynku pierwotnym było o 8-10m 2 większe niż mieszkanie nabywane z drugiej ręki. We wszystkich miastach średnia powierzchnia kupowanego w minionym roku mieszkania była wyższa dla rynku pierwotnego. Największe mieszkania na tym rynku sprzedają się w Warszawie (66,5m 2 ), najmniejsze zaś w Olsztynie (50,5m 2 ). Na rynku wtórnym średnie powierzchnie wahały się od 48,3m 2 w Kielcach do 54,6m 2 w Katowicach. O tym jak bardzo rynki w różnych miastach różnią się między sobą świadczy choćby fakt, że w niektórych miastach cena wcale nie maleje wraz ze wzrostem powierzchni. Tak jest dla przykładu w największych aglomeracjach: w Warszawie, Trójmieście lub Poznaniu mówi Robert Rajczyk, członek zarządu Emmerson Evaluation. 73 z 174

74 DANE O EMITENCIE Źródło: Emmerson Evaluation, E-Valure Index W okresie I kwartału 2013 r. - I kwartału 2014 r. widoczne już były wzrosty na rynku wtórnym: dodatni trend wystąpił aż w 11 miastach; szczególnie w Krakowie i Lublinie. W pierwszym z nich średnioroczny trend wzrostu wyniósł 5,3% na rynku wtórnym i 4,8% na rynku pierwotnym; podobne wartości wystąpiły w Lublinie (4,9% dla obu rynków). Jednocześnie w większości miast rynek wtórny rósł mocniej (lub kurczył się mniej) od rynku pierwotnego. Przykładem jest choćby Warszawa, gdzie ceny na rynku wtórnym wzrosły o 0,1%, podczas gdy na pierwotnym spadły aż o 4,5%. Rynek wtórny zawsze jako pierwszy pokazuje ogólny klimat na rynku nieruchomości, bo to właśnie na nim w związku z niższymi cenami mieszkania są łatwiej dostępne. "Jednocześnie w największych miastach należy uważnie obserwować nowe oferty i inwestycje na rynku pierwotnym, gdyż będą one mieć wpływ na kształtowanie się cen w najbliższych miesiącach" podkreśla Robert Rajczyk, członek zarządu Emmerson Evaluation. 74 z 174