Ilona Pieczyńska Czerny Dyrektor Departamentu Postępowań. Warszawa, dnia r.

Transkrypt

1 Obowiązki informacyjne emitentów i akcjonariuszy w świetle ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Informacje poufne w alternatywnym systemie obrotu. Ilona Pieczyńska Czerny Dyrektor Departamentu Postępowań Warszawa, dnia r.

2 Ź ń ą

3 ń ą ą ąę ż

4 ą Informacja poufna Raporty bieżące

5 ą zdarzenia 6 h 12 h 18 h 24 h czas

6 Informacja poufna a obowiązki informacyjne emitentów new connect

7 Informacja poufna zasady równego dostępu niezwłocznego dostępu

8 Informacja poufna- pojęcie precyzyjna bezpośrednia lub pośrednia cenotwórcza

9 Informacja poufna - precyzyjność wskazuje na okoliczności lub zdarzenia (wystąpiły lub można ich zasadnie oczekiwać) umożliwia dokonanie oceny wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych

10 Informacja poufna - cenotwórcza mogłaby zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych ocena racjonalnie działającego inwestora versus ocena emitenta

11 Informacja poufna opis precyzyjności wg. CESR Zdarzenia/okoliczności powinny być potwierdzone pewnymi i obiektywnymi dowodami zasadność wystąpienia zdarzenia/okoliczności powinna być zasadna w czasie oceny informacji decyzja inwestora nie jest obarczona lub jest obarczona niskim ryzykiem finansowym wystąpi natychmiastowa reakcja rynku

12 Informacja poufna - opis istotnego wpływu na cenę wg. CESR występuje znaczne prawdopodobieństwo użycia tej informacji przez inwestora (historyczne zachowanie rynku, opinie i opracowania analityczne, doświadczenia własne spółki) brak kryteriów kwantyfikujących (zmienność ceny, płynność, wolumen obrotu, popyt i podaż)

13 Informacja poufna cechy przekazu rzetelny i kompletny nie wprowadzający w błąd wykluczenie celu marketingowego uaktualniany

14 Informacja poufna przykłady CESR osiągnięcia w prowadzonej działalności gospodarczej zmiana kontroli zmiany w składzie zarządu i rady nadzorczej zmiana audytora lokowanie wolnego kapitału lub pozyskiwanie kapitału w celu nabywania papierów wartościowych zmiana kapitału zakładowego

15 Informacja poufna przykłady CESR przejęcia nabywanie i zbywanie pakietów kontrolnych spółek, przedsiębiorstw lub znacznych aktywów restrukturyzacja lub reorganizacja decyzje o buy-backu złożenie przez emitenta wniosku o upadłość lub przeprowadzenie procedury naprawczej otrzymanie oferty dot. znacznych aktywów zmiany w zakresie oczekiwanych zysków lub strat patenty, licencje - zmiany zmiana polityki inwestycyjnej zmiana profilu działalności dzień dywidendy, nowa polityka w zakresie dywidendy, wielkość dywidendy sprawy sądowe wypowiedzenie linii kredytowej zmiana wartości aktywów w tym nieruchomości, portfela inwestycyjnego upadłość dłużników zniszczenia w majątku (nieubezpieczonym) anulowanie zleceń przez klientów

16 Informacja poufna na walnym zgromadzeniu- case study informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia z projektem uchwały o podziale zysku informacja poufna podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie o przeznaczeniu całego zysku na skup akcji własnych

17 Informacja poufna dot. warunków przejęcia kontroli nad spółką casestudy raport o zawarciu umowy inwestycyjnej (warunkowej) na objęcie ponad 20% akcji spółki na następnie 50% akcji spółki informacja poufna dot. warunków finansowych, kar umownych

18 Informacja poufna dotycząca zawarcia kontraktów terminowych case study zawarcie kontraktów terminowych przez spółkę zależną (brak raportu) raport bieżący o posiadaniu przez spółkę zależną kontraktów terminowych na miedź i cynk (4 miesiące po otwarciu pozycji) raport bieżący informujący o zamknięciu pozycji na kontraktach terminowych ze stratą 50 mln zł (raport po rozliczeniu ostatniego kontraktu)

19 Informacja poufna dotycząca znaczącej umowy case study spółka informuje o podpisaniu listu intencyjnego w sprawie nabycia 100% udziałów w spółce i przewidywanym okresie zakończenia negocjacji brak aktualizacji informacji o zmianie terminu zakończenia negocjacji, brak warunków zawarcia umowy - pozyskanie środków z rynku

20 Informacja poufna dotycząca wygrania przetargu case study raport o wygraniu przetargu na dostawę wytwarzanych towarów do sieci hipermarketów na terenie Polski i Czech, Słowacji, Bułgarii, Rumuni i Chorwacji raport opóźniony o podpisaniu umowy w ww. zakresie z siecią Kaufland

21 Informacja poufna dotycząca zmiany profilu działalności spółki case study uchwała zarządu i rady nadzorczej decydująca o sprzedaży części produkcyjnej spółki na rzecz podmiotu zależnego (brak raportu) raport o podpisaniu umowy sprzedaży w ww. zakresie z podmiotem zależnym uchwała zarządu dot. nowego profilu działalności spółki (brak raportu) raport o uchwałach rady nadzorczej zakładających nowy rodzaj działalności spółki i powołujących nowego prezesa z doświadczeniem w nowej branży

22 Informacja poufna dotycząca nowej strategii działania spółki - case study uchwała zarządu i rady nadzorczej dotycząca nowej strategii zakładającej zaprzestanie działalności produkcyjnej (brak raportu) raport bieżący zawierający porządek obrad i projekty uchwał o sprzedaży spółki produkcyjnej i znaku towarowego

23 Niewykonanie obowiązków informacyjnych w terminie - case Godz postanowienie sądu okręgowego o uchyleniu postanowienia sądu rejonowego w sprawie o zatwierdzenie układu z wierzycielami Godz sąd informuje KNF o decyzji Godz prasa podaje ww. informację Godz spółka podaje, iż sąd podjął decyzję o uchyleniu postanowienia sądu rejonowego w sprawie o zatwierdzenie układu z wierzycielami, nie podaje informacji o konieczności ogłoszenia upadłości likwidacyjnej

24 Niewykonanie obowiązków informacyjnych w terminie - case 20 listopad - dyr. finansowy informuje o pogorszeniu wyników finansowych i konieczności korekty prognozy 28 listopad - członek zarządu od spraw finansowych wydaje polecenie określenia poziomu korekty 4 grudzień - dyr. finansowy proponuje wysokość korekty 6 grudzień -zarząd podejmuje decyzje o przekazaniu korekty 7 grudzień - raport o korekcie wyników finansowych

25 Lista dostępu do informacji poufnych dotyczy informacji poufnych obejmuje osoby fizyczne (pracowników, członków rady nadzorczej, inne osoby związane stosunkiem pracy, zlecenia lub innym o podobnym charakterze z emitentem lub podmiotem działającym w jego imieniu lub na jego rzecz) prowadzona jest osobno dla każdej informacji poufnej

26 Insiderzy pierwotni a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, pracownicy biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, b) akcjonariusze spółki publicznej, c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych

27 Zakazy udzielania rekomendacji ujawniania informacji poufnej wykorzystywania informacji poufnej

28 Wykorzystanie informacji poufnej - pojecie nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi

29 Informacja poufna - wyłączenia odpowiedzialności zawieranie transakcji służących realizacji ustawowych zadań w zakresie polityki pieniężnej lub dewizowej państwa albo zarządzania długiem publicznym, nabywanie instrumentów finansowych w celu stabilizacji ich ceny w obrocie na rynku regulowanym zgodnie z Rozporządzeniem, nabywanie akcji własnych przez spółkę publiczną, lub podmiot działający na jej rachunek zgodnie z rozporządzeniem, dokonywanie transakcji stanowiącej wykonanie umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia instrumentów finansowych, zawartej na piśmie z datą pewną przed uzyskaniem informacji poufnej.

30 Ujawnienie informacji poufnej ustawa o obrocie w zakresie normalnego trybu wykonywania czynności w ramach swojego zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, jest zapewnione, że osoby, którym informacja została w tym trybie przekazana, zachowają poufność tej informacji;

31 Ujawnienie informacji poufnej - ustawa o ofercie osobom lub podmiotom świadczącym usługi doradztwa finansowego ekonomicznego, podatkowego lub prawnego osobom lub podmiotom z którymi prowadzi negocjacje innym uprawnionym na podstawie odrębnych przepisów

32 Zamierzone lub niezamierzone ujawnienie informacji poufnej ujawnienie osobie nieuprawnionej zamierzone - obowiązek równoczesnego przekazania tej informacji Komisji i spółce prowadzącej rynek regulowany, oraz do publicznej wiadomości w trybie art. 56, ujawnienie osobie nieuprawnionej niezamierzone - obowiązek niezwłocznego przekazania, - chyba że z odrębnych przepisów albo postanowień stosownej umowy lub statutu wynika obowiązek zachowania przez tę osobę poufności tego rodzaju informacji.

33 Okresy zamknięte

34 Okresy zamknięte - zakres podmiotowy członkowie zarządu rady nadzorczej prokurenci lub pełnomocnicy emitenta pracownicy emitenta biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze

35 Okres zamknięty w przypadku posiadania informacji poufnej okres od wejścia w posiadanie przez insidera pierwotnego, informacji poufnej do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości

36 Okres zamknięty w przypadku posiadania dostępu do danych finansowych w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raport w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu (lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego okresu a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych)

37 Okresy zamknięte - odpowiedzialność administracyjna nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej dokonywanie na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie instrumentami finansowymi, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł.

38 Wyłączenia odpowiedzialności zlecenie uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje zmiany dotyczą : - czynności dokonywanych w ramach wykonania umowy zobowiązującej zawartej z data pewną, - zapisu na sprzedaż w ramach ogłoszonego wezwania -ogłoszenia wezwania przymusowego - wykonywania prawa poboru - programów motywacyjnych

39 Obowiązki notyfikacyjne spółek publicznych i osób b pełni niących określone funkcje w zakresie transakcji powyżej 5 tys. Euro

40 Obowiązek notyfikacji o transakcjach osoby zobowiązane zarząd, rada nadzorcza, prokurenci emitenta, inne osoby pełniące funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej

41 Obowiązek notyfikacji o transakcjach podmioty informowane Komisja emitent (niezwłocznie przekazuje w trybie art. 56 ustawy)

42 Transakcje będące przedmiotem notyfikacji zawarte na rachunek własny zawarte przez osoby blisko związane

43 Przedmiot transakcji akcje emitenta prawa pochodne dotyczące akcji emitenta inne instrumenty finansowe powiązane z nimi

44 Osoby blisko związane - definicja małżonek lub osoba pozostająca z nią faktycznie we wspólnym pożyciu dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli inni krewni i powinowaci, którzy pozostają we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku określone ustawą podmioty

45 Podmioty, których transakcje są przedmiotem notyfikacji w których osoba ta lub osoba blisko z nią związana wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze (...) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez tę osobę lub osobę blisko z nią związaną z działalności których osoba ta lub osoba blisko z nią związana czerpie zyski, których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym tej osoby lub osoby blisko z nią związanej

46 Dziękuję za uwagę