INTERNET GROUP S.A. NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2008 ROKU

Transkrypt

1 . INTERNET GROUP S.A. NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2008 ROKU

2 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy zakończony zakończony 31 marca marca 2007 niebadane Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży Amortyzacja (1 073) (245) Zużycie materiałów i energii (1 256) (15) Usługi obce (57 587) (34 705) Podatki i opłaty (133) (23) Wynagrodzenia i inne świadczenia (14 921) (2 068) Pozostałe koszty rodzajowe (197) (75) Wartość sprzedanych towarów (916) (8) Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (30) 25 Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (3 651) (41) Zysk brutto (1 625) Podatek dochodowy 486 (327) Zysk netto za okres obrotowy (1 139) Przypadający/a: Akcjonariuszom jednostki dominującej (1 204) Akcjonariuszom mniejszościowym Zysk na jedną akcję: podstawowyi roywodnionz z z zysku za okres (nie w tysiącach) -0,04 0,06 2

3 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS 31 marca 31 grudnia niebadane badane AKTYW A Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe W artości niem aterialne Wartość firm y Inwestycje długoterm inowe Należności długoterm inowe Podatek odroczony Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego Inwestycje krótkoterm inowe Rozliczenia m iędzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty SUMA AKTYW ÓW PASYW A Kapitał własny ogółem Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nom inalnej Inne elem enty kapitału własnego Zyski zatrzym ane / niepokryte straty Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (176) (67) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Inne zobowiązania długoterm inowe Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Zobowiązania z tytułu em isji obligacji Rezerwy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego Bierne rozliczenia m iędzyokresowe kosztów Przychody przyszłych okresów SUMA PASYW ÓW

4 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Inne elementy kapitału własnego Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagraniczny Zyski zatrzymane / niepokryte straty Kapitał własny (przypadający akcjonariuszo m jednostki Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem Na 1 stycznia 2008 (niebadane) (67) Różnice kursowe z przeszacowania (109) - (109) - (109) Przychody i koszty za okres rozpoznane bezpośrednio w kapitale (109) - (109) - (109) Zysk za okres (1 204) (1 204) 65 (1 139) Przychody za okres ogółem (109) (1 204) (1 204) 65 (1 139) Płatności w formie akcji własnych Zmiany w strukturze grupy kapitałowej Wypłata dywidendy (425) (425) Na 31 marca 2008 (niebadane) (176)

5 Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Inne elementy kapitału własnego Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagraniczny ch Zyski zatrzymane / niepokryte straty Kapitał własny (przypadający akcjonariuszo m jednostki dominującej) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem Na 1 stycznia 2007 (badane) Różnice kursowe z przeszacowania Przychody i koszty za okres rozpoznane bezpośrednio w kapitale Zysk za okres Przychody za okres ogółem Na 31 marca 2007 (niebadane)

6 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy zakończony zakończony 31 marca marca 2007 (niebadane) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto / (strata) brutto (1 625) Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto (192) (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej 244 (23) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (1 577) (3 641) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów (33) 4 Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (3 840) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów Zmiana stanu rezerw (47) (84) Podatek dochodowy zapłacony (3 855) (196) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 085) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2 113) (564) Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (106) - Nabycie kapitału mniejszości (2 000) - Nabycie inwestycji długoterminowych (1 173) - Odsetki otrzymane Spłata pożyczek udzielonych - 1 Wpływy/ (wypływy) środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (5 322) (517) 6

7 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (155) (24) Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów (2 500) - Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym (425) - Odsetki zapłacone (1 987) - Wpływy/(wypływy) środków pieniężnych netto z działalności finansowej (24) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (661) (4 626) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

8 SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy zakończony zakończony 31 marca marca 2007 niebadane Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów - 55 Przychody ze sprzedaży Amortyzacja (5) (111) Zużycie materiałów i energii (86) (65) Usługi obce (1 154) (4 035) Podatki i opłaty (20) (3) Wynagrodzenia i inne świadczenia (400) (515) Pozostałe koszty rodzajowe (77) (37) Wartość sprzedanych towarów - (44) Strata brutto ze sprzedaży 88 (351) Pozostałe przychody operacyjne 19 4 Pozostałe koszty operacyjne (2) (3) Zysk / (strata) z działalności operacyjnej 105 (350) Przychody finansowe Koszty finansowe (3 155) (39) Zysk / (strata) brutto (367) Podatek dochodowy Zysk / (strata) netto za okres obrotowy (367) Zysk na jedną akcję: podstawowy z zysku za okres (nie w tysiącach) 0,08 (0,06) 8

9 SKRÓCONY JEDNOSTKOWY BILANS 31 marca 31 grudnia niebadane badane AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Udziały i akcje w jednostkach zależnych Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) Aktywa obrotowe Zapasy 3 4 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny ogółem Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Inne składniki kapitału Zyski zatrzymane / niepokryte straty Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Inne zobowiązania długoterminowe Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Zobowiązania z tytułu emisji obligacji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów SUMA PASYWÓW

10 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Inne składniki kapitału Zyski zatrzymane / niepokryte straty Kapitał własny ogółem Na 1 stycznia 2007 (badane) (19 291) Zysk za okres (367) (367) Koszty za okres ogółem (367) (367) Na 31 marca 2007 (niebadane) (19 658) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane / niepokryte straty Kapitał własny ogółem Na 1 stycznia 2008 (badane) Zysk za okres Koszty za okres ogółem Na 31 marca 2008 (niebadane)

11 SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Za okres 3 miesięcy zakończony Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca marca 2007 niebadane Zysk/(strata) brutto (367) Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (306) 140 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów 1 (42) Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (4 752) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów (508) (1 734) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (1 615) (504) (75) (152) Nabycie udziałów i akcji (4 735) - Wykup / (Objęcie) obligacji Wpływy/ (wypływy) środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 920 (152) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów (2 450) - Odsetki zapłacone (271) - Wpływy/(wypływy) środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (346) (656) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

12 ŚRÓDROCZNA SKRÓCONA SKONSOLIDOWANA INFORMACJA DODATKOWA 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. ( Grupa ; Grupa Kapitałowa ) składa się z Internet Group S.A. ( Emitent, Spółka ) i jej spółek zależnych (patrz Nota 2). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2008 roku oraz zawiera dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2007 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku. Siedziba Emitenta: Warszawa, ul. Młynarska 42. Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitentowi nadano numer statystyczny REGON Czas trwania Emitenta oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest: Świadczenie usług planowania i zakupu powierzchni reklamowej w mediach (radio, prasa i internet), konsultingu mediowego oraz analizy rynku reklamowego (Ad.media Raport). Świadczenie usług internetowych oraz telekomunikacyjnych. Integracja serwisów i narzędzi internetowych. Usługi telemarketingowe i sprzedaży przez telefon oraz obsługi infolinii dla klientów zewnętrznych Opracowywanie i wdrażanie strategii e-marketingowych oraz reklama ingowa W kwietniu 2007 roku, nastąpiła integracja Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. z Grupą Kapitałową CR Media Consulting S.A. ( Grupa Kapitałowa CRMC ; Grupa CRMC ) poprzez przejęcie odwrotne, tzn. po przejęciu akcjonariusze CR Media Consulting S.A. ( CRMC ) kontrolują połączoną grupę kapitałową. W rezultacie, dane porównawcze w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmują wyniki Grupy Kapitałowej CRMC za pierwszy kwartał 2007 roku. Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku prezentują dane całej zintegrowanej Grupy Kapitałowej. 12

13 2. Skład Grupy W skład Grupy wchodzą następujące spółki: Jednostka Siedziba Efektywny udział w kapitale 31 marca 31 grudnia Internet Group S.A. Holding Warszawa n.d. n.d. ZigZag Sp. z o.o. Platforma Warszawa 100% 100% Biznesowa Communication One Platforma Warszawa 100% 100% Consulting Sp. z o.o. Biznesowa CR Media Consulting S.A. Platforma Mediowa Warszawa 100% 100% AD.NET S.A.* Platforma Mediowa Warszawa 98% 98% Ad.net SIA** Platforma Mediowa Łotwa 51% 51% Ad.net UAB** Platforma Mediowa Litwa 51% 51% Ad.net Network Ou** Platforma Mediowa Estonia 51% 51% Ad.net Zamknięta Spółka Platforma Mediowa Ukraina 61% 61% akcyjna** Sabela Media Polska Sp. z Platforma Mediowa Warszawa 100% 100% o.o. Ad meritum Sp. z o.o. Platforma Mediowa Warszawa 100% 100% Interactive Marketing E i M-Marketing Warszawa 100% 100% Partner Polska Sp. z o.o. Webtel Sp. z o.o. E i M-Marketing Warszawa 100% 100% PRV.PL Sp. z o.o. Media On-Line Warszawa 100% 100% SIA Pino LV Media On-Line Łotwa 51% 100% UAB Pino LT Media On-Line Litwa 51% 100% OÜ.Pino.EE Media On-Line Estonia 100% 100% ABC Market OU Media On-Line Estonia 100% 100% Call Center Poland S.A. Call Center Warszawa 100% 100% ContactPoint Sp. z o.o. Call Center Warszawa 100% 100% Call Connect Sp. z o. o. Call Center Warszawa 100% 100% * Udział w kapitałach rozpoznawany na podstawie porozumienia. Patrz opis w nocie ** Spółki pośrednio zależne poprzez AD.NET S.A., AD.NET S.A. efektywnie posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym Ad.net UAB, Ad.net Network Ou oraz Ad.net SIA oraz 61% w Ad.Net Zamknięta Spółka Akcyjna. *** Spółki pośrednio zależne poprzez PRV.PL Sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2008 roku skład Grupy uległ zmianie, co zostało dokładniej omówione w Nocie 10 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 13

14 3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 7 maja skład Zarządu przedstawia się następująco: Jan Ryszard Wojciechowski Vladimir Bogdanov Rafał Radosław Rześny Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu W okresie od 1 stycznia 2008 roku do 7 maja 2008 roku skład Zarządu nie uległ zmianie. Na dzień 7 maja 2008 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: Józef Jerzy Jędrzejczyk Waldemar Pacławski Jan Macieja Jacek Pogonowski Janusz Ryszard Wójcik Eryk Karski - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej Pan Eryk Karski został powołany przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej w dniu 11 marca 2008 roku. 4. Podstawa sporządzenia oraz zasady (polityka) rachunkowości Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Dnia 7 maja 2008 roku śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. Podstawa sporządzenia Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okresy3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2008 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. sporządzonym za rok zakończonych dnia 31grudnia 2007 roku. Połączenie odwrotne i dane porównawcze W kwietniu 2007 roku spółka Internet Group S.A., nabyła 100% udziałów w spółce CRMC. Jednakże w wyniku transakcji akcjonariusze CRMC spółki formalnie przejmowanej uzyskali kontrolę nad Grupą Kapitałową Emitenta. W takim wypadku, zgodnie z przepisami paragrafu 21 MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz załącznika B do MSSF 3, ma miejsce przejęcie odwrotne (ang. reverse acquisition). Oznacza to, że z ekonomicznego punktu widzenia spółką przejmującą jest CRMC. W efekcie rozliczenia nabycia Grupy Kapitałowej CRMC metodą przejęcia odwrotnego w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Emitenta następuje kontynuacja sprawozdań finansowych grupy kapitałowej z prawnego punktu widzenia przejętej, która jest grupą kapitałową przejmującą z ekonomicznego punktu widzenia. W związku z powyższym prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym: - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2007 roku - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2007 roku - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2007 roku 14

15 odzwierciedlają operacje gospodarcze Grupy Kapitałowej CRMC dokonane w okresie 3 miesięcy 2007 roku. Natomiast: - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2008 roku - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2008 roku - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2008 roku - skonsolidowane bilanse na dzień 31 grudnia 2007 roku i 31 marca 2008 roku odzwierciedlają operacje gospodarcze zintegrowanej Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. Istotne zasady rachunkowości Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według MSSF Grupa zastosowała takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 30 grudnia 2007 roku. 5. Sezonowość działalności Rynek reklamowy cechuje sezonowość. Pierwszy i trzeci kwartał są zazwyczaj słabszymi okresami na tym rynku, podczas gdy drugi, a w szczególności czwarty kwartał cechują się wyższymi wydatkami reklamowymi. Segmenty Grupy, których wyniki zależą od rynku reklamy to Platforma Mediowa, Media On-Line oraz E- i M-Marketing. 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty objęte niniejszym sprawozdaniem finansowym składają się ze środków pieniężnych w banku i w kasie oraz z lokat krótkoterminowych typu O/N. 7. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Emitent nie wypłacał dywidend w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. W dniu 28 marca 2008 roku Walne Zgromadzenie CRMC zadeklarowało wypłatę dywidendy w wysokości Dywidenda została wypłacona jedynemu akcjonariuszowi spółki, tj. Emitentowi. Wypłata dywidendy została wyeliminowana jako transakcja wewnątrzgrupowa i nie ma wpływu na wartości prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W sprawozdaniu jednostkowym Emitenta, dywidenda w części zysków wypracowanych przez CRMC do momentu jej nabycia przez Emitenta została potraktowana jako odzyskanie inwestycji i ujęta jako zmniejszenie ceny nabycia akcji CRMC w kwocie Pozostała kwota została rozpoznana jako przychód finansowy z tytułu dywidend. 8. Opis dokonań Grupy Kapitałowej w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2008 roku wraz z opisem czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy W związku z szeregiem zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. w ciągu minionego roku, wynikających przede wszystkim z integracji spółek Internet Group S.A. i CR Media Consulting S.A. w kwietniu 2007 oraz akwizycji spółek skupionych wokół Call Center Poland S.A. w listopadzie 2007, Grupa działa w obecnym kształcie od listopada Dane porównawcze za okres 3 miesięcy 2007 obejmują wyłącznie wyniki Grupy Kapitałowej CR Media Consulting S.A., które w większości wpisują się 15

16 w segment Platforma Mediowa oraz Media On-line (ten ostatni uruchomiony w ostatnim kwartale 2006 roku), a także w niewielkim stopniu w segment E- i M-Marketing. W pierwszym kwartale 2008 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były wyższe o (100%). Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 1 670, tj. był wyższy o 2% niż w pierwszym kwartale 2007 roku. Niewielki wzrost zysku z działalności operacyjnej wynika z faktu, że dobre wyniki działalności w ramach Platformy Mediowej i Call Center zostały obciążone kosztami generowanymi przez segment Media On-line, które w okresie budowy technologii w ramach tego segmentu obciążają rachunek wyników. W kolejnych kwartałach, po zakończeniu okresu inkubacji, Media On-line rozpoczną generowanie przychodów. W pierwszym kwartale 2008 roku Grupa wygenerowała stratę netto w kwocie (1 139), w porównaniu z zyskiem w kwocie w analogicznym okresie roku ubiegłego. Do powstania powyższej straty przyczyniły się koszty finansowe w kwocie przede wszystkim związane z finansowaniem bankowym zaciągniętym w celu akwizycji spółek skupionych wokół Call Center Poland S.A. Oprócz gotówkowych kosztów odsetkowych od powyższego finansowania w kwocie 1.793, koszty finansowe obejmują 490 kosztów pozyskania finansowania rozłożonych w czasie oraz 708 kosztów związanych z wyceną instrumentów finansowych. Platforma Mediowa W pierwszym kwartale 2008 roku przychody tego segmentu wyniosły , i były o 33% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, natomiast zysk operacyjny wyniósł 2 339, tj. o 4% mniej niż w pierwszym kwartale 2007 roku. Mimo wzrostu konkurencyjności na rynku pośrednictwa mediowego i związanego z tym spadku marży procentowej, udział w rynku reklamowym poszczególnych obszarów działalności Platformy Mediowej pozostał na dotychczasowym poziomie jeśli chodzi o rynek rynku reklamy prasowej i radiowej, w których wyniósł odpowiednio 3,1% i 11,7%. W najszybciej rosnącym rynku reklamy internetowej, udział Platformy Mediowej wzrósł do 23,1%. W ciągu minionego kwartału kontynuowano intensywny rozwój zagranicznej działalności sieci Ad.net m.in. otwarto zawiązano Ad.netu na Słowacji. Rozpoczęto też działania zmierzające do budowy sieci reklamy afiliacyjnej w Polsce przy udziale zagranicznego partnera. Platforma Biznesowa W ramach działalności Platformy Biznesowej, w minionym kwartale przychody wyniosły 7 222, s strata operacyjna (281). W okresie porównawczym dane tego segmentu działalności nie podlegały konsolidacji. W minionym kwartale w ramach tego segmentu działalności Emitent koncentrował się na zwiększeniu skali biznesu oraz finalizował budowę nowych przedsięwzięć: - W ramach komunikatora HALONET doprowadzono do końcowego etapu prac nad budową ostatecznej wersji HaloNet Messenger a. Komunikator powstał na bazie technologii zakupionej od Eyeball Networks umożliwiającej nie tylko połączenia głosowe i instant messaging, ale także wyświetlanie kontentu platformy społecznościowej pino.pl oraz telewizji interaktywnej PinoTV. Ponadto rozpoczęto sprzedaż umów abonamentowych za pośrednictwem kanałów sprzedaży pośredniej (w samym marcu pozyskano kilkudziesięciu klientów biznesowych w ramach dwuletnich umów abonamentowych). Rozpoczęto także projekt całkowitej zmiany strony internetowej wykorzystując najlepsze wzorce operatorów komórkowych zakończenie wdrożenia będzie miało miejsce na początku maja IMAPA - pierwszy kwartał był kolejnym okresem realizacji projektu IMapa Web i IMapa Mobile. Obok trwających prac programistycznych, nawiązano współpracę z 4 głównymi dystrybutorami aplikacji mobilnych oraz współpracę z największymi organizatorami imprez masowych (eventów) podczas których IMapa będzie występowała w charakterze patrona medialnego lub dostawcy nowoczesnych rozwiązań interaktywnych. - BusinessConnect.pl (internetowa platforma biznesowa) - pierwszy kwartał był kolejnym okresem realizacji projektu portalu BusinessConnect.pl. Zakończono rozwój oprogramowania (w większości od podstaw) tak aby w drugim kwartale 2008 było możliwe uruchomienie systemu. Nawiązano także współpracę z wieloma dostawcami i partnerami, aby oferta portalu obejmowała najszerszą gamę potrzeb przedsiębiorców. Wśród partnerów BusinessConnect.pl znajdują się banki, operatorzy telekomunikacyjni jak i instytucje finansowe (m.in. KIR). Jednocześnie, dzięki weryfikacji założeń udało się zmniejszyć koszty budowy portalu w stosunku do założeń budżetu, nie tracąc nic z jego funkcjonalności. Koszty rozwoju BusinessConnect.pl ujęte w wyniku operacyjnym za miniony kwartał wyniosły

17 - MVNO/MVNE dokonano wyboru partnera technologicznego oraz operatora MNO, z którym wkrótce zostanie podpisana umowa o dostępie do sieci GSM. Ujęte w wyniku operacyjnym koszty rozwoju tego projektu w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2008 roku wyniosły 75. Call Center Wyniki w ciągu minionego kwartału obejmują sprzedaż w kwocie oraz zysk operacyjny w kwocie W okresie porównawczym dane tego segmentu nie podlegały konsolidacji. W ramach segmentu Call Center następuje dynamiczny rozwój działalności dzięki wzrostowi skali biznesu z dotychczasowymi klientami oraz uaktywnieniu branży finansowej w sprzedaży usług finansowych z wykorzystaniem outsourcingu. Pozyskano też nowych klientów m.in. jedno z największych wydawnictw Wiedza i Praktyka oraz Polsat Cyfrowy. W minionym kwartale uruchomiono kolejnych 50 stanowisk w oddziale Rzeszów i planowanie jest otwarcie nowej lokalizacji. Łączna liczba stanowisk na koniec kwartału wzrosła do 994 w porównaniu z 902 stanowiskami na koniec grudnia 2007 roku. Media On-line W pierwszym kwartale 2008 roku przychody segmentu Media On-line wyniosły 217, a strata operacyjna (1 575) w porównaniu z wynikami w porównywalnym okresie w kwotach odpowiednio 147 i (765). Większa strata w minionym kwartale wynika z kosztów rozwoju interaktywnej telewizji PinoTV, które obciążają rachunek wyników Grupy począwszy od trzeciego kwartału 2007 roku, kiedy projekt został rozpoczęty. W ramach działalności internetowej pierwszy kwartał 2008 roku poświęcony został na rozwój i przygotowanie internetowego serwisu o gwiazdach - xoxo.pl. W tym okresie rozwinięta została technologia w kierunku światowych trendów, czyli widgetów, openid, opensocial, mushups oraz Mobile 2.0, czego przykładami są mobilna wersja ithink oraz możliwość ściągania filmów patrz.pl na telefony komórkowe. Nowości te zostaną przedstawione w najnowszej wersji PINO, która zostanie uruchomiona wraz z dużą kampanią marketingową. PinoTV kontynuowało testy stabilności systemu Multiscreen, zakończone powodzeniem. Zbudowano studio telewizyjne na ul. Goplańskiej 35 (we współpracy z firmą JBD). Została podpisana umowa na system tworzenia własnej telewizji ( Broadcast yourself ), w oparciu o technologie flash. Rozpoczęto rozmowy z operatorami telewizji kablowych dotyczące dystrybucji sygnału PinoTV. Koszt prac rozwojowych PinoTV ujęty w rachunku wyników w pierwszym kwartale wyniósł 791. E- i M-Marketing Przychody i zysk operacyjny osiągnięte w pierwszym kwartale 2008 roku w ramach tego segmentu to odpowiednio oraz 247 w porównaniu z wynikami w porównywalnym okresie na poziomie 267 i (29). W pierwszym kwartale 2008 w ramach platformy e- i m-marketingowej rozpoczęty został proces integracji oferty spółek Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. i Webtel Sp. z o.o. Celem jest uzyskanie maksymalnej synergii w ramach posiadanych zasobów, zarówno na poziomie samej platformy, jak i zasobów całej Grupy Kapitałowej. W efekcie tego procesu Webtel Sp. z o.o. przejął rolę wykonawcy m.in. w takich projektach jak IMapa czy Halonet. Utrzymuje się dynamiczny rozwój jakości, jak i portfolio oferowanych usług e- i m-marketingowych. Interaktywna część spółki Webtel Sp. z o.o. rozwija swoje kompetencje pozwalające na obsługę coraz większych budżetów marketingowych. Efektem tego jest m.in. pozyskanie budżetu firmy Nestle Polska w zakresie obsługi serwisu korporacyjnego. W ramach spółki Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. dynamicznie rozwijają się usługi kampanii reklamowych rozliczanych za efekt (Pay-Per-Performance Marketing) jak i serwis z zakresu e-pr. 17

18 9. Informacje dotyczące segmentów działalności Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w następujących segmentach branżowych: Platforma Mediowa to segment, który świadczy usługi planowania i zakupu powierzchni reklamowej w mediach (radio, prasa i internet), konsultingu mediowego oraz analizy rynku reklamowego (Ad.media Raport). W skład segmentu wchodzą następujące spółki: CR Media Consulting S.A., Ad.net S.A., Sabela Media Polska Sp. z o. o., Ad.meritum Sp. z o.o., Ad.net SIA, Ad.net UAB, Ad.net Network Ou i Ad.net Ukraina Zamknięta Spółka Akcyjna. Po dniu bilansowym została założona spółka Ad.net SVK oraz zakupiona spółka UAB Textads, które także będą wchodzi do tego segmentu Platforma Biznesowa to segment świadczący usługi internetowe i telekomunikacyjne. W skład segmentu wchodzą spółki: ZigZag Sp. z o.o., Communication One Consulting Sp. z o.o. Call Center to segment świadczący usługi telemarketingowe i sprzedaży przez telefon oraz obsługi infolinii dla klientów zewnętrznych. Segment ten obejmuje spółki Call Center Poland S.A., ContactPoint Sp. z o.o. oraz Call Connect Sp. z o. Media On-line to segment integrujący serwisy i narzędzia wpisujące się w nurt Web 2.0 oraz telewizję interaktywną. Segment ten obejmuje spółkę PRV.PL Sp. z o.o., SIA Pino LV, UAB Pino LT, OÜ.Pino.EE, ABC Market OU E- i M-Marketing to segment specjalizujący się w opracowywaniu i wdrażaniu strategii e- marketingowych, obejmujących między innymi tworzenie kreacji i serwisów internetowych, oraz w reklamie ingowej. W skład tego segmentu wchodzi spółka Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. oraz Webtel Sp. z o.o. Segmenty branżowe W poniższych tabelach przedstawione zostały przychody i zyski poszczególnych segmentów branżowych Grupy Kapitałowej za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku oraz dane porównywalne dla okresu 3 miesięcy zakończonego 31 grudnia 2007 roku. Okres 3 miesięcy zakończone 31 marca 2008 (niebadane) Platforma mediowa Działalność ogółem Platforma businessowa Call Center Media-on-line E-Marketing Holding Razem Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami Przychody ogółem Wynik Wynik segmentu (281) (1 575) 247 (751) Alokowane koszty ogólne (254) (147) (344) (35) (76) Wynik segmentu po alokacją (428) (1 610) Zysk przed opodatkowaniem, kosztami i przychodami finansowymi amortyzacja EBITDA segmentu (167) (1 416) 283 (746) Alokowane koszty ogólne (254) (147) (344) (35) (76) EBITDA segmentu po alokacji (314) (1 451)

19 Okres 3 miesięcy zakończone 31 marca 2007 (niebadane) Platforma mediowa Działalność ogółem Platforma businessowa Call Center Media-on-line E-Marketing Holding Razem Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż m iędzy segm entam i Przychody ogółem Wynik W ynik segm entu (765) (29) Zysk przed opodatkowaniem, kosztami i przychodami finansowymi amortyzacja EBITDA (555) (24) Segmenty geograficzne Grupa nie wyodrębnia segmentów geograficznych, gdyż zdaniem Zarządu Grupy środowisko ekonomiczne Polski i Republik Bałtyckich charakteryzuje się podobnymi ryzykami i poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. 10. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i nabycia spółek Nabycie udziałów mniejszości Ad.net W dniu 12 lipca 2007 roku Emitent podpisał porozumienie z Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie oraz z CRMC. Przedmiotem ww. porozumienia było określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Emitenta lub CRMC transakcji zakupu od Net Internet S.A akcji w spółce Ad.net SA, a w przypadku niezrealizowania transakcji kupna, określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Net Internet S.A. opcji sprzedaży. W wyniku realizacji ww. porozumienia Internet Group S.A. posiadać będzie bezpośrednio akcji Ad.net S.A. oraz pośrednio poprzez spółkę zależną CR Media Consulting S.A akcji Ad.net S.A. Łącznie ww. akcje stanowią 99,83 % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A. Powyższa transakcja została rozpoznana przez Grupę jako nabycie kapitału mniejszości w 2007 roku. W dniu 25 marca 2008 roku Grupa zawarła kolejne porozumienie z Net Internet S.A. na podstawie które określono sposób i termin nabycia przez Internet Group S.A akcji Ad.net S.A., tj akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Zgodnie z warunkami porozumienia Internet Group S.A. zobowiązała się kupić, a Net Internet S.A. sprzedać przedmiotowe akcje Ad.net S.A. za cenę Postanowienie stanowi wstępną umowę sprzedaży, natomiast zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi pod poniżej wymienionymi warunkami zawieszającymi: 1. uchylenia przez Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2007 roku w związku z zamiarem Internet Group S.A. nabycia akcji Ad.net S.A. (Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 30 czerwca 2008 roku), 2. zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Internet Group S.A. wniosku Zarządu o przystąpienie do Ad.net S.A. w drodze nabycia akcji, Zarząd Internet Group S.A. powinien zwrócić się do Rady nie później niż do dnia 31 maja 2008 roku, 3. wyrażenia przez Radę Nadzorczą Ad.net S.A. zgody na sprzedaż akcji. 19

20 Zależne spółki zagraniczne Nabycie spółki ABC Market OU przez OU Pino.EE W dniu roku OÜ PINO.EE nabyła 100% udziałów spółki ABC MARKET OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia o łącznej wartości nominalnej EEK (nie w tysiącach) za łączną cenę EEK (nie w tysiącach). Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego ABC MARKET OÜ oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Zbycie 49% udziałów i podniesienie kapitałów w SIA PINO.LV W dniu 20 lutego 2008 roku PRV podpisała umowę zbycia 980 udziałów spółki SIA PINO.LV z siedzibą w Rydze, Łotwa o wartości nominalnej 1,00 LVL (nie w tysiącach) każdy udział, stanowiących 49% kapitału zakładowego SIA PINO.LV i ogólnej liczby głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników, za łączną cenę 980 LVL (nie w tysiącach). W dniu 21 lutego 2008 roku PRV objęła nowoutworzonych udziałów spółki SIA PINO.LV o wartości nominalnej 1,00 LVL (nie w tysiącach) każdy udział za łączną cenę LVL (nie w tysiącach). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego PRV posiadać będzie łącznie udziałów w spółce SIA PINO.LV, które stanowić będą 51% w jej kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Zbycie 49% udziałów i podniesienie kapitałów w UAB PINO LT W dniu 20 lutego 2008 roku PRV podpisała umowę zbycia udziałów spółki UAB PINO LT z siedzibą w Wilnie, Litwa o wartości nominalnej 1,00 LTL (nie w tysiącach) każdy udział, stanowiących 49% kapitału zakładowego UAB PINO LT i ogólnej liczby głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników, za łączną cenę LTL (nie w tysiącach). W dniu 21 lutego 2008 roku PRV objęła nowoutworzonych akcji spółki UAB PINO o wartości nominalnej 1,00 LTL (nie w tysiącach) każda akcja za łączną cenę LTL (nie w tysiącach). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego PRV z siedzibą w Warszawie posiadać będzie łącznie akcji w spółce UAB PINO LT, które stanowić będą 51% w jej kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Zakupy inwestycyjne W dniu 6 marca 2008 roku została podpisana umowa w ramach której zostały zakupione udziały w amerykańskiej spółce technologicznej Uppfylla Inc, za cenę 500 tys. dolarów. Zakupione udziały stanowią mniej niż 20% w kapitale spółki i w związku z powyższym zostały zakwalifikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży. 11. Kapitałowe papiery wartościowe Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy Internet Group S.A. 31 marca 2008 (niebadane) 31 grudnia 2007* (badane) Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Razem kapitał podstawowy

21 * Kapitał podstawowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku. W zestawieniu zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2008 roku prezentowany jest kapitał podstawowy CRMC, który na ten dzień dzielił się na akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 10 złotych (nie w tysiącach). W dniu 29 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze publicznej emisji akcji serii G z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu spółki oraz dematerializacji akcji serii G i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka zamierza podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwieście) złotych o kwotę nie wyższą niż , to jest do kwoty nie wyższej niż Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, nastąpi w wyniku emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,20 złotych każda akcja. W dniu 29 listopada 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze prywatnej emisji akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii H i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka zamierza podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.493, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Akcje serii H zostaną objęte przez Net Internet S.A., która obejmie akcji serii H w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 12,00 złotych (nie w tysiącach) każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do zaoferowania Net Internet S.A. akcji serii H. Umowa objęcia akcji serii H powinna zostać zawarta do dnia 28 maja 2008 roku. Cena emisyjna jednej akcji serii H wynosi 12,43 złotych (nie w tysiącach). Następnie, jak zostało to omówione w punkcie 10, zostało podpisane porozumienie z Net Internet S.A. zgodnie z którym Net Internet S.A. zobowiązała się sprzedać powyższe akcje Internet Group S.A. za gotówkę. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy planowane na 28 maja 2008 roku zawiera w porządku obrad punkt o. Podjęciu uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 NWZA z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze prywatnej emisji akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii H i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 11 marca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A., z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka zamierza warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy na kwotę nie wyższą niż w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,20 PLN (jeden złoty 20/100) każda, w liczbie nie większej niż (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji ( Akcje serii I ). 12. Dłużne papiery wartościowe W dniu 29 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. podjęło Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji. Zgodnie z powyższą uchwałą Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na emisję przez Spółkę obligacji o wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty W dniu 29 listopada 2007 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A. 29 listopada 2007 roku propozycja nabycia obligacji została przyjęta, a obligacje zostały przydzielone BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka wyemitowała 19 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej każda, tj. o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Celem emisji obligacji było nabycie przez Internet Group akcji Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, a pośrednio 100% udziałów w spółkach, stanowiących własność Call Center Poland S.A., tj.: Communication One Consulting Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz Webtel Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Obligacje są oprocentowane według stopy bazowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o 3,3% w skali roku (365 dni). Zarząd Emitenta zamierza wykupić obligacje ze środków własnych pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii G. 21

22 Obligacje serii A są obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu ustawy o obligacjach. Spółka ustanowiła na rzecz Obligatariusza: - zastaw rejestrowy do najwyższej kwoty na akcjach CCP, - zastaw rejestrowy do najwyższej kwoty na 550 udziałach CP. Ponadto ClearRange Media Consulting BV z siedzibą w Amsterdamie (akcjonariusz Spółki) ustanowił zastaw na sztukach akcji Spółki 13. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki W dniu 22 listopada 2007 roku Internet Group S.A. podpisała umowę kredytową z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BRE Bank S.A. kredytu w kwocie z przeznaczeniem na częściowe finansowanie zakupu 100% udziałów ContactPoint Sp. z o. o. oraz 100% akcji Call Center Poland S.A. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR (1M) powiększony o marżę Banku, której wysokość będzie zmniejszana w poszczególnych okresach w zależności od wysokości wskaźnika skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto/ebitda. Początkowo marża wynosi 1,8% punktu procentowego w stosunku rocznym. Jednorazowa prowizja przygotowawcza należna Bankowi wyniosła 1% kwoty kredytu. W dniu 5 lutego 2008 roku, Grupa Kapitałowa podpisała umowę kredytu w rachunku bieżącym w wysokości z BRE Bank S.A. Kredyt został udzielony na okres do 31 grudnia 2008 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + 0,95 p.p. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco. W dniu 6 maja 2008 roku, Grupa Kapitałowa podpisała umowę kredytu w rachunku bieżącym w wysokości z BRE Bank S.A. Kredyt został udzielony na okres do 30 kwietnia 2009 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + 0,95 p.p. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco. Zabezpieczenie kredytu bankowego w kwocie to: - zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Internet Group S.A. stanowiących własność ClearRange Consulting B.V.; - zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach CR Media Consulting S.A.; - zastaw finansowy i rejestrowy wpisany na pierwszym miejscu na udziałach w kapitale zakładowym ContactPoint sp. z o.o.; - zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Call Center Poland S.A.; - zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach Webtel Sp. z o.o.; - zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w Communication One Consulting Sp. z o.o.; - zastaw finansowy i rejestrowy na rachunku, na który będą wpływały dywidendy należne Spółce od jej podmiotów zależnych; - pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki, CR Media Consulting S.A. oraz Contact Point sp. z o.o.; - poręczenie udzielone przez CR Media Consulting S.A. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa Bankowego; - oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa Bankowego. Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w wysokości to m.in.: - przelew wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od kontrahentów handlowych o wartości nie niższej niż 1 500; - przewłaszczenie środków trwałych (sprzęt komputerowy, oprogramowanie, meble biurowe) o wartości netto min. 500 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych; - weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową. Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w wysokości to: - przelew wierzytelności, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w wysokości to m.in.: - cesja wierzytelności przysługujących kredytobiorcy od kontrahentów handlowych; - weksel własny in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; - poręczenie wekslowe przez Call Center Poland SA z siedzibą w Warszawie; - możliwość ustalenia dodatkowego zabezpieczenia przez kredytodawcę. 22

23 Zabezpieczeniem spłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości 264 jest m.in: - cesja wierzytelności przysługujących kredytobiorcy od kontrahentów handlowych; - weksel własny in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; - poręczenie wekslowe przez Call Center Poland SA z siedzibą w Warszawie; - możliwość ustalenia dodatkowego zabezpieczenia przez kredytodawcę. 14. Zysk na jedną akcję Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Za okres 3 miesięcy zakończony Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca marca 2007 niebadany Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dom inującej (1 204) Średnia ważona liczba wyem itowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (nie w tysiącach) Zysk na jedną akcję (nie w tysiącach) (0,04) 0,06 Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Warranty wbudowane w umowę obligacji są uważane za instrumenty rozwadniające. Wpływ tych instrumentów jest niesiony w efekcie zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję jest tożsamy z zyskiem podstawowym przypadającym na jedną akcję. Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcję: Dla okresu roku zakończonego dnia 31 marca 2007 roku średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych została ustalona jako liczba akcji zwykłych wyemitowanych przez Emitenta w ramach przejęcia odwrotnego w zamian za 75% akcji CRMC, tj i ubruttowiona do wartości reprezentującej 100% udziału w kapitale CRMC, tj W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych. 15. Zobowiązania warunkowe W okresie 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2008 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych. 16. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym Nabycie spółki UAB Textads W dniu 21 kwietnia 2008 roku UAB ADNET objęła udziałów spółki UAB Textads z siedzibą w Wilnie, Litwa, o łącznej wartości nominalnej ,00 LTL (nie w tysiącach) za łączną cenę ,00 23

24 (nie w tysiącach) LTL. Nabyte udziały stanowią 51% kapitału zakładowego UAB Textads z siedzibą w Wilnie, Litwa oraz 51% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Objęcie udziałów w spółce Ad.net SVK s.r.o. W dniu 4 kwietnia 2008 roku Ad.net S.A. objęła 1 udział w spółce AD.NET SVK s. r. o. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja o wartości ,00 koron słowackich (nie w tysiącach) za cenę równą wartości nominalnej. W dniu 26 kwietnia 2008 roku sąd rejestrowy zarejestrował spółkę AD.NET SVK s. r. o. Udział objęty przez Ad.net S.A. stanowią 100% kapitału zakładowego AD.NET SVK s. r. o. oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Podwyższenie kapitałów w OU Pino EE PRV.PL Sp. z o. o. w dniu 1 kwietnia 2008 roku podwyższyła wartość nominalną swojego udziału w spółce OÜ.Pino.EE z siedzibą w Tallinie, Estonia o korony estońskie (nie w tysiącach). W efekcie podwyższenia kapitału w wyniku wyżej opisanej transakcji udział PRV.PL Sp. z o. o. stanowi 51% kapitału zakładowego OÜ.Pino.EE z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz 51% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. 24