Określanie form organizacyjno-prawnych podmiotu gospodarczego 341 [02].Z1.01

Transkrypt

1

2 MINISTERSTWO EDUKACJI i NAUKI Janina Rosiak Określanie form organizacyjno-prawnych podmiotu gospodarczego 341 [02].Z1.01 Poradnik dla ucznia Wydawca: Instytut Technologii Eksploatacji Państwowy Instytut Badawczy Radom

3 Recenzenci: mgr inż. Aleksandra Grobelna mgr Violetta Witkowska Opracowanie redakcyjne: mgr inż. Katarzyna Maćkowska Konsultacja: mgr Andrzej Zych Korekta: mgr Joanna Fundowicz Poradnik stanowi obudowę dydaktyczną programu jednostki modułowej 341[02].Z1.01. Określanie form organizacyjno-prawnych podmiotu gospodarczego zawartego w programie nauczania dla zawodu technik ekonomista. Wydawca Instytut Technologii Eksploatacji Państwowy Instytut Badawczy, Radom

4 SPIS TREŚCI 1. Wprowadzenie 4 2. Wymagania wstępne 5 3. Cele kształcenia 6 4. Materiał nauczania Istota i zakres prawa gospodarczego oraz jego źródła Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 4.2. Formy własności przedsiębiorstw Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 4.3. Podstawowe formy organizacyjno-prawne jednostek gospodarczych. Wady i zalety Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 4.4. Klasyfikacja spółek, ich charakterystyka Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 4.5. Charakterystyka rodzajów i form przedsiębiorstwa Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 4.6. Kryteria doboru form organizacyjno-prawnych do rodzaju działalności Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 4.7.Cele działania przedsiębiorstwa oraz kryteria doboru formy organizacyjno- -prawnej do realizacji celów Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 4.8. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 4.9. Kompetencje organów przedsiębiorstwa

5 Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów Funkcje gospodarcze i społeczne przedsiębiorstwa Materiał nauczania Pytania sprawdzające Ćwiczenia Sprawdzian postępów 5. Sprawdzian osiągnięć Literatura

6 1. WPROWADZENIE Poradnik ten będzie Ci pomocny w przyswajaniu wiedzy dotyczącej funkcjonowania jednostek gospodarczych. W poradniku zamieszczono: wymagania wstępne, wykaz umiejętności, jakie powinieneś mieć już ukształtowane, abyś bez problemów mógł korzystać z poradnika, cele kształcenia, wykaz umiejętności, jakie ukształtujesz podczas pracy z poradnikiem, materiał nauczania, pigułkę wiadomości teoretycznych niezbędnych do opanowania treści jednostki modułowej, zestaw pytań przydatny do sprawdzenia, czy już opanowałeś podane treści, ćwiczenia, które pomogą Ci zweryfikować wiadomości teoretyczne oraz ukształtować umiejętności praktyczne, sprawdzian osiągnięć, przykładowy zestaw zadań i pytań. Pozytywny wynik sprawdzianu potwierdzi, że dobrze pracowałeś podczas zajęć edukacyjnych i że nabyłeś wiedzę i umiejętności z zakresu tej jednostki modułowej, literaturę uzupełniającą. Znajdziesz w tym poradniku podstawową wiedzę na temat prawa gospodarczego, które wyznacza funkcjonowanie jednostek gospodarczych w warunkach gospodarki rynkowej, poznasz zakres jego działania oraz jego źródła. Szczególna uwaga została skierowana na rodzaje aktów prawnych, które dają podstawy do tworzenia i rozwoju przedsiębiorczości w Polsce. Poradnik wskaże Ci wybrane założenia Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, która jest podstawowym aktem prawnym regulującym rozpoczynanie oraz zamykanie prowadzenia działalności gospodarczej. W dotychczasowej edukacji poznałeś już niektóre pojęcia ekonomiczne. Teraz uzupełnisz swoją wiedzę o terminologię bezpośrednio związaną z organizacją i tworzeniem jednostek gospodarczych. Rozróżnisz je według różnych kryteriów oraz scharakteryzujesz je, a także wskażesz ich wady i zalety. Potrafisz już podejmować decyzje na podstawie rachunku ekonomicznego, to pozwoli Ci dokonywać wyboru rodzaju formy organizacyjno-prawnej, stosownie do działalności przedsiębiorstwa z ukierunkowaniem na osiągnięcie jego celów. Nauczysz się również tworzyć strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa z uwzględnieniem wad i zalet poszczególnych schematów struktur organizacyjnych. Poznasz też organy przedsiębiorstw ich zakres kompetencji oraz wynikające z nich zadania. Dowiesz się, na czym polegają funkcje przedsiębiorstwa, będziesz umiał je zdefiniować i scharakteryzować, co pozwoli Ci zrozumieć ich rolę w środowisku gospodarczym i społecznym. Nauczysz się także sporządzać umowy wybranych rodzajów spółek, co pozwoli Ci w przyszłości poruszać się w skomplikowanych procedurach założenia własnej działalności gospodarczej. Przykładowe ćwiczenia pozwolą Ci zrozumieć i przyswoić wiedzę w praktyce. Na końcu każdego tematu znajdują się pytania sprawdzające. Pozwolą Ci one zweryfikować Twoją wiedzę. Jeżeli okaże się, że czegoś jeszcze nie pamiętasz lub nie rozumiesz, to zawsze możesz wrócić do rozdziału Materiał nauczania i tam znajdziesz odpowiedź na pytania, które sprawiły Ci kłopot. Przykładowy sprawdzian osiągnięć może okazać się świetnym treningiem przed zaplanowanym przez nauczyciela sprawdzianem, a praktyczne zadania zawarte w testach pozwolą Ci łączyć wiedzę teoretyczną z umiejętnościami praktycznymi, które wykorzystasz w przyszłym życiu zawodowym. 4

7 2. WYMAGANIA WSTĘPNE Przystępując do realizacji programu jednostki modułowej powinieneś umieć: posługiwać się podstawowymi pojęciami ekonomicznymi, definiować podstawowe pojęcia prawne, określać najważniejsze instytucje podstawowych gałęzi prawa, korzystać z różnych źródeł prawa, podejmować decyzje o wykorzystaniu rzadkich zasobów, wymianie dóbr i poziomie konsumpcji, określać zasady gospodarowania zasobami rzeczowymi i finansowymi, określać wpływ działań marketingowych na funkcjonowanie jednostek organizacyjnych, obliczać i analizować podstawowe wielkości ekonomiczne, interpretować dane statystyczne, korzystać z różnych źródeł informacji, stosować technologię komputerową i informacyjną. 5

8 3. CELE KSZTAŁCENIA W wyniku realizacji programu jednostki modułowej powinieneś umieć: określić istotę i zakres prawa gospodarczego, wskazać źródła prawa gospodarczego, rozróżnić formy własności sektora publicznego, rozróżnić formy własności sektora prywatnego, scharakteryzować podstawowe formy organizacyjno-prawne jednostek gospodarczych, określić wady poszczególnych form organizacyjno-prawnych jednostek gospodarczych, określić zalety poszczególnych form organizacyjno-prawnych jednostek gospodarczych, dokonać klasyfikacji spółek prawa handlowego, scharakteryzować poszczególne spółki prawa handlowego, rozróżnić rodzaje działalności gospodarczej przedsiębiorstw, scharakteryzować przedsiębiorców według kryterium ich wielkości, rozróżnić formy działalności przedsiębiorstwa, określić przydatność form organizacyjno-prawnych do rodzaju działalności, określić cele działania jednostki gospodarczej, dobrać formę organizacyjno-prawną przedsiębiorstwa do realizowanych celów, rozróżnić schematy struktur organizacyjnych, przedstawić zalety i wady poszczególnych schematów organizacyjnych, opracować schemat struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa, scharakteryzować organy jednostki gospodarczej, określić kompetencje organów jednostki gospodarczej, określić funkcje gospodarcze i społeczne przedsiębiorstwa, współpracować w grupie, rozwiązywać problemy w sposób twórczy. 6

9 4. MATERIAŁ NAUCZANIA 4.1. Istota i zakres prawa gospodarczego oraz jego źródła Materiał nauczania Życie w społeczeństwie upływa pod znakiem wielu różnych przepisów, w tym norm prawnych, które zabezpieczają porządek i ład społeczny, zdrowie i życie ludzkie, ochronę obywateli. Ogół zasad postępowania w zakresie życia gospodarczego reguluje prawo gospodarcze. Skupia ono w sobie normy należące do różnych gałęzi prawa, np. do cywilnego, administracyjnego, finansowego, międzynarodowego, a nawet karnego. Podmiotem prawa gospodarczego są przedsiębiorcy, czyli: osoby fizyczne i ich związki (spółki prawa cywilnego), osoby prawne (przedsiębiorstwa państwowe, spółdzielnie, spółki handlowe i inne), jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, prowadzące działalność gospodarczą. Przedmiotem prawa gospodarczego są regulacje dotyczące istnienia przedsiębiorców, ich organizacji, prowadzonej przez nich działalności oraz środków służących prowadzeniu tej działalności, np. umów, papierów wartościowych. Obejmuje zatem zakresem swego oddziaływania stosunki cywilne między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Prawo gospodarcze reguluje więc stosunki prawne powstające w ramach obrotu gospodarczego, przez który należy rozumieć tę sferę wymiany dóbr i usług, w której przynajmniej jeden z jej uczestników jest przedsiębiorcą, tzn. w sposób zawodowy, zorganizowany i ciągły zajmuje się działalnością gospodarczą. Uczestnicy stosunków gospodarczych zawierają między sobą umowy (np. umowa dostawy między producentem tkanin a producentem odzieży) albo też dokonują obrotu z innymi osobami (np. sprzedaż detaliczna dokonywana w sklepie dla konsumentów). Szeroki zakres, ogromne zróżnicowanie i różnorodny charakter stosunków gospodarczych powodują, że prawo gospodarcze nie jest skodyfikowane, a źródła tego prawa są rozproszone i wywodzą się z różnych dziedzin prawa. Regulacje prawne dotyczące organizacji i zasad funkcjonowania przedsiębiorców występują między innymi w Ustawie o swobodzie działalności gospodarczej, Kodeksie cywilnym, Kodeksie spółek handlowych, ustawie Prawo spółdzielcze czy też Ustawie o przedsiębiorstwach państwowych. Natomiast umowy, z których wynikają stosunki gospodarcze, unormowane są w Kodeksie cywilnym w Księdze III Zobowiązania lub w przepisach szczególnych. W tabeli 1 przedstawiono podstawowe źródła prawa. Tabela 1. Podstawowe źródła prawa gospodarczego Podstawowe źródła prawa gospodarczego Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (DzU nr 173, poz.1807 z późn. zm.) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU Nr 94, poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (DzU Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze 7

10 Pytania sprawdzające Sądowym (DzU z 2001 r. Nr 17, poz. 209) Ustawa z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (DzU z 2003 r. Nr 188, poz z późn. zm.) Ustawa o przedsiębiorstwach państwowych (DzU z 2002 r. Nr 112 poz. 981 z późn. zm.) Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (tekst jednolity DzU z 1991 r. Nr 46, poz. 203) Odpowiadając na pytania sprawdzisz, czy jesteś przygotowany do wykonania ćwiczeń. 1. Jaki najważniejszy akt prawny reguluje zasady prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce? 2. Co to jest prawo gospodarcze? 3. Jaki jest zakres prawa gospodarczego? 4. Kto może być uczestnikiem obrotu gospodarczego? 5. Jakie są cechy szczególne obrotu gospodarczego? 6. Jakie są źródła prawa gospodarczego? 7. Czy prawo gospodarcze jest regulowane jednym aktem prawnym? Ćwiczenia Ćwiczenie 1 Na podstawie wybranych źródeł prawa gospodarczego, uzupełnij luki w zdaniach: 1) Działalność gospodarcza jej rozpoczęcie i zakończenie odbywa się 2) Spółki handlowe funkcjonują na podstawie aktu prawnego. 3) Przedsiębiorstwa państwowe działają zgodnie z. 4) Podstawowym aktem prawnym funkcjonowania spółdzielni jest... 5) Wspólnicy spółki cywilnej działają... Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) zapoznać się z obowiązującymi wybranymi źródłami prawa gospodarczego, 2) wyszukać odpowiednie zapisy w wybranych źródłach prawa, 3) określić pełną nazwę obowiązującego aktu prawnego dla wyżej wymienionych form. Wyposażenie stanowiska pracy: wybrane źródła prawa gospodarczego ustawy, Internet, literatura zgodna z punktem 6 Poradnika dla ucznia. 8

11 Ćwiczenie 2 Odpowiedz na pytania. Czy brak w Polsce jednolitego zapisu dotyczącego prawa gospodarczego ma wpływ na funkcjonowanie na rynku przedsiębiorcy? Jakie są tego konsekwencje? Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) przeanalizować treść pytania, 2) wpisać odpowiedź na zadane pytania w miejsce zaznaczone, 3) uzasadnić swoje przemyślenia. Wyposażenie stanowiska pracy: wybrane źródła prawa gospodarczego, literatura zgodna z punktem 6 Poradnika dla ucznia Sprawdzian postępów Czy potrafisz: 1) nazwać podstawowy akt prawny, regulujący działalność gospodarczą? 2) wyjaśnić pojęcie prawo gospodarcze? 3) nazwać źródła prawa gospodarczego? 4) przedstawić zakres prawa gospodarczego? 5) określić, co jest przedmiotem prawa gospodarczego? Tak Nie 9

12 4.2. Formy własności przedsiębiorstw Materiał nauczania Przedsiębiorstwa funkcjonujące w gospodarce można grupować według różnych kryteriów. Celem grupowania jest nie tylko możliwość klasyfikacji i systematycznego przeglądu wielkiej liczby przedsiębiorstw w naszym kraju, ale głównie lepsze i bliższe poznanie jednostek gospodarujących, przez wyeksponowanie ich charakterystycznych właściwości oraz zachodzących między nimi różnic. [poz. 2, s. 20] Jednym z kryteriów jest podział według form własności kapitału w nie zaangażowanego. Stosując to kryterium wyróżnić można przynależność do sektora publicznego i sektora prywatnego (tabela 2). W sektorze publicznym wyróżnia się własność państwową (np. przedsiębiorstwa państwowe, jednoosobowe spółki Skarbu Państwa), własność komunalną oraz własność mieszaną z przewagą kapitału podmiotów sektora publicznego, tj. stanowiących własność państwową lub komunalną. W sektorze prywatnym występuje własność prywatna krajowa obejmująca jednostki o różnej formie prawno-organizacyjnej (np. spółdzielnie, spółki osób fizycznych), własność zagraniczna zawierająca jednostki, których mienie należy do zagranicznych osób fizycznych lub prawnych, własność mieszana, kiedy udział kapitału prywatnego w przedsiębiorstwie wynosi, co najmniej 50 % kapitału ogółem. [poz. 2, s ] Tabela 2. Klasyfikacja jednostek gospodarczych według form własności. Źródło: S. Dębski, s. 26. Własność państwowa Własność komunalna Własność GOSPODARKA NARODOWA SEKTOR PUBLICZNY Przedsiębiorstwa państwowe Jednoosobowe spółki Skarbu Państwa Gospodarstwa pomocnicze jednostek budżetowych Zakłady budżetowe Środki specjalne Inne państwowe jednostki gospodarcze Komunalne zakłady budżetowe Spółki z udziałem gmin Spółki prawa handlowego z przewagą udziału kapitału: 10 SEKTOR PRYWATNY Spółdzielnie Jednostki gospodarcze organizacji społecznych, politycznych i związków zawodowych Osoby fizyczne Własność prowadzące działalność prywatna gospodarczą krajowa Spółki prawa handlowego z kapitałem prywatnym Fundacje i zakłady fundacji Pozostałe (np. spółki cywilne, zakłady kościołów i związków wyznaniowych) Przedsiębiorstwa i inne zagraniczne podmioty Własność zagraniczna gospodarcze Filie i przedstawicielstwa zagranicznych osób prawnych Joint ventures z przewagą kapitału zagranicznego

13 mieszana Skarbu Państwa przedsiębiorstw państwowych innych państwowych osób prywatnych jednostek stanowiących własność komunalną Własność mieszana Spółki prawa handlowego z przewagą udziału kapitału sektora prywatnego Joint ventures z przewagą polskiego kapitału sektora prywatnego Pytania sprawdzające Odpowiadając na pytania, sprawdzisz, czy jesteś przygotowany do wykonania ćwiczeń. 1. Jak uzasadnisz potrzebę klasyfikacji jednostek gospodarczych? 2. Jakie sektory z punktu widzenia form własności funkcjonują w Polsce? 3. Jakie formy własności występują w sektorze publicznym? 4. Jakie formy własności występują w sektorze prywatnym? Ćwiczenia Ćwiczenie 1 Przyporządkuj każdej formie organizacyjno-prawnej formę własności oraz sektor (publiczny lub prywatny), w którym występuje. Uzupełnij tabelę zgodnie z podanymi informacjami. Forma organizacyjno-prawna Własność Sektor Przedsiębiorstwa komunalne Spółki prywatne posiadające osobowość prawną Spółdzielnie i ich związki Przedsiębiorstwa państwowe Przedsiębiorstwa zagraniczne drobnej wytwórczości Spółki nieposiadające osobowości prawnej Spółki z przewagą mienia sektora publicznego Jednostki organizacji wyznaniowych Fundacje i zakłady fundacji Spółki państwowych osób prawnych Spółki gmin Jednostki samorządu terytorialnego i gospodarczego Organizacje społeczne, stowarzyszenia 11

14 Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) przeczytać uważnie wyszczególnione w tabeli formy organizacyjno-prawne, 2) nazwać formę własności oraz sektor i wpisać w odpowiednie miejsca w tabeli. Wyposażenie stanowiska pracy: literatura zgodna z punktem 6 Poradnika dla ucznia. Ćwiczenie 2 Na podstawie rocznika statystycznego ustal strukturę przedsiębiorstw w Polsce, według sektora publicznego i prywatnego. Lp. Sektor Liczba przedsiębiorstw Udział w gospodarce Polski (w %) 1 Prywatny 2 Państwowy 3 Razem: Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) odszukać w roczniku statystycznym właściwe informacje i zestawienia liczbowe, 2) wpisać wielkości odpowiadające podanym kryteriom podziału zawartym w tabeli, 3) zinterpretować dane z tabeli. Wyposażenie stanowiska pracy: rocznik statystyczny, literatura zgodna z punktem 6 Poradnika dla ucznia Sprawdzian postępów Czy potrafisz: 1) rozróżnić sektory grupujące przedsiębiorców według form własności? 2) rozróżnić formy własności w sektorze prywatnym? 3) rozróżnić formy własności w sektorze publicznym? 4) przyporządkować formy organizacyjno-prawne do poszczególnych form własności w sektorze publicznym? 5) przyporządkować formy organizacyjno-prawne do poszczególnych form własności w sektorze prywatnym? 6) określać udział form organizacyjno-prawnych sektorów publicznego i prywatnego w polskiej gospodarce? Tak Nie 12

15 4.3. Podstawowe formy organizacyjno-prawne jednostek gospodarczych. Wady i zalety Materiał nauczania Podstawowymi formami organizacyjno-prawnymi jednostek gospodarczych są: przedsiębiorcy jednoosobowi, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe, spółki, fundacje i stowarzyszenia (rys. 1). Formy organizacyjno-prawne podmiotu Indywidualna działalność gospodarcza Spółki Spółdzielnie Fundacje i stowarzyszenia Przedsiębiorstwa państwowe Rys.1. Formy organizacyjno-prawne podmiotu gospodarczego Przedsiębiorstwo własności indywidualnej jest własnością jednej osoby, która kieruje nim w celu wypracowania zysku, jest najprostszą formą przedsiębiorstwa. Większość przedsiębiorstw działających w gospodarce rynkowej należy do tej kategorii. Są to między innymi: lokalne sklepy, warsztaty, zakłady (np. kserograficzny). Przedsiębiorstwem własności indywidualnej kieruje zwykle samodzielnie właściciel, może on zatrudniać kilku pracowników, jest jednak osobiście odpowiedzialny za wszystkie decyzje dotyczące przedsiębiorstwa. Właściciel dostarcza niezbędnego kapitału bądź pożycza go od rodziny lub z banku. Z jego prawem do całego zysku osiągniętego przez przedsiębiorstwo łączy się nieograniczona odpowiedzialność. Oznacza to, że w razie bankructwa przedsiębiorstwa cały majątek, który posiada, nie tylko kapitał zainwestowany w przedsiębiorstwo, może być użyty do zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Przedsiębiorstwa państwowe działają na podstawie kilku ustaw, z których najważniejsze to: Ustawa z dnia 25 września1981 r. o przedsiębiorstwie państwowym i Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (obie ustawy z późniejszymi zmianami). Przedsiębiorstwo państwowe jest samodzielną, samorządną i samofinansującą się jednostką gospodarczą posiadającą osobowość prawną. Powstaje ona w drodze aktu założycielskiego wydanego przez naczelny bądź centralny organ administracji rządowej, bądź Narodowy Bank Polski albo bank państwowy. W hierarchii jednostek państwowych, przedsiębiorstwo państwowe jest najniższym szczeblem samodzielnie gospodarującym i wykonującym swe zadania oraz w pełni za to odpowiedzialnym, gdyż niższe jednostki gospodarcze podległe przedsiębiorstwu tej samodzielności nie posiadają. Z podanego określenia przedsiębiorstwa wynikają jego szczególne cechy, do których zalicza się odrębność organizacyjną, terytorialną, ekonomiczną i prawną. [poz. 2, s ] Z punktu widzenia charakteru działalności, przedsiębiorstwa państwowe mogą być tworzone jako: przedsiębiorstwa działające na zasadach ogólnych, 13

16 przedsiębiorstwa użyteczności publicznej. Przedsiębiorstwa użyteczności publicznej mają na celu zaspokajać nieprzerwanie bieżące potrzeby ludności poprzez produkcję bądź świadczenie usług w takich dziedzinach, jak np. inżynieria sanitarna, zaopatrzenie w wodę, usługi kulturalne. Wyodrębnione z mienia Skarbu Państwa jednostki użyteczności publicznej, które są potrzebne gminom w ich działalności, stanowią trzon własności komunalnej. Spółdzielnie działają na podstawie Ustawy z dnia 16 września1982 r. Prawo spółdzielcze (DzU Nr 30, poz. 210) wraz z późniejszymi zmianami, z których najważniejsza jest zmiana zawarta w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. (DzU Nr 90, poz. 419). Do cech wyróżniających spółdzielnię jako organizację gospodarczą można zaliczyć to, że jest ona dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, która w interesie członków spółdzielni prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Spółdzielnia może również prowadzić działalność społeczną i oświatową na rzecz swoich członków i ich środowiska oraz dzielić nadwyżkę bilansową (zysk) pomiędzy swoich członków. Decyzję o utworzeniu spółdzielni podejmują członkowie założyciele (co najmniej 10 osób fizycznych i prawnych albo 3 osoby prawne). Jedynie spółdzielnia produkcji rolnej powinna liczyć co najmniej 5 członków. Do wniosku o zarejestrowanie spółdzielni należy dołączyć statut i założenia ekonomiczno-organizacyjne zakładanej spółdzielni. Z chwilą rejestracji spółdzielnia nabywa osobowość prawną. Nie zawsze prowadzenie indywidualnej działalności gospodarczej jest możliwe lub celowe. Jeżeli osoba fizyczna nie dysponuje odpowiednim kapitałem, umiejętnościami i kwalifikacjami czy pomieszczeniem, to może podjąć decyzję prowadzenia działalności gospodarczej wspólnie z innymi osobami. Może on wówczas zawrzeć umowę spółki i dzięki powstaniu spółki ma szanse prowadzenia korzystniejszej działalności. Spółkę można utworzyć na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego lub Kodeksu spółek handlowych. Kiedy zamierza się prowadzić działalność gospodarczą na niedużą skalę, np. w dziedzinie handlu, wytwórczości, usług, odpowiednia może być najprostsza forma organizacyjna oparta na przepisach Kodeksu cywilnego, czyli spółka prawa cywilnego, potocznie zwana spółką cywilną. Większe przedsięwzięcia gospodarcze, z perspektywy szerokiej współpracy handlowej i produkcyjnej, z koniecznością zaangażowania poważniejszego kapitału, z udziałem wielu wspólników, wymagają z reguły utworzenia spółki przewidzianych przez kodeks spółek handlowych, czyli spółki handlowej. Fundacja to organizacja utworzona do realizacji celów społecznie lub gospodarczo użytecznych, takich jak: ochrona zdrowia, nauka, kultura i sztuka, opieka i pomoc społeczna, oświata i wychowanie, rozwój gospodarki. Fundacja zostaje utworzona przez fundatora, który ustala jej statut i zarząd oraz przekazuje pewien majątek na działalność. Osobowość prawną fundacja uzyskuje po wpisaniu do rejestru fundacji. W celu realizacji zadań statutowych fundacja może prowadzić działalność gospodarczą. Stowarzyszenie jest to dobrowolne i samorządne zrzeszenie o celach niezarobkowych. Może jednak prowadzić działalność gospodarczą i wtedy działa jako przedsiębiorca. Dochód z tej działalności służy realizacji celów statutowych stowarzyszenia. Stowarzyszenie może zostać powołane przez 15 osób, które po uchwaleniu statutu stowarzyszenia dokonują jego rejestracji w sądzie. Z chwilą wpisania do rejestru stowarzyszenie uzyskuje osobowość prawną. Członkowie stowarzyszenia wybierają zarząd i organ kontroli wewnętrznej. Działalność w stowarzyszeniu opiera się na pracy społecznej, ale do prowadzenia swoich spraw może ono zatrudniać pracowników. Członkami stowarzyszenia mogą być osoby, które ukończyły 16 lat. W tabeli przedstawiono wady i zalety wybranych form organizacyjno- -prawnych podmiotu gospodarczego (tabela 3). 14

17 Tabela 3. Główne wady i zalety wybranych form organizacyjno-prawnych podmiotu gospodarczego Forma organizacyjno- Zalety Wady -prawna Indywidualna działalność gospodarcza Spółka cywilna niewiele formalności przy zakładaniu przedsiębiorstwa samodzielne podejmowanie decyzji nieograniczony rozmiar działalności dowolna forma opodatkowania brak barier w likwidacji łatwość dokonywania zmian w kapitale firmy proste procedury prowadzenia maksymalnie uproszczona struktura organizacyjna, szerokie możliwości ułożenia wzajemnych stosunków między wspólnikami duża swoboda kształtowania postanowień umowy spółki możliwość wyboru formy opodatkowania (czyli ryczałtu) lub podatkowej księgi przychodów i rozchodów nieskomplikowany sposób likwidacji spółki Spółki osobowe trwałość składu osobowego wspólników prawo i obowiązek współdziałania wszystkich wspólników prawo każdego wspólnika do bezpośredniego prowadzenia i kontroli spraw spółki równe prawa i obowiązki każdego wspólnika dowolna forma opodatkowania rozmiar formy i skala operacji nie mogą rosnąć bardziej niż pozwalają na to źródła finansowe właściciela, właściciel nie może korzystać z rad i wsparcia, właściciel ponosi całe ryzyko finansowania wszystkie straty obciążają właściciela działalność wygasa z chwilą śmierci właściciela konieczność rejestrowania każdego wspólnika osobno solidarna odpowiedzialność całym swym majątkiem za zobowiązania spółki majątek spółki stanowi tzw. współwłasność łączną i istnieje zakaz rozporządzania przez wspólników udziałem w majątku wspólnym lub jakiejkolwiek należącej do spółki rzeczy spółka nie ma osobowości prawnej konieczność ujawniania w nazwie nazwisk wszystkich wspólników obowiązek przekształcenia spółki w spółkę jawną po osiągnięciu w kolejnych dwóch latach przychodów netto, przekraczających euro wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem nie wymaga powoływania rady nadzorczej i zarządu, brak osobowości prawnej spółki wspólny charakter majątku spółki 15

18 Spółki kapitałowe odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wartości wniesionego kapitału osobowość prawna możliwość zaangażowania znacznego kapitału prawie wszystkie rodzaje przedsiębiorstw można prowadzić w tej formie prawnej wysokie koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia wysoki kapitał zakładowy wymóg prowadzenia pełnej księgowości wraz z badaniem sprawozdawczości finansowej spółki podwójne opodatkowanie dochodów CIT za spółkę i PIT za właściciela Pytania sprawdzające Odpowiadając na pytania, sprawdzisz, czy jesteś przygotowany do wykonania ćwiczeń. 1. Czy rozróżnisz formy organizacyjno-prawne jednostek gospodarczych, które funkcjonują w naszej gospodarce? 2. Na jakich zasadach funkcjonują przedsiębiorstwa państwowe? 3. Na jakich zasadach funkcjonują spółdzielnie? 4. W oparciu, o jakie źródła prawa tworzone są spółki? 5. Czy wszystkie podmioty gospodarcze posiadają osobowość prawną? 6. Czym charakteryzuje się fundacja? 7. Co to jest stowarzyszenie? 8. Na jakich zasadach funkcjonuje indywidualna działalność gospodarcza? 9. Jakie są zalety i wady indywidualnej działalności gospodarczej? 10. Jakie są wady i zalety spółki cywilnej? 11. Jakie są wady i zalety spółek osobowych? 12. Jakie są wady i zalety spółek kapitałowych? Ćwiczenia Ćwiczenie 1 Przeczytaj uważnie poniższe stwierdzenia i przy tych, które uważasz za prawdziwe, wpisz literę P, natomiast te, które uważasz za fałszywe, oznacz literą F. Indywidualna działalność gospodarcza wymaga akceptacji swoich działań gospodarczych od organu założycielskiego Założycielami przedsiębiorstwa państwowego są naczelne lub terenowe organy administracji państwowej Spółdzielnie nie posiadają osobowości prawnej Właściciele spółek kapitałowych odpowiadają za zobowiązania spółki całym swym majątkiem Stowarzyszenia i fundacje mogą prowadzić działalność gospodarczą Wniesienie przez wspólników kapitału założycielskiego w określonej wysokości w spółkach kapitałowych nie jest wymagane Spółki osobowe wymagają zgłoszenia do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez gminy Przedsiębiorstwo państwowe działa w oparciu o zasady: samodzielności, 16

19 samorządności, samofinansowania Podstawą prawną powstania działania spółek osobowych i kapitałowych jest kodeks handlowy Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) przeczytać uważnie podane w tabeli stwierdzenia, 2) wpisać w wyznaczone pola tabeli literę P, bądź literę F, w zależności od prawdziwości stwierdzeń. Wyposażenie stanowiska pracy: literatura zgodna z punktem 6 Poradnika dla ucznia. Ćwiczenie 2 Dokonaj identyfikacji w najbliższym otoczeniu przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą. W podanych w tabeli formach organizacyjno-prawnych. Wpisz ich pełną nazwę oraz przedmiot działania. Rodzaj formy organizacyjno-prawnej podmiotu gospodarczego Przedsiębiorstwo państwowe Przedsiębiorstwo komunalne Spółdzielnia Indywidualna działalność gospodarcza Spółka osobowa Spółka kapitałowa Fundacja Stowarzyszenie Nazwa przedsiębiorstwa Rodzaj działalności Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) dokonać analizy funkcjonujących na rynku w najbliższym otoczeniu przedsiębiorców, 2) dokonać identyfikacji formy organizacyjno-prawnej, 3) ustalić rodzaj prowadzonej przez przedsiębiorców działalności gospodarczej, 4) uzupełnić tabelę zgodnie z zawartym w zadaniu poleceniem. Wyposażenie stanowiska pracy: gazety lokalne, Panorama firm, komputer z dostępem do Internetu. 17

20 Ćwiczenie 3 Uzupełnij tabelkę wpisując w miejsca wyznaczone cechy charakterystyczne: spółki jawnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i indywidualnej działalności gospodarczej, według podanych kryteriów. Indywidualna działalność gospodarcza Niewiele formalności przy zakładaniu przedsiębiorstwa Łatwość dokonywania zmian w kapitale firmy Dowolna forma opodatkowania Spółka osobowa Brak określonych wymagań kapitałowych Stosunkowo niskie koszty rejestracji Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach Spółka kapitałowa Możliwość zainwestowania dużego kapitału Osobowość prawna Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki do wartości ich udziału Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) przeanalizować przedstawione zalety zaproponowanych form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw, 2) uzupełnić miejsca w tabelce, wpisując wady i zalety form organizacyjno-prawnych według odpowiednich kryteriów. Wyposażenie stanowiska pracy: Kodeks handlowy, Kodeks cywilny, Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej, literatura zgodna z punktem 6 Poradnika dla ucznia. 18

21 Sprawdzian postępów Czy potrafisz: 1) wymienić formy organizacyjno-prawne jednostek gospodarczych? 2) scharakteryzować poszczególne formy organizacyjno-prawne? 3) wskazać akty prawne na podstawie których funkcjonują jednostki gospodarcze? 4) rozróżnić formy organizacyjno-prawne jednostek gospodarczych? 5) zidentyfikować w najbliższym otoczeniu przedsiębiorców, którzy działają w poszczegółnych formach organizacyjno-prawnych? 6) przedstawić wady i zalety indywidualnej działalności gospodarczej? 7) przedstawić wady i zalety spółek kapitałowych? 8) przedstawić wady i zalety spółek osobowych? 9) dokonać porównań wybranych form organizacyjno-prawnych pod kątem ich wad i zalet? Tak Nie 19

22 4.4. Klasyfikacja spółek, ich charakterystyka Materiał nauczania Spółki klasyfikuje się ze względu na przepisy prawne, jakim podlegają (rys. 2). SPÓŁKI cywilne handlowe jawna osobowe kapitałowe akcyjna partnerska komandytowa komandytowo -akcyjna z ograniczoną odpowiedzialnością Rys. 2. Klasyfikacja spółek Spółka cywilna jest to umowny stosunek cywilnoprawny, w którym wspólnicy, samodzielni przedsiębiorcy, których musi być co najmniej dwóch zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (gotówkę lub aport). Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Mogą to być osoby fizyczne albo osoby prawne (możliwa jest np. spółka cywilna Kowalskiego, spółki z o.o. i spółki akcyjnej). Wspólnikiem nie może być inna spółka cywilna. Spółka cywilna nie jest już przedsiębiorstwem. Z dniem 1 stycznia 2001 r. spółki te utraciły podmiotowość prawną. Przedsiębiorcami są poszczególni wspólnicy, którzy każdy w swoim wniosku zgłoszeniowym składanym do ewidencji Działalności Gospodarczej, w urzędzie właściwym dla swojego miejsca zamieszkania, deklarują zamiar prowadzenia wspólnej działalności z innymi przedsiębiorcami i to pod imieniem wszystkich wspólników. Jeżeli wspólnicy prowadzą już inną działalność gospodarczą, dokonują aktualizacji rejestracji. Spółka cywilna określana jest nadal jako jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej. Powstanie i działalność spółki cywilnej regulowane są przepisami Kodeksu cywilnego. Przykład umowy spółki cywilnej: Szczecin, dnia 15 czerwca 2005 r. UMOWA SPÓŁKI CYWILNEJ 1 1. Nazwa spółki: M. Zielińska & W. Hoży Usługi Krawieckie Igła spółka cywilna. Spółka może używać w obrocie skróconej nazwy Igła s.c. 2. Siedzibą spółki jest Szczecin 20

23 2 Wspólnicy 1. Maria Zielińska, zamieszkała w Szczecinie przy ul. Wesołej 25/3, DD , PESEL , NIP , 2. Wiesław Hoży, zamieszkały w Szczecinie przy ul. Łąkowej 20/1, DA , PESEL , NIP , Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Spółka może tworzyć odziały na terenie kraju. 5 Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów: 1. Maria Zielińska wnosi wkład pieniężny w wysokości (dwunastu tysięcy) złotych, 2. Wiesław Hoży wnosi wkład pieniężny w wysokości (dwudziestu tysięcy) złotych. 6 Za zobowiązania Spółki Wspólnicy odpowiadają solidarnie. 7 Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. 8 Wspólnicy uczestniczą w zysku w częściach równych. 9 W razie śmierci Wspólnika na jego miejsce wstępują spadkobiercy. 10 Każdemu Wspólnikowi przysługuje prawo wystąpienia ze Spółki z ważnych powodów natychmiast lub wypowiadając swój udział na sześć miesięcy naprzód na koniec roku obrachunkowego. 11 Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków z końcem roku obrachunkowego oraz po rozwiązaniu spółki. 21

24 12 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego. 13 Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 14 Koszty zawarcia niniejszej umowy ponoszą wszyscy Wspólnicy w częściach równych. 15 Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej stron. Maria Zielińska Wiesław Hoży Spółki handlowe są spółkami powstałymi na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Ustawa ta reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcenia spółek handlowych. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna (tabela 4). Kodeks spółek handlowych wprowadza podział spółek na osobowe i kapitałowe. Do spółek osobowych należą spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowoakcyjne. Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest spółką handlową. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko, albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie spółka jawna. Spółka jawna jest odpowiednikiem spółki cywilnej stosowanym do przedsięwzięć w większym rozmiarze, choć pojęcie to zniknęło obecnie z kodeksu, a spółkę jawną można tworzyć niezależnie od wielkości przedsięwzięcia. Spółka jawna nie jest osobą prawną, to znaczy, że każdy ze wspólników może ją reprezentować, a majątek spółki jest wspólną własnością wspólników. Spółka może jednak nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (w przeciwieństwie do spółki cywilnej). Majątkiem spółki jest wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wkład może być pieniężny, może polegać na przeniesieniu własności rzeczy lub praw albo przeniesieniu prawa ich używania. Odpowiedzialność wobec wierzycieli następuje w pierwszej kolejności z majątku spółki, a następnie z całego majątku osobistego wspólników. Spółka partnerska jest to spółka osobowa utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą). Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego zawodu. Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokat, architekt, aptekarz, lekarz. W kodeksie katalog zawodów jest zamknięty, ale dopuszczalne jest skorygowanie tej listy odrębną ustawą. Firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera i oznaczenie partner, partnerzy, spółka partnerska lub skrót sp.p. oraz określenie wykonywanego w spółce wolnego zawodu. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Nie ponosi ich także za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych 22

25 przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z działalnością spółki. Spółka komandytowa jest szczególną postacią spółki jawnej, poszerzoną o specjalne możliwości rozliczeń między wspólnikami. Jej istota polega na tym, że przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada wobec wierzycieli spółki całym swym majątkiem, a odpowiedzialność przynajmniej jednego (komandytariusza) jest ograniczona. Daje to możliwość przyjęcia do spółki wspólnika, który wniesie udział i który ma zagwarantowane, że w przypadku upadłości jego odpowiedzialność wobec wierzycieli nie przekroczy sumy komandytowej (wysokości wniesionego kapitału). Komandytariusz, którego można określić mianem cichego wspólnika, nie figuruje w nazwie spółki, nie ma prawa bez pełnomocnictwa do prowadzenia spraw spółki, może jednak w każdej chwili kontrolować księgi rachunkowe i bilans spółki. Nazwa spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy z dodatkiem spółka komandytowa lub, sp.k.. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, to jej nazwa musi się znaleźć w nazwie spółki. Spółka komandytowa, podobnie jak jawna, nie jest osobą prawną. Spółka komandytowo-akcyjna ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą (nazwą). Wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada bez ograniczeń, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem Ta forma prowadzenia działalności jest sposobem dla ustabilizowanych spółek, np. rodzinnych, na bezpieczne jej dokapitalizowanie poprzez emisję akcji, bez obawy utraty kontroli nad spółką. W nazwie spółki musi się znaleźć nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy lub jego nazwa (jeżeli jest on osobą prawną) oraz oznaczenie spółka komandytowo-akcyjna lub skrót s.k.a.. Nazwisko lub nazwa akcjonariusza nie może być umieszczona w nazwie spółki. Kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż zł. W zysku spółki komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą proporcjonalnie do wniesionych wkładów, chyba, że statut stanowi inaczej. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, chyba, że statut spółki przewiduje inaczej. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Nie odpowiada on za zobowiązania spółki. Do spółek kapitałowych należą: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna, jedyne spółki posiadające pełną osobowość prawną. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spółek kapitałowych. Uregulowana jest przepisami Kodeksu spółek handlowych (art ). Stanowi w odróżnieniu od spółek osobowych połączenie kapitału, a nie osób i pozwala na prowadzenie przedsiębiorstwa pod wspólną firmą bez ryzyka ponoszenia przez wspólników odpowiedzialności majątkowej za działania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością trwa nawet w przypadku całkowitej wymiany wspólników. Jej byt nie jest bowiem zależny od osób tworzących spółkę bądź posiadających udziały w spółce. Do jej utworzenia potrzebny jest jeden lub więcej założycieli. Umowa spółki powinna być zawiązana w formie aktu notarialnego. W praktyce spółka ta określana jest skrótowo jako spółka z o.o.. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega wpisowi do rejestru sądowego i ma osobowość prawną. Wspólnicy jako współwłaściciele spółki wnoszą do spółki wkłady w formie pieniężnej lub niepieniężnej, które tworzą kapitał zakładowy spółki. Obowiązujące przepisy przewidują, że kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej zł. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają jak sama nazwa spółki na to wskazuje w określonych granicach, tj. tylko do wysokości wkładów, i w takim 23

26 samym zakresie uczestniczą w stratach. Są tu więc dwa odrębne rodzaje majątku: majątek spółki oraz majątek osobisty wspólników. Wspólnicy spółki z o.o. nie są najczęściej zaangażowani bezpośrednio w prowadzenie przedsiębiorstwa, jeżeli nie są członkami władz spółki. Udziałowcy wykorzystują swe uprawnienia przez władze spółki. Władzami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są: zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i zarząd. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej rozpowszechnioną formą organizacyjną mniejszych i średnich przedsiębiorstw i jest uznawana przez ustawodawstwa prawie wszystkich krajów rozwiniętych gospodarczo. Spółka akcyjna jest następną spółką kapitałową o osobowości prawnej, tworzoną przez notarialnie sporządzony statut spółki oraz wpis do sądowego rejestru handlowego i posiadającą kapitał zakładowy. Charakterystyczną cechą spółki akcyjnej jest kapitał zakładowy spółki, zwany kapitałem akcyjnym, o minimalnej wysokości 500 tys. zł, który dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Udziałowcy spółki, czyli akcjonariusze, odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości posiadanych przez nich akcji, a więc nie odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym. Akcje jako papiery wartościowe, są przedmiotem obrotu handlowego (głównie na giełdach), można więc je kupić i sprzedać tak, jak każdy inny towar. Forma spółki akcyjnej jest typowa dla dużych i bardzo dużych przedsiębiorstw przemysłowych, handlowych, komunikacyjnych oraz banków i towarzystw ubezpieczeniowych. Władzami spółki akcyjnej podobnie jak spółki z o.o. są: walne zgromadzenie, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i zarząd. Akcjonariusze otrzymują z tytułu posiadanych akcji część zysku osiągniętego przez spółkę w danym roku. Ta część zysku przeznaczona przez walne zgromadzenie na wypłatę akcjonariuszom nosi nazwę dywidendy. Jest ona podzielona w równy sposób na wszystkie akcje. Można również część zysku przeznaczyć na dodatkowe wynagrodzenia dla członków zarządu, zwane tantiemami. Stopniowe rozszerzanie się Unii Europejskiej oraz przyłączanie się krajów, w których obowiązują różne systemy prawa spółek, uświadomiły konieczność ustanowienia ponadnarodowej akcyjnej spółki europejskiej. Taka spółka raz powołana mogłaby prowadzić działalność na terenie całej Unii bez potrzeby zakładania spółek-córek, a także w razie potrzeby szybko przenosić swoją siedzibę i zarząd do innego kraju. Podstawą prawną tworzenia spółek europejskich jest rozporządzenie Rady Europejskiej. Przewiduje ono cztery procedury tworzenia spółek europejskich: poprzez łączenie się spółek akcyjnych zarejestrowanych w różnych krajach Unii, poprzez przekształcenie się spółki akcyjnej wraz z jej spółkami-córkami, poprzez utworzenie przez spółkę akcyjną lub spółkę z o.o. europejskiej spółki holdingowej, lub utworzenie spółki europejskiej zależnej, w której tworzące ją spółki obejmą udziały. W skład władz spółki obowiązkowo wchodzą przedstawiciele pracowników. Spółka europejska zarejestrowana jest w rejestrze handlowym kraju, w którym spółka ma swoją siedzibę statutową z główną siedzibą zarządu, według prawa spółek obowiązującego w tym kraju. Po rejestracji spółka ma prawo prowadzenia działalności we wszystkich krajach Unii, bez potrzeby dodatkowej rejestracji, a także bez potrzeby zakładania oddziałów lub spółek-córek w poszczególnych krajach. Kapitał założycielski spółki europejskiej nie może być mniejszy niż euro. Księgowość spółki (i opodatkowanie) prowadzona jest obowiązkowo według przepisów prawa państwa, w którym spółka ma statutową siedzibę i siedzibę zarządu (nie mogą one być rozdzielone), ale bilans obejmuje działalność gospodarczą na terenie całej Unii. 24

27 Tabela 4. Cechy charakterystyczne spółek Typ spółki Cywilna Jawna Komandy towa Partnerska Osobowość prawna Nie jest osobą prawną Nie jest osobą prawną Nie jest osobą prawną Nie jest osobą prawną Dokumenty założycielskie Wystarczy umowa zawarta w dowolnej formie, ale powinna być pisemna dla celów dowodowych Umowa spółki na piśmie Umowa w formie aktu notarialnego Umowa w formie aktu notarialnego, określająca wolny zawód wykonywany przez partnerów Minimalna liczba założycieli (i uczestników spółki) Dwóch wspólników Dwóch wspólników Dwóch wspólników Dwóch wspólników Odpowiedzialność za zobowiązania Pełna odpowiedzialnoś ć całym majątkiem wszystkich wspólników solidarnie Każdy wspólnik odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką Co najmniej jeden wspólnik komplementariu sz odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki, a odpowiedzialnoś ć co najmniej jednego wspólnika komandytariusza jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej Partner nie ponosi odpowiedzialnoś ci za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów Minimalna wysokość kapitału zakładowego Nie wymagany prawem Nieokreślony prawem Nieokreślony prawem Nieokreślony prawem 25

28 Z ogranicz oną odpowie dzialnośc ią Akcyjna Jest osobą prawną Jest osobą prawną Umowa w formie aktu notarialnego Statut w formie aktu notarialnego Jeden udziałowiec Trzech akcjonariuszy, z wyjątkiem, kiedy założycielem jest Skarb Państwa Odpowiedzialno ść ograniczona do wysokości posiadanych udziałów Odpowiedzialno ść ograniczona do wysokości posiadanych akcji zł; jeden udział to minimum 500 zł zł; akcje o równej wartości nominalnej nie niższej niż 0,01 zł Pytania sprawdzające Odpowiadając na pytania, sprawdzisz, czy jesteś przygotowany do wykonania ćwiczeń. 1. Jakie jest kryterium prawne podziału spółek? 2. Jakie spółki należą do spółek osobowych? 3. Jakie rodzaje spółek należą do spółek kapitałowych? 4. Jakie są cechy charakterystyczne spółki cywilnej? 5. Jakie są cechy charakterystyczne poszczególnych spółek osobowych? 6. Jakie są cechy charakterystyczne poszczególnych spółek kapitałowych? 7. Czym charakteryzuje się spółka europejska? Ćwiczenia Ćwiczenie 1 Określ najważniejsze cechy wybranych spółek prawa polskiego. Cechy spółek Osobowość prawna Akt założycielski utworzenia spółki Minimalna liczba założycieli Minimalna wysokość wkładu uczestnika do spółki Minimalna wysokość wkładu kapitału zakładowego Firma spółki jako nazwa własna Spółka cywilna Spółka Spółka jawna komandytowa Spółki osobowe Spółka Spółka z o.o. akcyjna Spółki kapitałowe 26

29 podlegająca szczególnej ochronie Rejestracja spółki Odpowiedzialność uczestników za zobowiązania spółki Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) przeczytać dokładnie polecenie, 2) wyodrębnić cechy charakterystyczne wybranych spółek, 3) uzupełnić tabelę według podanych kryteriów. Wyposażenie stanowiska pracy: Kodeks cywilny, Kodeks handlowy, Panorama firm, literatura zgodna z punktem 6 Poradnika dla ucznia. Ćwiczenie 2 Dokonaj identyfikacji w najbliższym otoczeniu przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą. W podanych w tabeli formach organizacyjno-prawnych, wpisz ich pełną nazwę oraz przedmiot działania. Rodzaj formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorstwa Spółka cywilna Spółka jawna Spółka partnerska Spółka komandytowa Spółka komandytowo- -akcyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka akcyjna Pełna nazwa przedsiębiorstwa Rodzaj prowadzonej działalności Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) dokonać analizy funkcjonujących na rynku w najbliższym otoczeniu przedsiębiorstw, 2) dokonać identyfikacji formy organizacyjno-prawnej wybranych przedsiębiorców, 3) ustalić rodzaj prowadzonej przez przedsiębiorstwa działalności gospodarczej, 4) uzupełnić tabelę zgodnie z zawartym w zadaniu poleceniem. 27

30 Wyposażenie stanowiska pracy: gazety lokalne, Panorama firm. Ćwiczenie 3 Odszukaj, w dostępnych źródłach informacji, 5 najczęściej występujących form organizacyjno-prawnych w Unii Europejskiej. Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw najczęściej występujące w Unii Europejskiej Sposób wykonania ćwiczenia Aby wykonać ćwiczenie powinieneś: 1) przeczytać polecenie, 2) dokonać identyfikacji form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw najczęściej występujących w Unii Europejskiej, 3) uzupełnić tabelę zgodnie z zawartym w zadaniu poleceniem. Wyposażenie stanowiska pracy: czasopisma krajowe i zagraniczne, komputer z dostępem do Internetu Sprawdzian postępów Czy potrafisz: Tak Nie 1) wymienić rodzaje spółek osobowych i kapitałowych? 2) scharakteryzować poszczególne spółki? 3) nazwać akty prawne na podstawie których funkcjonują spółki? 4) rozróżnić spółki według różnych kryteriów? 5) zidentyfikować w najbliższym otoczeniu poszczególne rodzaje spółek? 6) określić cechy charakterystyczne wybranych spółek? 7) scharakteryzować spółkę europejską? 8) nazwać najczęściej występujące formy organizacyjno prawne przedsiębiorstw w Unii Europejskiej? 28