(za okres od do )

Transkrypt

1 RAPORT ROCZNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY 2010 (za okres od do ) Wrocław, r.

2 Spis treści I. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe II. Wybrane dane finansowe Blue Tax Group S.A. za rok obrotowy III. Prezentacja spółki Podstawowe informacje o Spółce: Nazwa, siedziba, sąd rejestrowy, numer rejestru i podstawowy przedmiot działalności Emitenta Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Zarząd Blue Tax Group S.A Rada Nadzorcza Blue Tax Group S.A. pełniąca nadzór w 2010 roku Akcjonariat Spółki na dzień Podstawowe informacje o spółkach zależnych: Oddziały posiadane przez Spółkę na dzień 31. grudnia 2010 roku Przedmiot działalności Blue Tax Group S.A Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Zrealizowane i planowane cele Istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki w 2010 roku Strategia rozwoju Spółki Podstawowe czynniki ryzyka Spółka Blue Tax Group S.A. a stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect IV. Dane finansowe Blue Tax Group S.A. za 2009 rok V. Oświadczenia R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 2

3 I. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Szanowni Państwo, Przekazuję Państwu sprawozdanie finansowe Spółki Blue Tax Group S.A. za rok obrotowy 2010, obejmujący okres sprawozdawczy od 1. stycznia 2010 do 31. grudnia W minionym 2010 rok wiele istotnych wydarzeń wpłynęło na decyzje Zarządu dotyczące rozwój Spółki. W I półroczu 2010 roku Spółka Blue Tax Group S.A. przechodziła jeszcze ostatnią fazę procesu restrukturyzacji. Było to jednoznaczne z poniesieniem znacznych kosztów związanych z likwidacją biura przy ul. Szewskiej 3a we Wrocławiu i rozwiązaniem wszelkich umów dotyczących tego lokalu. Zaszły także ostatnie zmiany kadrowe, w wyniku których firma poniosła koszty odpraw pracowników. Działania te spowodowały, iż koszty działalności operacyjnej Spółki w 2010 roku zmniejszyły się o 27% w stosunku do kosztów poniesionych przez Spółkę w 2009 roku. Ponadto po wnikliwej analizie konkurencji i oferty działów Spółki, Zarząd podjął decyzję o rozszerzeniu katalogu usług doradczych Działu Funduszy Unijnych i Działu Produktów Finansowych. W związku z tym poza klientami z sektora MŚP, do Spółki zaczęli trafiać również klienci indywidualni zainteresowani uzyskaniem kredytu hipotecznego, a także duże firmy, rolnicy, różne instytucje zainteresowane pozyskaniem środków unijnych, bądź środków z funduszy strukturalnych. Na wyniki finansowe osiągnięte przez Blue Tax Group S.A. w 2010 roku niewątpliwie wpływ miały zmiany wprowadzone do strategii rozwoju Spółki w IV kwartale minionego roku. W październiku 2010 roku Spółka opublikowała zmiany wprowadzone do strategii rozwoju Spółki, zgodnie z którymi Blue Tax Group S.A. skoncentruje swoje działania na budowie Grupy Firm Doradczych i budowie katalogu komplementarnych usług dla Klienta biznesowego, ze szczególnym uwzględnieniem klientów z sektora z MŚP zainteresowanych usługami z obszaru rynku kapitałowego. Szczegółowe zmiany dotyczące strategii zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 61/2010. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 3

4 W efekcie tych działań Blue Tax Group S.A. osiągnęła przychody netto na poziomie 2,43 mln zł., co w porównaniu do analogicznego okresu roku 2009 stanowi wzrost o 23%. Co równie istotne, strata, jaką Spółka poniosła w 2009 roku na poziomie 3,37 mln zł. zmniejszyła się w 2010 roku aż o 2,59 mln zł. i wyniosła 779 tys. zł. Możliwość rozwoju Spółki była również uwarunkowana zawarciem w lipcu 2010 roku porozumienia pomiędzy znaczącymi wówczas akcjonariuszami Spółki, o czym Zarząd informował w raportach bieżących RB nr 28/2010 i RB nr 34/2010. Zarząd Spółki Blue Tax Group S.A. podjął decyzję o dokapitalizowaniu Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji zwykłych serii D. W rezultacie we wrześniu 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i w marcu 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 15 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Blue Tax Group S.A. z 704 tys. zł. do 1 mln zł. Informację Sądu Rejestrowego odnośnie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Blue Tax Group S.A. Zarząd otrzymał 21.kwietnia 2011 roku. Zatem wynikające z tego tytułu zmiany będą miały wpływ na wyniki Finansowe Spółki w 2011 roku. Korzystając z okazji, Zarząd Blue Tax Group S.A. pragnie podziękować Inwestorom, Akcjonariuszom, wszystkim Partnerom Biznesowym i Klientom Spółki za dotychczasowe zainteresowanie i zaufanie, jakim darzą Spółkę. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby w roku 2011, jak i w latach następnych powiększyć wartość Spółki. A o skuteczności podejmowanych w ostatnim czasie działań mogą świadczyć dodatnie wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę Blue Tax Group S.A. w I kwartale 2011 Z poważaniem, Mirosław Stanisławski Prezes Zarządu Blue Tax Group S.A. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 4

5 II. Wybrane dane finansowe Blue Tax Group S.A. za rok obrotowy 2010 od do od do w PLN w EURO w PLN w EURO Przychody ze sprzedaży , , , ,25 Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,92 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , , ,21 Zysk (strata) brutto , , , ,37 Zysk (strata) netto , , , ,87 Aktywa trwałe , , , ,16 Aktywa obrotowe , , , ,78 Aktywa razem , , , ,94 Kapitał (fundusz) akcyjny , , , ,59 Kapitał własny , , , ,04 Zobowiązania długoterminowe , , , ,15 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,66 Liczba akcji Dane finansowe za rok 2010 zaprezentowane w EURO zostały przeliczone według średniego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski z dnia zgodnie z tabelą 255/A/NBP/2010, EUR/PLN: 3,9603 Dane finansowe za rok 2009 zaprezentowane w EURO zostały przeliczone według średniego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski z dnia zgodnie z tabelą 255/A/NBP/2009, EUR/PLN: 4,1082 R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 5

6 III. Prezentacja spółki 1. Podstawowe informacje o Spółce: Nazwa: Blue Tax Group S.A. Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: ul. Szewska 8, Wrocław Telefon: Fax: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: sekretariat@bluetax.pl Numer NIP: Numer REGON: Numer KRS Nazwa, siedziba, sąd rejestrowy, numer rejestru i podstawowy przedmiot działalności Emitenta Spółka Blue Tax Group S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20.listopada 2007 r. w Kancelarii Notarialnej Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Blue Tax Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą Blue Tax Group Spółka Akcyjna (Repertorium A 8688/2007). Główna siedziba Spółki znajduje się przy ul. Szewskiej 8. Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego. Ze względu na to, iż podstawową walutą, w której dokonywane są operacje gospodarcze, jest polski złoty, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w walucie PLN, a wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego zostały podane w przeliczeniu na EURO (zgodnie z 5 ust pkt.2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ). 1.2.Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieograniczony Zarząd Blue Tax Group S.A. Prezes Zarządu - Mirosław Stanisławski R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 6

7 1.4. Rada Nadzorcza Blue Tax Group S.A. pełniąca nadzór w 2010 roku Do marca 2010 roku nadzór pełnili: Przewodnicząca Rady Nadzorczej Gabriela Stanisławska Członek rady Nadzorczej Mirosław Krawiec Członek Rady Nadzorczej Radosław Lipiec Członek Rady Nadzorczej Janusz Rzewuski Członek Rady Nadzorczej Robert Tkacz Z dniem 22.marca 2010 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Blue Tax Group S.A. złożył Pan Radosław Lipiec. Dnia 20. września 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Blue Tax Group S.A. powzięło Uchwałę nr 13 o powołaniu nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki Blue Tax Group S.A., w efekcie czego skład Rady Nadzorczej Blue Tax Group S.A. w kolejnych miesiącach 2010 roku przedstawiał się następująco: Przewodnicząca Rady Nadzorczej Gabriela Stanisławska Członek Rady Nadzorczej Mirosław Krawiec Członek Rady Nadzorczej Janusz Rzewuski Członek Rady Nadzorczej Malwina Stanisławska Członek Rady Nadzorczej Robert Tkacz 1.5. Akcjonariat Spółki na dzień Struktura akcjonariatu wskazująca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień : Akcjonariusz Mirosław Stanisławski BIO-MED Investors S.A. Pozostali Akcjonariusze Liczba akcji [szt.] akcji serii A i B akcji serii A i C akcji serii B i C Udział w akcjach [%] Udział w liczbie głosów [%] 41,62 % 48,12 % 13,63 % 18,99 % 44,75 % 32,89 % 2. Podstawowe informacje o spółkach zależnych: Nazwa: Forma prawna: Kraj siedziby: Blue Tax Net Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 7

8 Siedziba i adres: ul. Szewska 8, Wrocław Telefon: Fax: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: info@bluetax.pl Numer NIP: Numer REGON: Numer KRS Udział emitenta w kapitale Zakładowym: 100 % Udział emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100 % Nazwa: Blue Tax Capital Sp. z o.o. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: ul. Szewska 8, Wrocław Telefon: Fax: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: info@bluetax.pl Numer NIP: Numer REGON: Numer KRS Udział emitenta w kapitale zakładowym: 100 % Udział emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100 % Z uwagi na nierentowność dwóch Spółek zależnych: Blue Tax Audyt Sp. z o.o. i Blue Tax Doradca Sp. z o.o. Zarząd Spółki Blue Tax Group S.A. podjął w 2011 roku decyzję o likwidacji tych spółek. 3. Oddziały posiadane przez Spółkę na dzień 31. grudnia 2010 roku 1. Placówka Modelowa Blue Tax Group S.A. w Brzegu Dolnym, siedziba: Rynek 12/21, Brzeg Dolny. 2. Biuro Zarządu Blue Tax Group S.A. we Wrocławiu, siedziba: ul. Szewska 8, Wrocław. 4. Przedmiot działalności Blue Tax Group S.A. Spółka Blue Tax Group S.A. od 1992 roku specjalizuje się w kompleksowej obsłudze przedsiębiorstw z sektora MŚP. Spółka posiada duże doświadczenie i niezbędną wiedzę, by wspierać mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa w zakresie doradztwa w takich obszarach jak: doradztwo i usługi prawne, doradztwo finansowe, doradztwo w zakresie pozyskiwania i rozliczeń dotacji unijnych, doradztwo gospodarcze, doradztwo kapitałowe, R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 8

9 kompleksowe prowadzenie rachunkowości firm z sektora MŚP, w tym spółek akcyjnych notowanych na rynku giełdowym. Spółka kładzie duży nacisk na pozyskiwanie i obsługę klientów zainteresowanych doradztwem z zakresu przygotowania przedsiębiorstw do debiutu giełdowego, bądź do nowej emisji akcji. Poniżej są zaprezentowane poszczególne obszary działalności firmy. Doradztwo prawne i gospodarcze W ramach doradztwa prawno-gospodarczego Blue Tax Group S.A. ma do zaoferowania przedsiębiorcom pomoc z zakresu: o rejestracji firm i wyborze formy opodatkowania, uzyskanie koncesji, licencji, zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej; o przekształcenia spółek, fuzji, przejęć; o bieżącej obsługi prawnej (prawo działalności gospodarczej, kodeks prawa handlowego, prawo cywilne, podatkowe, prawo pracy); o zastępstwa procesowego przed sądami, urzędami administracyjnymi, organami podatkowymi, organami celnymi; o windykacji wierzytelności. Pozyskiwanie i rozliczanie dotacji unijnych Dział Funduszy Unijnych Blue Tax Group S.A. dzięki doświadczeniu i unikalnej wiedzy wspiera przedsiębiorstwa, JST, rolników i instytucje w pozyskiwaniu i rozliczaniu dofinansowania unijnego w ramach ogólnokrajowych i regionalnych programów operacyjnych (PO IG, PO KL, RPO), Kredytu Technologicznego i Funduszy Strukturalnych. Zakres wsparcia Działu Funduszy Unijnych: o analiza planowanej inwestycji pod kątem możliwości pozyskania dotacji; o sporządzanie wniosków o dotacje i wsparcie w kompleksowym skompletowaniu dokumentacji aplikacyjnej; o biznesplany i studia wykonalności; o rozliczanie dotacji. Doradztwo kapitałowe Blue Tax Group S.A. ze względu na rosnące zapotrzebowanie rynku na kompleksowe doradztwo z obszaru rynków kapitałowych samodzielnie i we współpracy z Grupą Doradczą Firm oferuje przedsiębiorstwom (szczególnie z sektora MŚP) wsparcie m.in. w pozyskaniu dodatkowego kapitału na rozwój z alternatywnych źródeł finansowania. Przedsiębiorcy zainteresowani nową emisją akcji, debiutem giełdowym, bądź chcący R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 9

10 pozyskać inwestora zewnętrznego o charakterze udziałowym bez upubliczniania spółki otrzymują w zależności od zapotrzebowania - wsparcie w zakresie: o przekształcenia przedsiębiorstw w spółkę akcyjną; o przygotowania prezentacji inwestorskich; o przygotowania memorandum ofertowego; o przygotowania i rozliczenia wniosku aplikacyjnego z PO IG Poddziałania na dofinansowanie zakupu usług doradczych niezbędnych firmom do pozyskania inwestora o charakterze udziałowym; o pozyskiwania zewnętrznych inwestorów. Rachunkowość dla firm Dział Rachunkowości jest najdłużej funkcjonującym działem spółki Blue Tax Group S.A. Usługi świadczone przez Dział Rachunkowości są skierowane przede wszystkim do przedsiębiorstw z sektora MŚP z różnych branż, w tym do spółek giełdowych. Przedmiotowy zakres usług świadczonych przez Dział Rachunkowości obejmuje: o prowadzenie ksiąg handlowych; o doradztwo i nadzór księgowy; o sporządzanie raportów, analiz i sprawozdań finansowych, o sporządzanie deklaracji podatkowych; o prowadzenie dokumentacji i rozliczeń z ZUS; o prowadzenie spraw pracowniczych (sporządzanie umów o pracę, umów zleceń, umów o dzieło, sporządzanie list płac, instrukcji i regulaminów). Doradztwo Finansowe W ramach doradztwa finansowego oferujemy przedsiębiorcom bezpłatne wsparcie w doborze odpowiednich dla profilu ich działalności form finansowania inwestycji, bądź bieżącej działalności. Wsparcie Działu Produktów Finansowych Blue Tax Group S.A. obejmuje dobór najatrakcyjniejszych spośród dostępnych na rynku ofert pod względem dopasowania ich do potrzeb i możliwości firm. Zakres doradztwa finansowego obejmuje: o założenie rachunku firmowego; o doradztwo i pomoc w uzyskaniu kredytu: inwestycyjnego, obrotowego, kredytu pomostowego dla firm na pokrycie kwalifikowanych kosztów inwestycji współfinansowanych ze środków europejskich, kredytu samochodowego, hipotecznego dla firm, Kredytu Technologicznego; o pomoc w uzyskaniu promesy kredytowej potwierdzającej źródła finansowania projektu zgłaszanego do dofinansowania ze środków z UE; R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 10

11 o o o leasing: samochodowy, na maszyny i specjalistyczne urządzenia, na nieruchomości, na sprzęt IT i oprogramowanie; faktoring na zobowiązania i należności; ubezpieczenia komunikacyjne, inwestycyjne, majątkowe etc. Blue Tax Group S.A. współpracuje z wieloma bankami i firmami leasingowymi, tj.: Bank Zachodni BZ WBK S.A.; Getin Bank S.A.; Deutsche Bank PBC S.A.; MultiBank; BRE Bank S.A.; Idea Bank; FM Bank; Bank PKO BP S.A.; Bank BGŻ S.A.; Alior Bank S.A.; Nordea Bank S.A.; Polbank EFG S.A.; Bank DnB Nord S.A.; Millennium Bank S.A.; Bankowy Fundusz Leasingowy S.A.; BZ WBK Leasing S.A.; Deutsche Leasing Polska S.A.; Europejski Fundusz Leasingowy S.A.; Getin Leasing S.A.; Grenkeleasing Sp. z o.o.; BRE Leasing S.A.; Millennium Leasing S.A.; Simens Finance Leasing S.A.; SG Equipment Leasing Polska Sp. z o.o.; Leasing Polski Sp. z o.o.; Bibby Financial Services Sp. z o.o.; BZ WBK Faktor Sp. z o.o. Doradztwo podatkowe W ramach katalogu usług Blue Tax Group S.A. oferuje przedsiębiorcom pomoc z obszaru doradztwa podatkowego. Przedsiębiorcy mogą w Blue Tax Group S.A. znaleźć wsparcie w zakresie: o prowadzenia rozliczeń podatkowych; o stałego nadzoru podatkowego; o sporządzania audytów podatkowych; o reprezentacji w postępowaniach podatkowych przed organami podatkowymi; o reprezentacji przed organami kontrolnymi; o opiniowania i optymalizacji podatkowej. Zakres usług świadczonych przez Grupę Firm Doradczych W październiku 2010 roku Spółka Blue Tax Group S.A. w raporcie bieżącym nr 61/2010 opublikowała zmianę strategii rozwoju Spółki, która zakłada budowę silnej Grupy Firm Doradczych kompleksowo obsługujących przedsiębiorców. Działania świadczone w Grupie będą opierały się na skoordynowanym procesie sprzedaży i wymiany informacji, wzajemnym polecaniu swoich usług oraz realizacji kompleksowych programów doradczych pozwalających zaoferować klientowi produkt dostosowany do jego indywidualnych potrzeb i oczekiwań. Zakres dotychczas świadczonych w ramach Grupy usług to: o corporate finance o przejęcia R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 11

12 o o o o relacje inwestorskie i działania public relations private placement badania sprawozdań finansowych audyty. Budowa Sieci Franczyzowej Zarząd Spółki zamierza kontynuować budowę Sieci Partnerskiej, co jest jej celem Spółki na kolejne lata. Jednak po dokonaniu weryfikacji założeń dotyczących ilości sprzedaży sprzedanych licencji franczyzowych, Spółka zrezygnowała z uruchamiania oddziałów własnych. Z uwagi na wpływające od firm o podobnym profilu działalności do Spółki zapytania dotyczące realizacji pojedynczych zleceń w ramach świadczonych przez Blue Tax Group S.A. usług, Spółka podjęła decyzję o zawieraniu umów o współpracy z zainteresowanymi podmiotami. Dzięki temu powstała baza firm współpracujących, która stanowi dodatkowe wsparcie sprzedaży usług Spółki Blue Tax Group S.A. 5. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Blue Tax Group S.A. za rok obrotowy 2010 zostało sporządzone zgodnie z zapisami zawartymi w Ustawie z dnia 29. września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz ze zm.). 6. Zrealizowane i planowane cele W okresie sprawozdawczym Zarząd Blue Tax Group S.A. dążył w dalszym ciągu do zrównoważenia kosztów ponoszonych przez Spółkę z jej przychodami. W I półroczu 2010 roku Blue Tax Group S.A. kontynuowała rozpoczęte w poprzednim okresie działania restrukturyzacyjne, zmierzające do optymalizacji ponoszonych kosztów stałych z tytułu prowadzonej działalności. Spółka poniosła w okresie sprawozdawczym koszty związane z rezygnacją z najmu lokalu przy ulicy Szewskiej 3 we Wrocławiu. Wszystkie działy Spółki zostały przeniesione do jej siedziby przy ulicy Szewskiej 8. W I połowie 2010 roku Spółka poniosła także koszty związane z restrukturyzacją nierentownych działów Spółki i redukcją kadry pracowniczej. Były to ostatnie znaczące koszty związane z restrukturyzacją firmy, jakie poniosła Spółka. W 2010 roku zostało również zawarte porozumienie (ugoda) dotyczące konfliktu znaczących Akcjonariuszy Spółki, którego szczegóły Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 34/2010. Dzięki temu Spółka mogła kontynuować działania zmierzające do zmian w strategii działania i rozwoju Spółki. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 12

13 6.1. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki w 2010 roku Otrzymanie zawiadomienia o nabyciu sztuk akcji zwykłych Blue Tax Group S.A. przez Vesuvio Capital S.A. i przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Zawarcie umowy franczyzowej z podmiotem z Jeleniej Góry Zawarcie umowy franczyzowej z podmiotem z Biłgoraja Zawarcie umowy franczyzowej z podmiotem z Wrocławia Informacja o zmniejszeniu poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA stanu posiadania akcji Blue Tax Group S.A. przez BIO-MED Investors S.A. (dawniej Vesuvio Capital S.A.) do sztuk akcji zwykłych. Zawarcie porozumienia (ugody) ze współzałożycielem Spółki Blue Tax Group S.A., byłym Przewodniczącym Rady Nadzorczej Publikacja szczegółów porozumienia z byłym Przewodniczącym Rady Nadzorczej Zawiadomienie od byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zbyciu całego, posiadanego przez niego znacznego pakietu akcji Spółki Blue Tax Group S.A., tj sztuk akcji imiennych serii A i nabyciu ich przez Ayawa Investments Limited Zarząd Spółki Blue Tax Group S.A. informuje rynek o planowanej nowej emisji akcji serii D Zawiadomienie od Ayawa Investments Limited o zbyciu pakietu sztuk akcji imiennych serii A Zawiadomienie od Public Image Advisors S.A. o nabyciu sztuk akcji uprzywilejowanych imiennych serii A i przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Blue Tax Group S.A. i równocześnie otrzymanie zawiadomienia od Pana Mirosława Stanisławskiego o zbyciu sztuk akcji imiennych serii A na rzecz Public Image Advisors S.A. Zawiadomienie od Pana Mirosława Stanisławskiego o zbyciu znacznego pakietu sztuk akcji uprzywilejowanych imiennych serii A na rzecz BIO-MED Investors S.A. i równocześnie zawiadomienie od BIO-MED Investors S.A. o nabyciu pakietu sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i przekroczeniu progu 10% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Blue Tax Group S.A Podjęcie podczas ZWZA Spółki Blue Tax Group S.A. uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji zwykłych serii D i R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 13

14 wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji Ogłoszenie zmian w strategii rozwoju Spółki Blue Tax Group S.A. stanowiących aktualizację informacji zawartych w Dokumencie Informacyjnym Spółki Zawarcie umowy franczyzowej z podmiotem z Ożarowa Zawarcie umowy o współpracy z WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. Zawiadomienie od BIO-MED Investors S.A. o powiększeniu stanu posiadania akcji Spółki Blue Tax Group S.A. w drodze nabycia pakietu akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki Blue Tax Group S.A. Zawiadomienie od Public Image Advisors S.A. o zbyciu całego, posiadanego pakietu akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. Zawarcie istotnych umów ze spółką Median Polska Sp. z o.o. - spółką przygotowującą się do debiutu na NewConnect na pozyskanie dotacji unijnej z PO IG Poddziałania 3.3.2, przekształcenie w spółkę akcyjną, sporządzenie wyceny spółki, prezentacji inwestorskiej Zawarcie istotnych umów ze spółką Emporium Sp. z o.o. - spółką przygotowującą się do debiutu na NewConnect na pozyskanie dotacji unijnej z PO IG Poddziałania 3.3.2, przekształcenie w spółkę akcyjną, sporządzenie prezentacji inwestorskiej. Zawarcie istotnych umów ze spółką ZOO Centrum Sp. z o.o. - spółką przygotowującą się do debiutu na NewConnect na pozyskanie dotacji unijnej z PO IG Poddziałania 3.3.2, przekształcenie w spółkę akcyjną, sporządzenie wyceny spółki, sporządzenie prezentacji inwestorskiej. Zawarcie istotnych umów z Ibiza Ice Cafe S.A. (obecnie Novian S.A.) na pozyskanie dotacji unijnej z PO IG Poddziałania 3.3.2, wyceny spółki, przygotowanie prezentacji inwestorskiej i analizy rynku. Długofalowym celem Spółki było i jest stworzenie kompleksowej oferty usług doradczofinansowych niezbędnych mikro, małym i średnim przedsiębiorstwom w ich codziennym działaniu i w ich rozwoju, co Spółka konsekwentnie realizowała również w 2010 roku. Spółka zweryfikowała zakres świadczonych przez siebie usług doradczych, likwidując nierentowne działy i dodając do katalogu swojej oferty nowe usługi doradcze, m.in. poszerzyła zakres usług świadczonych przez Dział Funduszy Unijnych o pozyskiwanie i rozliczanie dotacji unijnych zarówno z ogólnokrajowych i regionalnych programów R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 14

15 operacyjnych, programów rozwoju, z funduszy strukturalnych, czy Kredytu Technologicznego. Dział Produktów Finansowych nawiązał współpracę z nowymi instytucjami finansowymi: BGŻ S.A., FM Bank S.A., Getin Noble Bank S.A., PKO BP S.A., Millenium Bank S.A., Polbank EFG, Deutsche Leasing S.A., Grenke Leasing Sp. z o.o., Leasing Polski Sp. z o.o., zwiększając tym samym atrakcyjność ofert kredytowych i leasingowych dla Klientów Spółki. Ponadto, wzrost świadomości przedsiębiorców z sektora MŚP dotyczący możliwości pozyskania kapitału na rozwój przedsiębiorstw z alternatywnych źródeł finansowania, takich jak m.in. rynek NewConnect, skłonił Zarząd Spółki do podjęcia działań zmierzających do rozbudowania katalogu usług doradczych z obszaru rynku kapitałowego. W efekcie w IV kwartale 2010 roku Zarząd Spółki powziął decyzję o zawiązaniu silnej Grupy Firm Doradczych, kompleksowo obsługujących przedsiębiorstwa planujące pozyskać kapitał w drodze pozyskania zewnętrznych inwestorów o charakterze udziałowym. W ramach Grupy firmy współpracujące ze sobą mają świadczyć komplementarne względem siebie usługi doradcze przy wzajemnym rekomendowaniu ich zainteresowanym Klientom. Dzięki tej decyzji Blue Tax Group S.A. wzbogaciła swój katalog usług doradczych o: przekształcenia podmiotów gospodarczych w spółki akcyjne, sporządzanie wyceny spółek, sporządzanie prezentacji inwestorskich, sporządzanie analiz i badań na potrzeby projektów klientów, sporządzanie memorandum ofertowego. Efektem nawiązania współpracy w ramach Grupy Doradczej Firm było podpisanie w IV kwartale 2010 roku znaczących umów ze spółkami planującymi debiut na rynku alternatywnym GPW w Warszawie NewConnect przedmiotem których była realizacja usług doradczych ujętych w projektach dotyczących debiutu poszczególnych przedsiębiorstw na giełdzie. Dodatkowo z uwagi na duże doświadczenie w pozyskiwaniu funduszy unijnych dla Klientów Blue Tax Group S.A. w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Poddziałanie dopełnieniem oferty dla firm zainteresowanych pozyskaniem inwestorów o charakterze udziałowym, w 2010 roku było kompleksowe przygotowanie dokumentacji aplikacyjnej w ramach Poddziałania o refinansowanie do 50% kosztów zakupu usług doradczych potrzebnych w procesie ubiegania się o inwestora o charakterze udziałowym. W 2010 roku wszystkie działy Spółki skoncentrowały się na samodzielnym pozyskiwaniu zleceń na realizację usług doradczo-finansowych. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 15

16 Pierwotnie Spółka zakładała, iż głównym kanałem pozyskiwania zleceń na realizację usług doradczo-finansowych przez Spółkę będzie ogólnopolska sieć franczyzowa. Jednak z uwagi na niższe, niż jak zakładała Spółka zainteresowanie zakupem licencji franczyzowych Spółka w 2010 roku zweryfikowała pierwotne założenia i skupiła się na samodzielnym pozyskiwaniu zleceń i ich realizacji. Spółka zrealizowała również zlecenia przekazywane przez utworzoną Grupę Firm Doradczych i dotychczasowych partnerów franczyzowych i współpracujących. W 2010 roku Spółka zawarła nowe umowy franczyzowe i umowy o współpracy. W celu pozyskania dodatkowego kapitału na rozwój działalności Spółki, w 2010 roku Zarząd Blue Tax Group S.A. podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji serii D. Wstępnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Blue Tax Group S.A. 20.września 2010 roku powzięło Uchwałę nr 15 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D i wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji. Jednak z uwagi na nie osiągnięcie przez ZWZA w dniu 20. września 2010r. wymaganego zgodnie z art a.160 KSH kworum, o czym Spółka informowała 5.stycznia 2011 roku w raporcie bieżącym nr 1/2011, uchwała ta raz jeszcze została poddana głosowaniu i została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Blue Tax Group S.A. 14.marca 2011 roku (RB nr 12/2011) Strategia rozwoju Spółki W związku ze wzrostem świadomości i zainteresowania firm z sektora MŚP możliwościami pozyskania kapitału na rozwój z alternatywnych źródeł, m.in. pozyskaniem inwestorów zewnętrznych o charakterze udziałowym, Spółka Blue Tax Group S.A. dalej zamierza rozszerzać swoją ofertę kompleksowego doradztwa dla przedsiębiorstw zainteresowanych możliwościami rozwoju, jakie stwarza rynek kapitałowy. Spółka będzie opierać się na kompleksowej obsłudze klienta biznesowego poprzez wzajemną współpracę i rekomendowanie swoich usług w ramach silnej Grupy Firm Doradczych. W związku z tym Spółka będzie dążyć do nawiązania współpracy z silnymi podmiotami specjalizującymi się w przeprowadzaniu projektów związanych z IPO, PreIPO, Private Placement, Venture Capital, Private Equity. Spółka planuje w przyszłości podjąć działania związane z rozszerzeniem katalogu usług doradczych związanych z rynkiem kapitałowym i ubiegać się o status Autoryzowanego Doradcy. W ramach Grupy Firm Doradczych Spółka będzie mogła oferować swoim Klientom doradztwo z zakresu: o corporate finance R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 16

17 o o o o o przejęć, fuzji relacji inwestorskich i działań public relations private placement badań sprawozdań finansowych audytów. Spółka zamierza położyć nacisk na rozwój sieci sprzedaży swoich usług i wdrożenie skoordynowanego procesu sprzedaży. Spółka będzie kontynuować działania związane z samodzielnym pozyskiwaniem klientów. Jednocześnie Spółka nadal będzie realizować budowę i rozwój Sieci Partnerskiej w oparciu o sprzedaż licencji franczyzowych i zawieranie umów o współpracy z podmiotami działającymi w branży usług doradczo-finansowych. Dodatkowo Spółka zamierza w ramach dalszego rozwoju działalności obejmować udziały w innych podmiotach z branży usług doradczo-finansowych działających na regionalnych rynkach usług doradczo-finansowych. Spółka będzie na bieżąco monitorować rynek usług doradczo-finansowych i w miarę potrzeb uzupełniać lub modyfikować katalog świadczonych przez siebie usług doradczofinansowych. Spółka będzie również dążyć do poprawy wizerunku firmy poprzez działania marketingowe i działania z zakresu Public Relations. 7. Podstawowe czynniki ryzyka Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Rozwój usług oferowanych przez Spółkę jest bardzo mocno skorelowany z krajową i ogólnoświatową sytuacją makroekonomiczną. Na wyniki finansowe największy wpływ wywierają takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji oraz stopa bezrobocia. Pogorszanie się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na rynkach światowych może spowodować obniżenie zainteresowania klientów usługami oferowanymi przez Spółkę, a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko wzrostu konkurencji Konkurencja wewnątrz sektora usług doradczo-finansowych jest mocno rozproszona, a rynek, na którym działa Spółka rozwija się dynamicznie. Fakt pojawienia się spółki konsolidującej rynek usług doradczych oraz rozliczeniowych świadczonych dla przedsiębiorstw oraz osób fizycznych stwarza możliwość dla powstania i rozwoju spółek o profilu działalności zbliżonym do działalności Blue Tax Group S.A. Przedsiębiorstwa R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 17

18 konkurencyjne mogą podjąć próbę powtórzenia planów inwestycyjnych i w przyszłości wymusić konieczność obniżenia osiąganych marż i zwiększenia ponoszenia wydatków na podnoszenie jakości usług Spółki, co może się przełożyć na spadek rentowności działalności. Spółka nie ma wpływu na podejmowanie działań przez przedsiębiorstwa konkurencyjne. Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o wiedzę i umiejętności pracujących dla niej osób. Utrata kluczowych pracowników lub przedstawicieli kierownictwa może wpłynąć niekorzystnie na prowadzoną przez Spółkę działalność. Ryzyko to jest szczególnie istotne w przypadku utraty Członków Zarządu. W celu minimalizacji zagrożenia utraty kluczowych pracowników Emitent stwarza przyjazne warunki pracy oraz możliwości do zdobywania wiedzy i nowych umiejętności dla zatrudnionej kadry. Ryzyko nieosiągnięcia założonych przez Spółkę celów strategicznych Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Spółki jest uzależniona od przyszłych przejęć lub fuzji konkurencyjnych podmiotów gospodarczych działających na rynku usług doradczo-finansowych. Plan Spółki zakłada stworzenie silnej Grupy samodzielnie działających pod marką Blue Tax Group biur wspieranych przez Spółkę Blue Tax Group S.A. Opóźnienie w realizacji lub niewykonanie podstawowych celów strategicznych może zmniejszyć prognozy dotyczące przychodów Spółki i niekorzystanie wpłynie na wynik finansowy Spółki. Ryzyko związane z budową marki Blue Tax Group S.A. Sukces Spółki jest w dużej mierze uzależniony od budowy marki i wizerunku Blue Tax Group S.A. Rozpoznawalność nazwy i logo Spółki ma szansę [pozytywnie wpłynąć na realizację planów strategicznych Spółki, rozwój i budowę sieci franczyzowej. Plany Spółki związane są z promocją marki własnej. Działania promocyjne w ocenie Spółki są dość kosztowne, w związku z czym istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie mogła przeznaczyć wystarczającą ilość funduszy na odpowiednie wypromowanie marki. Należy także wziąć pod uwagę, iż proces budowy marki jest procesem długotrwałym i często trwa kilkanaście lat. Zatem istnieje ryzyko, że brak prężnej promocji marki Spółki może negatywnie wpłynąć na jej pozycję rynkową, a to może stać się jednym z czynników mających wpływ na wyniki finansowe Spółki. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 18

19 Ryzyko braku zainteresowania licencją franczyzową Blue Tax Group S.A. Spółka jest jednym z pierwszych podmiotów gospodarczych, które zaczęły konsolidować polski rynek usług doradczych w Polsce. W ramach sieci partnerskiej Spółka oferuje licencję franczyzową wraz z katalogiem komplementarnych usług doradczo-finansowych niezbędnych mikro, małym i średnim przedsiębiorcom w prowadzeniu działalności gospodarczej. Brak założonego wstępnie w 2008 roku zainteresowania licencjami franczyzowymi mógł przyczynić się do obniżenia zysków Spółki. Po trzech latach działalności Spółka zmodyfikowała niektóre pierwotne założenia dotyczące licencji franczyzowych, m.in. stworzyła model franczyzowy Blue Tax Expert, w ramach którego potencjalny franczyzobiorca nie musi posiadać własnego lokalu. Ryzyko odpowiedzialności za świadczone usługi Blue Tax Group S.A. świadczy usługi z zakresu doradztwa finansowego, rozliczeniowego, prawnego, rachunkowego i kapitałowego dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw. Pełna odpowiedzialność prawna za negatywne skutki działalności Spółki spoczywa na Blue Tax Group S.A. Nie można wykluczyć pojawienia się ewentualnych roszczeń klientów w stosunku do Emitenta z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zleconej usługi. Ewentualne roszczenia mogą zmusić Spółkę do stworzenia stosownych rezerw, co mogłoby przełożyć się na wyniki finansowe Spółki. W celu zminimalizowania tego typu ryzyka Spółka zawarła umowę ubezpieczeniową pokrywającą ewentualne zobowiązania na świadczone przez Spółkę usługi. Spółka zawarła również obowiązkową umowę ubezpieczenia OC jako podmiot wykonujący działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych i doradztwa podatkowego. Ryzyko funkcjonowania organów sądowych i egzekucyjnych Działalność Spółki jest w pewnym zakresie uzależniona od efektywności działania organów sądowych oraz organów egzekucyjnych. Opóźnienia lub opieszałość w podejmowaniu decyzji i działań przez te organy może powodować mniejszą efektywność działań Spółki m.in. na rzecz jej klientów. Ryzyko zmian przepisów prawnych Otoczenie prawne istotnie wpływa na działalność Spółki. Dotyczy ono zarówno sektora, w którym bezpośrednio funkcjonuje (usługi doradczo-finansowe), sektorów powiązanych jak i procedur wykorzystywanych przez Spółkę. Działalność Spółki ma oparcie w przepisach prawnych dotyczących szczegółowych postępowań sądowych i opłat z nimi związanych. Znaczące zmiany tych przepisów mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 19

20 Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Brak precyzji w obowiązujących regulacjach podatkowych, ich niestabilność w połączeniu z długimi okresami przedawnienia zobowiązań oraz możliwością nakładania kar utrudnia planowanie podatkowe oraz kwalifikację podatkową transakcji. W efekcie istnieje ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów przyjętych przez Spółkę, a interpretacją Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla siedziby Spółki. W konsekwencji różnica ta może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko niedostatecznej płynności akcji na rynku Bieżąca cena akcji może być niższa, niż cena nabycia akcji przez potencjalnych akcjonariuszy na skutek szeregu czynników, m.in. okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, konfliktów wewnętrznych, rozstrzyganych na drodze sądowej, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmian globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Nie ma żadnej gwarancji, że inwestor, który nabędzie akcje Spółki, będzie mógł sprzedać ich dużą ilość w krótkim czasie po satysfakcjonującej go cenie. Ryzyko nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Spółkę za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Spółki z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: - na wniosek Spółki; - jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; - jeśli Spółka narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 20

21 Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji W wyniku przeprowadzenia przez Spółkę nowej emisji akcji serii D istnieje ryzyko spadku kursu akcji Spółki. Spółka nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży akcji Spółki po wprowadzeniu nowych akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect. Sprzedaż znacznej liczby akcji Spółki na rynku alternatywnym może niekorzystnie wpłynąć na ich cenę rynkową. W związku z tym istnieje ryzyko, że inwestorzy mogą nie otrzymać oczekiwanego zwrotu z inwestycji nabycia akcji Spółki. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzień 31.grudnia 2010 r. Prezes Zarządu Spółki - Mirosław Stanisławski posiadał sztuk akcji uprzywilejowanych imiennych serii A i sztuk akcji serii B. Zatem Prezes Zarządu Blue Tax Group S.A. posiadał 48,12% udziału w liczbie głosów na WZA i 41,62% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Na koniec roku obrotowego 2010 roku wpływ Pana Mirosława Stanisławskiego na działalność Spółki Blue Tax Group S.A. był znacznie większy, niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 KSH. Ryzyko związane z zerwaniem Porozumienia (ugody) podpisanej przez Spółkę z byłym Przewodniczącym Rady Nadzorczej dnia W roku obrotowym 2010 zostało zawarte porozumienie pomiędzy Spółką Blue Tax Group S.A. a byłym Przewodniczącym Rady Nadzorczej w wyniku oddalenia powództwa Spółki przeciwko byłemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej o stwierdzenie nieważności umowy doradztwa. Zostało ustalone dokładne rozliczenie kosztów związanych z realizacją orzeczenia sądowego. W związku z zawartym porozumieniem istnieje potencjalne ryzyko jego zerwania w związku z nie zrealizowaniem zawartych w nim zapisów. Zerwanie Porozumienia wiązałoby się z tym, że Spółka musiałaby ponosić koszty związane z realizacją umowy na gotowość do świadczenia usług na rzecz Spółki przez znaczącego Akcjonariusza przez rok 2010, 2011, 2012, co w obecnej sytuacji Spółki miałoby wpływ na jej wyniki finansowe. 8. Spółka Blue Tax Group S.A. a stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect W nawiązaniu do Załącznika Nr 1 Uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31.października 2008r. i zmian dokumentu zatwierdzonych Uchwałą nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31.marca 2010r. Zarząd Spółki Blue Tax Group S.A. przekazuje oświadczenie dotyczące stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 21

22 Lp. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect w 2009 r. 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. 2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. 3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa), 3.2. opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów, 3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku, 3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki, 3.5. powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem /NIE /NIE DOTYCZY Uwagi dotyczące stosowania przez Spółkę danej praktyki Spółka wypełnia ten punkt Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect z wyłączeniem możliwości transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i upublicznianiem transmisji na stronie internetowej Spółki. W najbliższym czasie Spółka nie planuje również wprowadzić takiej możliwości w życie z uwagi na zbyt duże koszty związane z organizacją rejestracji i transmisji walnych zgromadzeń. Wszelkie informacje dotyczące walnych zgromadzeń są podawane przez Spółkę w raportach bieżących w systemach ESPI i/lub EBI, a także na stronach internetowych Spółki poświęconych Relacjom Inwestorskim. Spółka publikuje informacje w raportach bieżących, okresowych, a także na stronach Spółki. Podstawowe informacje dotyczące profilu działalności znajdują się na stronie startowej - pod logo Spółki. Więcej informacji znajduje się w kolejnych zakładkach strony. Spółka podaje ogólne informacje. Z wyłączeniem pozycji Emitenta na rynku. Z wyłączeniem życiorysów członków Rady Nadzorczej. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 22

23 dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, 3.6. dokumenty korporacyjne spółki, 3.7. zarys planów strategicznych spółki, 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku, gdy emitent publikuje prognozy), 3.9. strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie, dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami, NIE Zarząd Spółki podjął decyzję o nie publikowaniu informacji nt. prognoz wyników finansowych Spółki ( skreślony ), opublikowane raporty bieżące i okresowe, kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, ( skreślony ), pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane W ramach tej praktyki Spółka będzie zamieszczać pytania przed i w trakcie walnego zgromadzenia NIE i odpowiedzi akcjonariuszy wraz z odpowiedziami na zadawane dotyczące porządku obrad pytania, walnego zgromadzenia informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 23

24 wraz z uzasadnieniem, informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy, w przypadku ponownego zawarcia przez spółkę umowy o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy, Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta, dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy, NIE DOTYCZY NIE NIE Jeśli takie zdarzenie będzie miało miejsce Spółka opublikuje taką informację ( skreślony ) Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie. 4. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta. 5. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 24

25 6. Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z Przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą 7. W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. 8. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. 9. Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9.1. informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, 9.2. informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie. 10. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 11. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. - NIE W 2010 roku Spółka nie korzystała już z usług Autoryzowanego Doradcy Spółka nie organizuje przy współpracy Autoryzowanego Doradcy publicznych spotkań z inwestorami. Spółka na bieżąco odpowiada na pytania inwestorów, mediów i analityków mailowo, telefonicznie, bądź podczas R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 25

26 12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. 13. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 13 a W przypadku otrzymania przez Zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art Kodeksu Spółek Handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych. 14. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. 15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. umówionych spotkań. R a p o r t r o c z n y z a r o k o b r o t o w y Strona 26