Raport Kwartalny Q SKONSOLIDOWANY

Transkrypt

1 ORION INVESTMENT SA SKONSOLIDOWANY KLUCZOWE FAKTY: Sprzedaż większej części powierzchni w inwestycji Przemysłowa 15 w spółce celowej. Stabilne przychody z najmu. Praca nad kolejnymi inwestycjami w Spółkach celowych. SOSNOWIEC,

2 Spis treści 1. Podstawowe dane dotyczące emitenta a. Dane organizacyjne firmy b. Kapitał zakładowy c. Informacje o akcjonariacie d. Informacje o powiązaniach kapitałowych 2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe 3. Podjęte działania rozwojowe 4. Podstawowe dane finansowe 2

3 1. Podstawowe informacje dotyczące emitenta A. Dane organizacyjne Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba Spółki mieści się w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13. W dniu 03 sierpnia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło decyzję o przeniesieniu siedziby Spółki do Krakowa. Złożono odpowiedni wniosek o zmianę siedziby Spółki i w dniu 29 września 2011 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o rejestracji zmiany siedziby. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem jej działania jest: - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. Zarząd Spółki liczy 3 osoby: - Tadeusz Marszalik, Prezes Zarządu - Marek Bolek, Vice Prezes Zarządu - Łukasz Ziob, Vice Prezes Zarządu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków: 1. Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jerzy Fimowicz 3. Jacek Marszalik 4. Leszek Pamuła 5. Sławomir Jarosz 3

4 W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu oraz Rady Nadzorczej. B. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i jest podzielony na akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda: a) (sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji aportowych imiennych serii A, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, b) (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, c) (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, d) (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji aportowych imiennych serii D, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, e) (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, f) (trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, W okresie objętym niniejszym raportem nie podejmowano żadnych działań skutkujących zmianami w kapitale zakładowym Spółki. C. Informacje o akcjonariacie W okresie objętym niniejszym raportem emitent otrzymał informacje na temat transakcji osób zobowiązanych. W dniu roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Orion Investment S.A. o dokonaniu zakupu łącznej ilości 8840 sztuk akcji w trzech transakcjach w ramach sesji na rynku New Connect. O zdarzeniu emitent informował w raporcie bieżącym numer 13/2011 ESPI. W miesiącu październiku Emitent otrzymał jeszcze jedno zawiadomienie o zakupie akcji przez 4

5 Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu roku Zarząd powziął informację o zakupie przez Pana Waldemara Gębuś 8250 sztuk akcji emitenta. Spółka Sajt Development Sp. z o.o. jest głównym akcjonariuszem emitenta i obecnie posiada akcji, stanowiących ponad 36%-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Tadeusz Marszalik jest właścicielem sztuk akcji stanowiących zarówno 27,19% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu, ponadto jest on większościowym udziałowcem Sajt Development Sp. z o.o., w którym to podmiocie posiada udziały stanowiące 62% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Trzecim istotnym akcjonariuszem jest Pan Waldemar Gębuś, który po dokonaniu transakcji zakupu w okresie objętym raportem, jest w posiadaniu 17,53% kapitału zakładowego, czyli sztuk akcji dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Kolejnym ujawnionym akcjonariuszem jest Pan Leszek Pamuła, który jest w posiadaniu 5,55% kapitału zakładowego, czyli akcji, uprawniających do wykonania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Marek Bolek posiada 5,02% kapitału zakładowego, czyli sztuki akcji. Udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym emitenta wynosi 8,02%. Strukturę akcjonariatu Spółki przedstawia Tabela 1 oraz Rysunek 1. Tabela 1. Struktura Akcjonariatu Emitenta. Akcjonariusz Ilość akcji Udział % w kapitale Ilość głosów Udział % w głosach SAJT Development Sp. z o.o ,68% ,68% Tadeusz Marszalik ,19% ,19% Waldemar Gębuś ,53% ,53% Leszek Pamuła ,55% ,55% Marek Bolek ,02% ,02% Pozostali Akcjonariusze ,02% ,02% Razem ,00% ,00% 5

6 Rysunek 1. Struktura Akcjonariatu Emitenta D. Informacje o grupie kapitałowej Spółka zamierza realizować swoje inwestycje w spółkach celowych, co jest niezbędne do prowadzenia racjonalnej i efektywnej polityki w zakresie kosztów operacyjnych oraz wiarygodnego rozliczenia zyskowności danej inwestycji. Działania takie są wymagane również z punktu widzenia instytucji finansujących, które nakłaniają przedsiębiorstwa zajmujące się projektami budowlanymi do stosowania tego typu konstrukcji celem zabezpieczenia interesów własnych oraz klientów. Orion Investment S.A. jest obecnie właścicielem czterech spółek celowych. Dwie z nich powołane są dla realizacji projektu Przemysłowa 15 w Krakowie, a kolejne zostały utworzone na potrzeby następnych projektów Spółki zależne emitenta to: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna Ul. Przemysłowa Kraków REGON: NIP: KRS: Tel. 012/ INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. Ul. Przemysłowa 13 6

7 Kraków REGON: NIP: KRS: Tel. 012/ INF Orion Nieruchomości Sp. z o.o. Ul. Przemysłowa Kraków REGON: NIP: KRS: Tel. 012/ INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS Spółka komandytowo-akcyjna Ul. Krakowska Kraków REGON: NIP: KRS: Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe W ciągu czterech kwartałów roku 2011 przychody jednostkowe Orion Investment S.A. pochodzące z wynajmu powierzchni komercyjnej w obiekcie należącym do Spółki, który zlokalizowany jest w Sosnowcu przekroczyły 1,3 miliona PLN. Pozwoliło to Spółce na wypracowanie wyniku netto za 4 kwartały w wysokości przekraczającej 265 tysięcy PLN netto. W samym czwartym kwartale przychody wyniosły 352 tysiące PLN, a zrealizowany zysk netto przekroczył 53 tysiące PLN. Jeden z podmiotów wynajmujących obiekt przekazał Spółce informacje, iż zamierza zakończyć wynajem w końcu marca 2012 roku. W chwili obecnej poszukiwany jest przez Emitenta najemca powierzchni o wielkości 1450 metrów kwadratowych. Pozostali 7

8 najemcy nie zamierzają w najbliższym czasie rezygnować z najmu. Obiekt oferowany jest również do sprzedaży, aczkolwiek do dnia dzisiejszego do Spółki nie wpłynęła żadna satysfakcjonująca cenowo oferta zakupu obiektu. Wobec powyższego należy sądzić, iż strategia wynajmu obiektu będzie kontynuowana przez kilka najbliższych kwartałów. Należy zwrócić uwagę, iż w najbliższym czasie Spółka będzie w dalszym ciągu ponosiła dodatkowe koszty związane z przygotowaniem do debiutu akcji na rynku głównym GPW, mogące okresowo wpływać na rachunek wyników. Spółki zależne emitenta konsekwentnie realizują plany odnośnie poszczególnych inwestycji. W przypadku apartamentowca Przemysłowa 15 w czwartym kwartale kontynuowano podpisywanie z klientami umów przenoszących własność nabytych przez nich lokali, co pozwoliło na zaliczanie przychodów z tego tytułu w rachunek wyników INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Wpłynęło to na poziom przychodów zrealizowanych przez Emitenta na poziomie skonsolidowanym, który wyniósł 21,8 milionów PLN w całym roku Tylko w czwartym kwartale przychody na poziomie skonsolidowanym wyniosły 11,4 milionów PLN głównie dzięki sprzedaży lokali mieszkalnych, użytkowych i udziałów w garażu podziemnym. W tym samym czasie Spółka celowa sprzedawała nowe lokale mieszkalne i użytkowe, których przekazanie klientom nastąpi już w kolejnych okresach sprawozdawczych. Prowadzona sprzedaż lokali skutkowała osiągnięciem przez Emitenta zysku brutto na poziomie skonsolidowanym w wysokości 7,07 milionów PLN. Ze względu na utworzoną rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego zysk netto uległ obniżeniu do poziomu 5,7 milionów PLN. Inwestycja w Zabierzowie pod Krakowem przygotowywana jest do rozpoczęcia i zostanie uruchomiona w niedługim czasie. Zarząd prowadzi rozmowy z generalnym wykonawcą, który weryfikuje projekt wykonawczy celem jego modyfikacji pod kątem uzyskania oszczędności na etapie budowy. Emitent stara się również pozyskać finansowanie na realizację tego zadania inwestycyjnego. Prowadzone są prace związane z przygotowaniem inwestycji w Krakowie Opatkowicach. Pracownia "3D- ARCHITEKCI" Sp. z o.o. w oparciu o zatwierdzoną koncepcję architektoniczną przygotowuje projekt budowlany i dokonuje niezbędnych uzgodnień celem złożenia wniosku o pozwolenie na budowę. Złożenie wniosku o pozwolenie na budowę planowane jest na drugi kwartał roku

9 3. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Specyfika działalności Emitenta znacząco ogranicza spektrum działań rozwojowych możliwych do przeprowadzenia. Podstawą rozwoju spółki deweloperskiej jest bank ziemi. Działania z zakresu identyfikowania, analizy i selekcji gruntów, na których mogłyby być realizowane nowe inwestycje Spółki jest procesem ciągłym. Emitent chce być gotowy na pozyskanie nowych gruntów w możliwie najkrótszym czasie po uwolnieniu środków finansowych z zakończonych i realizowanych inwestycji. W czwartym kwartale roku 2011 przeprowadzono analizę kilku nieruchomości pod kątem realizacji na nich projektów inwestycyjnych wspólnie z ich właścicielami. Wśród analizowanych nieruchomości znalazło się kilka atrakcyjnych z punktu widzenia strategii Orion Investment. Trwają rozmowy z właścicielami gruntów na temat formuły realizowania wspólnych inwestycji. Działalność rozwojowa Spółki dotyczy również jej przyszłości na rynku kapitałowym. W dniu 25 sierpnia 2011 roku Emitent zawarł umowę z firmą PROFESCAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ofiar Oświęcimskich 15 w zakresie przygotowania i przeprowadzenie czynności, działań i prac mających na celu kompleksową obsługę Projektu, którego celem finalnym jest Dopuszczenie do obrotu Akcji oraz Akcji Oferowanych oraz organizację i przeprowadzenie za pośrednictwem wybranego domu maklerskiego sprzedaży Akcji Oferowanych w trybie oferty ogłoszonej publicznie w rozumieniu przepisów prawa, a w przypadku spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, także obsługę Wprowadzenia Akcji, Akcji Oferowanych oraz PDA do obrotu giełdowego. Od tego momentu prowadzone są prace związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego Spółki. 9

10 4. Podstawowe Dane Finansowe - skonsolidowane Kluczowe fakty Grupa ORION INVESTMENT S.A. Przychody ze sprzedaży Zysk brutto Zobowiązania Środki pieniężne W Q przychody netto ze sprzedaży na poziomie skonsolidowanym wyniosły 11,4 milionów PLN. Przychody te są znacząco wyższe od zrealizowanych na poziomie skonsolidowanym w tym samym okresie roku poprzedniego. W całym roku 2011 na poziomie skonsolidowanym Emitent uzyskał przychody w wysokości 29,4 milionów PLN wynik będący skutkiem zakończenia inwestycji i przekazywania własności poszczególnych lokali nabywcom. W niewielkiej części pochodzi on z najmu powierzchni produkcyjno-magazynowej. Zysk brutto na poziomie skonsolidowanym w skali całego roku 2011 wyniósł blisko 7,1 milionów PLN. Oprócz zapłaconego podatku dochodowego utworzono rezerwę na odroczony podatek dochodowy, co skutkuje skonsolidowanym wynikiem netto na poziomie 5,7 milionów PLN. Po spłacie całości kredytu inwestycyjnego na realizację inwestycji Przemysłowa 15 poziom zobowiązań w stosunku do kapitału zgromadzonego w grupie Orion Investment S.A. jest niewielki. Majątek będący w posiadaniu Spółek z grupy pokrywa go z nadwyżką. Sytuacja finansowa Spółki jest stabilna. Przepływy finansowe Emitenta oraz jego Spółek zależnych pozwalają na optymistyczną ocenę możliwości realizacji 10

11 zamierzonych celów inwestycyjnych. Zestawienie wybranych danych finansowych - skonsolidowanych Wybrane dane finansowe - Bilans PLN EUR PLN EUR I. Kapitał własny , , , ,24 II. Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Należności krótkoterminowe , , , ,24 IV. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , ,50 V. Zobowiązania długoterminowe , , , ,01 VI. Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,86 Wybrane dane finansowe - RZiS PLN EUR PLN EUR Q Q VII. Amortyzacja , , , ,67 VIII. Przychody netto ze sprzedaży , , , ,35 IX. Zysk/Strata na sprzedaży , , , ,96 X. Zysk/Strata na działalności operacyjnej , , , ,85 XI. Zysk/Strata brutto , , , ,89 XII. Zysk/Strata netto , , , ,95 Wybrane dane finansowe - RZiS PLN EUR PLN EUR Q1-Q Q1-Q VII. Amortyzacja , , , ,80 VIII. Przychody netto ze sprzedaży , , , ,63 IX. Zysk/Strata na sprzedaży , , , ,45 X. Zysk/Strata na działalności operacyjnej , , , ,35 XI. Zysk/Strata brutto , , , ,99 XII. Zysk/Strata netto , , , ,09 Dla pozycji bilansowych przyjęto kurs wymiany EUR/PLN z dni bilansowych ,99 4,42 Dla pozostałych pozycji przyjęto średni kurs wymiany EUR/PLN z danego okresu rozliczeniowego Q4 Q1-Q4 Q4 Q1-Q4 3,97 4,00 4,34 4,12 11