Raport bieżący nr 5 / 2009

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 5 / 2009 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta AQUA Temat Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenie, przedstawienie porządku obrad. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Spółki Akcyjnej AQUA w Bielsku-Białej będącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, działając na podstawie przepisów art w związku z art. 395 oraz art. 400 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Walne Zgromadzenie AQUA S.A., które odbędzie się w dniu 18 czerwca 2009r. o godz w siedzibie Spółki w Bielsku-Białej przy ul. 1 Maja 23. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie obecności przez podpisanie listy. 4. Powołanie protokolanta uchwał Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 7. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Porządku Obrad. 8. Złożenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008r. i Sprawozdania finansowego za 2008r. obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia oraz przedstawienie wniosku w sprawie podziału zysku za 2008r. 9. Przedstawienie opinii i raportu biegłych rewidentów związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 2008r. 10. Złożenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008, Sprawozdania finansowego Zarządu za rok 2008, jak również wniosków Zarządu, dotyczących podziału zysku za 2008r. zawierającego również ocenę sytuacji Spółki. 11. Dyskusja nad zagadnieniami wymienionymi w pkt 8, 9 i Powzięcie uchwał: -Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2008r. -Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2008r obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia. -Udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków za 2008r. członkom organów Spółki: Rady Nadzorczej i Zarządu. 13. Powzięcie uchwał w przedmiocie: -podziału zysku za 2008r., -wypłaty dywidendy za rok 2008r. 14. Powzięcie uchwały o przyznaniu nagrody rocznej Prezesowi Zarządu. 15. Zmiany Statutu : A. Przedstawienie proponowanych zmian Statutu B. Dyskusja C. Powzięcie uchwał o zmianach Statutu 16. W związku z upływem kadencji trzech członków Rady Nadzorczej uzupełnienie składu Rady Nadzorczej przez wybór członków Rady Nadzorczej. 17. Na wniosek akcjonariusza dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 18. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian: Paragraf 6 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie : Pobór, uzdatnianie i rozprowadzanie wody (PKD 41) Gospodarka ściekami oraz wywóz i unieszkodliwianie odpadów,usługi sanitarne 1

2 i pokrewne (PKD 90) Rolnictwo i łowiectwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 01) Leśnictwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 02) Rybołówstwo i rybactwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 05) Produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15) Produkcja drewna i wyrobów z drewna oraz korka (oprócz mebli), artykułów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 20 ) Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21) Działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22) Produkcja wyrobów chemicznych (PKD 24) Produkcja wyrobów gumowych i z tworzyw sztucznych (PKD 25) Produkcja wyrobów z surowców niemetalicznych pozostałych (PKD 26) Produkcja metali (PKD 27) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń (PKD 28) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29) Produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30) Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31) Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 32) Produkcja instrumentów medycznych,precyzyjnych i optycznych,zegarów i zegarków (PKD 33) Produkcja pojazdów mechanicznych, przyczep i naczep (PKD 34) Produkcja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 35) Produkcja mebli, działalność produkcyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36) Zagospodarowanie odpadów (PKD 37) Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę (PKD 40) Budownictwo (PKD 45) Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych (PKD 50) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51), Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli, naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52) Hotele i restauracje (PKD 55) Transport lądowy, transport rurociągowy (PKD 60) Działalność wspomagająca transport. Działalność związana z turystyką (PKD 63) Poczta i telekomunikacja (PKD 64) Pośrednictwo finansowe, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszów emerytalno rentowych (PKD 65) Ubezpieczenia oraz fundusze emerytalno -rentowe, bez gwarantowanej prawnie opieki społecznej (PKD 66.0) Działalność pomocnicza, związana z pośrednictwem finansowym i z ubezpieczeniami (PKD 67) Obsługa nieruchomości (PKD 70) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71) Informatyka (PKD 72) Nauka (PKD 73) Pozostałe usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (PKD 74) Edukacja (PKD 80) Ochrona zdrowia i opieka społeczna ( PKD 85) Działalność związana z kulturą, rekreacją i sportem (PKD 92) Pozostała działalność usługowa (PKD 93). -otrzymuje brzmienie następujące: Przedmiotem działalności Spółki - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest : Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Z Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich Z Pozyskiwanie drewna Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych Z Produkcja narzędzi Z Produkcja złączy i śrub Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych Z Naprawa i konserwacja maszyn 2

3 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Z Wytwarzanie energii elektrycznej Z Przesyłanie energii elektrycznej Z Dystrybucja energii elektrycznej Z Handel energią elektryczną Z Wytwarzanie paliw gazowych Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych Z Demontaż wyrobów zużytych Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Wykonywanie instalacji elektrycznych Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Z Tynkowanie Z Zakładanie stolarki budowlanej Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian Z Malowanie i szklenie Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska Z Pozostałe zakwaterowanie Z Wydawanie książek Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania Z Działalność związana z oprogramowaniem Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Z Działalność w zakresie architektury Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne A Badania i analizy związane z jakością żywności B Pozostałe badania i analizy techniczne Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność 3

4 wspomagająca prowadzenie biura Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność obiektów sportowych Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej Z Pozostała działalność związana ze sportem Z Działalność organizacji profesjonalnych. Powyższa zmiana Statutu jest związana z wprowadzeniem Polskiej Klasyfikacji Działalności PKD Paragraf 23 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne, b)rada Nadzorcza, ilekroć zwołanie tego zgromadzenia uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania, c)akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. - otrzymuje brzmienie następujące: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne, b) Rada Nadzorcza, jeśli zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane, c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Niniejsza zmiana Statutu obowiązuje poczynając od dnia 3 sierpnia 2009r. Paragraf 24 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Wybór ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad. - otrzymuje brzmienie następujące: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad. W ramach paragrafu 25 Statutu: - skreśla się pkt e) o następującej treści: akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu przyznania im wynagrodzenia oraz umów i sporów pomiędzy nimi a Spółką. - skreśla się pkt f) o następującej treści: akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, - członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach, - pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze, którzy złożą w siedzibie Spółki Bielsko-Biała ul. 1 Maja 23 pokój nr 121, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 10 czerwca 2009r. (włącznie) do godziny 15, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą ich przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Dopuszcza się aby świadectwa depozytowe, o których mowa powyżej zostały złożone w Spółce bezpośrednio przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z dyspozycją wydaną przez akcjonariusza. Równocześnie Spółka informuje, że akcje Spółki, które nie znajdują się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, którym jest ING Securities Spółka Akcyjna w Warszawie. 4

5 AQUA SA (pełna nazwa emitenta) AQUA Handel (han) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) Bielsko-Biała (kod pocztowy) (miejscowość) 1 Maja 23 (ulica) (numer) (telefon) (fax) aqua.com.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Piotr Dudek Prezes Zarządu 5