DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Spółka Akcyjna sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii I do obrotu na rynku New Connect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca: ACADIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 2 sierpnia 2010 Dokument Informacyjny 1

2 Wstęp Tabela 1 Dane o Emitencie Nazwa Mabion Spółka Akcyjna Adres ul.józefów 9, Kutno Telefon Faks Adres poczty elektronicznej info@mabion.eu Adres strony internetowej Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Nazwa ACADIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Adres ul. Rabczańska 31, Warszawa Telefon Faks Adres poczty elektronicznej info@acadia.pl Adres strony internetowej Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu: Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 każda Liczba akc Tabela 3 Kapitał Zakładowy Emitenta po Emisji Akcji Serii I Akcje Liczba Akcji [szt] Udział w kapitale zakładowym [%] Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Seria A , ,09 Seria B , ,09 Seria C , ,09 Seria D , ,09 Seria E , ,24 Seria F , ,24 Seria G , ,45 Seria H , ,41 Seria I , ,30 Suma , ,00 Niniejszy Dokument Informacyjny zawierający informacje o wprowadzanych instrumentach finansowych traci ważność z chwilą rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta, dla których został sporządzony. Jednak termin ważności Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia. Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości: Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą publikowane na stronach internetowych: Emitenta Mabion S.A. Autoryzowanego Doradcy ACADIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. Dokument Informacyjny 2

3 Spis Treści Str I. Czynniki ryzyka 4 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 11 III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO 13 IV. Dane o Emitencie 29 V. Sprawozdanie finansowe za rok VI. Dane finansowe za pierwszy kwartał Załączniki A. Odpis z KRS 131 B. Aktualny tekst statutu 139 C. Definicje 147 Dokument Informacyjny 3

4 1. CZYNNIKI RYZYKA 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z celami strategicznymi Na realizację celów strategicznych Emitenta ma wpływ wiele różnych i nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych, które stwarzają ryzyko niezrealizowania wszystkich założonych celów Emitenta. Zdolność Emitenta do realizacji założonych wyników finansowych uzależniona jest od możliwości realizacji założonych planów i strategii. Nieodpowiednia ocena lub reakcja na zmiany otoczenia przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkowo-finansową Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego zdolność do realizacji planów strategicznych i podejmuje działania i decyzje mając na celu ograniczenia tego ryzyka. Ryzyko związane z rynkiem Celem Emitenta jest wprowadzenie leków biopodobnych do leków referencyjnych, których obecny rynek jest bardzo atrakcyjny i zdaniem Emitenta powinien zwiększyć się w momencie wprowadzenia leków biopodobnych Emitenta na rynek. Istnieje ryzyko, iż w przypadku wycofania tychże leków referencyjnych z rynku lub zastąpienia ich innymi lekami, leki biopodobne Emitenta nie znajdą nabywców lub ich rynek będzie znacznie ograniczony w stosunku do obecnego i planowanego rynku na te leki. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rynek leków referencyjnych i w celu ograniczenia tego ryzyka jest gotowy do podjęcia prac nad innymi lekami biopodobnymi. Ryzyko związane z konkurencją Celem Emitenta jest wprowadzenie leków biopodobnych do leków referencyjnych, które są chronione patentami o znanym okresie obowiązywania. Emitent planuje wprowadzić swoje leki biopodobne po zakończeniu okresu obowiązywania tychże patentów. Istnieje ryzyko, iż poza Emitentem będą inne podmioty konkurencyjne, które będą również gotowe do wprowadzenia leków biopodobnych do tych samych leków referencyjnych, co oznaczać będzie zwiększenie konkurencji na rynku leków biopodobnych, które mają być wytwarzane przez Emitenta. Emitent nie jest w stanie przewidzieć liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się takich podmiotów stwarza ryzyko dodatkowej konkurencji dla Emitenta (np. konkurenci mogą szybciej wprowadzić swoje produkty na rynek, wprowadzić leki o niższej cenie itd.) i ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku oraz zmiany wysokości marż. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rynek leków biotechnologicznych i zapowiedzi innych producentów o wprowadzaniu leków na rynek. Zdaniem Emitenta rynek leków referencyjnych jest na tyle duży i atrakcyjny, iż będzie miejsce na produkty Emitenta. Ponadto Emitent poprzez posiadanie własnej technologii i planowanych niskich kosztów wytwarzania leków będzie gotowy do zdobycia udziałów w rynku, na którym obecni będą konkurenci z lekami biopodobnymi. Ryzyko związane z procesem badawczym Branża biotechnologiczna, a szczególnie wytwarzanie nowoczesnych leków biopodobnych wiąże się z wysokimi nakładami na badania i rozwój, od których wyników zależy możliwość wprowadzenia leków na rynek, ale także wydajność procesów i co za tym idzie koszty wytwarzania leków. Emitent większość pozyskiwanych do tej pory i planowanych do pozyskania środków finansowych wykorzystuje na badania i rozwój. Istnieje ryzyko, iż cześć lub wszystkie cele prac naukowych nie zostaną osiągnięte w planowanych zakresie, co spowoduje brak możliwości odzyskania znacznych lub wszystkich środków poniesionych na te badania, co może istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i możliwości realizacji planów strategicznych. Zdaniem Emitenta ryzyko to jest ograniczone, ponieważ dotychczasowe wyniki prac badawczych w skali laboratoryjnej potwierdzają możliwość wytworzenia leków biopodobnych przez Emitenta. Ryzyko z ograniczoną działalnością Emitent planuje wprowadzenie dwóch leków na rynek, co ma spowodować wygenerowanie zaplanowanych przychodów i zysków Spółki. Ograniczenie działalności do produkcji i sprzedaży tylko dwóch leków wiąże się z ryzykiem utraty wysokiego poziomu innowacyjności co może doprowadzić do Dokument Informacyjny 4

5 ograniczenia marż, spadku wartości sprzedaży, utraty pracowników itd. W związku z tym, zarząd Emitenta planuje opracowanie dodatkowych leków biotechnologicznych jak również sprzedaż usług badawczych innych podmiotom w celu długoterminowej dywersyfikacji i zwiększenia zakresu opracowywanych i wytwarzanych leków, w oparciu o dotychczasowe doświadczenia. Ryzyko związane z procesem produkcyjnym Jednym z istotniejszych elementów wytwarzania leków biotechnologicznych jest proces produkcyjny, który musi być prowadzony według wcześniej zaplanowanych parametrów, to jest spełniać wymogi formalne takie jak jak atesty, zezwolenia itd., utrzymywać właściwości leków i zaplanowany poziom kosztów produkcji. Istnieje ryzyko, iż przy przejściu z poziomu laboratoryjnego na pół przemysłowy i następnie na przemysłowy jeden lub wszystkie wspomniane parametry nie zostaną zachowane, co wiązałoby się z ryzykiem niemożliwości realizacji planów Emitenta. Ponadto z procesem produkcyjnym wiąże się ryzyko awarii przemysłowej. W celu ograniczenia ryzyka związanego z procesem produkcyjnym, Emitent planuje zlecić doświadczonej zagranicznej firmie zewnętrznej nadzór nad uruchomieniem na rzecz Emitenta produkcji leków na skalę pół przemysłową i przemysłową oraz zachowanie w spółce pierwotnej serii materiału biologicznego służącego do produkcji leków tak, aby produkcja mogła zostać wznowiona u dowolnego producenta w przypadku awarii przemysłowej. Ryzyko związane z dostawcami Emitent w ramach prowadzonej działalności polega na dostawach od jednego producenta niektórych materiałów i odczynników biologicznych, urządzeń medycznych itd., co wiąże się z ryzykiem ograniczenia, wstrzymania lub zaprzestania działalności Emitenta w przypadku ograniczenia lub zaprzestania dostaw od tych dostawców. Zarząd Emitenta w celu ograniczenia tego ryzyka, stara się nie ograniczać do jednego dostawcy lub w przypadku takiej konieczności ustala alternatywnego dostawcę. Ryzyko związane z przechowywaniem materiału biologicznego W swojej działalności Emitent uzależniony jest od wykorzystywania materiału biologicznego wytwarzanego w ramach swojej działalności jak i dostarczanego przez firmy zewnętrzne. Duże znaczenie ma wyselekcjonowanie komórek, które będą stanowiły podstawę do dalszej produkcji leków w zwiększonej skali, w celu wykonania badań klinicznych i uzyskania serii do sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż materiał biologiczny zewnętrzny będzie niskiej jakości lub wytworzony przez Emitenta ulegnie uszkodzeniu lub zniszczeniu w wyniku nieprzewidzianych i nagłych okoliczności, co może negatywnie wpłynąć na realizację planowanych wyników finansowych. W celu ograniczenia tego ryzyka, Emitent nawiązał współpracę ze sprawdzonymi na rynku dostawcami, kontroluje jakość dostaw oraz przechowuje materiał biologiczny w specjalistycznych urządzeniach przy zastosowaniu monitoringu i dwóch niezależnych źródeł zasilania. Ryzyko związane z harmonogramem prac Osiągnięcie celu strategicznego Emitenta, jakim jest rejestracja i wprowadzenie leków biopodobnych na rynek po wygaśnięciu patentów na leki, wiąże się z koniecznością realizacji szczegółowego kilkuletniego harmonogramu prac opracowanego przez Emitenta. Istnieje ryzyko opóźnienia lub całkowitej nierealizacji założonego harmonogramu prac przez Emitenta. Zarząd Emitenta nadzoruje realizację harmonogramu, który od powstania Emitenta jest realizowany zgodnie z przyjętymi założeniami, niemniej z uwagi na czynniki ryzyka, których większość ma wpływ na możliwość realizacji harmonogramu, nie jest w stanie zagwarantować dalszą jego realizację wg przyjętego harmonogramu i założeń. Opóźnienie w realizacji harmonogramu prac może negatywnie skutkować na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z badaniami klinicznymi Jednym z istotnych etapów prac związanych z przygotowaniem do rejestracji i wprowadzeniem leków na rynek są badania kliniczne na pacjentach. Istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań klinicznych, co może spowodować możliwość dodatkowych badań klinicznych lub opracowania nowej próbki leków do badań, co z kolei może negatywnie wpłynąć na realizację planowanych wyników finansowych. Dokument Informacyjny 5

6 Ryzyko związane z rejestracją leków Podstawowym celem Emitenta jest wprowadzenie leków biopodobnych w pierwszej kolejności na rynek Unii Europejskiej, a następnie na rynek w USA, co wiąże się z obowiązkiem rejestracji leków w urzędach rejestrujących leki odpowiednio EMEA i FDA. W związku z tym iż leki biopodobne są nową generacją leków i nie ma obecnie wielu leków biopodobnych zarejestrowanych w tych instytucjach, istnieje ryzyko, iż z wielu powodów (np. zmiany proceduralne, błędy w dokumentacji lub nieznanie wyników prac) proces rejestracji może się nie odbyć w zaplanowanym terminie lub rejestracja nie będzie możliwa, co negatywnie wpłynie na możliwość realizacji planów Emitenta, możliwość znacznego zwiększenia kosztów i jego wyników finansowych np. poprzez wymóg przeprowadzenia dodatkowych badań klinicznych, zmiany lub ograniczenia zastosowania leku, wystąpienia dodatkowych efektów ubocznych itd. W celu ograniczenia tego ryzyka, Emitent od rozpoczęcia prac współpracuje z EMEA w kwestii przestrzegania wytycznych i procedur związanych z procesem rejestracji leków biopodobnych. Ryzyko wynalezienia szczepionek przeciw schorzeniom poddawanym terapiom z wykorzystaniem leków Mabion Farmacja i biotechnologia są bardzo dynamicznie rozwijającymi się dziedzinami nauki, gdzie duże nakłady są dedykowane w celu wynalezienia nowych leków i terapii do walki z nowotworami. W związku z tym istnieje ryzyko wynalezienia innych metod leczenia np. szczepionek, które byłyby wykorzystywane przeciw schorzeniom poddawanym terapiom z wykorzystaniem przysych leków wytwarzanych przez Emitenta. Zdaniem zarządu Emitenta ryzyko takie jest bardzo ograniczone, niemniej zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje postępy naukowe dotyczące nowych terapii i leków w schorzeniach, przy których wykorzystywane mają być leki Emitenta. Ryzyko związane z wprowadzeniem i utrzymaniem leków na rynku Po rejestracji leków Emitent planuje wprowadzić je możliwie szybko na rynek, co wiąże się z przygotowaniem leku, jako produktu rynkowego (produkcja, marketing, dystrybucja i sprzedaż), co z kolei wymaga znacznych nakładów finansowych i dobrego przygotowania organizacyjnego do wprowadzenia leków na rynek. Istnieje ryzyko, iż wprowadzenie leków Emitenta na rynek nie odbędzie się zgodnie z przyjętymi obecnie założeniami, co może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. Ponadto po wprowadzeniu leków na rynek, istnieje ryzyko nieutrzymania leku na rynku poprzez niedopatrzenia i błędy w procesie sprzedaży, logistyki, dystrybucji i sprzedaży. Zarząd Emitenta ma doświadczenie we wprowadzaniu i utrzymaniu leków farmaceutycznych na rynku, i podejmie kroki w celu ograniczenia tego ryzyka. Ryzyko cofnięcia pozwolenia na dopuszczenie produktów Emitenta do obrotu oraz ryzyko odpowiedzialności za produkt W określonych przez prawo przypadkach może dojść do cofnięcia pozwolenia na dopuszczenie leków do obrotu na obszarze, na którym leki te zostały uprzednio do obrotu dopuszczone. Na przykład, zgodnie z prawem polskim, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu m.in. w przypadku stwierdzenia niespodziewanego, ciężkiego, niepożądanego działania tego produktu zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej tego produktu, stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego lub stwierdzenia, że produkt leczniczy jest wprowadzany do obrotu niezgodnie z pozwoleniem lub przepisami prawa. Cofnięcie pozwolenia na dopuszczenie produktów leczniczych Emitenta do obrotu miałoby istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta oraz wartość emitowanych przez niego akcji. Niezależnie od powyższego w pewnych okolicznościach (np. w przypadku uzasadnionego podejrzenia, że produkty lecznicze nie odpowiadają ustalonym dla nich wymaganiom) wojewódzki inspektor farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu obrotu określonymi seriami tego produktu na terenie działania tego inspektora. We wskazanych wyżej okolicznościach, oraz w innych przypadkach, w których stosowanie produktów leczniczych Emitenta wyrządzi szkodę określonym podmiotom, Emitent może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą, co wiąże się z ryzykiem wysunięcia w stosunku do Emitenta roszczeń odszkodowawczych w trybie postępowania cywilnego. W związku z wytworzeniem produktów leczniczych, Emitent może także ponosić odpowiedzialność za produkt niebezpieczny. Na Dokument Informacyjny 6

7 przykład zgodnie z prawem polskim, produktem niebezpiecznym jest produkt nie zapewniający bezpieczeństwa, jakiego można oczekiwać, uwzględniając normalne użycie produktu. O tym, czy produkt jest bezpieczny, decydują okoliczności z chwili wprowadzenia go do obrotu, a zwłaszcza sposób zaprezentowania go na rynku oraz podane konsumentowi informacje o właściwościach produktu. Również konieczność zaspokojenia kierowanych w stosunku do Emitenta roszczeń odszkodowawczych może mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność i sytuację finansową. Ryzyko związane z finansowaniem działalności Dotychczasowa działalność Emitenta była finansowana przez udziałowców Emitenta i środki Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego. Z uwagi na kilkuletni okres do daty wprowadzenia leków Emitenta na rynek, jego dalsza działalność powinna być finansowana przez źródła zewnętrzne tj. dotychczasowi akcjonariusze spółki, środki Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego, środki z Unii Europejskiej, emisje akcji w ramach oferty prywatnej lub publicznej. Wobec tego, iż skala potrzeb finansowych Emitenta jest znaczna a perspektywa wprowadzenia leków na rynek kilkuletnia, istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby ograniczeniem lub zaprzestaniem działalności Emitenta. Zarząd Emitenta jest zdania, iż atrakcyjność modelu biznesowego Emitenta pozwoli na pozyskanie finansowania na cały okres działalności Emitenta do daty wprowadzenia leków na rynek, zwłaszcza ze strony dotychczasowych akcjonariuszy. Ponadto zarząd Emitenta podejmuje starania sprzedaży innym podmiotom z branży farmaceutycznej usług wykorzystujących dotychczasowe doświadczenie zespołu i zasoby laboratorium Emitenta. Ryzyko związane z pozyskaniem i utratą pracowników oraz ze wzrostem kosztów pracy Jednym z podstawowych zasobów Emitenta są pracownicy o dużym doświadczeniu i dorobku. Możliwość realizacji planów Emitenta zależy od pozyskania i utrzymania wysokiego poziomu pracowników. W związku z tym, iż branża biotechnologiczna jest konkurencyjna, istnieje popyt na pracowników z doświadczeniem, co oznacza, że rekrutacja pracowników do pracy w Mabion jest procesem utrudnionym oraz że pracownicy Mabion są narażeni na działania konkurencji, co wiąże się z ryzykiem utraty pracowników przez Emitenta, co z kolei może mieć negatywny wpływ na możliwość realizacji planów przez Emitenta i jego wyniki finansowe. Ponadto konkurencyjność na rynku pracy w branży biotechnologicznej może spowodować, iż Emitent w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników będzie podnosił koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Zarząd Emitenta zdaje sobie sprawę z tego ryzyka i podejmuje kroki w celu jego ograniczenia, poprzez stworzenie atrakcyjnych warunków pracy w ramach zaplanowanego poziomu kosztów pracy, stwarzając możliwości rozwoju zawodowego i naukowego dla pracowników oraz planuje również wdrożyć plan lojalnościowy dla kluczowych pracowników. Ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań obecnych lub byłych pracowników Emitenta lub osób trzecich Emitent prowadząc działalność gospodarczą i zatrudniając pracowników ponosi ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań swoich obecnych lub byłych pracowników lub osób trzecich. Zarząd Emitenta w celu ograniczenia tego ryzyka, prowadzi bezpośredni nadzór nad rekrutacją pracowników oraz nadzoruje wykonywanie wewnętrznych procedur dotyczących zachowań pracowników. Ryzyko związane z atestami na urządzenia i budynek Istotnym czynnikiem w działalności Emitenta są warunki pracy i wymagania z tym związane, zwłaszcza dotyczące atestów i certyfikatów dotyczących urządzeń i pomieszczeń, w których prowadzona jest działalność Emitenta. Zdaniem zarządu Emitenta, istnieje ryzyko, iż w przysości atest dla laboratorium tj. dla urządzeń i pomieszczeń może zostać wstrzymany lub nie przyznany, co może wpłynąć negatywnie na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent na bieżąco monitoruje wymagania w tym zakresie, tak aby spełnione zostały wymagania dotyczące urządzeń i pomieszczeń, w których prowadzone są prace Emitenta. Ryzyko związane z ochroną wartości intelektualnych Niektóre aspekty działalności Emitenta mogą podlegać ochronie praw intelektualnych. Emitent będzie podejmował starania, aby tę działalność chronić w Polsce i za granicą. Istnieje jednak ryzyko, iż niedopatrzenia lub błędy w tej dziedzinie mogą skutkować reakcją rynku i konkurencji (np. próby Dokument Informacyjny 7

8 kopiowania rozwiązań lub technologii), co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Ponadto istnieje ryzyko, iż mimo ochrony praw intelektualnych zagranicą, konkurenci (z krajów gdzie ochrona praw intelektualnych jest słabo rozwinięta i jej egzekwowanie ograniczone) będą próbować kopiować produkty lub technologię Emitenta mimo prawnego zakazu w tymże kraju. Ryzyko związane z refundacją leków Na rynku farmaceutycznym są leki, których sprzedaż jest refundowana przez budżet danego Państwa bądź innych pozabudżetowych płatników. Emitent planuje po wprowadzeniu swoich leków na rynek, aby zostały one objęte refundacją w jak największej liczbie Państw, w których leki będą dopuszczone do sprzedaży. Istnieje jednak ryzyko, iż gdy cel ten nie zostanie osiągnięty lub osiągnięty częściowo, i dodatkowo gdy leki referencyjne lub leki biopodobne do leków referencyjnych produkowane przez konkurencję Emitenta będą refundowane, Emitent będzie miał gorszą pozycję rynkową, co może negatywnie wpłynąć na realizację planów sprzedażowych Emitenta, co z kolei może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko związane z pozyskaniem środków z Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego Jednym ze źródeł finansowania działalności Emitenta są środki publiczne z źródeł takich jak Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego, Unia Europejska (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) itp. których pozyskanie i wykorzystanie wiąże się z przestrzeganiem przepisów i umów wiążących Emitenta. Istnieje ryzyko, iż Emitentowi nie uda się pozyskać środków z tychże źródeł lub w przypadku ich pozyskania nie zostaną one wykorzystane zgodnie z warunkami odpowiednich umów, co wiąże się z możliwością konieczności zwrotu uzyskanych środków i zapłaty odsetek, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i możliwość realizacji jego planów strategicznych. Ryzyko związane z prowadzeniem innowacyjnej działalności Działalność Emitenta związana jest z bardzo nowoczesną i innowacyjną dziedziną nauki, co mimo doświadczenia zarządu i pracowników Emitenta, wiąże się z ryzykiem powstania obszarów ryzyka nieujętych w dotychczasowych założeniach i planach Emitenta. Ryzyko wizerunkowe Emitent prowadząc swoją działalność na rynku farmaceutycznym, uzależniony jest od wizerunku, zwłaszcza wśród odbiorców końcowych swoich produktów. Pogorszenie wizerunku może negatywnie wpłynąć na poziom realizowanej sprzedaży i wyników spółki. Zarząd Emitenta przykłada należytą wagę do kwestii wizerunku i podejmuje odpowiednie kroki do wzmocnienia pozytywnego wizerunku spółki i jego utrzymania w przysości. 1.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z czynnikami makroekonomicznymi Działalność Emitenta jest związana z sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie, a zwłaszcza rozwój branży farmaceutycznej. Istnieje wiele czynników makroekonomicznych, które mają i będą miały wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Do najbardziej istotnych można zaliczyć poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia, poziom podatków, poziom inflacji, poziom nakładów na ochronę zdrowia itd. w odniesieniu do poszczególnych krajów, na których rynkach Emitent planuje sprzedaż swoich leków. Istnieje ryzyko, iż pogorszenie się jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko kursowe Emitent dokonuje zakupów większości sprzętu laboratoryjnego i odczynników w Euro i w USD. Planuje również zlecić outsourcing produkcji pół-przemysłowej i przemysłowej firmie zewnętrznej z którą rozliczenia będą dokonywane w Euro. W związku z tym, istnieje ryzyko wahań kursu EUR/PLN i USD/PLN, co może mieć wpływ na ostateczny poziom nakładów inwestycyjnych Emitenta. Będzie ono ograniczone poprzez realizację sprzedaży Emitenta głównie w Euro i USD. Dokument Informacyjny 8

9 Ryzyko związane z regulacjami prawnymi i możliwością ich zmiany Podstawowe znaczenie dla przysych wyników działalności Emitenta będzie miało dopuszczenie do obrotu leków biotechnologicznych, nad którymi Emitent prowadzi badania. Leki biotechnologiczne dopuszczane są do obrotu w ramach tzw. procedury scentralizowanej, co oznacza, że decyzję o dopuszczeniu podejmuje Komisja Europejska i decyzja ta jest podstawą dopuszczenia tych leków do obrotu na obszarze wszystkich państw conkowskich Wspólnoty Europejskiej. Zasady dopuszczenia leków do obrotu w ramach wspomnianej procedury scentralizowanej reguluje Rozporządzenie (WE) Nr 726/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 31 marca 2004 r., ustanawiające wspólnotowe procedury wydawania pozwoleń dla produktów leczniczych stosowanych u ludzi i do celów weterynaryjnych i nadzoru nad nimi oraz ustanawiające Europejską Agencję Leków. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przysości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leków biotechnologicznych, nad którymi Emitent prowadzi badania i które zamierza wprowadzić do obrotu. Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej Emitent prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej, i ich ochrony. Emitent zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, iż przeciwko Emitentowi będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Emitenta praw własności przemysłowej i intelektualnej, w szczególności na etapie prac badawczych oraz na etapie uzyskiwania pozwolenia na dopuszczenie produktów leczniczych Emitenta do obrotu. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na czas potrzebny dla uzyskania wspomnianego pozwolenia, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta. Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych Spółki Realizacja planów Emitenta może być uzależniona od zachowania w tajemnicy będących w posiadaniu Emitenta informacji poufnych, w szczególności informacji dotyczących badań prowadzonych przez Emitenta oraz procesów technologicznych. Nie można wykluczyć, że informacje te zostaną ujawnione i wykorzystane przez osoby współpracujące z Emitentem, w szczególności przez jego pracowników i że efektem ujawnienia tych informacji będzie ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. W takiej sytuacji środki obrony praw Emitenta, w szczególności przysługujące Emitentowi roszczenia, mogą się okazać niewystarczające dla ochrony Emitenta przed negatywnymi skutkami takich zdarzeń. 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko niewielkiej płynności rynku Nie ma pewności, że akcje Emitenta, po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu, będą przedmiotem aktywnego obrotu i zachodzi ryzyko, że obrót tymi akcjami będzie się charakteryzował niewielką płynnością. Oznacza to, że sprzedaż akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu może być utrudniona. Dotyczy to zwłaszcza sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie. Istnieje również ryzyko, że zlecenia sprzedaży dużej liczby akcji Emitenta mogą mieć znaczący negatywny wpływ na notowania tych akcji. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Emitent może być narażony na sankcje administracyjne, jeżeli nie wypełni on obowiązków wskazanych w Ustawie o Ofercie Publicznej (m.in. w art. 96 tej Ustawy). W takich przypadkach Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości otych. Ryzyko wahań cen akcji Emitenta Inwestor nabywający akcje Emitenta powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego Dokument Informacyjny 9

10 inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, obligacje, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim jak i w długim okresie. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami Emitenta oraz wykluczenia Akcji Emitenta z Alternatywnego Systemu Obrotu W okolicznościach określonych w Regulaminie ASO organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może podjąć decyzję o zawieszeniu obrotu akcjami Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu albo o wykluczeniu akcji Spółki z tego obrotu. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi w Alternatywnym Systemie Obrotu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w niniejszym Rozdziale V Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta W Spółce istnieją akcje uprzywilejowane co do głosu. Nabycie akcji zwykłych Emitenta, wprowadzonych do ASO, powodujące uzyskanie lub zwiększenie przez podmiot nabywający te akcje określonego udziału w kapitale zakładowym Emitenta, nie spowoduje więc zwiększenia w takim samym stopniu udziału tego podmiotu w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane mogą wywierać wpływ na działalność Spółki i doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu uchwał niezgodnych z zamierzeniami akcjonariuszy posiadających akcje zwykłe. Dodatkowo, interesy akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane mogą nie być zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Dokument Informacyjny 10

11 Dokument Informacyjny 11

12 Dokument Informacyjny 12

13 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1 Określenie rodzaju, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane są następujące akcje Emitenta: (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii I o wartości nominalnej 0,10 otych (słownie: dziesięć groszy) każda, Akcje serii I zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, która nie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Subskrypcja prywatna akcji serii I została przeprowadzona w dniach od 3 do 17 maja Cena emisyjna akcji serii I wynosiła 12 (słownie: dwanaście) otych za jedną akcję, a łączna liczba inwestorów, którzy nabyli akcje serii I w w ramach subskrypcji prywatnej wynosiła 71 (słownie: siedemdziesiąt jeden). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii I, od etapu przygotowania do przekształcenia spółki w spółkę akcyjną, do objęcia akcji przez inwestorów, obejmujące prace doradcy prawnego, autoryzowanego doradcy, biura maklerskiego, audytora, agencji public relations, koszty promocji, notarialne i sądowe wyniosły ok. 1,6 mln otych netto, co stanowi 7,0% wartości pozyskanych środków z emisji akcji serii I. 3.2 Uprzywilejowanie akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Akcje Emitenta wprowadzane do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie są w żaden sposób uprzywilejowane. Zwraca się uwagę inwestorów na fakt, iż poza akcjami wprowadzanymi do Alternatywnego Systemu Obrotu istnieją akcje Emitenta serii A, B, C, D, E, F i G w łącznej liczbie (słownie: dwa miliony dwadzieścia tysięcy) akcji, o łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: dwieście dwa tysiące) otych i że akcje te są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż każda akcje daje prawo do 2 (słownie: dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto posiadaczom akcji imiennych, uprzywilejowanych, serii A, B, C, D, E, F i G przysługują prawa do powoływania i odwoływania conków Rady Nadzorczej Spółki, na zasadach określonych w 21 ust. 3 Statutu Spółki. Dodatkowo istnieje (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii H które nie są wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami serii H. Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie ponad 66% głosów z akcji Spółki zawarli jednak z Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. umowy o zakazie wprowadzenia akcji serii H do obrotu na NewConnect. Umowy te są opisane w punkcie 3.4 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 3.3 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw z akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Ograniczenia wynikające ze Statutu Spółki Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw z akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu. Dokument Informacyjny 13

14 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców Prezesowi UOKiK, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru przekracza równowartość EUR, lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR. Wspomniany wyżej obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji dotyczy w szczególności zamiaru przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,przy obliczaniu obrotu, o którym mowa w art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, uwzględnia się obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Na podstawie art. 18 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Stosownie do art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK (mimo spełnienia wspomnianych wyżej przesłanek, o których mowa w art. 13 tej Ustawy): jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR, w przypadku koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, w przypadku koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, w przypadku koncentracji następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, w przypadku koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Dokument Informacyjny 14

15 Przy obliczaniu obrotu, o którym mowa w art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, uwzględnia się obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stanowi, że dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Stosownie do art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, może być jednak dokonana także przed wydaniem decyzji Prezesa UOKiK, jeżeli jest dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa UOKiK, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminów na wydanie takiej zgody. Nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa w art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi UOKiK, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Ograniczenia wynikające z regulacji Unii Europejskiej dotyczących koncentracji przedsiębiorców Wymogi w zakresie koncentracji, które mają wpływ na obrót akcjami, ustanawiają również przepisy Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ( Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji ). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, Koncentracje takie podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem. Według wspomnianego Rozporządzenia, koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, oraz gdy łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym państwie conkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, w każdym z co najmniej trzech państw conkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż tys. EUR w każdym z co najmniej trzech państw conkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie conkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji dotyczy wyłącznie koncentracji prowadzących do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Dokument Informacyjny 15

16 Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej obrót akcjami Emitenta będzie podlegał ograniczeniom związanym z obrotem akcjami spółki publicznej przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 69 tej Ustawy, każdy kto: osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów - jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu tego przepisu, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Wspomniany wyżej obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Stosownie do art. 69a Ustawy o Ofercie Publicznej, opisane wyżej obowiązki spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Według art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie Publicznej przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej, wskazane wyżej obowiązki spoczywają: i) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, ii) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; iii) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, Dokument Informacyjny 16

17 jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; iv) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; v) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; vi) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa wyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Wspomniane obowiązki powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wspomnianych obowiązków: 1. po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2. po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3. wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej obrót akcjami Emitenta będzie podlegał ograniczeniom wynikającym z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczących informacji poufnych. Zgodnie z art. 156 ust. 1 tej Ustawy, każdy kto: 1. posiada informację poufną (zdefiniowaną w art. 154 tej Ustawy) w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: conkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy spółki, jej pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tą spółką w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a) w podmiocie zależnym lub dominującym wobec spółki lub maklerzy lub doradcy, lub 2. posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3. posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2 powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna - nie może wykorzystywać takiej informacji. Dokument Informacyjny 17

18 Stosownie do art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, wykorzystywaniem informacji poufnej jest w szczególności nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, conkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy spółki, jej pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tą spółką w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego (zdefiniowanego w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Ponadto, zgodnie z art. 159 ust. 1a wspomnianej Ustawy, osoby wyżej wymienione nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. 3.4 Ograniczenia wynikające z umowy zakazu wprowadzenia akcji serii H na rynek New Connect Główni akcjonariusze posiadający łącznie ponad 66% głosów z akcji (zwani dalej w tym punkcie Akcjonariuszami ) zawarli z Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. w kwietniu 2010 umowy dotyczące zakazu wprowadzenia akcji serii H do obrotu na New Connect i zobowiązali się że: 1. w okresie od dnia podpisania tych umów do dnia wydania decyzji o dopuszczeniu do obrotu na terytorium państw conkowskich Unii Europejskiej lub USA co najmniej jednego z leków, nad którymi prace prowadzi Spółka, tj. leku biopodobnego do leku referencyjnego MabThera/Rituksan lub leku biopodobnego do leku Herceptin ( Okres Karencji ) ani oni, ani też podmioty zarządzane lub kontrolowane przez Akcjonariuszy bez uprzedniej pisemnej zgody Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o.: i) nie ożą wniosku o dematerializację jakichkolwiek akcji Spółki serii od A do H, i ich wprowadzenie do obrotu na New Connect, ii) w przypadku ożenia wniosku, o którym w pkt i) zobowiązują się do głosowania za odrzuceniem takiego wniosku z wszystkich posiadanych w dniu głosowania akcji Spółki serii od A do H, iii) zobowiązują się do uczestnictwa we wszystkich walnych zgromadzeniach i rejestrowania wszystkich posiadanych akcji serii od A do H na te walne zgromadzenia, na których wniosek, o którym mowa w pkt i) mógłby być głosowany. 2. W przypadku przeniesienia w Okresie Karencji własności posiadanych akcji serii od A do H na jakikolwiek podmiot (lub podmioty) akcjonariusz ci zobowiązani są do zobowiązania, w stosownej umowie, podmiotu nabywającego akcje do przestrzegania zobowiązań przewidzianych wspomnianymi umowami i podpisania z Mercurius dom maklerski analogicznej umowy o zakazie wprowadzenia akcji serii na New Connect w terminie 2 tygodni od dnia podpisania umowy przenoszącej własność akcji serii od A do H. 3. Niezależne od tego, czy upłynął okres karencji zobowiązania tych akcjonariuszy, określone wyżej wygasają w tym spośród następujących dni, który przypada wcześniej: Dokument Informacyjny 18

19 i) w dniu 31 grudnia 2015 roku, lub ii) w dniu przypadającym po upływie 3 lat od daty debiutu Spółki na NC lub iii) w dniu, w którym spełnione są łącznie następujące warunki: (i) akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz (ii) akcje Spółki zostały uplasowane w ramach jednej lub kilku ofert publicznych, lub prywatnych których łączna wartość będzie nie mniejsza niż otych. 4. W przypadku naruszenia postanowień niniejszej wspomnianych umów, akcjonariusz zapłaci Spółce karę umowną w wysokości 100% wartości akcji serii A do H posiadanych w dacie podpisania Umowy liczonej według ceny emisyjnej akcji serii I. 3.5 Zabezpieczenia lub świadczenia dodatkowe Z akcjami Emitenta nie wiążą się żadne obowiązki do spełnienia świadczeń dodatkowych na rzecz Spółki. Według wiedzy Emitenta akcji tych nie dotyczą żadne zabezpieczenia. 3.6 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Podstawą prawną emisji akcji serii I jest Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lutego 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I. Uchwała ta ma następujące brzmienie: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mabion Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 i 432 oraz art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty (słownie: pięćset tysięcy) otych do kwoty nie mniejszej niż (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy) otych i nie większej niż (słownie: siedemset tysięcy) otych, tj. o kwotę nie mniejszą niż (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) otych i nie większą niż (słownie dwieście tysięcy) otych, w drodze emisji nie mniej niż (słownie: sześćset tysięcy) i nie więcej niż (słownie: dwa miliony) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. Akcje serii I są akcjami zwykłymi, na okaziciela. 3. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2009, kończący się 31 grudnia 2009 roku. 4. Objęcie akcji serii I nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, która nie stanowić będzie oferty publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.). 5. Akcje serii I zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi, które zostaną w całości wniesione przed wpisaniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. 6. Zarząd, według własnego uznania, dokona wyboru podmiotów, do których Spółka skieruje oferty objęcia akcji serii I. Dokument Informacyjny 19

20 7. Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte do dnia 30 czerwca 2010 roku. 8. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I. Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona w oparciu o badanie potencjalnego popytu na te akcje wśród inwestorów, które to badanie ma być przeprowadzone przez Dom Maklerski Mercurius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 9. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowego trybu przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii I, w tym trybu składania, w ramach tej subskrypcji, ofert objęcia akcji serii I (warunki subskrypcji) Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości. 2. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I w oparciu o badanie potencjalnego popytu na te akcje wśród inwestorów, które to badanie ma być przeprowadzone przez Dom Maklerski Mercurius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii. 3 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, w drodze emisji akcji serii I, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 9 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy otych) i nie więcej niż (słownie: siedemset tysięcy otych), i dzieli się na nie mniej niż (słownie: pięć milionów sześćset tysięcy) i nie więcej niż (słownie: siedem milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A, b) (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B, c) (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C, d) (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii D, e) (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E, f) (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F, g) (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G, h) (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H, i) nie mniej niż (słownie: sześćset tysięcy) i nie więcej niż (słownie: dwa miliony) akcji na okaziciela, zwykłych serii I. 4 Na podstawie art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do ożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki. 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że, zgodnie z art i art Kodeksu spółek handlowych, dokonywane na jej podstawie podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki następują z chwilą ich wpisania do rejestru przedsiębiorców. Podstawą prawną wprowadzenia akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu jest Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lutego 2010 r., zmieniona następnie Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2010 r. Dokument Informacyjny 20

21 Uchwała ta, w wersji zmienionej wspomnianą wyżej Uchwałą nr 3 z dnia 19 kwietnia 2010 r. ma następujące brzmienie: Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mabion Spółka Akcyjna w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie dematerializacji akcji serii I 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii I, emitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mabion Spółka Akcyjna z dnia 3 lutego 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I, (dalej: Akcje Serii I ) do obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW ) na podstawie przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) (dalej: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi ). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia Akcji Serii I do obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW na podstawie przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi W związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji Akcji Serii I w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji Akcji Serii I, w tym m.in. do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (dalej: KDPW ) umów dotyczących rejestracji Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2009, kończący się 31 grudnia 2009 roku. Akcje serii I są tożsame w prawach do dywidendy z pozostałymi akcjami Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2010, z uwagi na poniesioną przez Spółkę stratę, nie podejmowało uchwały o wypłacie dywidendy za 2009 r. 3.8 Prawa z akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu oraz zasady ich reealizacji Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu Każda z akcji Spółki serii I daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariusza posiadającego akcje na okaziciela podlegają opisanym niżej Dokument Informacyjny 21

22 regulacjom zawartym m.in. art i art KSH. Ponieważ Spółka jest spółką publiczną, zgodnie z art KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Zgodnie z art KSH, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej podmioty, które wydały takie zaświadczenia, sporządzają wykazy akcjonariuszy spółki publicznej, którym zaświadczenia te zostały wydane i przekazują te wykazy podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na podstawie tych wykazów przekazanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia, podmiot ten sporządza wykaz akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, którzy są uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu. Na podstawie wspomnianego wyżej wykazu, otrzymanego od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych, spółka wpisuje akcjonariusza uprawnionego z akcji zdematerializowanych na okaziciela na listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Zwraca się uwagę inwestorów, iż w Spółce, oprócz akcji na okaziciela, istnieją także akcje imienne, uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż każda z tych akcji daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, które nie będą przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu. Zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy posiadających te akcje są uregulowane odrębnie w Kodeksie Spółek Handlowych. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia, prawo żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Wspomniane wyżej uprawnienia akcjonariuszy wynikają z art. 399, 400 i 401 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z art KSH, akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Na podstawie art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy ożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Dokument Informacyjny 22

23 Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. W takim przypadku sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie takie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zwołanego na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego upoważniającego do zwołania tego zgromadzenia. Na podstawie art. 401 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Ponieważ Spółka jest spółką publiczną, żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać ożone w postaci elektronicznej. W przypadku otrzymania wspomnianego żądania zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Zgodnie z art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Niezależnie od tego, na podstawie art KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Inne prawa akcjonariusza związane z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszom przysługują także inne uprawnienia funkcjonalnie powiązane z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawem głosu, a mianowicie: prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, listy obecności uczestników walnego zgromadzenia przez powołaną w tym celu komisję, ożoną przynajmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawców (art KSH), prawo do przeglądania księgi protokołów walnego zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał walnego zgromadzenia (art KSH). Prawo do żądania informacji Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji nie na walnym zgromadzeniu, lecz na piśmie poza walnym zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Conek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, Dokument Informacyjny 23

24 jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Jeżeli akcjonariusz zgłosił wniosek o udzielenie mu informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem, zarząd może udzielić akcjonariuszowi takiej informacji na piśmie. W przypadku udzielenia akcjonariuszowi takiej informacji w dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą jednak nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Także w przypadku gdy akcjonariusz wnioskuje o udzielenie mu informacji poza walnym zgromadzeniem, Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Stosownie do art. 429 KSH, Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może ożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy ożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również ożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo to należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Na podstawie art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia może być zaskarżona także w drodze powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Ponieważ Spółka jest spółką publiczną, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być, zgodnie z art KSH wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza jednak możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały przysługuje: (a) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (ii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo wyboru conków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób wyboru Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wybór conków Rady Nadzorczej jest dokonywany grupami, osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę conków Rady Nadzorczej mogą, na podstawie art KSH, utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego conka rady, nie biorą one jednak udziału w wyborze Dokument Informacyjny 24

25 pozostałych conków Rady Nadzorczej. Prawo do udziału w zysku Spółki Zgodnie z art KSH, akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zgodnie z art KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem obrad jest uchwała o podziale zysku albo o pokryciu straty, powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ w Spółce nie ma akcji uprzywilejowanych co do dywidendy, zysk przeznaczony do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte (co nie dotyczy jednak żadnej z akcji istniejących na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego), zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Stosownie do art KSH, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z art KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze spółki publicznej, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Przy ustalaniu dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy spółka publiczna powinna uwzględniać także terminy określone w regulacjach KDPW. Do odbioru dywidendy przypadającej na akcje, które będą wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu, znajdą zastosowanie regulacje KDPW dotyczący wypłaty dywidendy przez spółki publiczne. Zgodnie z tymi regulacjami wypłata dywidendy następować będzie za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW, poprzez przekazanie środków pieniężnych należnych z tytułu udziału w zysku na rachunki uczestników KDPW prowadzących rachunki papierów wartościowych (domy maklerskie i banki) akcjonariuszy Spółki, a uczestnicy KDPW przekażą te środki na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy Spółki uprawnionych do otrzymania dywidendy. Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki Zgodnie z art KSH, w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Prawo poboru Zgodnie z art KSH, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. W przypadku wyemitowania przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje akcjonariuszom przysługuje także prawo poboru tych papierów wartościowych. Prawo poboru przysługuje osobom, które były akcjonariuszami Spółki w dniu prawa poboru ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Dokument Informacyjny 25

26 W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie uchwały w tej sprawie wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić tylko w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad. Podejmowanie odrębnej uchwały o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru nie jest wymagane, jeżeli: uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w tej uchwale lub akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. 3.9 Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przysości Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Zarząd zamierza rekomendować akcjonariuszom w okresie najbliższych 3 lat podejmowanie uchwały o pozostawieniu zysku w Spółce (a więc o niewypłacaniu dywidendy akcjonariuszom) Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym. Płatnik podatku Poniżej przedstawione zostały w sposób ogólny jedynie podstawowe zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym. Osoby, które są zainteresowane uzyskaniem dodatkowych informacji lub porady w tym zakresie, powinny skorzystać z pomocy podmiotów świadczących usługi w zakresie doradztwa podatkowego. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z dywidend płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego przychodu (tzn. bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodów). Dla celów ustalenia należnego podatku przychodu z dywidendy nie łączy się z innymi dochodami podlegającymi opodatkowaniu. Płatnikiem podatku z tytułu dywidendy jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z kwoty dywidendy przypadającej do wypłaty. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, w przypadku podatku od dywidendy przypadającej podmiotom uprawnionym z akcji zdematerializowanych płatnikiem podatku jest dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody z dywidend opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu (tzn. bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy podatnik, który otrzymał dywidendę, może odliczyć od podatku dochodowego należnego od dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych, a w przypadku braku możliwości takiego odliczenia w danym roku podatkowym, kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Dokument Informacyjny 26

27 Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa wyżej w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie conkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa wyżej w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa wyżej w pkt 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa wyżej w pkt 2 albo zagraniczny zakład takiej spółki. Omawiane w tym miejscu zwolnienie, o którym mowa w ust. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa wyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego jest spółka wypłacająca dywidendę. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne Dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji przez osoby fizyczne podlega, zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, opodatkowaniu. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są zryczałtowaną 19% stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego (art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby prawne Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli tak, jak dochody uzyskiwane z innych źródeł, zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy oraz z odpłatnego zbycia akcji przez zagraniczne osoby fizyczne i zagraniczne osoby prawne Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, którego stawka wynosi 19%, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej Warunkiem zastosowania stawki podatkowej z wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest posiadanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy Dokument Informacyjny 27

28 dywidendy, wydanego do celów podatkowych przez właściwy organ administracji podatkowej (tzw. certyfikat rezydencji). Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi. Warunkiem zastosowania stawki podatkowej z wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest posiadanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego do celów podatkowych przez właściwy organ administracji podatkowej (tzw. certyfikat rezydencji). Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce, przy czym dochód osiągnięty przez zagraniczne osoby fizyczne podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych dotyczących odpowiednio krajowych osób fizycznych albo prawnych. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 68, poz. 450 ze zm.) sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości zbywanych papierów wartościowych. Jednakże, na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi (a więc także akcji): a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Dokument Informacyjny 28

29 4. DANE O EMITENCIE 4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, numery telekomunikacyjne, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Dane Emitenta Nazwa (firma): Mabion Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego Kraj siedziby: Polska Siedziba: Kutno Adres: Józefów 9, Kutno Telefon: Telefaks: Adres poczty elektronicznej: info@mabion.eu Adres strony internetowej Numer statystyczny REGON Numer identyfikacji podatkowej NIP: Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieograniczony. 4.3 Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony w wyniku przekształcenia spółki Mabion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie przepisów art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych. 4.4 Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia i wskazanie organu, który je wydał Emitent jest zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Postanowienie o wpisaniu Emitenta do tego Rejestru wydał Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia. 4.5 Krótki opis historii Emitenta Geneza powstania Emitenta Mabion powstał w celu stworzenia w Polsce spółki farmaceutycznej, której zadaniem jest wprowadzenie na rynek światowy nowoczesnych leków onkologicznych najnowszej generacji wytwarzanych w technologii humanizowanych przeciwciał monoklonalnych. Jako pierwsze mają być wytwarzane leki biopodobne do istniejących leków referencyjnych, następnie mają być opracowywane kolejne leki biopodobne i leki innowacyjne. Zakładano również możliwość świadczenia usług dla innych firm farmaceutycznych na bazie stworzonej własnej technologii. Idea stworzenia wspólnej jednostki gospodarczej wynikała z zakresu zakładanego obszaru działalności firmy, a mianowicie rozwoju niestosowanych dotąd w kraju innowacji biotechnologicznych, dotyczących przeciwciał monoklonalnych. Poszczególni udziałowcy Mabion, pomimo uzyskiwanych indywidualnych sukcesów komercyjnych na rynku farmaceutycznym, posiadają pełną świadomość, iż rozwój produktów leczniczych wykraczających poza zakres małych cząstek chemicznych wymaga zarówno połączenia dotychczasowego know-how badawczego, przepływu doświadczeń pracowników, Dokument Informacyjny 29

30 wykorzystania posiadanych zasobów technicznych, jak i znacznego wsparcia kapitałowego. Dopiero taka konstrukcja jest w stanie efektywnie wdrożyć nowoczesne produkty lecznicze oparte na bazie hodowli przeciwciał monoklonalnych. Technologia przeciwciał monoklonalnych jest stosunkowo nowym obszarem eksplorowanym przez największe światowe koncerny farmaceutyczne, stanowiąc tym samym najbardziej prężną część rozwoju biotechnologii medycznej. Pierwsze produkty oparte na bazie przeciwciał są dostępne na rynku i stanowią trzon przychodów największych korporacji farmaceutycznych. Firma Mabion koncentruje się na wdrażaniu nowych leków biotechnologicznych i leków biopodobnych uzyskiwanych dzięki osiągnięciom współczesnej inżynierii genetycznej. Działalność badawczo-rozwojowa firmy jest zlokalizowana na terenie Mini Inkubatora Firm Biotechnologicznych, utworzonego przez Urząd Miasta Łodzi, na terenie kampusu Polskiej Akademii Nauk w Łodzi, w budynku Instytutu Biologii Medycznej PAN. Spółka w ramach konsorcjum z Uniwersytetem Medycznym w Łodzi realizuje dwa projekty badawczo-rozwojowe finansowane w ramach programu Inicjatywa Technologiczna i pod auspicjami Ministerstwa Nauki. Celem prowadzonych projektów jest uzyskanie prototypów rekombinowanych przeciwciał monoklonalnych stosowanych w terapii raka piersi i chłoniaka. Obecnie prowadzona działalność badawczo-rozwojowa w idealny sposób wkomponowuje się w pierwszorzędowy obszar zainteresowania działalności spółki czyli rozwój innowacyjnych produktów leczniczych opartych na technologii humanizowanych przeciwciał monoklonalnych. Prace naukowo-badawcze prowadzone w konsorcjum z Uniwersytetem Medycznym w Łodzi, nie pokrywają się bezpośrednio z zakresem prac przeznaczonych do komercjalizacji prowadzonych przez Mabion. Prace te składają się z oddzielnych części w których Mabion wykonuje ściśle opisaną zamkniętą cześć zadań. Do realizacji swoich zadań, Mabion wykorzystuje w całości swoich pracowników oraz swoje zasoby sprzętowe. W swoich działaniach firma Mabion uznaje dbałość o zdrowie pacjentów i autorytet przedsiębiorstwa za podstawę prowadzonej polityki jakości, którą przyjmuje się jako nadrzędną w działalności firmy, gdyż o pozycji przedsiębiorstwa na rynku stanowi w głównej mierze jakość jego produktów. Aby to osiągnąć, w Laboratorium Badawczo Rozwojowym Biotechnologicznych Produktów Leczniczych wprowadzono Zintegrowany System Zarządzania (ISO: 9001, oraz 18001) niezbędny do zapewnienia jakości wytwarzanym w przysości lekom i prowadzonym badaniom naukowym. Laboratorium charakteryzuje się wysokimi standardami zarówno w przypadku jakości i zaawansowania procedur badawczych, jak i w kwestii wyposażenia w najnowocześniejszą aparaturę badawczą. Oba parametry gwarantują uzyskiwanie wiarygodnych, powtarzalnych wyników i rozwijanie najbardziej zaawansowanych we współczesnej biofarmacji technologii. Z uwagi na przyjętą strategię oraz specyfikę utworzenia firmy Mabion, poniżej przedstawione są skrótowe informacje oraz opisy poszczególnych firm - będących udziałowcami Mabionu. Z perspektywy realizowanego projektu, jest istotne całościowe pokazanie spółki Mabion w kontekście doświadczenia, zasobów oraz know-how, które są dostępne dla spółki w celu praktycznego ich wykorzystania w toku realizacji strategii odnoszącej się do rozwoju innowacyjnych leków opartych na technologii przeciwciał monoklonalnych. Wkład właścicielski spółki Mabion, znacznie wykraczający poza same ramy finansowania działalności, nie może zostać pominięty przy ocenie zdolności spółki do realizacji projektu, gdyż stanowi kluczowy element właściwego dopasowania kompetencji oraz doświadczeń akcjonariuszy i jest w pełni zgodny z założeniami, jakie przyświecały utworzeniu spółki w 2007 roku. Tylko takie połączenie dotychczasowych doświadczeń, wiedzy i kapitału w pełni zabezpiecza możliwość wdrożenia innowacyjnych produktów leczniczych. Warto podkreślić, iż współpraca konkurujących ze sobą podmiotów na polskim rynku farmaceutycznym, wyrażona utworzeniem wspólnego przedsiębiorstwa Mabion, jest innowacją organizacyjną w Polsce w tej branży. Zasadność współpracy wynika z głębokiego przekonania, iż wyłącznie rozwój i wdrażanie nieznanych dotychczas w kraju technologii jest w stanie zapewnić stabilne podłoże rozwoju firm, nawet tych działających w tak specyficznej dziedzinie jak farmacja. Polfarmex S.A. ( Firma Polfarmex została założona w 1989 roku. Zatrudniała wówczas 5 osób i zajmowała się handlem lekami i surowcami do produkcji leków pochodzących z importu. W chwili obecnej Polfarmex S.A. to dynamicznie rozwijająca się polska firma farmaceutyczna, autoryzowana licencją FAO-W/209/98, Dokument Informacyjny 30

31 wydaną przez Polskie Ministerstwo Zdrowia. Produkty wytwarzane są zgodnie z Zasadami Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP), Dobrej Praktyki Higienicznej (GHP) oraz systemem HACCP zgodnym z Codex Alimentarius. W grudniu 2001 roku przeprowadzony został z pozytywnym wynikiem audyt certyfikujący systemu jakości na zgodność z normą ISO 9001:2000. Gwarantem jakości, oprócz sprawdzonego personelu, jest nowoczesny park maszynowy, umożliwiający stosowanie w procesie produkcji nowych technologii. Firma posiada solidne zaplecze techniczne i fachowe, pozwalające na samodzielne prowadzenie prac rozwojowych i wdrożeniowych, zarówno w formie opracowań własnych jak i wdrażania obcych rozwiązań. Polfarmex S.A. dysponuje silnym zapleczem badawczo - rozwojowym. Zatrudniona w nim kadra posiada wysokie kwalifikacje zawodowe i ma pełne możliwości opracowania technologii, dokumentacji rejestracyjnej (również dla innych firm farmaceutycznych) oraz wdrożenia do produkcji każdego preparatu z zakresu form suchych i mokrych. Fakt ten pozwala firmie systematycznie odnawiać i rozwijać asortyment produkowanych leków. Na dzień dzisiejszy firma zatrudnia ponad 600 osób, z czego większość stanowią osoby z wyższym wykształceniem. W 2003 roku rozpoczęła budowę własnej sieci przedstawicieli terenowych. Grupa ta obecnie liczy ponad 120 osób i dalej się rozwija. Daje to możliwość prowadzenia działań promocyjnych skierowanych do lekarzy różnych specjalności i farmaceutów w całej Polsce. Obecnie Polfarmex S.A. posiada w swojej ofercie ponad 100 pozycji produktowych w różnych dawkach i wielkościach opakowań. Są to głównie leki na receptę, preparaty dostępne bez recepty oraz suplementy diety, dietetyczne środki spożywcze i kosmetyki. Asortyment stale rozszerzany jest o kolejne nowości. Firma Polfarmex S.A. produkuje na potrzeby własne oraz na potrzeby innych zakładów farmaceutycznych: sole glukonowe i mleczanowe wapnia, magnezu, potasu i cynku. Wytwarzane półprodukty mogą być wykorzystywane również w przemyśle spożywczym, jako źródło wapnia i magnezu. Polfarmex S.A. rozwija eksport. Firma sprzedaje surowce farmaceutyczne na rynki Ameryki Południowej (tj. Kolumbia i Meksyk), w Europie (tj. Słowenia oraz Niemcy), a także na tereny byłego Związku Radzieckiego (tzn. do Rosji i Ukrainy). W 2007 roku firma rozpoczęła współpracę w ramach sprzedaży gotowych form leków z dystrybutorami na terenie krajów bałtyckich (tzn. Litwa, Łotwa i Estonia) oraz z partnerem na terenie Wietnamu. Od dwóch lat z powodzeniem firma sprzedaje preparaty na terenie Serbii. Sprzedaż Polfarmexu w 2009 roku była na poziomie 90 mln PLN. Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek BIOMED S.A. ( Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek BIOMED S.A - lider branży probiotyków i szczepionek to polska wiodąca firma biotechnologiczna, która od ponad 60 lat wytwarza i dystrybuuje produkty lecznicze, wyroby medyczne i suplementy diety. Jest uznanym producentem: probiotyków, szczepionek, alergenów, preparatów diagnostycznych oraz podłoży bakteriologicznych. IBSS BIOMED został założony w 1945 roku z inicjatywy prof. dr hab. Zdzisława Przybyłkiewicza - kierownika Instytutu Mikrobiologii Lekarskiej AM w Krakowie. Szeregi zespołu produkcyjnego zasilali ludzie zasłużeni dla polskiej nauki. Obok wysoce wykwalifikowanej kadry, rozkwit firmy w jej początkowych latach przyspieszyło przejęcie prywatnych Zakładów Produkcji Surowic i Szczepionek prof. Odo Bujwida. Jego opracowania naukowe oraz dorobek z zakresu wakcynologii (szczepienia) stanowiły istotną bazę dla rozwoju dalszych prac badawczo-wdrożeniowych, dzięki którym w kolejnych latach firma zyskała pozycję lidera w dziedzinie produkcji szczepionek. W ostatnich latach IBSS BIOMED S.A. skupiał się głównie na opracowywaniu nowych preparatów probiotycznych. Prace nad udoskonaleniem istniejących produktów probiotycznych, technologii ich wytwarzania, poprawą parametrów jakościowych cały czas trwają, w między czasie wprowadzane były do obrotu nowe produkty. Trwają również prace nad wdrożeniem kolejnych preparatów probiotycznych o nowych wskazaniach. Badania i Rozwój stanowią priorytetowy obszar działalności Spółki. W IBSS BIOMED funkcjonują zespoły ds. badań i rozwoju, jak również interdyscyplinarne zespoły projektowe, które są odpowiednio dobierane, pod kątem specyfiki każdego przedsięwzięcia. Spółka prowadzi liczne prace badawcze we współpracy z renomowanymi jednostkami naukowymi, przyczyniając się tym samym do wzrostu innowacyjności przedsiębiorstwa oraz rozwoju rynku pracy i społeczeństwa opartego na wiedzy. Synteza wiedzy i umiejętności naukowców z doświadczeniem i potencjałem technologicznym IBSS Dokument Informacyjny 31

32 BIOMED S.A. sprawia, że produkty dostarczane na rynek wytwarzane są zgodnie z aktualną wiedzą oraz światowymi standardami. W ramach wykonywanych projektów badawczo-rozwojowych IBSS BIOMED S.A. współpracuje z naukowcami, ekspertami oraz jednostkami naukowymi: Uniwersytet Jagielloński Collegium Medicum (Katedra Mikrobiologii), Uniwersytet Rolniczy, Politechnika Łódzka, II Katedra Pediatrii UW w Warszawie, Instytut: Pomnik Centrum Zdrowia Dziecka, Prolab Sp. z o.o., Polsko Amerykański Instytut Pediatrii UJ - Klinika Pediatrii, Gastroenterologii i żywienia, Wydział Biotechnologii UJ, Akademia Medyczna w Gdańsku, Instytut Immunologii i Terapii Doświadczalnej PAN we Wrocławiu. Nierozerwalnym etapem powstania nowego bądź ulepszonego produktu są badania kliniczne, które stanowią istotną część działalności firmy. W ramach projektów klinicznych IBSS BIOMED S.A. współpracuje z ośrodkami klinicznymi w Krakowie, Warszawie, Kielcach, Trzebnicy, Katowicach. IBSS BIOMED S.A. posiada nowoczesny zakład produkcyjny o łącznej powierzchni m2, w tym: pomieszczenia stref do produkcji sterylnej (obszar czysty - klasy A, B, C, D) oraz nie sterylnej (obszar czysty klasy A, C, D), linie produkcyjne do formulacji i napełniania produktów leczniczych płynnych, kapsułkowania proszków oraz liofilizacji. Firma dysponuje także własną zwierzętarnią oraz wydział produkcji podłoży hodowlanych i kontrolnych. Wytwarzanie produktów odbywa się zgodnie z Prawem Farmaceutycznym i Prawem żywnościowym. Firma posiada Certyfikat Jakości GMP oraz Certyfikat HACCP, na zgodność z normą ISO 9000 i ISO , dzięki czemu produkty firmy odznaczają się wysoką jakością i bezpieczeństwem stosowania. Nadrzędnym celem polityki jakości firmy jest wytwarzanie produktów bezpiecznych, skutecznych, o jakości zgodnej z międzynarodowymi standardami, zapewniającymi jednorodność i powtarzalność wyrobu. System zapewnienia jakości obowiązujący w firmie jest dostosowany do wymagań polskiego Prawa Farmaceutycznego i jest zgodny z regulacjami wytwarzania produktów leczniczych obowiązującymi w Unii Europejskiej. CelonPharma Sp. z o.o ( Celon Pharma jest polskim prywatnym przedsiębiorstwem, które powstało w 2002 roku jako spółka prawa handlowego. Założycielem i posiadaczem 100% udziałów przedsiębiorstwa jest dr n. med. Maciej Wieczorek, pełniący od samego początku funkcję prezesa zarządu. Założyciel jest absolwentem Politechniki Warszawskiej, kierunek Organizacja i Zarządzanie Przemysłem. Na początku zmian ustrojowych uzyskał stypendium naukowe w ramach programu UE TEMPUS na University New of Lisbon, Portugalia. W latach z sukcesem zrealizował studia MBA prowadzone przez University of Minnesotta/Szkołę Główną Handlową i w 2009 Maciej Wieczorek uzyskał tytuł doktora nauk medycznych w zakresie biologii medycznej na Uniwersytecie Medycznym w Łodzi. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu przedsiębiorstwami farmaceutycznym. Posiada doskonałą znajomość rynków finansowych przez kilka lat pełnił funkcję managera sektora farmaceutycznego w ramach Grupy BRE Bank obecnie CommerzBank Holding. W latach był dyrektorem zarządzającym, a później wiceprezesem zarządu polskiej firmy farmaceutycznej Adamed, gdzie był odpowiedzialny za strategię produktową, badania i rozwój oraz marketing. Jest autorem wielu zgłoszeń patentowych w zakresie innowacyjnych leków chemicznych oraz biotechnologicznych. Maciej Wieczorek jest autorem kilku wdrożeń produktów, które obecnie są najlepiej sprzedawanymi lekami w Polsce (np. pierwsza odtwórcza forma leku wykorzystującą substancję aktywną olanzapina). Celon Pharma jest zintegrowaną firmą biofarmaceutyczną czyli zajmującą się badaniami, rozwojem, wytwarzaniem, a także sprzedażą i promocją produktów farmaceutycznych. Firma posiada własne laboratoria badawczo-rozwojowe, składające się z Laboratorium Syntezy Organicznej, Laboratorium Formy Farmaceutycznej, Laboratorium Kontroli i Zapewnienia Jakości oraz Laboratorium Badawczo- Rozwojowego Biotechnologicznych Produktów Leczniczych, dzięki czemu może rozwijać własne innowacyjne technologie farmaceutyczne. Celon Pharma posiada nowoczesny zakład produkcyjny, w którym wytwarzane są suche formy farmaceutyczne w postaci tabletek. Wytwarzanie produktów farmaceutycznych odbywa się w ramach wprowadzonego i ściśle przestrzeganego systemu jakości GMP (Good Manufacturing Practice), dzięki czemu firma uzyskała zezwolenie na wytwarzanie swoich leków wydane przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego (decyzja GIF-IW-402/GMP/41/06/07 z dnia roku). Na podstawie uzyskanego certyfikatu GMP, Celon Pharma Sp. z o.o. może rejestrować i sprzedawać swoje leki we wszystkich krajach Unii Europejskiej gwarantując utrzymanie obowiązujących standardów jakości produkcji. Dokument Informacyjny 32

33 Plasowaniem produktów na rynku zajmuje się Dział Promocji i Marketingu. Składa się on z zespołu specjalistów ds. klinicznych i raportowania działań niepożądanych, których zadaniem jest przekazywać informacje naukowe i medyczne w zakresie terapii i chorób, którymi zajmuje się przedsiębiorstwo. W ciągu ostatnich lat spółka wprowadziła na rynek produkty z następujących grup terapeutycznych: onkologia (lek Aromek stosowany w nowotworach piersi), oraz choroby układu nerwowego : (Lek Donepex stosowany w chorobie Alzheimera, jak również lek Ketrel stosowany w chorobach psychicznych). W najbliższych latach firma planuje rozszerzyć swoją ofertę poprzez wprowadzenie nowoczesnych leków, wykorzystujących własne innowacyjne technologie, w zakresie nowych grup terapeutycznych takich jak: choroby układu oddechowego, choroby układu krążenia, leki kardiologiczne, a także dożylne, sterylne preparaty przeciwnowotworowe. W czerwcu 2006 firma ożyła pierwsze wnioski rejestracyjne dwóch swoich podstawowych leków AROMEK i KETREL w innych krajach europejskich (rozpoczęta procedura rejestracyjna typu narodowego w Czechach w celu uzyskania statusu kraju referencyjnego w kolejno planowanej rejestracji w trybie wzajemnego uznania w pozostałych krajach conkowskich EU). Dodatkowo prowadzone są procesy rejestracyjne posiadanych produktów w krajach Turcji i Pakistanu. W styczniu 2008 roku zrealizowana została pierwsza sprzedaż eksportowa leku Aromek do Pakistanu. Dzięki sprzedaży na zagranicznych rynkach zbytu, firma planuje utworzyć mocne przyczółki zagraniczne i zbudować nową sieć odbiorców, co w przysości pozwoli na dalszą ekspansję, zapewniając możliwość rozwoju przedsiębiorstwa. Nowe technologie i dzięki nim rozwijane leki zostały starannie wybrane, biorąc pod uwagę ich wartość terapeutyczną, potencjał rynkowy, a także technologiczne i finansowe możliwości wdrożenia i wprowadzenia na rynek. Wdrożenie nowej technologii w postaci wytwarzania nowoczesnych leków przeciwnowotworowych przyczyni się do rozszerzenia oferty przedsiębiorstwa i pozytywnie wpłynie na jego rozwój poprzez zwiększenie konkurencyjności na rynku graczy farmaceutycznych. W ciągu pięciu lat prowadzenia badań w wyżej wymienionych laboratoriach firmy zainwestowano ponad 5 milionów otych w projekty badawczo - rozwojowe dotyczące nowych leków i opracowano 8 patentów na własne formy leków. W swoich działaniach firma uznaje dbałość o zdrowie pacjentów i autorytet przedsiębiorstwa za podstawę prowadzonej polityki jakości, którą przyjmuje się jako nadrzędną w działalności firmy, gdyż o pozycji przedsiębiorstwa na rynku stanowi w głównej mierze jakość jego produktów. Aby to osiągnąć wprowadzono zasady Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP) oraz Zintegrowany System Zarządzania (ISO: 9001, oraz 18001) niezbędne do zapewnienia jakości wytwarzanym lekom i prowadzonym badaniom naukowym. Równolegle z powyższym następuje poprawa komfortu pracy poprzez wdrożenie najnowszych osiągnięć w dziedzinie technologii, techniki i organizacji. Corocznie firma Celon Pharma notuje wzrost zatrudnienia. Na koniec grudnia 2009 r. zatrudnionych było 190 pracowników (na pełny etat) i planowane jest stworzenie kolejnych etatów związanych z zapewnieniem jakości i wdrażaniem opracowanych w firmie technologii. Firma stale inwestuje w działy badawcze i rozwija swoje laboratoria, dając zatrudnienie 39 polskim naukowcom i jednemu naukowcowi z Unii Europejskiej. Podkreślenia wymaga również fakt, iż przeso 80% pracowników zatrudnionych w Spółce legitymuje się wyższym wykształceniem, w tym 9 pracowników posiada tytuł doktora, natomiast dalsze 7 osób jest w trakcie przewodów doktorskich. Od chwili powstania firma rozwija się niezwykle dynamicznie, powiększając produkcję i sprzedaż leków. Przychody ze sprzedaży leków za rok 2009 były na poziomie 40 mln PLN i były ponad dwukrotnie wyższe w porównaniu z przychodami z roku Działalność firmy jest zyskowna ze wskaźnikiem rentowności netto ok. 20%, co jest wartością porównywalną do wartości tego wskaźnika dla najefektywniejszych spółek z branży farmaceutycznej na świecie. W najbliższym czasie planowane jest rozpoczęcie budowy nowego zakładu produkcyjnego, w którym wytwarzane będą innowacyjne leki stosowane w psychiatrii i nadciśnieniu tętniczym. Inwestycja ta pozwoli na zwiększenie mocy produkcyjnych, przyczyni się do wzrostu konkurencyjności firmy na rynku farmaceutycznym oraz zapewni większe przychody, co z kolei będzie miało odzwierciedlenie we wzroście nakładów na Dokument Informacyjny 33

34 działalność badawczo-rozwojową spółki. Genexo Sp. z o.o. ( Genexo Sp. z o.o. to dynamicznie rozwijająca się, prywatna, polska firma farmaceutyczna. Powstała pod koniec 2003 roku jako firma doradcza, świadcząca usługi w zakresie akwizycji, sprzedaży i licencji produktów farmaceutycznych. Jej klientami były zarówno mniejsze, jak i większe firmy farmaceutyczne. Zatrudniała wówczas 2 osoby, a przychody osiągały ok. 2 mln PLN rocznie. W okresie dwóch lat od rozpoczęcia działalności profil działania firmy uległ zmianie i od 2005 roku rozpoczęła ona sprzedaż produktów na polskim rynku pod własną marką. Jednym z głównych obszarów działalności spółki jest diabetologia, ze szczególnym uwzględnieniem diagnostyki cukrzycy. Genexo jako jedna z pierwszych firm wprowadziła na polski rynek glukometry działające w oparciu o technologię biosensoryczną. W ostatnim roku spółka jako jedyna w Polsce oraz jedna z dwóch na świecie opracowała glukometr ze zintegrowaną funkcją głośnomówiącą. Firma rozwija także swój portfel produktów bez recepty z wykorzystaniem innowacyjnych opracowań technologicznych. Przykładem takich produktów są m.in. plastry hydrożelowe PREL obecnie sprzedawane już w kilku krajach Unii Europejskiej. Już w 2005 roku, w celu skutecznego wejścia na rynek, rozpoczęto tworzenie własnego zespołu sprzedaży i marketingu. Zatrudnienie w Genexo wzrosło w ciągu 5 lat od 2 do 100 osób bez korzystania z dodatkowego wsparcia publicznego lub ulg podatkowych. Spółka zrealizowała ten wzrost jedynie w oparciu o własne środki finansowe. Wszystkie osoby zatrudnione w Genexo posiadają wyższe wykształcenie lub są w trakcie jego zdobywania. Dwie osoby posiadają tytuł doktora, zaś kilka osób ukończyło więcej niż jeden kierunek studiów. W uznaniu prowadzonej polityki pracowniczej spółka zdobyła prestiżową nagrodę Solidny Pracodawca Roku 2009 w kategorii ogólnopolskiej w konkursie organizowanym przez redakcję Rzeczy o Biznesie (dodatku do dziennika Rzeczpospolita ). Jednym z kluczowych zagadnień w spółce jest ciągłe podnoszenie jakości oferowanych produktów oraz usług. Spółka posiada certyfikat GMP (Dobrej Praktyki Wytwarzania) wydany przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego oraz certyfikat ISO 9001:2000 wydany przez TUV Rheinland w zakresie wytwarzania wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro (norma 13485). Posiadane certyfikaty, a także system jakości obowiązujący w spółce potwierdzają najwyższą jakość wytwarzanych produktów oraz umożliwiają ich sprzedaż kontrahentom w innych krajach. Genexo cały czas utrzymuje się w czołówce najszybciej rozwijających się firm farmaceutycznych w Polsce. W roku 2009 przychody spółki wyniosły około 70 mln PLN. Biotech Consulting Sp. z o.o. ( Firma została założona w 1996 roku przez pracownika naukowego Uniwersytetu Medycznego w Łodzi Tadeusza Pietruchę. Impulsem do założenia firmy było doświadczenie wyniesione z prawie 3-letniego pobytu w Stanach Zjednoczonych, a zwłaszcza obserwacja biznesowej aktywności amerykańskich naukowców w obszarze biotechnologii. Działalność firmy od początku swego istnienia nastawiona jest na usługi doradztwa naukowego i biznesowego w obszarze biotechnologii. Pod koniec lat dziewięćdziesiątych rynek dla tego typu usług był w Polsce bardzo ograniczony. Stąd też w początkowym okresie działalności oferta skierowana była głównie do firm z sektora farmaceutycznego. Spółka zajmowała się głównie opracowywaniem zawartości merytorycznej materiałów informacyjnych, reklamowych i promocyjnych. W 1998 roku został uruchomiony portal internetowy Serwis Biotechnologiczny ( pierwszy polski portal poświęcony biotechnologii. Od czasu jego powstania, projekt ten dynamicznie się rozwija i jest dobrze rozpoznawany przez środowisko naukowe i biznesowe. Aktualnie jest jednym z największych polskich portali dedykowanych biotechnologii i innowacyjnej biogospodarce. Kolejnym etapem rozwoju firmy było organizowanie, począwszy od 2000 roku, konferencji naukowobiznesowych poświęconych biotechnologii i biobiznesowi Bio-Forum ( Głównym celem konferencji była integracja tej części środowiska naukowego, która jest zainteresowana realizacją biotechnologicznych projektów badawczo-rozwojowych i współpracą z firmami z sektora Dokument Informacyjny 34

35 biogospodarki, a tą częścią środowiska biobiznesu, która docenia rolę innowacyjności w rozwoju swoich firm. Spotkania te przyczyniły się do nawiązania wielu kontaktów, wymiany informacji. Zaowocowały one ciekawymi projektami na bazie, których powstały trwałe przedsięwzięcia biznesowe. W 2006 roku formuła konferencji została zamieniona na targi. Impreza ta systematycznie poszerza swój zakres oddziaływania i staje się głównym miejscem prezentacji potencjału biotechnologii krajów Europy Środkowej. Central European Biotechnology and Biobusiness Trade Fair Bioforum są targami, które konsekwentnie pozycjonujemy pomiędzy największymi targami biotechnologii BioConvention w USA, a targami europejskimi, takimi jak np. Biotechnika w Hannoverze. W 2007 roku został uruchomiony kolejny projekt: "Akademia Innowacyjnego Biobiznesu". Prowadzone są specjalistyczne szkolenia, których podstawowym celem jest podniesienie konkurencyjności polskich firm z sektora biogospodarki poprzez wdrażanie innowacyjnych rozwiązań i biotechnologii. Firma konsekwentnie doskonali narzędzia i techniki komercjalizacji biotechnologicznych projektów badawczo-rozwojowych. W listopadzie 2007 roku, wraz z Urzędem Miasta Łodzi i Centrum Biologii Medycznej Polskiej Akademii Nauk, uruchomiła projekt "MiniInkubator Firm Biotechnologicznych" w Łodzi. Inkubator został zlokalizowany na terenie kampusu PAN w Łodzi, w budynku Instytutu Biologii Medycznej. W momencie uruchomienia inkubatora, rozpoczęły w nim działalność dwie firmy biotechnologiczne. Firma aktywnie uczestniczy w inicjowaniu i realizacji biotechnologicznych przedsięwzięć biznesowych. Systematycznie rozwijana i doskonalona jest metodologia oceny potencjału komercjalizacyjnego projektów biotechnologicznych oraz badania due diligence firm innowacyjnych z sektora biogospodarki. Spółka specjalizuje się w ocenie potencjału komercjalizacyjnego biotechnologicznych projektów badawczo-rozwojowych możliwie na najwcześniejszym etapie ich rozwoju. Bio-Centrum Sp. z o.o (biocentrum.com.pl) BioCentrum wywodzi się z Laboratorium Enzymologii i Chemii Białek będącego dawniej częścią Zespołu Laboratoriów Usługowych przy byłym Instytucie Biologii Molekularnej Uniwersytetu Jagiellońskiego. Laboratorium rozpoczęło swą działalność w latach dziewięćdziesiątych, świadcząc usługi w zakresie nowoczesnych technik analitycznych, produkcji preparatów białkowych oraz współpracy przy realizacji projektów badawczych oraz innowacyjno-wdrożeniowych. Systematyczne wyposażanie laboratorium w nowoczesną aparaturę badawczą rozszerzało stopniowo zakres oferowanych usług i w konsekwencji dzięki wypracowaniu własnych patentów i technologii doprowadziło w połowie 2004 roku do założenia przedsiębiorstwa pod nazwą BioCentrum Sp. z o.o. BioCentrum od chwili założenia świadczy usługi nie tylko na tylko terenie całej Polski, ale również dla podmiotów zagranicznych. Klientami przedsiębiorstwa są przede wszystkim firmy o profilu badawczorozwojowym w dziedzinie biotechnologii, uczelnie wyższe oraz inne placówki badawcze. Firma nawiązała także kontakty handlowe z dużymi zagranicznymi dystrybutorami odczynników biochemicznych, a także z sektorem przemysłowym, biorąc udział w ich pracach badawczych i produkcyjnych oraz wykonując usługowo analizy i kontrolę jakości produktów. Spółka posiada nowe laboratorium, w pełni wyposażone w najnowocześniejszy sprzęt niezbędny do przeprowadzania różnego rodzaju technik analitycznych, biochemicznych, komórkowych i chemicznych. Laboratorium jest zintegrowane z systemem zarządzania danych STARLIMS, co dodatkowo pozwala na kontrolę sprzętu analitycznego, danych i raportowania. Cały system wraz z aplikacjami posiada niezbędne certyfikaty walidacji. Planowana jest również implementacja systemu GLP w roku 2009, co pozwoli świadczyć usługi na jeszcze wyższym poziomie. Najważniejsze wydarzenia w historii Mabion Rok 2007 kwiecień Rok 2008 marzec założenie spółki przez sześć podmiotów ustalenie budowy przeciwciała MabionCD20 i uzyskanie konstrukcji genetycznej do jego ekspresji Dokument Informacyjny 35

36 kwiecień czerwiec październik listopad uzyskanie ekspresji przeciwciała MabionCD20 ustalenie budowy przeciwciała MabionHER2 uzyskanie konstrukcji genetycznej do ekspresji przeciwciała MabionHER2 uzyskanie ekspresji przeciwciała MabionHER2 Rok 2009 styczeń wrzesień uzyskanie certyfikatów ISO 9001, ISO i BS OHSAS w zakresie "Badania i rozwój biotechnologicznych i biofarmaceutycznych produktów leczniczych" zamknięcie Fazy A projektów Inicjatywy Technologicznej zatytułowanych: "Rozwój humanizowanego przeciwciała monoklonalnego wiążącego się z receptorem CD20 stosowanego w terapii chłoniaków", "Rozwój humanizowanego przeciwciała monoklonalnego wiążącego się z receptorem HER2 stosowanego w terapii raka piersi". Faza obejmowała uzyskanie ekspresji, charakterystykę biochemiczną i funkcjonalną obydwu przeciwciał. październik rozpoczęcie prac wdrożeniowych dla obydwu preparatów zarejestrowanie Mabion S.A. Rok 2010 marzec uchwała o emisji akcji serii I maj przeprowadzenie prywatnej emisji akcji serii I Struktura Organizacyjna Spółki Spółka zatrudnia na umowę o pracę 8 osób (kierownik i pracownicy laboratorium). Pozostałe osoby zaangażowane w spółkę to zarząd. Księgowość, obsługa prawna i administracyjna jest świadczona przez podmioty zewnętrzne. Schemat organizacyjny wygląda następująco: Zarząd (3 os) Kierownik Działu Badań i Rozwoju Administracja i Księgowość (zewnętrzna) Wsparcie Naukowe (zewnętrzne) Pracownicy Badań i Rozwoju (7 os) źródło: Emitent Dokument Informacyjny 36

37 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na kapitały własne Emitenta składają się: kapitał zakładowy, którego wysokość po zarejestrowaniu emisji Akcji Serii I wynosi PLN kapitał zapasowy w wysokości PLN pomniejszonej o koszty emisji. Dodatkowo do kapitałów własnych Emitenta zaliczana jest: strata wykazana w sprawozdaniu finansowym na jako strata netto za rok obrotowy oraz strata z lat ubiegłych w łącznej kwocie (o wartości ujemnej) ,24 PLN. Kapitał zakładowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Jego wysokość odpowiada łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta. Zgodnie ze Statutem Emitenta kapitał ten dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Według tych przepisów (art. 396 KSH), do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zgodnie z art KSH Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Statut Emitenta, w 28 ust. 2, przewiduje możliwość tworzenia przez Spółkę kapitału rezerwowego. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie został utworzony kapitał rezerwowy. 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości. 4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przysości nowych emisji akcji ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Spółka nie emitowała obligacji zamiennych, ani obligacji z prawem pierwszeństwa. Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło uchwały o warunkowym podwyższeniu jej kapitału zakładowego. 4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie były dotychczas notowane na żadnych rynkach instrumentów finansowych. W związku z instrumentami finansowymi Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe. Dokument Informacyjny 37

38 4.11 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent i akcjonariusze Emitent nie posiada akcji, ani udziałów w innych Spółkach. Oprócz powiązań kapitałowych istnieją następujące powiązania osobowe między Emitentem a jego akcjonariuszami: Prezes Zarządu Emitenta - dr Maciej Wieczorek, jest jednocześnie Prezesem Zarządu oraz jedynym udziałowcem spółki Celon Pharma Sp. z o.o., która jest akcjonariuszem Emitenta, Wiceprezes Zarządu Emitenta - prof. Tadeusz Pietrucha, jest jednocześnie Prezesem Zarządu udziałowcem spółki Bio-Tech Consulting Sp. z o.o., która jest akcjonariuszem Emitenta, Wiceprezes Zarządu Emitenta - Jarosław Walczak, jest jednocześnie Prezesem Zarządu Biofana S.A., która jest spółką zależną od będącej akcjonariuszem Emitenta spółki Polfarmex S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - Robert Aleksandrowicz, jest Wiceprezes Zarządu Genexo Sp. z o.o., akcjonariusza Emitenta, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta - Grzegorz Stefański, jest Prezesem Zarządu Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek Biomed Spółka Akcyjna, akcjonariusza Emitenta, Conek Rady Nadzorczej Emitenta - Prof. Adam Dubin, jest Wiceprezesem i udziałowcem Biocentrum Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością, akcjonariusza Emitenta, Conek Rady Nadzorczej Emitenta Bogdan Manowski, jest Dyrektorem w Celon Pharma Sp. z o.o., która jest akcjonariuszem Emitenta Conek Rady Nadzorczej Emitenta Danuta Pietrucha jest żoną prof. Tadeusza Pietrucha conka zarządu Emitenta Conek Rady Nadzorczej Emitenta Mieczyław Wośko jest Prezes Zarządu i akcjonariuszem Polfarmex Spółka Akcyjna, akjonariusza Emitenta. Ponadto, wskazanym imiennie w statucie Emitenta akcjonariuszom Emitenta przysługuje, na zasadach poniżej opisanych, prawo powoływania conków Rady Nadzorczej Emitenta. Według 21 Statutu Emitenta posiadane przez akcjonariusza Emitenta co najmniej 51% akcji imiennych, uprzywilejowanych którejkolwiek z poszczególnych serii A, B, C, D, E, F lub G daje mu prawo do powoływania i odwoływania jednego conka Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego prawo to przysługuje następującym akcjonariuszom Emitenta: Celon Pharma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Polfarmex Spółka Akcyjna, Genexo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek Biomed Spółka Akcyjna, BioCentrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bio-Tech Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Artur Chabowski. Oznacza to, że akcjonariusze ci łącznie mogą powołać i odwołać siedmiu conków Rady Nadzorczej. Emitent jest stroną następujących umów ze swoimi akcjonariuszami: umowy wypożyczenia sprzętu medycznego (laboratoryjnego) zawartej ze spółką Celon Pharma Sp. z o.o., na podstawie której Celon Pharma Sp. z o.o. oddała odpłatnie do używania sprzęt medyczny (laboratoryjny) o łącznej wartości określonej na kwotę ,98 PLN, umowy ze spółką Polfarmex S.A., na podstawie której Polfarmex S.A. zleciła Emitentowi odpłatnie wykonanie zadania, którego efektem ma być przepis technologiczny otrzymywania i oczyszczania rekombinowanego białka jako leku biotechnologicznego; zgodnie z tą umową powyższe zadanie to zostało wykonane przez Emitenta do dnia r., kwota wynagrodzenia należnego Emitentowi na podstawie tej umowy wynosi ,00 PLN. Dokument Informacyjny 38

39 Transakcje pomiędzy Emitentem a jednostkami powiązanymi opisane są szczegółowo w sprawozdaniu finansowym zarządu. W lipcu 2010, Emitent spłacił następujące pożyczki: ze spółką Celon Pharma Sp. z o.o., na łączną kwotę ,00 PLN. ze spółką Genexo Sp. z o.o. na łączną kwotę PLN. Emitent i Autoryzowany Doradca Prezes Zarządu ACADIA Sp. z o.o. (komplementariusza spółki ACADIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. autoryzownym doradą Emitenta) jest akcjonariuszem Emitenta oraz conkiem Rady Nadzorczej Emitenta Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług, albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności. Rynek produktów Emitenta Wprowadzenie Do niedawna to wyłącznie firmy farmaceutyczne wprowadzały na rynki medyczne leki biotechnologiczne, czerpiąc z dokonań badawczych na ogół mniejszych firm biotechnologicznych, badających możliwości technologii i zastosowań terapeutycznych nowych białek opartych na rekombinacji genów. Wiele z tych firm nazwano platformami, gdyż tworzyły pomost pomiędzy badaniami a rejestracją leków w procesie komercjalizacji odkryć naukowych, w ostatnim dziesięcioleciu rozszerzyło strategię swojego rozwoju i również stało się firmami produktowymi. W minionym wieku odnotowujemy dwie niezwykle ważne daty dotyczące biotechnologii leków. Pierwsza z nich to połowa lat czterdziestych XX w., kiedy uruchomiono wielkoprzemysłową produkcję pierwszego antybiotyku naturalnego penicyliny G, a w ślad za nią opracowano nowe technologie biosyntezy kolejnych antybiotyków i innych bioproduktów. Druga datą, stanowiącą jednocześnie początek nowoczesnej biotechnologii, są wczesne lata osiemdziesiąte, a dokładnie rok 1982, w którym to do lecznictwa wprowadzono pierwszy lek uzyskany drogą inżynierii genetycznej rekombinowaną ludzką insulinę (Humulin, Eli Lilly na podstawie opracowania Genentech). Następnie, w 1985 r. zarejestrowano pierwszy rekombinowany hormon wzrostu (Protropin, Genentech), a w roku 1986 dwie pierwsze rekombinowane cytokiny interferon alfa-2a (Roferon A, Hoffmann-La Roche) i interferon alfa-2b (Intron A, Schering-Plough) oraz pierwszą rekombinowaną szczepionkę (Recombivax, Merck) przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B. Od tego czasu, dzięki szybkiemu rozwojowi biologii molekularnej i technologii rekombinowanego DNA oraz technologii przeciwciał monoklonalnych rozpoczęto w skali przemysłowej produkcję leków o strukturze polipeptydowo-białkowej i określane są one mianem biofarmaceutyków, jakkolwiek również zaliczane są do znacznie szerszej klasy leków nazywanych biotechnologicznymi (biotechnology medical products, biotechnology(based) medicines/drugs/products) czy biologicznych produktów leczniczych (therapeutic biologics). Do grupy biofarmaceutyków zaliczane są także przeciwciała monoklonalne. Przeciwciała monoklonalne I generacji to preparaty pochodzenia mysiego, otrzymane klasyczną technologią hybrydoma opracowaną przez Milsteina i Köhlera w latach siedemdziesiątych. Ze względu na wywoływanie reakcji alergicznych wykorzystywano je głównie w celach analitycznych i diagnostycznych. Ponadto charakteryzowały się one relatywnie krótkim okresem biologicznego półtrwania. Dokument Informacyjny 39

40 Tylko niektóre z nich znalay zastosowanie terapeutyczne. Pierwszym mysim przeciwciałem monoklonalnym wprowadzonym do lecznictwa w 1986 r. był preparat Orthoclone OKT3 firmy Ortho Biotech do stosowania w transplantologii przeciwko ostremu odrzuceniu przeszczepu nerki. W 1995 r. firma GlaxoSmithKline wprowadziła na rynek Panorex (edrecolomab) mysie przeciwciało monoklonalne do leczenia raka odbytnicy i jelita grubego. W 2002 r. zarejestrowano Zevalin (ibritumomab znakowany Itrem 90) firmy IDEC do stosowania w terapii chłoniaków nieziarniczych i chłoniaka grudkowego, a w 2003 r. preparat Bexxar (tositumomab i tositumomab znakowany jodem 131) do leczenia chłoniaka nieziarniczego. Dzięki wprowadzeniu metod inżynierii genetycznej do technologii przeciwciał monoklonalnych otrzymano formy coraz bardziej zhumanizowane (chimeryczne ludzko-mysie, humanizowane i w pełni ludzkie) do stosowania w medycynie. Otrzymano w ten sposób preparaty zaliczane do II generacji przeciwciał monoklonalnych. Przeciwciała monoklonalne należące do II generacji stanowią bardzo ważną grupę leków stosowanych w onkologii i w szeregu chorób o podłożu immunologicznym. Charakterystyczną cechą tego typu przeciwciał monoklonalnych jest znacząco zredukowana lub wyeliminowana immunogenność. Daty wprowadzenia na rynek wybranych leków biotechnologicznych Nazwa handlowa (nazwa międzynarodowa) Firma Typ mab Wskazanie terapeutyczne Rok wprowadzenia ReoPro (abciximab) Rituxan / Mabthera (rituximab) Zenapax (daclizumab) Simulect (basiliximab) Synagis (palivizumab) Centocor Eli Lilly Biogen IDEC Roche Protein Design Lab Roche chimeryczne angioplastyka zapobieganie powikłaniom powodującym ostre niedokrwienie serca, niestabilna dławica serca chimeryczne chłoniak nieziarnisty, chłoniak z limfocytów B, przewlekła białaczka limfocytarna humanizowane profilaktyka ostrego odrzucania przeszczepu nerki Novartis chimeryczne profilaktyka ostrego odrzucania przeszczepu nerki Medimmune Abbott humanizowane zapobieganie u dzieci zakażeniom wywołanym przez syncytilany wirus oddechowy 1994 (USA) 1997 (USA) 1998 (EU)* 1997 (USA) 1999 (USA) 1998 (USA) 1998 (EU) 1998 (USA) 1999 (EU) Remicade (infliximab) Herceptin (trastuzumab) Centocor Schering- Plough Genetech Roche chimeryczne czynne reumatoidalne zapalenie stawów, choroba Crohna 1998 (USA) 1999 (EU) chimeryczne rak sutka z przerzutami 1998 (USA) 2000 (EU) Mylotarg (gemtuzumab ozogamicin) Wyeth humanizowane ostra białaczka szpikowa 2000 (USA) Dokument Informacyjny 40

41 Campath Mabcampath (alemtuzumab) Humira / Trudexa (adalimumab) Xolair (omalizumab) Raptiva (efalizumab) Erbitux (cetuximab) źródło: Emitent Millenium ILEX Schering humanizowane przewlekła białaczka limfatyczna i szpikowa, stwardnienie rozsiane 2001 (USA) 2001 (EU) Abbott ludzkie czynne reumatoidalne zapalenie stawów 2002 (USA) 2005 (USA) Genetech humanizowane astma 2003 (USA) Genetech humanizowane łuszczyca 2003 (USA) Imclone Systems chimeryczne Rak odbytnicy i jelita grubego Avastin Genetech humanizowane Rak odbytnicy i jelita grubego 2004 (USA) 2004 (USA) W latach światowy rynek biofarmaceutyków zwiększył się czterokrotnie z wartości sprzedaży od 32 mld USD w 2002 r. do 63 mld USD w roku Na wzrost ten wpłynęły m.in. następujące czynniki: znacząca liczba corocznie rejestrowanych biofarmaceutyków; efektywność terapeutyczna preparatów biofarmaceutycznych w obszarach niszowych (np. choroby nowotworowe, choroby autoimmunologiczne); wysoka cena biofarmaceutyków innowacyjnych w porównaniu do produktów istniejących; ograniczona liczba biogeneryków na rynku. Biofarmaceutyki znalay zastosowanie terapeutyczne w wielu dziedzinach medycyny. Największy udział tych preparatów dotyczy takich schorzeń jak: niedokrwistość, choroby nowotworowe, choroby zakaźne oraz cukrzyca i inne zaburzenia metaboliczne. sprzedaż (mld $) 90 Przeciwciała monoklonalne utrzymają dwukrotnie szybsze tempo wzrostu Przeso 50% sprzedaży Mabs będzie pochodzić ze wskazań onkologicznych Tempo wzrostu Mabs 26,2% Inne biotech 13% Małe molekuły 0,9% 10 Przeciwciała monoklonalne Inne leki biotechnologiczne źródło: Emitent W skali światowej w 2002 r. największy rynek biofarmaceutyków reprezentuje Ameryka Północna Dokument Informacyjny 41

42 (58%, 18,8 mld USD), a w następnej kolejności Unia Europejska (22%, 7,1 mld USD) i Japonia (9%, 2,9 mld USD). W latach średnia szybkość wzrostu wartości rynku biofarmaceutyków była znacząco większa od pozostałych farmaceutyków. Wynosiła ona odpowiednio: w USA 28,3% wobec 14%, w Unii Europejskiej 19% wobec 8,5% oraz w Japonii 5,2% wobec 3,9%. W drugiej połowie 2007 r. opublikowano porównawcze dane dotyczące światowego rynku białek terapeutycznych w latach z uwzględnieniem poszczególnych klas farmaceutyków. Zgodnie z przeprowadzonymi analizami światowy rynek terapeutycznych białek osiągnął w 2006 r. wartość 80 mld USD i był większy o 50% w porównaniu z rokiem 2004, w którym ogólna sprzedaż wynosiła 40 mld USD. Największy, procentowy wzrost sprzedaży w latach notowano w grupie interferonów (46%), przeciwciał monoklonalnych (38%) i czynników stymulujących wzrost kolonii (33%). Erytropoetyny, interferony, insuliny i przeciwciała monoklonalne stanowiły około 68% światowego rynku biofarmaceutyków w 2006 r. Rynek dla dwóch pierwszych leków Mabion (Leki Referencyjne dla leków Mabion) Emitent planuje wprowadzenie na rynek dwóch leków biopodobnych do leków referencyjnych: MabThera/Rituxan (lek biopodobny Mabionu CD20) i Herceptin/Trastuzumab (lek biopodobny Mabionu Her2). MabThera/Rituxan wskazania do zastosowania Chłoniaki nieziarnicze (NHL) Produkt MabThera jest wskazany w leczeniu wcześniej nieleczonych chorych na nieziarnicze chłoniaki grudkowe w III-IV stopniu klinicznego zaawansowania w skojarzeniu z chemioterapią. Produkt MabThera jest wskazany w leczeniu podtrzymującym chorych na nieziarnicze chłoniaki grudkowe w fazie nawrotu lub oporności na leczenie, u których uzyskano odpowiedź na leczenie indukcyjne po zastosowaniu chemioterapii bez lub z produktem MabThera. Produkt MabThera w monoterapii jest wskazany w leczeniu chorych na nieziarnicze chłoniaki grudkowe w III-IV stopniu klinicznego zaawansowania w przypadku oporności na chemioterapię lub w przypadku drugiej lub kolejnej wznowy po chemioterapii. Produkt MabThera jest wskazany w leczeniu chorych na chłoniaki nieziarnicze rozlane z dużych komórek B, z dodatnim antygenem CD20, w skojarzeniu z chemioterapią wg schematu CHOP (cyklofosfamid, doksorubicyna, winkrystyna, prednizolon). Przewlekła białaczka limfocytowa (PBL) Produkt MabThera w skojarzeniu z chemioterapią jest wskazany u chorych na przewlekłą białaczkę limfocytową w leczeniu wcześniej nie leczonych chorych oraz u chorych opornych na leczenie lub z nawrotem choroby. Dostępna jest ograniczona ilość danych dotyczących skuteczności i bezpieczeństwa stosowania u pacjentów uprzednio leczonych przeciwciałami monoklonalnymi, w tym produktem MabThera, lub u pacjentów wcześniej opornych na leczenie produktem MabThera w skojarzeniu z chemioterapią. Reumatoidalne zapalenie stawów Produkt Mabthera w skojarzeniu z metotreksatem jest wskazany do stosowania w leczeniu dorosłych pacjentów z ciężkim reumatoidalnym zapaleniem stawów, u których stwierdzono niewystarczającą odpowiedź na leczenie lub nietolerancję innych leków modyfikujących proces zapalny (ang. MARD), w tym jednego lub kilku inhibitorów czynnika martwicy nowotworów (ang. TNF). Dokument Informacyjny 42

43 Genentech składa wniosek patentowy na chimeryczne przeciwciało nonoklonalne anty CD20 Rozwój leku Przeciwciało monoklonalne wiążące się z CD20 (Rituximab) historia sukcesu FDA dopuszcza lek do obrotu EMEA dopuszcza lek do obrotu Rozszerzenie wskazania w leczeniu chłoniaków Rozszerzenie wskazania w leczeniu chłoniaków Nowe wskazanie w RZS Nadekspresja CD20 na limfocytach B występuje u >90% pacjentów z chłoniakami światowa sprzedaż >1 mld USD >2 mld USD >3 mld USD źródło: Emitent Herceptin/ Trastuzumab wskazania do leczenia Rak piersi z przerzutami (MBC - Metastatic Breast Cancer) Herceptin (marka handlowa produktu) jest wskazany w leczeniu pacjentów z rakiem piersi z przerzutami, u których w nowotworach stwierdzono nadekspresję receptora HER2: a) w monoterapii do leczenia tych pacjentów, którzy otrzymali dotychczas, co najmniej dwa schematy chemioterapii z powodu choroby nowotworowej z przerzutami. Uprzednio stosowane schematy chemioterapii muszą zawierać przynajmniej antracykliny i taksany, o ile nie było przeciwwskazań do tego typu leczenia. U pacjentów z dodatnim wynikiem badania na obecność receptorów hormonalnych, u których nie powiodła się hormonoterapia, o ile nie było przeciwwskazań do tego typu leczenia. b) w skojarzeniu z paklitakselem do leczenia tych pacjentów, którzy nie otrzymywali dotychczas chemioterapii z powodu choroby nowotworowej z przerzutami i dla których antracyklina jest niewskazana. c) w skojarzeniu z docetakselem do leczenia tych pacjentów, którzy nie otrzymywali dotychczas chemioterapii z powodu choroby nowotworowej z przerzutami. d) w skojarzeniu z inhibitorem aromatazy do leczenia pacjentek po menopauzie, z dodatnim wynikiem badania na obecność receptorów hormonalnych, u których doso do rozwoju choroby nowotworowej z przerzutami, nieleczonych wcześniej trastuzumabem. Wczesne stadium raka piersi (EBC - Early Breast Cancer) Produkt Herceptin jest wskazany do leczenia chorych z HER dodatnim rakiem piersi po operacji, chemioterapii (neoadiuwantowej lub adiuwantowej) oraz radioterapii (jeżeli jest stosowana). Herceptin powinien być stosowany wyłącznie u pacjentów, u których stwierdzono, za pomocą odpowiednio walidowanych testów, w komórkach guza, albo nadekspresję receptora HER2 albo amplifikację genu HER2. Dokument Informacyjny 43

44 Przeciwciało monoklonalne wiążące się z HER2 (Trastuzumab) historia sukcesu Genentech składa wniosek patentowy na przeciwciało humanizowane anty CD20 FDA dopuszcza lek do obrotu EMEA dopuszcza lek do obrotu Rozszerzenie wskazania w leczeniu zaawansowanego raka piersi Rozszerzenie wskazania w leczeniu wczesnego raka piersi Rozwój leku Nadekspresja receptora HER2 występuje u około 25-30% kobiet z rakiem piersi światowa sprzedaż >1 mld USD >2 mld USD >3 mld USD źródło: Emitent MabThera/Rituxan i Herceptin/ Trastuzumab - Rynek leków referencyjnych Obecnie obydwa leki są sprzedawane tylko i wyłącznie przez firmę Roche. Według danych podawanych przez firmę Roche, sprzedaż tych leków w roku wynosiła: MabThera/Rituxan 16,8 mld PLN Herceptin 14,5 mld PLN Celem Emitenta jest wprowadzenie swoich leków biopodobnych do leków referencyjnych (MabThera/Rituxan i Herceptin) po wygaśnięciu ochrony patentowej na te leki w latach Emitent zakłada iż docelowo po wprowadzeniu swoich leków biopodobnych na rynek będzie posiadał ok. 7% rynku światowego leków referencyjnych. Produkty i Usługi Podstawowymi produktami Emitenta mają być leki biopodobne do leków referencyjnych (MabThera/Rituxan i Herceptin). Leki Emitenta będą wytwarzane według własnej technologii, jednakże sam proces produkcji może zostać zlecony do firmy zewnętrznej doświadczonej w wytwarzaniu nowoczesnych leków biotechnologicznych. Z uwagi na to, iż wprowadzenie własnych leków na rynek planowane jest w latach , do tego czasu poza pracami nad tymi lekami, Emitent korzystając ze zdobytego doświadczenia i nowoczesnego laboratorium, planuje sprzedawać usługi polegające na przeprowadzeniu prac badawczych dla innych podmiotów z branży farmaceutycznej. Harmonogram Prac i Szacunkowe Nakłady Cel strategiczny Emitenta, polegający na wprowadzeniu dwóch leków biopodobnych na rynek w latach wymaga wieloletniej pracy i znacznych nakładów. Od początku rozpoczęcia działalności w 1 Źródło: i) Raport roczny Roche za 2009 rok ii) kurs CHF/PLN 2,76 Dokument Informacyjny 44

45 2007 roku, Emitent prowadzi prace według następującego harmonogramu: Szacunkowy Harmonogram Realizacji Projektu Mabion CD20 [mln PLN] - w/g kwartałów Etap I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV 1. Bankowanie komórek 2. Rozwój procesu przemysłowego 3. Wytworzenie przemysłowe serii inżynieryjskiej 4. Wytwarzanie przemysłowe w jakości GMP 5. Walidacja procesu produkcyjnego 6. Badania stabilności i pozostałe badania analityczne 7. Przygotowanie dokumentacji podsumowującej prace badawcze, przemysłowe i rozwojowe 8. Badania farmakologiczne na zwierzętach 0,30 0,30 0,33 0,79 0,79 0,39 0,95 0,95 2,25 2,25 0,55 0,55 0,40 0,40 0,40 0,20 0,20 0,10 0,80 0,60 0,20 9. Badania toksykologiczne na zwierzętach 0,25 0,35 0, Badania kliniczne bezpieczeństwa i farmakokinetyczne 11. Badania kliniczne faza A 12. Badania kliniczne faza B 13. Badani akliniczne faza C 14. Przygotowanie i ożenie wniosków rejestracyjnych 15. Rejestracja leków w Unii Europejskiej 0,50 1,50 0,30 1,20 1,50 4,50 9,00 11,00 11,00 1,00 0,50 suma 0,30 1,09 2,07 5,24 4,85 2,95 1,50 1,50 4,50 9,00 11,00 11,00 1,00 0,00 0,50 Suma narastająco 0,30 1,39 3,46 8,70 13,55 16,50 18,00 19,50 24,00 33,00 44,00 55,00 56,00 56,00 56,50 Szacunkowy Harmonogram Realizacji Projektu i nakładów na Mabion HER2 [mln PLN] - w/g kwartałów Etap III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II 1. Bankowanie komórek 2. Rozwój procesu przemysłowego 3. Wytworzenie przemysłowe serii inżynieryjskiej 4. Wytwarzanie przemysłowe w jakości GMP 5. Walidacja procesu produkcyjnego 6. Badania stabilności i pozostałe badania analityczne 0,80 0,79 0,95 0,79 0,95 7. Przygotowanie dokumentacji podsumowującej prace badawcze, przemysłowe 0,20 0,20 0,10 i rozwojowe 8. Badania farmakologiczne na zwierzętach 0,80 0,80 9. Badania toksykologiczne na zwierzętach 0,25 0, Badania kliniczne bezpieczeństwa i farmakokinetyczne 11. Badania kliniczne faza A 12. Badania kliniczne faza B 13. Badani akliniczne faza C 14. Przygotowanie i ożenie wniosków rejestracyjnych 15. Rejestracja leków w Unii Europejskiej 0,27 0,27 0,27 2,25 2,25 0,40 0,65 0,45 0,40 0,40 0,50 1,80 1,20 1,50 4,50 9,00 11,00 12,00 suma 0,27 1,07 2,01 5,64 5,35 2,75 1,20 1,50 4,50 9,00 11,00 12,00 0,85 0,50 0,85 0,50 Suma narastająco 0,27 1,34 3,35 8,99 14,34 17,09 18,29 19,79 24,29 33,29 44,29 56,29 57,14 57,64 źródło: Emitent Dokument Informacyjny 45

46 Nakłady i źródła finansowania Podstawowym źródłem finansowania dotychczasowej działalności Emitenta jest kapitał zakładowy, pożyczki od udziałowców i finansowanie w ramach grantu od Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego. Dalsza działalność Emitenta ma być finansowana z następujących źródeł: A. Dotychczasowi akcjonariusze spółki Dotychczasowi akcjonariusze spółki planują kontynuować finansowanie działalności spółki w postaci dokapitalizowania spółki poprzez udział w objęciu akcji serii I za łączną kwotę1 mln PLN po cenie nie wyższej niż 20 za jedną akcję. Ponadto akcjonariusze wspierają spółkę poprzez swoje doświadczenie i know-how w branży farmaceutycznej. B. Środki z Unii Europejskiej (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka) Emitent w dniu 26/11/2009 ożył dwa wnioski do Ministerstwa Regionalnego o dofinansowanie swojej działalności na następujące kwoty: i) w zakresie prac nad lekiem biopodobnym do MabThera/Rituxan w kwotach: a. 13,2 mln PLN (część badawcza: badania przemysłowe) b. 6,5 mln PLN (część badawcza: prace rozwojowe) c. 20 mln PLN (część wdrożeniowa wydatki inwestycyjne) ii) w zakresie prac nad lekiem biopodobnym do Herceptin/ Trastuzumab w kwotach: d. 12,7 mln PLN (część badawcza: badania przemysłowe) e. 6,5 mln PLN (część badawcza: prace rozwojowe) f. 20 mln PLN (część wdrożeniowa wydatki inwestycyjne) C. Nowi akcjonariusze - Inwestorzy giełdowi. Poprzez emisję akcji serii I, Emitent pozyskał 22,8 mln. Z uwagi no to, iż pozyskanie tych środków nie zapewni finansowania działalności Emitenta do momentu wprowadzenia dwóch leków biopodobnych na rynek, spółka planuje dodatkową emisję akcji w latach i pozyskanie ok mln PLN. Emisja ta wiązałaby się z przejściem spółki na regulowany, podstawowy rynek GPW. Cele Emisji Głównym celem emisji jest pozyskanie środków na pokrycie kosztów związanych z rozwojem procesu przemysłowego produkcji przeciwciał CD20 i HER2. W związku z tym, iż bardzo istotne jest dotrzymanie harmonogramu prac, uzyskanie zaplanowanych parametrów produkcji oraz przygotowanie odpowiedniej jakości dokumentacji rejestracyjnej, Mabion planuje zlecić rozwój procesu przemysłowego przeciwciał CD20 i HER2 podmiotowi zewnętrznemu, który ma doświadczenie w realizacji tego typu projektów w branży biotechnologicznej na świecie. Mabion sprawdził wielu potencjalnych dostawców takiej usługi i otrzymał kilka ofert, z których wybrano jedną spełniającą oczekiwania Emitenta. Działalność wyselekcjonowanej firmy skupia się na kontraktowym rozwijaniu procesu produkcji leków biotechnologicznych głównie opartych o przeciwciała monoklonalne. Firma prowadzi także działalność badawczo-rozwojową związaną z rozwojem biotechnologicznych leków na podstawie licencji. Firma ta działa zgodnie z najnowszymi wytycznymi GMP oraz posiada pozwolenie na wytwarzanie leków wydane przez władze państwowe w kraju gdzie ma siedzibę ta firma. Główna działalność tej firmy dotyczy rozwoju i produkcji biofarmaceutyków w oparciu o technologie komórek zarówno bakteryjnych, jak i ssaków (m.in. CHO). Do klientów tej firmy zaliczają się światowe koncerny farmaceutyczne. Dokument Informacyjny 46

47 Prognozy wyników Emitenta Emitent opracował poniżej przedstawione prognozy wyników, przyjmując następujące podstawowe założenia: a) do roku 2013 poziom sprzedaży leków referencyjnych firmy Roche ustabilizuje się na poziomie 19 mld PLN dla CD20 oraz 16 mld PLN dla HER2, a następnie po wprowadzeniu leków biopodobnych przez Mabion i potencjalnie innych producentów zacznie łagodnie spadać, b) Mabion podzielił rynek światowy na następujące rynki: Polska jako podstawowy rynek, Turcja i Rosja jako duże i bliskie rynki z obszernym doświadczeniem eksportowym udziałowców Mabion, 15 krajów Unii Europejskiej (EU15), kraje Europy Centralnej i Wschodniej (CEE) jako rynki ościenne, Amerykę Północną jako największy wartościowo rynek i reszta świata, c) docelowy udział w rynku leków biopodobnych Emitenta w zależności od danego rynku stopniowo wyniesie docelowo od 8% do 24% zgodnie z danymi w poniższych tabelach, d) na wybranych rynkach (Polska i inne kraje Europy Centralnej i Wschodniej) Mabion będzie prowadzić sprzedaż samodzielnie, natomiast w innych krajach poprzez licencję na dystrybucję, zakładając prowizję od sprzedaży w wys. 50%, e) prognozowane przychody dotyczą dwóch leków obecnie opracowywanych przez Mabion, dodatkowe leki którymi zajmie się Mabion nie są ujęte w prognozie z uwagi na początkowy etap prac nad tymi medykamentami, jednakże przy sukcesie wprowadzenia dwóch pierwszych leków na rynek, Mabion będzie następnie wprowadzał kolejne leki zaawansowane technologicznie, wykorzystując zdobytą wiedzę i doświadczenie, Obrót Roche udział dynamika % 23% 16% 14% 7% 3% 3% 4% 5% 0% -5% -5% -5% -5% 0% 0% 0% UE15 30% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 5,2 5,4 5,7 5,7 5,4 5,1 4,9 4,6 4,6 4,6 4,6 CEE 5% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 Am. Płn. 40% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 6,9 7,3 7,6 7,6 7,2 6,8 6,5 6,2 6,2 6,2 6,2 Reszta 25% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4,3 4,5 4,7 4,7 4,5 4,3 4,1 3,9 3,9 3,9 3,9 Razem mld 9,3 11,5 13,4 15,2 16,3 16,8 17,4 18,1 19,0 19,0 18,0 17,1 16,3 15,5 15,5 15,5 15,5 Rynek w Polsce - dane IMS Health opakowania tys. sztuk 6,2 6,9 8,1 14,9 23,3 32,0 39,9 46,5 51,6 55,4 58,2 60,1 61,6 63,1 64,7 66,3 dynamika 11,5% 17,3% 83,8% 55,9% 37,2% 24,8% 16,6% 11,0% 7,4% 4,9% 3,3% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% ceny dynamika -2,4% -8,8% -6,2% -4,0% -3,0% -3,0% -4,0% -30,0% -10,0% -5,0% -5,0% -5,0% -2,0% -2,0% -2,0% rynek mln 24,6 26,7 28,6 49,3 73,8 98,3 119,0 133,2 103,5 100,0 99,7 97,8 95,2 95,6 96,1 96,5 Rynek w Turcji i Rosji - dane IMS Health opakowania tys. sztuk Rosja 19,7 17,1 76,2 94,7 115,5 136,3 156,7 175,5 212,4 259,1 305,8 342,5 363,0 ceny EUR Rosja opakowania tys. sztuk Turcja 24,2 25,1 30,3 31,9 38,9 45,9 53,2 62,8 82,9 112,0 135,5 159,9 183,8 ceny EUR Turcja rynek mln 232,4 206,4 466,5 494,1 539,5 592,1 640,1 685,1 687,6 694,5 731,1 760,1 779,2 789,5 800,0 Założenia Mabion sposób sprzedaży: wartość prowizji: udziały rynkowe: Polska samodzielna 2,0% 6,5% 12,5% 19,0% 21,0% 22,5% 24,0% Turcja i Rosja licencja na dystrybucję 50% 1,5% 4,0% 7,0% 9,5% 12,0% 13,5% 15,0% UE15 licencja na dystrybucję 50% 1,0% 3,0% 5,0% 7,0% 8,0% 9,0% 10,0% CEE samodzielna 1,5% 4,0% 7,0% 9,5% 12,0% 13,5% 15,0% Ameryka Północna licencja na dystrybucję 50% 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 5,0% 7,0% 8,0% Reszta licencja na dystrybucję 50% 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% 5,0% Przychody Mabion z CD20 rodzaj przychodu Polska ze sprzedaży mln 2,0 6,5 12,2 18,1 20,1 21,6 23,2 Turcja i Rosja prowizja mln 5,2 13,9 25,6 36,1 46,8 53,3 60,0 UE15 prowizja mln 27,0 77,0 122,0 162,2 185,4 208,6 231,8 CEE ze sprzedaży mln 12,0 30,3 50,1 64,3 81,2 91,3 101,4 Ameryka Północna prowizja mln 0,0 34,2 65,1 92,7 154,5 216,3 247,2 Reszta prowizja mln 0,0 17,9 33,3 46,5 61,7 76,8 76,6 RAZEM mln 46,2 179,8 308,3 420,0 549,7 668,0 740,1 Dokument Informacyjny 47

48 Obrót Roche udział dynamika % 50% 83% 24% 5% 3% 3% 4% 5% 0% -5% -5% -5% -5% 0% 0% 0% UE15 30% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4,4 4,5 4,7 4,9 4,9 4,7 4,4 4,2 4,0 4,0 4,0 4,0 CEE 5% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,7 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 Am. Płn. 40% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 5,8 6,0 6,3 6,6 6,6 6,2 5,9 5,6 5,3 5,3 5,3 5,3 Reszta 25% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3,6 3,8 3,9 4,1 4,1 3,9 3,7 3,5 3,3 3,3 3,3 3,3 Razem mld 4,0 5,9 10,8 13,4 14,1 14,5 15,0 15,7 16,4 16,4 15,6 14,8 14,1 13,4 13,4 13,4 13,4 Polski rynek - dane IMS Health opakowania tys. sztuk 11,3 23,2 25,4 43,5 64,2 84,7 102,6 117,1 128,1 136,2 141,9 145,8 149,5 153,2 157,0 161,0 dynamika 105,9% 9,2% 71,5% 47,7% 31,8% 21,2% 14,1% 9,4% 6,3% 4,2% 2,8% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% ceny dynamika -5,8% -3,9% -3,7% -3,0% -3,0% -3,0% -5,0% -30,0% -10,0% -5,0% -5,0% -5,0% -2,0% -2,0% -2,0% rynek mln 21,28 28,8 55,9 58,7 96,9 138,9 177,5 208,6 226,2 173,3 165,7 164,0 160,2 156,0 156,7 157,4 158,1 Rynek w Trucji i Rosji - dane IMS Health opakowania tys. sztuk Rosja 8,7 10,1 12,0 15,3 19,9 26,9 37,1 52,0 78,0 107,7 145,3 174,4 205,8 ceny EUR Rosja opakowania tys. sztuk Turcja 38,5 52,8 75,3 101,5 142,1 186,3 224,1 265,5 300,9 329,0 347,8 358,2 361,8 ceny EUR Turcja rynek mln 196,1 226,0 253,8 312,8 393,9 486,4 572,4 657,5 599,4 577,6 617,0 645,9 670,9 684,3 698,0 Założenia Mabion sposób sprzedaży: wartość prowizji: udziały rynkowe: Polska samodzielna 1,0% 6,0% 12,5% 19,0% 21,0% 22,5% 24,0% Turcja i Rosja licencja na dystrybucję 50% 0,8% 3,5% 7,0% 9,5% 12,0% 13,5% 15,0% UE15 licencja na dystrybucję 50% 0,5% 2,5% 5,0% 7,0% 8,0% 9,0% 10,0% CEE samodzielna 0,8% 3,5% 7,0% 9,5% 12,0% 13,5% 15,0% Ameryka Północna licencja na dystrybucję 50% 0,0% 0,5% 2,0% 3,0% 5,0% 7,0% 8,0% Reszta licencja na dystrybucję 50% 0,0% 0,5% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% 5,0% Przychody Mabion z HER2 rodzaj przychodu Polska ze sprzedaży mln 1,7 9,8 20,0 29,6 32,9 35,4 37,9 Turcja i Rosja prowizja mln 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 UE15 prowizja mln 11,7 55,5 105,5 140,4 160,4 180,5 200,5 CEE ze sprzedaży mln 4,6 20,2 38,0 48,7 61,4 69,0 76,5 Ameryka Północna prowizja mln 0,0 14,8 56,3 80,2 133,7 187,1 213,9 Reszta prowizja mln 0,0 7,8 29,0 40,4 53,4 66,4 66,1 RAZEM mln 20,2 118,3 270,5 370,0 482,0 584,6 647,3 źródło: Emitent f) wysokość rentowności EBIT założono na poziomie średniej z lat dla innych firm farmaceutycznych, mających w swojej ofercie leki biotechnologiczne; może to okazać się założeniem konserwatywnym, ponieważ Mabion dzięki swojej nowoczesnej własnej technologii, może mieć niskie koszty i w związku z tym wyższą rentowność, g) ostateczny poziom kosztów Mabion i nakładów inwestycyjnych uzależniony jest w sporej mierze od tego, czy Mabion uzyska dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej, na które zostały już ożone wnioski. Mabion [mln PLN] Przychody z CD20 (Rituxan) 0,0 0,0 0,0 0,0 46,2 179,8 308,3 420,0 549,7 668,0 740,1 Przychody z HER2 (Herceptin) 0,0 0,0 0,0 0,0 20,2 118,3 270,5 370,0 482,0 584,6 647,3 Przychody ze sprzedaży usług i licencji 2,7 3,9 5,0 6,5 7,6 8,7 9,8 11,0 11,7 12,3 13,0 Łączne przychody ze sprzedaży leków 2,7 3,9 5,0 6,5 74,0 306,8 588,6 801, , , ,4 Średni poziom rentowności EBIT w latach dla Roche, Amgen, Biogen Idec, Eli Lilly: 33% EBIT (w oparciu o średnią rentowność) 0,9 1,3 1,6 2,1 24,4 101,0 193,7 263,7 343,5 416,4 461,0 NOPAT 0,7 1,0 1,3 1,7 19,7 81,8 156,9 213,6 278,2 337,3 373,4 Inwestycje 9,4 27,2 51,7 26,2 15,7 6,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Amortyzacja 0,0 0,0 0,0 0,0 1,1 1,7 1,7 1,7 1,7 1,7 1,7 Zmiana kapitału obrotowego 0,5 0,2 0,2 0,3 13,5 46,6 56,3 42,5 48,5 44,3 27,1 FCF -9,2-26,4-50,6-24,7-8,3 30,9 102,3 172,8 231,4 294,7 348,0 Kapitał własny / Pasywa 100% 100% 100% 100% 100% 95% 90% 85% 80% 75% 75% z dofinansowaniem EBIT (w oparciu o średnią rentowność) 0,9 1,3 1,6 2,1 24,4 101,0 193,7 263,7 343,5 416,4 461,0 Dotacje 9,4 22,3 4,8 2,9 19,5 9,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 NOPAT 8,3 19,1 5,2 4,1 35,5 89,2 156,9 213,6 278,2 337,3 373,4 Inwestycje 9,4 27,2 51,7 26,2 15,7 6,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Amortyzacja 0,0 0,0 0,0 0,0 1,1 1,7 1,7 1,7 1,7 1,7 1,7 Zmiana kapitału obrotowego 0,5 0,2 0,2 0,3 13,5 46,6 56,3 42,5 48,5 44,3 27,1 FCF -1,6-8,4-46,7-22,4 7,5 38,3 102,3 172,8 231,4 294,7 348,0 źródło: Emitent 4.13 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Poza inwestycjami w sprzęt i wyposażenie działu badań i rozwoju, Emitent nie przeprowadził innych inwestycji. Dokument Informacyjny 48

49 4.14 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostały wszczęte żadne postępowania upadłościowe, układowe, ani likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczą się żadne postępowania ugodowe, arbitrażowe, ani egzekucyjne i według najlepszej wiedzy Emitenta nie zachodzą przesłanki do wszczęcia wobec Emitenta takich postępowań w najbliższej przysości Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych, arbitrażowych włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przesości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Emitent nie jest, i w ciągu ostatnich 12 miesięcy nie był, stroną żadnych innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych, ani arbitrażowych. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zachodzą przesłanki do wszczęcia wobec Emitenta w najbliższej przysości takich postępowań, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Poza zobowiązaniami wynikającymi z umów o pożyczki pomiędzy Celon Pharma Sp. z o.o. a Emitentem, nie ma innych znaczących zobowiązań Emitenta. Plan rozwoju Emitenta zakłada znaczne nakłady opisane na w punkcie 4.12, co wiąże się z koniecznością dokapitalizowania Emitenta do uzyskania przez Emitenta zakładanych przychodów Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi Materiale Informacyjnym. W działalności Emitenta nie miały miejsca nietypowe okoliczności lub zdarzenia dla prowadzonej przez Emitenta działalności Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W maju 2010 przeprowadzona prywatną emisję akcji serii I, po cenie emisyjnej 12 /akcje. Dotyczczasowi akcjonariusze w ramach tej emisji objęci akcje za 2,1 mlz, po te j samej cenie co pozostali inwestorzy. W dniu 30 czerwca 2010 roku odbyło się Zwyczajne Walne Agromadzenie Akcjonariuszy, które m.in. zatwierdziło: Sprawozdanie zarządu za rok 2009 Sprawozadanie finansowe za rok 2009 Sprawozdane Rady Nadzorczej za rok 2009 Pokrycie straty za rok 2009 Absolutorium conkom zarządu i rady nadzorczej za rok 2009 Dokument Informacyjny 49

50 Powołanie conka rady nadzorczej- dr Jan Dethloft W lipcu 2010, Emitent spłacił następujące pożyczki: ze spółką Celon Pharma Sp. z o.o., na łączną kwotę ,00 PLN. ze spółką Geneco Sp. z o.o. na łączną kwotę PLN. Podpisano umowę z akcjonariuszem - Polpharmex na prace badawcze nad nowoczesnymi lekami biotechnologicznymi, która zakłada przychody dla Emitenta na poziomie PLN netto w roku 2010 i 8% opłat licencyjnych od sprzedaży leku przez Polpharmex. Emitent szacuje, iż przychody z tego tytułu mogą być na poziomie 2-8 milionów otych rocznie, po wprowadzeniu tychże leków przez Polpharmex na rynek w latach Zakupiono cytometr przepływowy za cenę ok netto Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd spółki stanowią trzy osoby, ściśle związane z farmacją. Prezesem Zarządu spółki jest dr n. med. Maciej Wieczorek. Prezes zarządu jest absolwentem Politechniki Warszawskiej, kierunek Organizacja i Zarządzanie Przemysłem. Na początku zmian ustrojowych uzyskał stypendium naukowe w ramach programu UE TEMPUS na University New of Lisbon, Portugalia. W latach z sukcesem zrealizował studia MBA prowadzone przez University of Minnesotta/Szkołę Główną Handlową i w 2009 Maciej Wieczorek uzyskał tytuł doktora nauk medycznych w zakresie biologii medycznej na Uniwersytecie Medycznym w Łodzi. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu przedsiębiorstwami farmaceutycznymi. Posiada doskonałą znajomość rynków finansowych przez kilka lat pełnił funkcję managera sektora farmaceutycznego w ramach Grupy BRE Bank obecnie CommerzBank Holding. W latach był dyrektorem zarządzającym, a później wiceprezesem zarządu polskiej firmy farmaceutycznej Adamed, gdzie był odpowiedzialny za strategię produktową, badania i rozwój oraz marketing. Jest autorem wielu zgłoszeń patentowych w zakresie innowacyjnych leków chemicznych oraz biotechnologicznych. Maciej Wieczorek jest autorem kilku wdrożeń produktów, które obecnie są najlepiej sprzedawanymi lekami w Polsce (np. pierwsza odtwórcza forma leku wykorzystującą substancję aktywną olanzapina). Dr Maciej Wieczorek jest również prezesem zarządów takich firm farmaceutycznych jak: Celon Pharma czy Novazil Therapeutics, które to będąc zintegrowanymi firmami biofarmaceutycznymi zajmują się badaniami, rozwojem, wytwarzaniem, a także sprzedażą i promocją produktów farmaceutycznych. Wiceprezesem Zarządu jest prof. Tadeusz Pietrucha. Profesor jest jednocześnie kierownikiem Zakładu Biotechnologii Medycznej Uniwersytetu Medycznego w Łodzi. Prowadził prace badawcze, dotyczące biochemicznych i molekularnych uwarunkowań funkcjonowania układu hemostazy. Ostatnio zajmuje się pracami eksperymentalnymi, które koncentrują się wokół genetycznych uwarunkowań zaburzeń układu krążenia, a zwłaszcza zawału mięśnia sercowego u młodych pacjentów. Jest współautorem wielu eksperymentalnych prac, artykułów przeglądowych, patentów i książek. Drugim wiceprezesem Zarządu jest Jarosław Walczak. Absolwent Wydziału Chemii Spożywczej i Biotechnologii Politechniki Łódzkiej. Od 1993 roku związany z firmą Polfarmex S.A. Zajmuje się pracami w zakresie rozwoju dokumentacji rejestracyjnej produktów leczniczych (skład produktu, technologia wytwarzania, wymagania jakościowe i metody badań) oraz badań klinicznych, w tym badań biorównoważności (dokumentacja badań, monitorowanie). Kadencja Zarządu Imię i Nazwisko Stanowisko Kadencja od do Maciej Wieczorek Prezes Zarządu 29/10/ /10/2014 Tadeusz Pietrucha Conek Zarządu 29/10/ /10/2014 Jarosław Walczak Conek Zarządu 29/10/ /10/2014 Dokument Informacyjny 50

51 Rada Nadzorcza Imię i Nazwisko Stanowisko Kadencja od do Robert Aleksandrowicz Przewodniczący 29/10/ /10/2012 Rady Nadzorczej Artur Chabowski Conek Rady Nadzorczej 29/10/ /10/2012 Adam Dubin Conek Rady Nadzorczej 29/10/ /10/2012 Bogdan Manowski Conek Rady Nadzorczej 29/10/ /10/2012 Danuta Pietrucha Conek Rady Nadzorczej 29/10/ /10/2012 Grzegorz Stefański Zastępca Przewodniczącego 29/10/ /10/2012 Rady Nadzorczej Mieczysław Wośko Conek Rady Nadzorczej 29/10/ /10/2012 Jan Dethloft Conek Rady Nadzorczej 30/06/ /06/ Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Nazwa liczba akcji udział w liczbie udział w głosach akcji 1 Celon Pharma ,40% 17,73% 2 Polfarmex ,38% 17,71% 3 Genexo ,67% 18,71% 4 IBSS Biomed* ,52% 10,09% 5 Pozostali ,03% 35,75% razem *z informacji uzyskanych od IBSS Biomed, wynika iż w lipcu 2010 IBSS Biomed zamienił akcji zwykłych na okaziciela serii H (poza posiadanymi akcjami imiennymi serii D) na certyfikaty inwestycyjne w funduszu Amathus Fundusz Inwestycyjny. Dokument Informacyjny 51

52 V. Sprawozdania Zarządu i Sprawozdania Finansowe Kutno, 25 maja 2010 roku Sprawozdanie z działalności Zarządu Mabion Sp. z o.o. (Spółka) za okres od 01/01/2009 do 28/10/2009 1) laboratorium badawcze i postęp pac Od końca stycznia 2009 roku funkcjonuje laboratorium Spółki w Łodzi. Laboratorium wyposażone jest w podstawowy i niezbędny sprzęt do wyznaczonych przez Zarząd Spółki prac badawczych. W styczniu w laboratorium pracowały 4 osoby (kierownik dr Sławomir Jaros plus 3 dodatkowe osoby na stanowisku Specjalista Biolog Molekularny). W lutym zatrudniono kolejną osobę na stanowisko Specjalista Biolog Molekularny. W lipcu zwolniono jedną osobę. W sierpniu utworzono dwa kolejne etaty Specjalista Biolog Molekularny. We wrześniu zatrudniono Specjalistę Chemika. Na dzień 28/10/2009 podstawowy zespół stanowiło 7 osób. Praca zespołu jest koordynowana i nadzorowana przez Prezesa Zarządu Spółki oraz przez Conka Zarządu Prof. Pietruchę. Prace badawcze przebiegają zgodnie z harmonogramem. Jak dotychczas, nie napotkano na bardzo istotne problemy badawcze. Ogólny obraz wyników i postępu prac jest pozytywny. 2) Finanse Sprawozdanie finansowe Spółki przedstawione jest w załączeniu. Średniomiesięczne wydatki spółki finansowane z kapitału i pożyczek to ok /msc. co jest zgodne z projekcją zarządu i odzwierciedla faktycznie realizowane koszty prac prowadzonych przez Spółkę. W ciągu ostatnich miesięcy zamówiono wiele odczynników i usług zewnętrznych (w kwocie ). Koszty z tytuły tych dostaw rozliczono w ramach przyznanych grantów z Inicjatywy Technologicznej (IT). Spółka wykonuje 2 projekty w ramach grantów Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego (Inicjatywa Technologiczna) we współpracy w konsorcjum z Uniwersytetem Medycznym w Łodzi. 3) Potrzeby kapitałowe, przygotowania do New Connect, przekształcenie Spółka w obliczu rosnących potrzeb finansowych, w marcu 2009 została dokapitalizowana przez dotychczasowych udziałowców Spółki, wskutek czego kapitał zakładowy został podniesiony z kwoty do W ramach przygotowań do wejścia spółki na New Connect, Spółka podpisała umowę z autoryzowanym doradcą na New Connect ACADIA Artur Chabowski S.K.A. oraz dodatkowo z domem maklerskim Mercurius Sp. z o.o. W czerwcu 2009 roku, wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną, w ramach przygotowań do pozyskania inwestorów którzy dokapitalizują Spółkę. Środki potrzebne na realizację projektów (przede wszystkim CD20 i HER2) w Spółce w okresie najbliższych dwóch lat to kwota ok.15 mln, która ma być wykorzystana na prace laboratoryjne i rozszerzanie skali do półtechnicznej, badania in vitro i in vivo na modelach zwierzęcych. 4) Wniosek Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty Spółki Zarząd Spółki rekomenduje pokrycie straty Spółki za okres od 1 stycznia 2009 roku do 28 października 2009 roku w łącznej wysokości ,64 otych netto (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa ote i sześćdziesiąt cztery grosze) otych netto z zysków przysych okresów. Z poważaniem, Prezes Zarządu Conek Zarządu Conek Zarządu dr Maciej Wieczorek prof. Tadeusz Pietrucha Jarosław Walczak Dokument Informacyjny 52

53 Sprawozdanie Finansowe Mabion Sp. z o.o za okres od 1/01/2009 do 28/10/2009 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego na rok 1. Informacje o spółce MABION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Kutnie zawiązana została aktem notarialnym Rep. A Nr 1321/2007 z dnia r. w Kancelarii Notarialnej w Gostyninie i została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców dnia pod numerem KRS: Siedziba spółki mieści się w Kutnie, ul. Józefów 9. Przedmiotem działalności Spółki są prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji. Władze spółki W roku obrotowym Zarząd sprawowany był przez: 1. Macieja Wieczorka Prezesa Zarządu 2. Tadeusza Pietruchę Conka Zarządu 3. Jarosława Walczaka Conka Zarządu 2. Zasady przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od do r. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przysości oraz nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. 3. Zastosowane zasady i metody rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za okres od do r. są zgodne z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie ceny, z zachowaniem zasady ostrożności. Ewidencją ilościowo-wartościową objęto następujące grupy składników aktywów: - materiały, - wyroby gotowe, - rzeczowe składniki majątku trwałego. a. Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Na składniki aktywów co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przysości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Przyjęto następujące zasady amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych: - amortyzację rozpoczyna się w miesiącu następnym po miesiącu, w którym nastąpiło przyjęcie środka trwałego do użytkowania, - obiekty amortyzuje się do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową danego środka trwałego lub przeznaczenie go do sprzedaży, likwidacji bądź stwierdzenia niedoboru, Dokument Informacyjny 53

54 - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości powyżej 3.500,- amortyzowane są metodą liniową, - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości do 3.500,- amortyzowane są jednorazowo w miesiącu przekazania do używania. b. Inwestycje długoterminowe Inwestycje długoterminowe na moment bilansowy wycenia się na poziomie ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. c. Zapasy Materiały wycenia się wg rzeczywistych cen zakupu, przy czym wartość rozchodu ustala się metodą pierwsze przyso-pierwsze wyso (FIFO). Odpisaniu w koszty wprost po zakupie podlega wartość materiałów biurowych. d. Inwestycje krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe na moment bilansowy wycenia się na poziomie ceny nabycia lub ceny rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa, a krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek w inny sposób określonej wartości godziwej. Jeżeli cena jednakowych, albo uznanych za jednakowe inwestycji są różne, to rozchód ich wycenia się według metody FIFO przyjmując, że rozchód składników aktywów wycenia się kolejno po cenach tych składników aktywów, które jednostka najwcześniej nabyła. Kryterium podziału inwestycji na długo- i krótkoterminowe stanowi rok liczony od dnia bilansowego. e. Należności i zobowiązania Należności i roszczenia wykazane zostały w wartości nominalnej (nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisu aktualizującego). Zobowiązania wykazano w kwocie wymagającej zapłaty. Odsetki za zwłokę nie wystąpiły. f. Środki pieniężne Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej. g. Kapitały Kapitały własne, z wyjątkiem udziałów ( akcji) własnych wycenia się w wartości nominalnej. h. Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe i rezerwy wyceniane są w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Jednostka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przysych okresów sprawozdawczych. Jednostka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów mogą następować stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia powinien być uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności. W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przysości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem. i. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek dochodowy wykazywany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i odroczoną. Odroczony podatek dochodowy stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywa z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przysości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które Dokument Informacyjny 54

55 spowodują w przysości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przysości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych, które spowodują wzrost podstawy obliczenia podatku dochodowego w przysości. j. Wynik finansowy Na wynik finansowy netto składają się: 1) wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, 2) wynik operacji finansowych, 3) wynik operacji nadzwyczajnych 4) obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, płatności z nim zrównanych na podstawie odrębnych przepisów. Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych zalicza się, powstające powtarzalnie przychody i koszty związane tylko pośrednio ze zwykłą działalnością jednostki. Do przychodów i kosztów finansowych zalicza się korzyści uzyskiwane z posiadania, pożyczania lub sprzedaży osobom trzecim aktywów finansowych ( dywidendy, odsetki, dyskonto, wzrost wartości godziwej) oraz opłaty pobierane przez osoby trzecie za pożyczenie od nich środków pieniężnych, co powoduje powstanie zobowiązań finansowych (odsetki, prowizje, dyskonto), a także skutki utraty wartości aktywów finansowych. Koszty ujmuje się w układzie rodzajowym. k. Sprawozdanie rachunek zysków i strat sporządza się w wariancie porównawczym. l. Bilans sporządza się metodą pełną. m. Rachunek przepływów pieniężnych sporządza się metodą pośrednią Dokument Informacyjny 55

56 Informacje dodatkowe i objaśnienia 1. Wartości niematerialne i prawne zmiana stanu w okresie obrotowym (wg grup rodzajowych) Inne wartości niematerialne i prawne Razem Wartość brutto na początek okresu 3 949, ,40 Zwiększenia Zmniejszenia Wartość brutto na koniec okresu 3 949, ,40 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) Na początek okresu 3 949, ,40 Amortyzacja za okres 0,00 0,00 Zmniejszenia 0,00 0,00 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 3 949, ,40 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0,00 0,00 Wartość netto na początek okresu 0,00 0,00 Wartość netto na koniec okresu 0,00 0,00 2. Środki trwałe zmiana stanu w okresie obrotowym (według grup rodzajowych) Inne środki trwałe Razem Wartość brutto na początek okresu , ,58 Zwiększenia , ,26 Zmniejszenia , ,00 Wartość brutto na koniec okresu , ,84 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) Na początek okresu , ,58 Amortyzacja za okres 8 649, ,30 Zmniejszenia 1 266, ,46 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) Na koniec okresu , ,42 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0,00 0,00 Wartość netto na początek okresu 0,00 0,00 Wartość netto na koniec okresu , ,42 Dokument Informacyjny 56

57 3. Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28 października grudnia 2008 Stan aktywów na początek okresu , ,00 Zwiększenia - powstania różnic przejściowych 8 103, ,00 - powstania straty podatkowej , , , ,00 Zmniejszenia - odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 363,00 661, ,00 661,00 Stan aktywów na koniec okresu , ,00 4. Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek według terminu płatności 28 października grudnia 2008 należności, których termin płatności zapadnie: - powyżej 1 roku 0,00 0,00 - do roku 0, ,00 należności przeterminowane: ,00 0,00 Należności z tytułu dostaw i usług razem (brutto) , ,00 Odpisy aktualizujące wartość należności 0,00 0,00 Należności z tytułu dostaw i usług razem (netto) , ,00 5. Należności budżetowe 28 października grudnia 2008 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: podatek VAT wynikający z deklaracji VAT , , , ,00 6. Środki pieniężne 28 października grudnia 2008 Środki pieniężne - na rachunku bankowym , , , ,48 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 28 października grudnia 2008 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: VAT do rozliczenia 3 138,46 147, ,46 147,27 Dokument Informacyjny 57

58 8. Kapitał podstawowy 10 miesięcy do 12 miesięcy do 28 października grudnia 2008 Stan na początek roku obrotowego , ,00 Zwiększenia z tytułu: wpłaty na kapitał podstawowy , ,00 Stan na koniec roku obrotowego , ,00 Udziałowcy posiadający więcej niż 5% głosów: Liczba udziałów Liczba udziałów "Polfarmex" S.A. w Kutnie 2 205,00 900,00 BIOMED S.A. w Krakowie 2 205,00 900,00 "CELON PHARMA" Sp. z o.o. w Kiełpinie 2 205,00 900,00 GENEXO Sp. z o.o. w Warszawie 2 205,00 900, , ,00 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 otych i jest podzielony na udziałów, z których każdy ma wartość nominalną 50,00 otych. 9. Wynik finansowy Zgodnie z propozycją Zarządu poniesiona strata za rok obrotowy w kwocie ,64 pokryta zostanie zyskami lat przysych. 10. Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne 28 października grudnia 2008 Stan na początek okresu 0,00 33,04 Zwiększenia 1 807,03 0,00 Wykorzystanie 0,00 33,04 Stan na koniec okresu 1 807,03 0, Pozostałe rezerwy 28 października grudnia 2008 Rezerwa na urlopy wypoczynkowe 9 857,72 190,48 Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów , ,93 Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 0, , , , Zobowiązania wobec jednostek powiązanych według terminu wymagalności 28 października grudnia 2008 Zobowiązania, których termin wymagalności zapadnie: - do 1 miesiąca 610,00 610,00 Zobowiązania przeterminowane: - do 1 miesiąca 610,00 610,00 - powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 610,00 610,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług razem (brutto) 1 830, ,00 Dokument Informacyjny 58

59 13. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek według terminu wymagalności 28 października grudnia 2008 Zobowiązania, których termin wymagalności zapadnie: - do 1 miesiąca 9 301,94 243,52 Zobowiązania przeterminowane: - do 1 miesiąca ,32 - powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 887, ,91 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług razem (brutto) , , Zobowiązania z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych 28 października grudnia 2008 Podatek dochodowy od osób fizycznych 1 583,00 79,00 Ubezpieczenia społeczne 8 950,05 342, ,05 421, Zobowiązania zabezpieczone na majątku firmy W spółce nie występują zobowiązania warunkowe ani zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki. 16. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi W okresie obrotowym nie wystąpiły przychody ze sprzedaży. 17. Pozostałe przychody operacyjne 10 miesięcy do 12 miesięcy do 28 października grudnia 2008 Naliczenie funduszu płac 5,00 17,00 Rozwiązanie rezerwy na świadczenia emerytalne 0,00 33,04 Otrzymane odszkodowania 0,00 12,00 Różnice z zaokragleń 1,65 2,34 6,65 64, Pozostałe koszty operacyjne 10 miesięcy do 12 miesięcy do 28 października grudnia 2008 Utworzenie rezerw 1 807,03 0,00 Koszty nie stanowiące uzyskania przychodów 1 185,74 383,68 Pozostałe 14,02 4, ,79 388,20 Dokument Informacyjny 59

60 19. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego brutto 10 miesięcy do 12 miesięcy do 28 października grudnia 2008 Zysk/Strata brutto , ,94 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów: , ,49 - niewypłacone wynagrodzenia z tytułu umów cywilnoprawnych i umów o pracę oraz nieopłacone składki ZUS ,53 152,56 - opłacone składki ZUS z 2008 roku - 152, ,50 - rezerwy na urlopy wypoczynkowe 9 857,72 190,48 - rezerwy na świadczenia emerytalne 1 807,03 0,00 - rezerwa na koszty badania bilansu 0, ,00 - koszty reprezentacji 180,00 0,00 - wydatki nie uznane za koszty 1 185,74 383,68 - odsetki budżetowe 0,00 12,00 - odsetki od pożyczek ,20 0,00 - niewypłacone odsetki od zobowiązań 3 951, ,77 - różnice kursowe z wyceny 70,26 934,00 - różnice kursowe zrealizowane z BO -934,00 0,00 - rozwiązane rezerwy na urlopy -190,48-288,25 Inne (wartość nieodpłatnych świadczeń) 2 700, ,00 Dochód do opodatkowania , ,20 Odliczenia od dochodu 0,00 0,00 Podstawa opodatkowania , ,20 Podatek dochodowy (19%) 0,00 0,00 Pozostałe obowiązkowe obciążenia 0,00 0,00 Zysk/strata netto , , Działalność zaniechana W roku obrotowym spółka nie zaniechała żadnej działalności. 21. Zatrudnienie Na dzień r. spółka zatrudniała 5 osób, przy czym przeciętne zatrudnienie za 10 miesięcy 2009 roku wynosiło 1, Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki W roku obrotowym osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki nie pobierały żadnych wynagrodzeń. 23. Pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. W roku obrotowym Spółka nie udzielała żadnych pożyczek ani świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. Dokument Informacyjny 60

61 24. Zdarzenia po dacie bilansu W dniu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mabion z siedzibą w Kutnie została przekształcona w spółkę akcyjną. 25. Transakcje z jednostkami powiązanymi W roku obrotowym wystąpiły następujące transakcje z jednostkami powiązanymi: A. transakcje z Polfarmex S.A. - faktury za czynsz najmu 5.490,00 - udzielona w dniu r. pożyczka ,00 - noty obciążeniowe za zapłacony podatek PCC od udzielonej pożyczki 250,00 - odsetki naliczone od udzielonej pożyczki wg noty uznaniowej (zapłacone w kwocie ,16) ,56 - spłacona w dniu r. pożyczka w kwocie ,00 - faktura zaliczkowa na poczet realizacji umowy z dnia r. w kwocie ,00 B. transakcje z Celon Pharma Sp. z o.o. - udzielona w dniu r. pożyczka w kwocie ,00 - udzielone w okresie pożyczki na łączną kwotę ,00 - noty uznaniowe dotyczące odsetek od udzielonych pożyczek ,95 - spłacona w dniach r. pożyczka w kwocie ,00 - spłacona w dniu r. pożyczka w kwocie ,00 - spłacona w dniu r. pożyczka w kwocie ,00 Sporządzono: Kutno, dnia r. Dokument Informacyjny 61

62 Bilans sporządzony na dzień roku (wersja pełna) Aktywa A. Aktywa trwałe , ,42 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 0, ,42 1. Środki trwałe 0, ,42 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe ,42 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Dokument Informacyjny 62

63 B. Aktywa obrotowe , ,75 I. Zapasy 0, ,90 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy 4 324,90 II. Należności krótkoterminowe , ,24 1. Należności od jednostek powiązanych 0, ,24 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 0, ,00 - do 12 miesięcy ,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne 2 228,24 2. Należności od pozostałych jednostek , ,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 8 000, ,00 - do 12 miesięcy 8 000, ,00 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,00 c) inne 6 005, ,00 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,37 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,37 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,37 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,37 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 147, ,24 Aktywa razem , ,17 Dokument Informacyjny 63

64 Pasywa A. Kapitał własny , ,25 I. Kapitał podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał zapasowy V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,11 VIII.Zysk (strata) netto , ,64 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,92 I. Rezerwy na zobowiązania , ,45 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0, ,03 - długoterminowa 1 807,03 - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy , ,42 - długoterminowe - krótkoterminowe , ,42 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne Dokument Informacyjny 64

65 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,47 1. Wobec jednostek powiązanych , ,52 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1 830, ,00 - do 12 miesięcy 1 830, ,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne , ,52 2. Wobec pozostałych jednostek , ,95 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 7 666, ,16 - do 12 miesięcy 7 666, ,16 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy ,00 f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 421, ,05 h) z tytułu wynagrodzeń ,49 i) inne 2 490, ,25 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 0,00 0,00 Pasywa razem , ,17 Sporządzono Kutno, dnia rok Dokument Informacyjny 65

66 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT sporządzony na dzień roku (wariant porównawczy) A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 0, ,78 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) ,78 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej , ,70 I. Amortyzacja , ,84 II. Zużycie materiałów i energii 9 302, ,64 III. Usługi obce , ,70 IV. Podatki i opłaty, w tym: 1 067, ,00 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia , ,45 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,66 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 8 581, ,41 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,92 D. Pozostałe przychody operacyjne 64,38 6,65 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 64,38 6,65 E. Pozostałe koszty operacyjne 388, ,79 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 388, ,79 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,06 G. Przychody finansowe 0, ,06 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym ,06 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. Koszty finansowe 3 108, ,64 I. Odsetki, w tym 2 174, ,51 - dla jednostek powiązanych 2 162, ,51 II. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 934,00 142,13 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,64 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) , ,64 L. Podatek dochodowy , ,00 M. N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,64 Sporządzono Kutno, dnia rok (nazwisko i imię, podpis osoby sporządzającej) (nazwisko i imię, podpis kierownika jednostki) Dokument Informacyjny 66

67 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) sporządzony na dzień roku. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strat) netto , ,64 II. Korekty razem , ,76 1. Amortyzacja , ,84 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6 482,45 4. Zysk (strat) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 1 231, ,03 6. Zmiana stanu zapasów ,90 7. Zmiana stanu należności , ,60 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , ,38 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) , ,40 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 0,00 0,00 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Z aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - zbycie aktywów finansowych, - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz , ,26 1. rzeczowych aktywów trwałych , ,26 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i 2. prawne 3 230,00 0,00 3. Na aktywa finansowe, w tym 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne neeto z działalności inwestycyjnej (I-II) , ,26 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy , ,06 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych 1. instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału ,00 2. Kredyty i pożyczki ,00 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe ,06 II. Wydatki 0, ,51 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki ,51 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , ,55 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) , ,89 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym , ,89 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu , ,48 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym , ,37 - o ograniczonej możliwości dysponowania Sporządzono Kutno, dnia rok (nazwisko i imię, podpis osoby sporządzającej) (nazwisko i imię, podpis kierownika jednostki) Dokument Informacyjny 67

68 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM sporzadzone na dzień roku I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,11 - korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach błędów , ,11 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na poczatek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0, ,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0, ,00 - wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - umorzenia udziałów (akcji) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00... b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0, Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 3. Udzialy (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na poczatek okresu 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - podziału zysku (ustawowo) - podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - pokrycia straty Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 0,00 0,00 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00... b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - zbycia środków trwałych Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) podziału zysku b) zmniejszenie (z tytułu) 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , , Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu - korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (z tytułu) podziału zysku 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na poczatek okresu , ,11 - korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na poczatek okresu, po korektach , ,11 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 pokrycie straty z kapit. Rezerwowego 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , , Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu , ,11 9. Wynik netto , ,64 a) zysk netto b) strata netto , ,64 c odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,89 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału , ,25 Sporządzono Kutno, dnia rok (nazwisko i imię, podpis osoby sporządzającej) (nazwisko i imię, podpis kierownika jednostki) Dokument Informacyjny 68

69 Kutno, 25 maja 2010 Sprawozdanie z działalności Zarządu Mabion S.A (Spółka) za okres od 29/10/2009 do 31/12/2009 1) laboratorium badawcze i postęp pac Na dzień 31/12/2009 podstawowy zespół stanowiło 7 osób. Praca zespołu jest koordynowana i nadzorowana przez Prezesa Zarządu Spółki oraz przez Conka Zarządu Spółki Prof. Pietruchę. Prace badawcze przebiegają zgodnie z harmonogramem. Jak dotychczas, nie napotkano na bardzo istotne problemy badawcze. Ogólny obraz wyników i postępu prac jest pozytywny. 2) Finanse Sprawozdanie finansowe Spółki przedstawione jest w załączeniu. Średniomiesięczne wydatki Spółki finansowane z kapitału i pożyczek to ok /msc. co jest zgodne z projekcją zarządu i odzwierciedla faktycznie realizowane koszty prac prowadzonych przez Spółkę. 3) Potrzeby kapitałowe, przygotowania do New Connect, przekształcenie, środki z EU W dniu 29 października 2009 roku spółka przekształciła się w spółkę akcyjną, i powołano Radę Nadzorczą w składzie: Artur Chabowski, Bogdan Manowski, Mieczysław Wośko, Danuta Pietrucha, Grzegorz Stefański, Adam Dubin, Robert Aleksandrowicz, natomiast do pierwszego Zarządu Spółki zostali powołani: Prezes Zarządu Maciej Wieczorek, Conek Zarządu Tadeusz Pietrucha, Conek Zarządu Jarosław Walczak. W listopadzie 2009 podjęto uchwałę w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji z 50 do 10 groszy za jedną akcję. Do dnia 31 grudnia 2009 r. uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji z 50 do 10 groszy za jedną akcję nie została zarejestrowana. Planowana jest emisja nowych akcji dla inwestorów zainteresowanych dokapitalizowaniem spółki. Środki potrzebne na realizację projektów (przede wszystkim CD20 i HER2) w Spółce w okresie najbliższych dwóch lat to kwota ok.15 mln, która ma być wykorzystana na prace laboratoryjne i rozszerzanie skali do półtechnicznej, badania in vitro i in vivo na modelach zwierzęcych. Spółka w listopadzie 2009 ożyła dwa wnioski do PARP o dofinansowanie swojej działalności na łączną kwotę 78,9 mln PLN. 4) Wniosek Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty Spółki Zarząd Spółki rekomenduje pokrycie straty Spółki za okres od 29 października 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku w łącznej wysokości ,23 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści otych i dwadzieścia trzy grosze) otych netto z zysków przysych okresów. Z poważaniem, Prezes Zarządu Conek Zarządu Conek Zarządu dr Maciej Wieczorek prof. Tadeusz Pietrucha Jarosław Walczak Dokument Informacyjny 69

70 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego na rok 1. Informacje o spółce MABION Spółka Akcyjna w Kutnie powstała w dniu r. z przekształcenia spółki pod firmą MABION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kutnie wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział KRS dnia pod numerem: MABION Spółka Akcyjna zawiązana została aktem notarialnym Rep. A Nr 4726/2009 z dnia r. w Kancelarii notarialnej w Łodzi i została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców dnia r. pod numerem KRS: Siedziba spółki mieści się w Kutnie, ul. Józefów 9. Przedmiotem działalności Spółki są prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji. Władze spółki: W roku obrotowym Zarząd sprawowany był przez: 1. Macieja Wieczorka Prezesa Zarządu 2. Tadeusza Pietruchę Conka Zarządu 3. Jarosława Walczaka Conka Zarządu Rada Nadzorcza w składzie: 1. Robert Aleksandrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Artur Chabowski Conek Rady Nadzorczej 3. Adam Dubin Conek Rady Nadzorczej 4. Bogdan Manowski Conek Rady Nadzorczej 5. Danuta Pietrucha Conek Rady Nadzorczej 6. Grzegorz Stefański Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 7. Mieczysław Wośko Conek Rady Nadzorczej 2. Zasady przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od do r. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przysości oraz nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. a. Zastosowane zasady i metody rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za okres od do r. są zgodne z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie ceny, z zachowaniem zasady ostrożności. Ewidencją ilościowo-wartościową objęto następujące grupy składników aktywów: - materiały, - wyroby gotowe, - rzeczowe składniki majątku trwałego. b. Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Dokument Informacyjny 70

71 Na składniki aktywów co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przysości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Przyjęto następujące zasady amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych: - amortyzację rozpoczyna się w miesiącu następnym po miesiącu, w którym nastąpiło przyjęcie środka trwałego do użytkowania, - obiekty amortyzuje się do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową danego środka trwałego lub przeznaczenie go do sprzedaży, likwidacji bądź stwierdzenia niedoboru, - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości powyżej 3.500,- amortyzowane są metodą liniową, - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości do 3.500,- amortyzowane są jednorazowo w miesiącu przekazania do używania. c. Inwestycje długoterminowe Inwestycje długoterminowe na moment bilansowy wycenia się na poziomie ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. d. Zapasy Materiały wycenia się wg rzeczywistych cen zakupu, przy czym wartość rozchodu ustala się metodą pierwsze przyso-pierwsze wyso (FIFO). Odpisaniu w koszty wprost po zakupie podlega wartość materiałów biurowych. e. Inwestycje krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe na moment bilansowy wycenia się na poziomie ceny nabycia lub ceny rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa, a krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek w inny sposób określonej wartości godziwej. Jeżeli cena jednakowych, albo uznanych za jednakowe inwestycji są różne, to rozchód ich wycenia się według metody FIFO przyjmując, że rozchód składników aktywów wycenia się kolejno po cenach tych składników aktywów, które jednostka najwcześniej nabyła. Kryterium podziału inwestycji na długo- i krótkoterminowe stanowi rok liczony od dnia bilansowego. f. Należności i zobowiązania Należności i roszczenia wykazane zostały w wartości nominalnej (nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisu aktualizującego). Zobowiązania wykazano w kwocie wymagającej zapłaty. Odsetki za zwłokę nie wystąpiły. g. Środki pieniężne Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej. h. Kapitały Kapitały własne, z wyjątkiem udziałów ( akcji) własnych wycenia się w wartości nominalnej. i. Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe i rezerwy wyceniane są w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Jednostka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przysych okresów sprawozdawczych. Jednostka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów mogą następować stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia powinien być uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności. W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przysości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem. Dokument Informacyjny 71

72 j. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek dochodowy wykazywany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i odroczoną. Odroczony podatek dochodowy stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywa z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przysości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przysości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przysości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych, które spowodują wzrost podstawy obliczenia podatku dochodowego w przysości. k. Wynik finansowy Na wynik finansowy netto składają się: 5) wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, 6) wynik operacji finansowych, 7) wynik operacji nadzwyczajnych 8) obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, płatności z nim zrównanych na podstawie odrębnych przepisów. Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych zalicza się, powstające powtarzalnie przychody i koszty związane tylko pośrednio ze zwykłą działalnością jednostki. Do przychodów i kosztów finansowych zalicza się korzyści uzyskiwane z posiadania, pożyczania lub sprzedaży osobom trzecim aktywów finansowych ( dywidendy, odsetki, dyskonto, wzrost wartości godziwej) oraz opłaty pobierane przez osoby trzecie za pożyczenie od nich środków pieniężnych, co powoduje powstanie zobowiązań finansowych (odsetki, prowizje, dyskonto), a także skutki utraty wartości aktywów finansowych. Koszty ujmuje się w układzie rodzajowym. l. Sprawozdanie rachunek zysków i strat sporządza się w wariancie porównawczym. m. Bilans sporządza się metodą pełną. n. Rachunek przepływów pieniężnych sporządza się metodą pośrednią Dokument Informacyjny 72

73 Informacje dodatkowe i objaśnienia 1. Wartości niematerialne i prawne zmiana stanu w okresie obrotowym (wg grup rodzajowych) Inne Razem wartości niematerialne i prawne Wartość brutto na początek okresu 3 949, ,40 Zwiększenia Zmniejszenia Wartość brutto na koniec okresu 3 949, ,40 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) Na początek okresu 3 949, ,40 Amortyzacja za okres 0,00 0,00 Zmniejszenia 0,00 0,00 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 3 949, ,40 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0,00 0,00 Wartość netto na początek okresu 0,00 0,00 Wartość netto na koniec okresu 0,00 0,00 2. Środki trwałe zmiana stanu w okresie obrotowym (według grup rodzajowych) Inne środki trwałe Razem Wartość brutto na początek okresu , ,84 Zwiększenia 0,00 0,00 Zmniejszenia 0,00 0,00 Wartość brutto na koniec okresu , ,84 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) Na początek okresu , ,42 Amortyzacja za okres 647,92 647,92 Zmniejszenia 0,00 0,00 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) Na koniec okresu , ,34 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0,00 0,00 Wartość netto na początek okresu , ,42 Wartość netto na koniec okresu , ,50 Dokument Informacyjny 73

74 3. Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 grudnia października 2009 Stan aktywów na początek okresu , ,00 Zwiększenia - powstania różnic przejściowych 1 854, ,00 - powstania straty podatkowej , , , ,00 Zmniejszenia - odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 124, , , ,00 Stan aktywów na koniec okresu , ,00 4. Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek według terminu płatności 31 grudnia października 2009 należności, których termin płatności zapadnie: - powyżej 1 roku 0,00 0,00 należności przeterminowane: 300, ,00 Należności z tytułu dostaw i usług razem (brutto) 300, ,00 Odpisy aktualizujące wartość należności 0,00 0,00 Należności z tytułu dostaw i usług razem (netto) 300, ,00 5. Należności budżetowe 31grudnia października 2009 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: podatek VAT wynikający z deklaracji VAT , , , ,00 6. Środki pieniężne 31 grudnia października 2009 Środki pieniężne - na rachunku bankowym 5 099, , , ,37 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 31 grudnia października 2009 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: VAT do rozliczenia 4 506, , , ,46 Dokument Informacyjny 74

75 8. Kapitał podstawowy 2 miesiące do 10 miesięcy do 31 grudnia października 2009 Stan na początek roku obrotowego , ,00 Zwiększenia z tytułu: wpłaty na kapitał podstawowy 0, ,00 Stan na koniec roku obrotowego , ,00 Udziałowcy posiadający więcej niż 5% głosów: Liczba udziałów Liczba udziałów "Polfarmex" S.A. w Kutnie 2 205, ,00 BIOMED S.A. w Krakowie 2 205, ,00 "CELON PHARMA" Sp. z o.o. w Kiełpinie 2 205, ,00 GENEXO Sp. z o.o. w Warszawie 2 205, , , ,00 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 otych i jest podzielony na udziałów, z których każdy ma wartość nominalną 50,00 otych. 9. Wynik finansowy Zgodnie z propozycją Zarządu poniesiona strata za rok obrotowy w kwocie ,23 pokryta zostanie zyskami lat przysych. 10. Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne 31 grudnia października 2009 Stan na początek okresu 1 807,03 0,00 Zwiększenia 115, ,03 Wykorzystanie 0,00 0,00 Stan na koniec okresu 1 922, , Pozostałe rezerwy 31 grudnia października 2009 Rezerwa na urlopy wypoczynkowe , ,72 Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów 539, ,70 Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 0,00 0, , , Zobowiązania wobec jednostek powiązanych według terminu wymagalności 31grudnia października 2009 Zobowiązania, których termin wymagalności zapadnie: - do 1 miesiąca 610,00 610,00 Zobowiązania przeterminowane: - do 1 miesiąca 6 393,00 610,00 - powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 830,00 610,00 - powyżej 3 miesięcy 610,00 0,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług razem (brutto) 9 443, ,00 Dokument Informacyjny 75

76 13. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek według terminu wymagalności 31 grudnia października 2009 Zobowiązania, których termin wymagalności zapadnie: - do 1 miesiąca , ,94 Zobowiązania przeterminowane: - do 1 miesiąca , ,32 - powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy ,10 887,90 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług razem (brutto) , , Zobowiązania z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych 31 grudnia października 2009 Podatek dochodowy od osób fizycznych 1 808, ,00 Ubezpieczenia społeczne , , , , Zobowiązania zabezpieczone na majątku firmy W spółce nie występują zobowiązania warunkowe ani zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki. 16. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi W okresie obrotowym nie wystąpiły przychody ze sprzedaży. 17. Pozostałe przychody operacyjne 2 miesiące do 10 miesięcy do 31 grudnia października 2009 Naliczenie funduszu płac 0,00 5,00 Rozwiązanie rezerwy na świadczenia emerytalne 0,00 0,00 Otrzymane odszkodowania 0,00 0,00 Różnice z zaokragleń 0,07 1,65 0,07 6, Pozostałe koszty operacyjne 2 miesiące do 10 miesięcy do 31 grudnia października 2009 Utworzenie rezerw 115, ,03 Koszty nie stanowiące uzyskania przychodów 160, ,74 Pozostałe 0,95 14,02 276, ,79 Dokument Informacyjny 76

77 19. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego brutto 2 miesiące do 10 miesięcy do 31 grudnia października 2009 Zysk/Strata brutto , ,63 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów: 9 522, ,50 - niewypłacone wynagrodzenia z tytułu umów cywilnoprawnych i umów o pracę oraz nieopłacone składki ZUS 0, ,53 - opłacone składki ZUS z 2008 roku ,50-152,56 - wypłacone wynagrodzenia X ,03 0,00 - rezerwy na urlopy wypoczynkowe 7 437, ,72 - rezerwy na świadczenia emerytalne 115, ,03 - rezerwa na koszty badania bilansu 0,00 0,00 - koszty reprezentacji 0,00 180,00 - wydatki nie uznane za koszty 160, ,74 - odsetki budżetowe 0,00 0,00 - odsetki od pożyczek 1 808, ,20 - niewypłacone odsetki od zobowiązań 0, ,02 - różnice kursowe z wyceny - ujemne 0,92 70,26 - różnice kursowe z wyceny - dodatnie -393,67 - różnice kursowe zrealizowane z BO 0,00-934,00 - rozwiązane rezerwy na urlopy -0,00-190,48 Inne (wartość nieodpłatnych świadczeń) 540, ,00 Dochód do opodatkowania , ,17 Odliczenia od dochodu 0,00 0,00 Podstawa opodatkowania , ,17 Podatek dochodowy (19%) 0,00 0,00 Pozostałe obowiązkowe obciążenia 0,00 0,00 Zysk/strata netto , , Działalność zaniechana W roku obrotowym spółka nie zaniechała żadnej działalności. 21. Zatrudnienie Na dzień rok spółka zatrudniała 7 osób, przy czym przeciętne zatrudnienie za 2 miesiące 2009 roku wynosiło Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki W roku obrotowym osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki nie pobierały żadnych wynagrodzeń. 23. Pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. W roku obrotowym Spółka nie udzielała żadnych pożyczek ani świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. 24. Zdarzenia po dacie bilansu W dniu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mabion z siedzibą w Kutnie została przekształcona w spółkę akcyjną. Dokument Informacyjny 77

78 25. Transakcje z jednostkami powiązanymi W roku obrotowym wystąpiły następujące transakcje z jednostkami powiązanymi: A. transakcje z Polfarmex S.A. - faktury za czynsz najmu 1.830,00 B. transakcje z Celon Pharma Sp. z o.o. - udzielone pożyczki wg umów ,00 - noty uznaniowe dotyczące odsetek od udzielonych pożyczek 1.808,29 - faktury za najem sprzętu na kwotę 2.074,00 - faktura za zakupione leki do badań 3.709,00 Sporządzono: Kutno, dnia r. Dokument Informacyjny 78

79 Bilans sporządzony na dzień roku (wersja pełna) Aktywa A. Aktywa trwałe , ,50 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,50 1. Środki trwałe , ,50 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe , ,50 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Dokument Informacyjny 79

80 B. Aktywa obrotowe , ,49 I. Zapasy 4 324, ,34 1. Materiały ,34 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy 4 324,90 II. Należności krótkoterminowe , ,72 1. Należności od jednostek powiązanych , ,52 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty ,00 0,00 - do 12 miesięcy ,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne 2 228, ,52 2. Należności od pozostałych jednostek , ,20 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty ,00 300,00 - do 12 miesięcy ,00 300,00 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,00 c) inne 6 000, ,20 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,63 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,63 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,63 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,63 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,80 Aktywa razem , ,99 Dokument Informacyjny 80

81 Pasywa A. Kapitał własny , ,98 I. Kapitał podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał zapasowy V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII.Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,75 VIII.Zysk (strata) netto , ,23 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,97 I. Rezerwy na zobowiązania , ,98 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 807, ,06 - długoterminowa 1 807, ,06 - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy , ,92 - długoterminowe - krótkoterminowe , ,92 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne Dokument Informacyjny 81

82 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,99 1. Wobec jednostek powiązanych , ,81 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1 830, ,00 - do 12 miesięcy 1 830, ,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne , ,81 2. Wobec pozostałych jednostek , ,18 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,72 - do 12 miesięcy , ,72 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy , ,00 f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,90 h) z tytułu wynagrodzeń ,49 0,00 i) inne 8 598, ,56 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 0,00 0,00 Pasywa razem , ,99 Sporządzono Kutno, dnia rok Dokument Informacyjny 82

83 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT sporządzony na dzień roku (wariant porównawczy) A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,21 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) , ,21 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej , ,36 I. Amortyzacja 7 382,84 647,92 II. Zużycie materiałów i energii , ,90 III. Usługi obce , ,76 IV. Podatki i opłaty, w tym: 9 805, ,00 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia , ,37 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,88 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,53 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,15 D. Pozostałe przychody operacyjne 6,65 0,07 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 6,65 0,07 E. Pozostałe koszty operacyjne 3 006,79 276,61 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 3 006,79 276,61 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,69 G. Przychody finansowe ,06 377,84 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym ,06 0,00 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 377,84 H. Koszty finansowe , ,38 I. Odsetki, w tym , ,29 - dla jednostek powiązanych , ,29 II. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 142,13 1,09 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,23 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) , ,23 L. Podatek dochodowy , ,00 M. N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,23 Sporządzono Kutno, dnia rok (nazwisko i imię, podpis osoby sporządzającej) (nazwisko i imię, podpis kierownika jednostki) Dokument Informacyjny 83

84 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) sporządzony na dzień roku. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strat) netto , ,23 II. Korekty razem , ,78 1. Amortyzacja 7 382,84 647,92 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6 482, ,29 4. Zysk (strat) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 1 807,03 115,03 6. Zmiana stanu zapasów , ,44 7. Zmiana stanu należności , ,52 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , ,52 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) , ,45 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 0,00 0,00 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów 1. trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Z aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - zbycie aktywów finansowych, - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki ,26 0,00 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów 1. trwałych ,26 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Na aktywa finansowe, w tym 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne neeto z działalności inwestycyjnej (I-II) ,26 0,00 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy ,06 0,00 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów 1. kapitałowych oraz dopłat do kapitału ,00 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe ,06 II. Wydatki , ,29 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki , ,29 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , ,29 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) , ,74 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym , ,74 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu , ,37 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym , ,63 - o ograniczonej możliwości dysponowania Sporządzono Kutno, dnia rok (nazwisko i imię, podpis osoby sporządzającej) (nazwisko i imię, podpis kierownika jednostki) Dokument Informacyjny 84

85 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM sporzadzone na dzień roku I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,25 - korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , ,25 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na poczatek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego ,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) ,00 - wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - umorzenia udziałów (akcji) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00... b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0, Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 3. Udzialy (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na poczatek okresu 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - podziału zysku (ustawowo) - podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - pokrycia straty Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 0,00 0,00 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00... b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - zbycia środków trwałych Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) podziału zysku b) zmniejszenie (z tytułu) 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , , Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu - korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (z tytułu) podziału zysku 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na poczatek okresu , ,75 - korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na poczatek okresu, po korektach , ,75 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 pokrycie straty z kapit. Rezerwowego 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , , Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu , ,75 9. Wynik netto , ,23 a) zysk netto b) strata netto , ,23 c odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,25 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału , ,98 Sporządzono Kutno, dnia rok (nazwisko i imię, podpis osoby sporządzającej) (nazwisko i imię, podpis kierownika jednostki) Dokument Informacyjny 85

86 OPINIA i RAPORT uzupełniający opinię o sprawozdaniu finansowym za okres od do "MABION" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Kutnie KANCELARIA KSIĘGOWA Zdzisław KMITO ul.konarskiego Kutno Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 653 Dokument Informacyjny 86

87 Dokument Informacyjny 87

88 Dokument Informacyjny 88

89 RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM "MABION" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Kutnie za okres od 01 stycznia 2009 r do 28 października2009 r A. Część ogólna 1. Podstawa przeprowadzenia badania. Badanie zostało przeprowadzone przez Kancelarię Księgową Zdzisława Kmito z siedzibą w Kutnie przy ul. Konarskiego 28, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem 653 zgodnie z treścią umowy zawartej dnia 19 października 2009 r. z Prezesem "MABION" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Kutnie. Umowa została zawarta w trybie przewidzianym w art. 66 ust 3 ustawy z dnia roku o rachunkowości (Dz.U. Nr 152, z 2009 r poz 1223 ). 2. Czas i miejsce badania. Badanie zostało przeprowadzone w czasie od 25 do 27 kwietnia 2010 r w siedzibie "MABION" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Kutnie ul. Józefów 9 3. Wykonawca badania. Badanie przeprowadził biegły rewident: Zdzisław Kmito Nr ewidenc Biegły rewident pozostaje niezależny od badanej Spółki. 4. Przedmiot badania 4.1. Badaniem objęto sprawozdanie finansowe, na które składa się: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego i informacja dodatkowa, - bilans na dzień 28 października 2009 r, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę - rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2009 r. do 28 października2009 r wykazujący stratę netto - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie środków o kwotę: - zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: - sprawozdanie z działalności , , , , Badaniem objęto księgi rachunkowe i dokumentację stanowiącą podstawę sporządzenia badanego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności danych w nich zawartych. 5. Zakres i metody badania 5.1 Sporządzenie sprawozdania finansowego jest obowiązkiem Zarządu Spółki, który odpowiada za rzetelność, prawidłowość i jasność informacji zawartych w tym sprawozdaniu. Obowiązkiem audytora jest wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Badanie przeprowadzone zostało stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r, o rachunkowości (Dz.U. Nr 152, z 2009 r poz 1223 ) oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Powyższe standardy wymagają zaplanowania i przeprowadzenia badania tak, aby uzyskać opartą na racjonalnych przesłankach pewność, że badane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Dokument Informacyjny 89

90 5.2 Zarząd Spółki udostępnił całą wymaganą przeze mnie dokumentację, udzielił wymaganych w czasie badania wyjaśnień i dostarczył pisemne oświadczenie, potwierdzające prawidłowość i rzetelność sprawozdania finansowego, jak również ustosunkowujące się do wszelkich warunkowych zobowiązań oraz istotnych zdarzeń, które nastąpiły pomiędzy dniem bilansowym a dniem sporządzenia oświadczenia. 5.3 Przedmiotem badania nie było wykrycie i ujawnienie zdarzeń objętych ściganiem z mocy prawa oraz występujących poza systemem rachunkowości. 5.4 Badanie przeprowadzone zostało w części metodą reprezentacyjną, stąd, a także z uwagi na ograniczenia właściwe każdemu systemowi kontroli, nie jest możliwe uniknięcie ryzyka, iż pewne nieprawidłowości mogły zostać nie wykryte. 6 Charakterystyka badanej jednostki 6.1. "MABION" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Kutnie utworzona została umową zawartą formie aktu notarialnego w dniu r w Kancelarii Notarialnej Doroty Margol przy ul. Dybanka Gostynin przed notariuszem Dorotą Margol. (Rep. A Nr 1321/2007) "MABION" Sp. z o.o. została wpisana do Rejestru Handlowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia - XX Wydział KRS pod numerem Kapitał udziałowy Spółki na dzień r wynosił: ,00 i dzielił się na udziałow po 50 każdy ` z tego: 2205 udziałow objęła Spółka "POLFARMEX" S.A udziałow objęła Spółka BIOMED S.A udziałow objęła Spółka "CELON-PHARMA" Sp. z o.o udziałow objęła Spółka GENEXO Sp. z o.o udziałów objęli udziałowcy, z których każdy posiada wartości wartości wartości wartości , , , ,00 mniej niż 5 % udziałów wartości , W skład Zarządu wchodzą: Maciej WIECZOREK - Prezes Zarządu Tadeusz PIETRUCHA - Conek zarządu Jarosław WALCZAK - Conek Zarządu 6.3 Średnioroczne zatrudnienie wynosio 1,55 osób w przeliczeniu na pełne etaty. 6.4 "MABION" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Kutnie otrzymała w systemie identyfikacji podmiotów gospodarki narodowej REGON, statystyczny numer identyfikacuyjny Urząd Skarbowy w Kutnie nadał Spółce numer identyfikacyjny Przedmiot działalności. 7.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: - prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji, - prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk biologicznych i środowiska naturalnego, - prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych, - produkcja leków i preparatów farmaceutycznych, - produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, - produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, - produkcja innych wyrobów chemicznych, - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, - sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, - sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, - pozostała działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego, gdzie indziej niesklasyfikowana, - działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana, - produkcja odżywek oraz żywności dietetycznej, - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, Dokument Informacyjny 90

91 - produkcja chemikaliów organicznych podstawowych i pozostałych, - produkcja środków myjących i czyszczących, - sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, - sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych, - sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych - sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, - reklama, - działalność usługowa i doradcza w nauce gdzie indziej niesklasyfikowana 8. Informacja o badaniu sprawozdania finansowego za rok poprzedni. 8.1 Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od r do r wykazujące sumę bilansową ,39 i zamykające się stratą netto ,94 zostało zbadane przez biegłego rewidenta Adama Rucińskiego Nr 10428, w imieniu Firmy Ruciński i Wspólnicy Kancelaria Doradców i Audytorów Sp. z o.o. wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Sprawozdanie to nie zostało ogłoszone w Monitorze Polskim B - nie było obowiązku. Sprawozdanie finansowe za rok 2008 zostało zatwierdzone uchwałą b/n Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia r. 8.2 Wynik finansowy za poprzedni rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia do 28 października2008 r zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r. w wysokości : Strata został rozdysponowany następująco: - do pokrycia z zysków lat następnych , , Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień r był bilans zamknięcia wg stanu na dzień r. Ciągłość bilansowa sprawozdania finansowego została zachowana. B. WYNIKI BADANIA I. System rachunkowości i kontroli wewnętrznej oraz inwentaryzacja. 1. System rachunkowości Spółka "MABION" Sp. z o.o. posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości określone w art. 10 ustawy o rachunkowości. Obowiązujące zasady rachunkowości zostały wprowdzone zarządzeniem Prezesa Spółki z dniem r w sprawie zakładowego planu kont i są odpowiednie do zakresu prowadzonej działalności. Ewidencja księgowa prowadzona jest techniką elektroniczną. Uwzględniając powyższe uwagi, wprowadzony w spółce "MABION" Sp z o.o. wykaz kont syntetycznych oraz zbiory kont analitycznych umożliwiają grupowanie operacji gospodarczych według zasad rachunkowości i są źródłem danych wprowadzonych do sprawozdania finansowego i informacji dodatkowej Dokument Informacyjny 91

92 System zapisów pozwala na kompletne ujęcie operacji gospodarczych z podziałem na poszczególne okresy sprawozdawcze i narastająco od początku roku. Dowody księgowe stanowiące podstawę zapisów księgowych są prawidłowo wystawiane i zakwalifikowane do ujęcia w księgach rachunkowych. Księgi rachunkowe oraz dowody księgowe są prawidłowo archiwowane. 2. System kontroli wewnętrznej Spółka "MABION" Sp z o.o. nie posiada wydzielonego stanowiska kontroli wewnętrznej. Kontrola wewnętrzna wykonywana jest przez Zarząd Spółki oraz poszczególnych pracowników funkcyjnych. Kontrola ta zapewnia kompletne ujęcie i udokumentowanie operacji gospodarczych. 3. Inwentaryzacja Na koniec badanego okresu przeprowadzono inwentaryzację: - środków pieniężnych. II. Rzetelność i prawidłowość ujęcia poszczególnych składników aktywów i pasywów a także zobowiązań warunkowych. A K T Y W A 1. Aktywa trwałe. W kwocie netto: stanowią 35,63% sumy bilansowej ,42 Na wykazany w pozycji A aktywów bilansu majątek trwały składają się: Treść Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 Razem Stan na r Stan na r Zmiana Kwota w Struktura w % Kwota w Struktura w % Kwota w ,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00 0,00% ,42 15,35% ,42 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 Dynamika 6/2 w % ,00 100,00% ,00 84,65% ,00 83,60% ,00 100,00% ,42 100,00% ,42 116,88% Dokument Informacyjny 92

93 1.1 Wartości niematerialne i prawne Stan wykazany w bilansie wyceniono w wartości netto tj wg wartości początkowej ustalonej w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy umorzeniowe. Na ogólną sumę wartości niematerialnych i prawnych brutto składają się w : Oprogramowanie komputerów BO BZ Zmiana 3 949, ,40 0,00 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 Razem 3 949, ,40 0,00 0,00 Prawidłowo naliczone umorzenie wartości niematerialnych i prawnych wynosiło: Stan na początek okresu Naliczenie umorzenia rocznego (amortyzacja) Zmniejszenia Stan na koniec okresu 3 949,40 0,00 0, , Rzeczowe aktywa trwałe W skład rzeczowego majątku trwałego wchodzą: Wyszczególnienie BO - kwota w BZ - kwota w Zmiana w 1. Środki trwałe w wartości netto 0, , ,42 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 0,00 Razem 0, , , Środki trwałe Stan wykazany w bilansie wyceniono w wartości netto tj wg wartości początkowej ustalonej w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy umorzeniowe. Ewidencja analityczna środków trwałych prowadzona jest elektronicznie Struktura środków trwałych w wartości brutto w porównaniu z początkiem badanego okresu przedstawia się następująco: Stan na r Stan na r Zmiana Treść Kwota w Struktura Kwota w Struktura Kwota w Dynamika 6/2 w % 0. Grunty 1. Budynki 2. Budowle 3. Kotły i maszyny energetyczne 4. Maszyny ogólnego zastosowania 5. Maszyny specjalistyczne - branżowe 6. Urządzenia techniczne 7. Środki transportowe 8. Wyposażenie Razem 9.Środki trwałe niskiej wartości 10.Środki trwałe w leasingu Ogółem ,00 0,00 0,00% 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00 0,00% 0,00 0,00 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00 0,00% 0,00 0,00 0,00 0,00% ,70 47,71% ,70 0,00 0,00% ,70 47,71% , ,58 100,00% ,14 52,29% 6 145,56 40,53% 0,00 0,00 0,00% 0, ,58 100,00% ,84 100,00% ,26 168,74% Dokument Informacyjny 93

94 Zmiany w stanie środków trwałych w stosunku do stanu na r. dotyczą: Wartość początkowa Dotychczasowe umorzenie - przyjęcia do eksploatacji ,26 - likwidacji , ,46 - amortyzacji planowej 8 649,30 - leasingu 0,00 0,00 Razem zmiany: , ,84 Saldo zmian wg wartości netto wykazuje zwiększenieszenie wartości środków trwałych o: ,42 Poza tym w grupie majątku trwałego nastąpiło: - zwiększenie wartości długoterminowych rozliczeń międzyokresowych ,00 - zwiększenie należności długoterminowych 0,00 W rezultacie tych zmian wartość netto aktywów trwałych zwiększyła się o kwotę: Zmiany te zostały prawidłowo udokumentowane ,42 Amortyzacja środków trwałych dokonywana była na podstawie planu amortyzacji wg zasad i stawek określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych metodą liniową. Klasyfikacja środków trwałych oraz terminy rozpoczęcia i zakończenia naliczeń amortyzacji są prawidłowe. Inwentaryzacji majątku trwałego nie przeprowadzono. Zgodnie z obowiązującym w Spółce "MABION" Sp. z o.o. Zakładowym Planem Kont, rzeczowe składniki majątku trwałego o cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie przekraczającym 3.500,00 zaliczane są do grupy środków trwałych niższej wartości. Amortyzacja tych obiektów naliczana jest w wysokości 100 % w momencie przekazania do użytkowania. Obiekty te objęte są analityczną ewidencją bilansową 1.3 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Poprawnie wykazano w wysokości ,00 Dotyczą one : - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Aktywa obrotowe kwocie : stanowią 64,37% ,75 sumy bilansowej Dokument Informacyjny 94

95 Na wykazany w poz. B aktywów bilansu, majątek obrotowy składają się: Treść 1 Zapasy Należności krótkooterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Razem Stan na r Kwota w Struktura w Dynamika Kwota w Struktura w % Kwota w % 6/2 w % ,00 0,00% 4 324,90 2,02% 4 324, ,64 52,69% ,24 50,52% ,60 159,08% ,48 47,13% ,37 23,69% ,89 35,83% 147,27 Stan na r 0,19% ,24 23,77% ,97 Zmiana 34484,94% ,39 100,00% ,75 100,00% ,36 170,18% 2.1 Zapasy kwocie : stanowią 1,30% sumy bilansowej 4 324, Należności krótkoterminowe w kwocie stanowią 32,52% ogólnej sumy bilansowej i obejmują: ,24 Treść 1 1. Należności od jednostek powiązanych 2. Należności od pozostałych jednostek: w tym: -z tytułu dostaw i usług -z tytułu podatkow, ceł i ubezpieczeń społecznych -inne Razem Stan na r Kwota w Struktura w % ,00 0,00% ,64 100,00% ,00 Struktura w % 24,59% Kwota w ,24 Dynamika 6/2 w % 0, ,36 1, ,00 19,14% ,00 11,08% 4 000,00 50,00% ,00 66,49% Stan na r Kwota w , ,00 Zmiana 58,78% ,00 129,06% 6 005,64 14,37% 6 000,00 5,54% -5,64-0,09% ,64 100,00% ,24 100,00% ,60 159,08% Należności na dzień 28 października 2009 r ustalono w kwocie wymaganej zapłaty. Na podstawie badanej próby mogę stwierdzić, że na dzień bilansowy w bilansie nie ujęto należności przedawnionych, umorzonych lub nieściągalnych Należności od jednostek powiązanych ,24 Jest to należność od: POLFARMEX SA Kutno ,00 Bio-Tech Consuling Sp. z o.o ,24 Dokument Informacyjny 95

96 2.2.2 Należności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw, robót i usług wykazane w bilansie w kwocie: są zgodne z sumą sald następujących kont syntetycznych: ,00 - rozrachunki z dostawcami ,00 Ewidencja analityczna należności z tytułu dostaw, robót i usług prowadzona jest techniką elektroniczną wg kontrahentów, z pełną specyfikacją salda kontrahenta z wyszczególnieniem każdej faktury i daty sprzedaży Inne należności wykazane w bilansie w kwocie: 6 000,00 dotyczą: - kaucji 6 000,00 Wykazy kont analitycznych dotyczące w/w należności ustalone na dzień 28 października2009 r są zgodne z zapisami kont syntetycznych. Saldo to nie budzi zastrzeżeń Inwestycje krótkoterminowe w kwocie ,37 stanowią 15,25% sumy bilansowej i obejmują: środki pieniężne w kasie i na rachunkach bakowych ,37 Stan środków pieniężnych jest zgodny ze stanem wykazanym w raporcie kasowym i wyciągach bankowych oraz z ewidencją księgową. Środki pieniężne w kasie zostały objęte inwentaryzacją na dzień r. Obrót bezgotówkowy był przestrzegany. Prawidłowość udokumentowania operacji gotówkowych nie budzi zastrzeżeń. Bank, w którym ulokowano środki jes w dobrej kondycji i nie istnieje ryzyko utraty środków. Salda na dzień r są zgodne z saldami wykazanymi w wyciągach bankowych. Środki pieniężne prawidłowo wykazano w bilansie w wartości nominalnej. 2.4 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe w kwocie: ,24 stanowią 15,30% sumy bilansowej i dotyczą kosztów roku 2010 z tytułów: - koszty prac rozwojowych ,78 - VAT do rozliczenia w następnych okresach 3 138,46 - kwota wykazana poprawnie Dokument Informacyjny 96

97 P A S Y W A 1. Kapitał własny. Wykazany w bilansie w kwocie Stanowi 1.1 Kapitał podstawowy 7,43% ,25 ogólnej sumy pasywów wykazany w kwocie: ,00 stanowi 150,19% ogólnej sumy pasywów Jest to kapitał udziałowy i dzielił się na udziałow po 50 każdy ` z tego: 2205 udziałow objęła Spółka "POLFARMEX" S.A udziałow objęła Spółka BIOMED S.A. wartości wartości , , udziałow objęła Spółka "CELON-PHARMA" Sp. z o.o.. wartości , udziałow objęła Spółka GENEXO Sp. z o.o udziałów objęli udziałowcy, z których każdy posiada wartości ,00 mniej niż 5 % udziałów wartości , Wynik finansowy netto roku bieżącego. w kwocie strata netto dotyczy działalności za okres od do r, ustalonego wg ksiąg rachunkowych ,64 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w kwocie stanowią 92,57% ,92 ogólnej sumy pasywów 2.1 Rezerwy na zobowiązania ,45 Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwa na urlopy Rezerwa na zobowiązania za usługi 1 807, , , Zobowiązania krótkoterminowe wykazane w bilansie w kwocie: ,47 stanowią: 82,57% ogólnej sumy pasywów w tym: - wobec jednostek powiązanych ,52 - wobec pozostałych jednostek ,95 Dokument Informacyjny 97

98 Na zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek składają się: Stan na r Stan na r Zmiana Treść Struktura w Dynamika Kwota w Kwota w Struktura w % Kwota w % 6/2 w % Kredyty i pożyczki 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 7 666,43 72,48% ,16 51,56% ,73 671,34% 3. Zaliczki otrzymane na poczet dostaw 0,00 0,00% ,00 17,44% ,00 4. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych. 421,37 3,98% ,05 9,18% , ,72% 5. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00% ,49 14,33% ,49 6. Inne 2 490,02 23,54% 8 598,25 7,50% 6 108,23 245,31% Razem ,82 100,00% ,95 100,00% ,13 984,34% Zobowiązania na dzień r są terminowe i nie wymagały naliczenia odsetek. W kwocie zobowiązań na dzień bilansowy nie występują zobowiązania przedawnione lub umorzone. Zobowiązania wobec pracowników i zobowiązania publiczno - prawne inwentaryzowano drogą porównania z dokumentami źródłowymi Nieprawidłowości nie stwierdziłem Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług Wobec jednostek powiązanych wynoszą: 1 830,00 Wobec pozostałych jednostek ,16 wynikają z ewidencji analitycznej prowadzonej techniką elektroniczną wg kontrahentów z pełną specyfikacją sald oraz poszczególnych faktur i dat dostawy. Nie wnoszę zastrzeżeń do salda wykazanego w sprawozdaniu. Zobowiązania przeterminowane nie wystąpiły Zobowiązania z tytułu dotacji, podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych. w kwocie: ,05 składają się z: podatku dochodowego od osób fizycznych składek ZUS 1 583, ,05 Wszystkie salda pochodzą z IV kwartału 2009 r. Dokument Informacyjny 98

99 2.2.3 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń. wynoszą kwotę: ,49 dotyczą wynagrodzeń z m-ca października 2009 r wypłaconych w listopadzie 2009 r. Saldo nie budzi zastrzeżeń Inne zobowiązania stanowią kwotę: 8 598,25 na saldo to składają się następujące pozycje: rozrachunki z pracownikami 8 598,25 Saldo jest prawidłowo udokumentowane i nie budzi zastrzeżeń. Salda wynikają z ewidencji oraz zgodne są ze sporządzonymi deklaracjami i zostały rozliczone w obowiązujących terminach. Do dnia badania wszystkie zostały uregulowane. Do wykazanej kwoty nie wnoszę zastrzeżeń Fundusze specjalne "MABION" Sp. z o.o. w Kutnie zgodnie z regulaminem wewnętrznym nie dokonuje odpisów na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. III. Rzetelność w zakresie kompletności i prawidłowości pozycji kształtujących wynik działalności gospodarczej i rozliczeń z budżetem oraz przekształcenia wyniku finansowego 1. Rachunek zysków i strat 1.1 Ewidencja przychodów i kosztów działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi ustalono w kwocie : ,78 na którą składają się: - zmiana stanu produktów ,78 Dokument Informacyjny 99

100 Koszty działalności operacyjnej wynoszą: ,70 w tym: - wartość sprzedanych materiałów i towarów w cenie zakupu - koszty wg rodzaju Wynik na sprzedaży wynosi: strata 0, , ,92 Sposób ewidencji przychodów i kosztów działalności odpowiada zasadom ustalonym w zakładowym planie kont.sprawozdanie "Rachunek zysków i strat" sprządzone jest wg wariantu porównawczego.w ewidencji analitycznej koszty księgowane są w układzie zespołu "4" - koszty wg rodzajów.kwalifikacja kosztów rodzajowych nie budzi zastrzeżeń. Na podstawie badanej próby mogę stwierdzić, że w ramach badanego okresu ujęto wszystkie dotyczące tego okresu koszty i przychody niezależnie od terminu ich zapłaty. 1.2 Zestawienie pozostałych sald wynikowych na dzień r Pozostałe przychody operacyjne: 6,65 w tym: - różnice z zaokrągleń 1,65 - inne 5,00 Pozostałe koszty operacyjne 3 006,79 w tym:- różne koszty nie stanowiące kup 1 185,74 - różnice z zaokrągleń 2,02 - utworzenie rezerw 1 807,03 - inne 12,00 Wynik na działalności operacyjnej ,06 Przychody finansowe ,06 Są to odsetki bankowe Koszty finansowe ,64 w tym: - odsetki od pożyczek ,51 - różnice kursowe 142,13 Wynik brutto na działalności gospodarczej ,64 Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 Dokument Informacyjny 100

101 Wynik finansowy brutto ,64 Wynik działalności brutto ustalony został w sposób prawidłowy. W wyniku tym ujęto wszystkie osiągnięte przychody i obciążające Spółkę koszty związane z tymi przychodami dotyczące okresu od do r Rachunek zysków i strat został sporządzony w sposób technicznie poprawny w układzie zgodnym z ustawą z dnia 29 wrzeńia 1994 o rachunkowości, w sposób zgodny z zakładowym planem kont i przyjętymi w nim zasadami ewidencji kosztów i przychodów. 2. Rozliczenia z budżetem 2.1 Podatek dochodowy od osób fizycznych Kwota obliczonego i pobranego w roku 2009 podatku, z tytułu umów o pracę: 4 874,00 Terminowość przekazywania pobranego podatku na rachunek Urzędu Skarbowego została zachowana. 2.3 Podatek od towar i usług (VAT) Podatek naliczony ,00 Podatek należny w badanym okrsie nie występuje 0,00 Podatek naliczony do rozliczenia z Urzędem Skarbowym po wystąpieniu podatku należnego Kwota ,00 Podatek prawidłowo wykazywano w deklaracjach. 2.4 Składki ZUS, Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych naliczono w łącznej kwocie ,16 w tym: - składka emerytalna 6 655,86 - składka rentowa 3 068,79 - składka wypadkowa 1 192,50 - składka na fundusz pracy 1 670,80 - składka na fundusz gwarantowabych świdaczeń pracowniczych 68, Podatek dochodowy odosób prawnych. Podstawa prawna: ustawa z dnia r o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U z 2000 r Nr 54 poz 654 z późniejszymi zmanami) Dokument Informacyjny 101

102 A. Przychody ,71 B. Koszty ,35 Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu dla podatku dochodowego. - rezerwa na świadczenia emerytalne 1 807,03 - rezerwa na urlopy wypoczynkowe 9 857,72 - koszty reprezentacji 180,00 - niewypłacone wynagrodzenia i składki ZUS od wynagrodzeń ,53 - wartość nieodpłatnych świadczeń 2 700,00 - rozwiązana rezerwa na urlopy -190,48 - wypłacone wynagrodzenia i składki ZUS nieuznane za koszt uzyskania przychodu w roku ,56 - różne wydatki nie uznane za kup 1 185,74 - odsetki od pożyczek ,20 - niezapłacone odsetki od zobowiązań 3 951,02 - różnice kursowe z wyceny bilansowej 70,26 - różnice kursowe z BO zrealizowane w okresie badanym -934,00 Razem ,46 Razem koszty skorygowane ,89 D Dochód netto do opodatkowania ,18 E Dochód netto do opodatkowania w pełnych otych ,00 F Podatek dochodowy (19 % poz. E) G Wynik finansowy brutto (A-B) H Wynik finansowy netto I I Podatek odroczony J Wynik finansowy netto II 0, , , , ,64 IV ZDARZENIA PO DACIE BILANSU W wyniku badania nie stwierdziłem istotnych okoliczności powstałych po dacie sprawozdania finansowego mogących mieć istotny wpływ na zaistniałe lecz na dzień bilansu jeszcze nie rozliczone transakcje oraz przysą sytuację finansową "MABION" Sp. z o.o. Dokument Informacyjny 102

103 V INFORMACJA DODATKOWA Informacja dodatkowa została sporządzona zgodnie z wymogani określonymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. Z 2002 r Nr 76, poz 694). Dane zawarte w informacji dodatkowej są zgodne z moimi ustaleniami. VI USTALENIA KOŃCOWE Raport z przebiegu badania został opracowany na podstawie przedłożonych do badania sprawozdań finansowych i danych wynikających z ksiąg rachunkowych. Jako biegły rewident byłem niezależny oraz posiadałem nieograniczoną zdolność bezstronnego badania i sporządzania opinii. Niniejszy raport zawiera 15 stron kolejno ponumerowanych i oznaczonych skrótem mojego podpisu. Raport sporządzono w 4 egzemplarzach,z których 3 egzemplarze otrzymuje Zarząd "MABION" SP. z o.o. a jeden Audytor. Biegły rewident mgr Zdzisław Kmito Nr upr Kutno, dnia 27 kwietnia 2010 r mgr Zdzisław Kmito Nr upr Dokument Informacyjny 103

104 OPINIA i RAPORT uzupełniający opinię o sprawozdaniu finansowym za okres od do "MABION" Spółki Akcyjnej w Kutnie KANCELARIA KSIĘGOWA Zdzisław KMITO ul.konarskiego Kutno Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 653 Dokument Informacyjny 104