WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Niniejsze wezwanie (Wezwanie) do zapisywania się na sprzedaż akcji ogłaszane jest łącznie przez Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (Rabobank) i stanowiącą jego spółkę zależną Rabobank International Holding B.V. (RIH) (łącznie Wzywający) w związku z planowanym nabyciem akcji spółki Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), uprawniających do wykonywania do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. 2009, Nr 185 poz z późniejszymi zmianami) (Ustawa) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. 2005, Nr 207 poz. 1729, z późniejszymi zmianami) (Rozporządzenie). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem Wezwania jest (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden złoty) każda akcja wyemitowanych przez spółkę Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 10/16, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , kapitał zakładowy w wysokości zł (w całości wpłacony), w tym: (a) (b) (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset piętnaście) niezdematerializowanych akcji zwykłych imiennych serii A, B oraz C (Akcje Niezdematerializowane); oraz (siedemnaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D, E oraz F zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLBGZ (Akcje Zdematerializowane, a łącznie z Akcjami Niezdematerializowanymi Akcje). Na jedną Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywających. Wezwanie ogłaszane jest łącznie przez Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. i stanowiący jego stuprocentowy podmiot zależny Rabobank International Holding B.V. Firma: Siedziba: Adres: Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. Amsterdam Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, Królestwo Niderlandów 1

2 Firma: Siedziba: Adres: Rabobank International Holding B.V. Utrecht Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, Królestwo Niderlandów 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. Jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest RIH (Podmiot Nabywający Akcje) spółka, której 100% kapitału zakładowego należy do Rabobank. Żadne inne podmioty nie będą nabywały Akcji w ramach niniejszego Wezwania. Firma: Siedziba: Adres: Rabobank International Holding B.V. Utrecht Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, Królestwo Niderlandów 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma: Siedziba: Adres: Tel.: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (Podmiot Pośredniczący) Warszawa, Polska ul. Puławska 15, Warszawa oraz Faks: dm@pkobp.pl 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć. Podmiot Nabywający Akcje zamierza nabyć w wyniku Wezwania (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dziewięć) Akcji, stanowiących 40,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dziewięć) głosów, tj. 40,02 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów jeżeli została określona. Podmiot Nabywający Akcje zamierza nabyć Akcje tylko w sytuacji, gdy na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą co najmniej (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) Akcji uprawniających do (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) 2

3 głosów, co stanowi wraz z akcjami posiadanymi obecnie przez Wzywających (trzydzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt trzy) akcji Spółki, uprawniających do (trzydzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 75 % ogólnej liczby akcji i głosów. Wzywający mogą odstąpić od wyżej wymienionego wymogu osiągnięcia minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po osiągnięciu której Podmiot Nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć Akcje i mogą nabyć Akcje nawet, jeśli na koniec zakończenia terminu przyjmowania zapisów liczba Akcji objętych zapisami będzie mniejsza niż (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) Akcji, co upoważnia do (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy Wzywający podejmą decyzję o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się warunku, o którym mowa powyżej, poinformują o tym niezwłocznie poprzez agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 Ustawy, jednak nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. nie później niż w dniu 31 maja 2012 r. Dodatkowo, informację o podjęciu decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się warunku dotyczącego minimalnej liczby akcji, Wzywający ogłoszą w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 dni roboczych po dniu 31 maja 2012 r. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji. Podmiot Nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania (trzydzieści osiem milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) akcji, uprawniających do (trzydzieści osiem milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 90,02 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania (czterdzieści trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji, uprawniających do (czterdzieści trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery), czyli 100%, głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Nie dotyczy. Podmiot Nabywający Akcje jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje Spółki na podstawie niniejszego Wezwania. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem. Akcje będą nabywane po cenie 72,50 (siedemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) PLN za jedną Akcję Spółki (Cena Nabycia). 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena wskazana w punkcie 9 niniejszego Wezwania nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. 3

4 Cena Akcji w Wezwaniu nie może być niższa od średniej ceny rynkowej, będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, która wynosi 47,29 (czterdzieści siedem złotych dwadzieścia dziewięć groszy) PLN. Cena Akcji w Wezwaniu nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej, będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, która wynosi 46,03 (czterdzieści sześć złotych trzy grosze) PLN. Cena Akcji w Wezwaniu nie może być niższa od najwyższej ceny zapłaconej przez podmiot zobowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmiot zależny lub dominujący lub podmiot, który zawarł z nim porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, tj. 47,42 (czterdzieści siedem złotych czterdzieści dwa grosze) PLN. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Data ogłoszenia Wezwania: 11 kwietnia 2012 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 2 maja 2012 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 31 maja 2012 r. Termin przyjmowania zapisów nie może być skrócony. Okres przyjmowania zapisów może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużeniu, zgodnie z przepisami prawa, w tym w szczególności zgodnie z 7 ust. 3 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia, do łącznie nie więcej niż 120 dni kalendarzowych, jeżeli w ciągu wcześniej ogłoszonego okresu przyjmowania zapisów nie ziści się warunek wskazany w pkt 24 Wezwania. Wzywający poinformują o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów nie później niż w ostatnim dniu poprzednio ogłoszonego okresu przyjmowania zapisów, zgodnie z 5 ust. 2 oraz 4 Rozporządzenia. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywających. Rabobank nie ma podmiotu dominującego i jest ostatecznym podmiotem dominującym grupy kapitałowej Rabobank. Rabobank jest jedynym akcjonariuszem i podmiotem dominującym wobec RIH. 13. Wskazanie podmiotu dominującego podmiotu nabywającego akcje. Rabobank jest jedynym akcjonariuszem i podmiotem dominującym wobec RIH. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiadają wraz z podmiotami dominującymi, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Na dzień ogłoszenia Wezwania (a) (b) Rabobank posiada (cztery milion trzysta trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 9,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz RIH posiada (dwadzieścia jeden milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji Spółki uprawniających do 50,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4

5 Łącznie Wzywający posiadają (dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 59,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierzają osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. W wyniku Wezwania, Podmiot Nabywający Akcje zamierza osiągnąć (trzydzieści osiem milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do (trzydzieści osiem milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć (czterdzieści trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, uprawniających do (czterdzieści trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) głosów, tj. 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi. Wymagane informacje są zawarte w punkcie 14 niniejszego Wezwania. 17. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Wymagane informacje są zawarte w punkcie 15 niniejszego Wezwania. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje. Rabobank jest jedynym bezpośrednim akcjonariuszem RIH. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem. Zapisy na Akcje Zdematerializowane objęte Wezwaniem będą przyjmowane w punktach obsługi klienta Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (Punkty Obsługi Klienta, POK), zgodnie z listą wskazaną poniżej: Lp. POK Adres Telefon 1 POK Bełchatów ul. Wojska Polskiego 65 tel (44) Bełchatów fax (44) POK Białystok Rynek Kościuszki 16 tel (85) Białystok fax (85) POK Bydgoszcz ul. Gdańska 21 tel (52) Bydgoszcz fax (52) POK Częstochowa ul. Najświętszej Maryi Panny 19 tel (34) Częstochowa fax (34) POK Dębica ul. Piłsudskiego 20 tel (14)

6 Dębica fax (14) POK Elbląg ul. 1 Maja 1 tel (55) Elbląg fax (55) POK Gdańsk ul. Okopowa 3 tel (58) Gdańsk fax (58) POK Gdynia ul. Wójta Radtkego 53 tel (58) Gdynia fax (58) POK Gorzów Wielkopolski ul. Kosynierów Gdyńskich 79 tel (95) Gorzów Wielkopolski fax (95) POK Jastrzębie Zdrój al. Piłsudskiego 31 tel (32) Jastrzębie Zdrój fax (32) POK Jelenia Góra ul. Bankowa 19 tel (75) Jelenia Góra fax (75) POK Katowice ul. Warszawska 7 tel (32) Katowice fax (32) POK Koszalin ul. Jana Pawła II 23/25 tel (94) Koszalin fax (94) POK Kraków 2 os. Centrum-E 13 tel (12) Kraków fax (12) POK Kraków 1 ul. Wielopole 19/21 tel (12) Kraków fax (12) POK Krosno ul. Bieszczadzka 3 tel (13) Krosno fax (13) POK Kutno pl. Wolności 8/9 tel (24) Kutno fax (24) POK Legnica pl. Klasztorny 1 tel (76) Legnica fax (76) POK Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 14 tel (81) Lublin fax (81) POK Łódź al. Piłsudskiego 153 tel (42) Łódź fax (42) POK Olsztyn ul. Dąbrowszczaków 30 tel (89) Olsztyn fax (89)

7 22 POK Opole ul. Damrota 2A tel (77) Opole fax (77) POK Płock ul. Tumska 20c tel (24) Płock fax (24) POK Poznań pl. Wolności 3 tel (61) Poznań fax (61) POK Puławy ul. Partyzantów 3 tel (81) Puławy fax (81) POK Racibórz ul. Pracy 21 tel (32) Racibórz fax (32) POK Rzeszów ul. 3-go Maja 23 tel (17) Rzeszów fax (17) POK Słupsk ul. 11 Listopada 2 tel (59) Słupsk fax (59) POK Sosnowiec ul. Kilińskiego 20 tel (32) Sosnowiec fax (32) POK Suwałki ul. Noniewicza 89 tel (87) Suwałki fax (87) POK Szczecin al. Niepodległości 40 tel (91) Szczecin fax (91) POK Toruń ul. Szeroka 14/16 tel (56) Toruń fax (56) POK Wałbrzych ul. Rynek 23 tel (74) Wałbrzych fax (74) POK Warszawa 3 ul. Nowogrodzka 35/41 tel (22) Warszawa fax (22) POK Warszawa 1 ul. Puławska 15 tel (22) Warszawa fax (22) POK Warszawa 2 ul. Sienkiewicza 12/14 tel (22) Warszawa fax (22) POK Wrocław ul. Rynek 33 tel (71) Wrocław fax (71) POK Zielona Góra ul. Żeromskiego 2 tel (68) Zielona Góra fax (68)

8 Zapisy na Akcje Niezdematerializowane objęte Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie: ul. Puławska 15, Warszawa Tel oraz Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. W czasie trwania Wezwania do zakończenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie powyższych transakcji nastąpi nie później niż w ciągu trzech dni roboczych od daty ich zawarcia. 21. Tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane. Właściciele Akcji Niezdematerializowanych chcący odpowiedzieć na Wezwanie powinni, w okresie przyjmowania zapisów, skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym w celu uzyskania informacji o dokumentach niezbędnych do dokonania zapisu na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych w ramach Wezwania. Właściciele Akcji Niezdematerializowanych zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie mogą zwrócić się o wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury zapisywania się na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych do Podmiotu Pośredniczącego. Umowa przenosząca własność Akcji Niezdematerializowanych zostanie zawarta w dniu zawarcia transakcji nabycia Akcji, o którym mowa w pkt. 20. Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewem na rachunek inwestycyjny właściciela Akcji Niezdematerializowanych prowadzony przez Podmiot Pośredniczący zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu, w dniu rozliczenia transakcji nabycia Akcji, o którym mowa w pkt Wskazanie, czy wzywający są podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający nie są podmiotami zależnymi (ani łącznie ani indywidualnie) od Spółki. Wzywający są łącznie podmiotami dominującymi wobec Spółki, posiadając 59,98% jego akcji. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym, wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Podmiot Nabywający Akcje nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki. Podmiot Nabywający Akcje i jego jedyny akcjonariusz Rabobank są łącznie podmiotami dominującymi wobec Spółki, posiadając 59,98% jego akcji. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycia akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków 8

9 prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie jest ogłaszane pod warunkiem: (a) (b) upływu ustawowego terminu doręczenia decyzji zawierającej sprzeciw Komisji Nadzoru Finansowego wobec nabycia przez Wzywających Akcji zgodnie z treścią Wezwania; lub wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu odnośnie nabycia przez Wzywających Akcji zgodnie z treścią Wezwania. Wzywający zakładają, iż powyższy warunek zostanie spełniony do czasu upływu ostatniego dnia przyjmowania zapisów tj 31 maja 2012 r. Termin ten może zostać wydłużony, zgodnie z pkt. 11 Wezwania. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostanie ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Warunki nabycia Akcji zostały wskazane w pkt. 6 i 24 Wezwania. Oprócz warunków wskazanych w pkt. 6 i 24 Wezwania nie istnieją żadne inne warunki, pod którymi zostało ogłoszone Wezwanie. Wzywający zastrzegają prawo nabycia Akcji w wyniku Wezwania pomimo nie spełnienia warunku opisanego w pkt. 6 tego Wezwania na warunkach opisanych w pkt. 6. W przypadku nie spełnienia się warunku opisanego w pkt. 24 Akcje nie zostaną nabyte. Warunki wskazane w pkt. 6 i 24 powinny się ziścić do czasu upływu ostatniego dnia przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego okresu na warunkach opisanych w pkt. 11 Wezwania. 26. Szczegółowe zamiary wzywających w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Rabobank oraz RIH, wchodzą w skład grupy kapitałowej Rabobank, międzynarodowej instytucji finansowej działającej zgodnie z zasadami funkcjonowania spółdzielni. Jej początki sięgają lokalnych spółdzielni kredytowych, które zostały założone w Holandii około 110 lat temu przed przedsiębiorców, którzy niemalże nie posiadali dostępu do rynku kapitałowego. W skład grupy kapitałowej Rabobank wchodzą niezależne lokalne Rabobanki plus Rabobank, ich organizacja parasolowa oraz liczne wyspecjalizowane podmioty zależne. Grupa kapitałowa Rabobank zatrudnia około pracowników (w przeliczeniu na pełne etaty), którzy obsługują około 10 milionów klientów w 48 krajach. Pod względem kapitałów własnych (Tier 1), grupa kapitałowa Rabobank należy do 30 największych instytucji finansowych na świecie. Wszystkie agencje ratingowe niezmiennie przyznają Rabobank wysokie ratingi. Grupa kapitałowa Rabobank zamierza wzmocnić swoją pozycję jako wiodący bank na świecie w branży rolno-spożywczej. Jakkolwiek początki działalności grupy kapitałowej Rabobank miały miejsce w Holandii, to zaangażował się w dynamiczny rozwój i wzmacnianie swojej pozycji na rynkach zagranicznych. W ramach zagranicznej ekspansji, grupa kapitałowa Rabobank koncentruje swoją działalność w krajach mających tradycje rolnicze, które mają stabilne otoczenie polityczne i 9

10 atrakcyjne pod względem struktury sektory rolnicze. Spółka dobrze wpisuje się w tę strategię. Wzywający uważają Spółkę za kluczowy bank dla obsługi polskiego sektora rolno-spożywczego. Niniejsze Wezwanie zapewni Wzywającym dalszą możliwość realizacji strategii przez Spółkę obejmującą obsługę klientów z sektorów rolno-spożywczych i świadczenia usług bankowości detalicznej. Na zaangażowaniu grupy kapitałowej Rabobank w Spółkę skorzystają również międzynarodowi klienci grupy kapitałowej Rabobank, którzy działają w Polsce. Ponieważ Wzywający obecnie są już akcjonariuszem większościowym w Spółce, grupa kapitałowa Rabobank nie zamierza zmieniać obecnej strategii w wyniku przeprowadzenia Wezwania. Po zakończeniu Wezwania, intencją grupy kapitałowej Rabobank jest uczestniczenie w procesie dokapitalizowania Spółki w celu zapewnienia, że jej współczynnik wypłacalności będzie pozostawał na odpowiednim poziomie. Wzywający zamierzają utrzymać Spółkę na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 26 niniejszego Wezwania. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania. Z zastrzeżeniem pkt. 6 niniejszego Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie Akcje Spółki po cenie nie niższej niż cena w Wezwaniu. 29. Wskazanie jednego z trzech trybów określonych w 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. Nie dotyczy. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w ustępach 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. Nie dotyczy. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, Coöperatieve Centrale Raiffeisen- Boerenleenbank B.A. z siedzibą w Amsterdamie (Bank), wystawił w dniu 5 kwietnia 2012 r. gwarancję bankową na kwotę nie niższą niż wartość 100% Akcji. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznają za istotne. (a) Pozostałe warunki Wezwania 10

11 Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie to jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, poza Wzywającymi. Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem. (b) Procedura odpowiedzi na Wezwanie W przypadku osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, a które posiadają Akcje Niezdematerializowane, powinny one skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym celem uzyskania informacji o procedurze odpowiedzi na Wezwanie z tych Akcji. W przypadku osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, a które posiadają Akcje Zdematerializowane, powinny one złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W Punktach Obsługi Klienta Podmiotu Pośredniczącego, wymienionych w pkt. 19 Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Podmiotu Pośredniczącego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący. (c) Koszty rozliczeń Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat. 11

12 W imieniu Wzywających: W imieniu Podmiotu Nabywającego Akcje: W imieniu Podmiotu Pośredniczącego: 12