DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI CASUS FINANSE S.A.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI CASUS FINANSE S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia obligacji serii B do obrotu na Catalyst prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i BondSpot S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i BondSpot S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym) i regulowanym rynku pozagiełdowym prowadzonym przez BondSpot S.A. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani BondSpot S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 24 kwietnia 2013 r.

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B SPÓŁKI CASUS FINANSE S.A. 1. Nazwa i siedziba Emitenta Casus Finanse S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Kleczkowska 43, Wrocław. 2. Nazwa i siedziba Autoryzowanego Doradcy Autoryzowanym Doradcą Emitenta jest Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Królewska 57, Kraków. 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych Dokumentem Informacyjnym Niniejszym Dokumentem Informacyjnym objętych jest (sto tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii B spółki Casus Finanse S.A. z siedzibą we Wrocławiu o jednostkowej wartości nominalnej równej 100,00 zł (sto złotych). Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 2

3 Spis treści WSTĘP 2 Spis treści... 3 ROZDZIAŁ I: Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem obligacji ROZDZIAŁ II: Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy ROZDZIAŁ III: Dane o obligacjach wprowadzanych do obrotu na Catalyst Cele emisji Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Warunki wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Rating Obligacji Dodatkowe prawa z tytułu posiadania Obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami objętymi Dokumentem Informacyjnym ROZDZIAŁ IV: Dane o emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z danymi teleadresowymi Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej, lub inny numer, pod którym został wpisany Emitent zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w danej jurysdykcji Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Właściwy sąd rejestrowy Krótki opis historii Emitenta oraz jego Grupy Kapitalowej Rodzaje i wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 3

4 11. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Dane o strukturze akcjonariatu bądź udziałów Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy lub wspólników posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników ROZDZIAŁ V: Sprawozdania finansowe Jednostkowe sprawozdanie finansowe Casus Finanse S.A. za 2011 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta Wybrane jednostkowe dane finansowe na dzień 30 czerwca 2012 r Wybrane jednostkowe dane finansowe na dzień 30 września 2012 r ROZDZIAŁ VI: Informacje dodatkowe ROZDZIAŁ VII: Załączniki Odpis aktualny z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał w sprawie zmiany statutu niezarejestrowanych przez sąd Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 4

5 3. Uchwały stanowiące podstawę emisji Obligacji Wycena przedmiotu zabezpieczenia Warunki Emisji Obligacji DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 5

6 ROZDZIAŁ I: CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Obligacji potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju spółki, co z kolei może mieć negatywny wpływ na cenę Obligacji lub prawa Obligatariuszy wynikające z Obligacji, w wyniku czego mogą oni stracić część lub całość zainwestowanych środków. Inwestorzy powinni mieć świadomość, że ryzyka przedstawione poniżej mogą nie być jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Spółki nie są obecnie istotne lub których Spółka, na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie zidentyfikowała, a które mogą wywołać skutki, o których mowa powyżej. 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 1.1 Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność Emitenta w dużym stopniu opiera się na wysoko wykwalifikowanej kadrze. Firma zatrudnia około 180 osób, w większości specjalistów znających proces windykacji oraz sposób postępowania z dłużnikami. Dotychczasowy dynamiczny rozwój Emitenta był determinowany przez wiedzę i praktyczną znajomość rynku oraz zaangażowaniem pracowników i kadry kierowniczej Emitenta. Utrata części kluczowych pracowników mogłaby ograniczyć możliwość kontynuowania rozwoju Emitenta i negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez atrakcyjny system wynagrodzeń oraz zapewniając pracownikom możliwości rozwoju zawodowego i podnoszenia swoich kwalifikacji. 1.2 Ryzyko awarii systemów informatycznych Proces dochodzenia wierzytelności jest wspomagany przez system informatyczny i szereg innych narzędzi teleinformatycznych. Pomimo wdrożonych procedur jakości i bezpieczeństwa przetwarzanych danych oraz posiadania centrum zapasowego, może dojść do sytuacji awarii systemów informatycznych lub też innych nieprzewidzianych sytuacji, które ograniczą wydajność procesów windykacyjnych, co może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną oraz na wyniki finansowe Spółki. 1.3 Ryzyko związane z konkurencją Branża usług windykacyjnych w której Emitent prowadzi działalność charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencji. Na rynku funkcjonuje duża liczba podmiotów, a jeden klient współpracuje zazwyczaj z kilkoma firmami windykacyjnymi, które konkurują ze sobą. W ostatnim czasie obserwowana jest większa aktywność konkurentów Emitenta w zakresie pozyskania kapitału na rynku publicznym na sfinansowanie nabycia pakietów wierzytelności, co może przełożyć się na wzrost cen portfeli wierzytelności oferowanych do nabycia na rynku. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 6

7 Istnieje ryzyko, że działania konkurentów mogą doprowadzić do utraty przez Emitenta jednego lub kilku klientów lub też spowodują zmniejszenie rentowności prowadzonej przez Emitenta działalności. 1.4 Ryzyko związane z brakiem zakupu nowych pakietów wierzytelności Jednym ze źródeł przychodów Emitenta są przychody związane z działaniami windykacyjnymi na pakietach wierzytelności. Istnieje ryzyko, iż ze względu na działalność podmiotów konkurencyjnych lub z uwagi na decyzję Emitenta wynikającą z przeprowadzonych wycen oferowanych na rynku pakietów wierzytelności, może zaistnieć sytuacja, iż Emitent przez pewien czas nie będzie nabywał nowych pakietów wierzytelności. Może to negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe Emitenta. 1.5 Ryzyko błędnego oszacowania wartości nabywanych pakietów wierzytelności Poziom przychodów oraz zysków Emitenta z tytułu nabywanych pakietów wierzytelności na własny rachunek uzależniony jest od dokonania prawidłowej oceny jakości oferowanych portfeli pod kątem prawdopodobieństwa skutecznego dochodzenia wierzytelności od dłużników. Niewłaściwe oszacowanie jakości portfela może spowodować, iż osiągane przez Emitenta wyniki finansowe będą negatywnie odbiegały od szacowanego pierwotnie poziomu. Ceny pakietów wierzytelności oferowanych do sprzedaży uzależnione są od szeregu czynników, m.in. rodzaju dłużnika, parametrów długu, rodzaju zobowiązania, okresu trwania długu, wcześniej prowadzonych działań windykacyjnych, czy konkurencyjne oferty cenowe innych uczestników przetargu na dany pakiet. Ze względu na różnorodność oferowanych do sprzedaży pakietów wierzytelności istnieje ryzyko niewłaściwej oceny jakości danego pakietu przez Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki. Duże doświadczenie Emitenta w zakresie nabywania portfeli wierzytelności z różnych segmentów oraz znajomość branży zmniejsza możliwość wystąpienia powyższego ryzyka. 1.6 Ryzyko wynikające z korzystania z instrumentów finansowych Spółka jest narażona na następujące rodzaje ryzyk wynikających z korzystania z instrumentów finansowych: Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia starty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub jego druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami z tytułu świadczonych usług oraz nabytymi portfelami wierzytelności. Nabyte portfele wierzytelności obejmują wierzytelności przeterminowane, które przed nabyciem przez Spółkę podlegały niejednokrotnie procesom windykacyjnym prowadzonym przez sprzedawcę portfela lub na zlecenie. Dlatego ryzyko kredytowe w odniesieniu do portfeli jest relatywnie wysokie. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 7

8 Na dzień nabycia portfela wierzytelności Spółka ocenia ryzyko kredytowe związane z danymi pakietami, które następnie zostaje odzwierciedlone w oferowanej cenie nabycia pakietu. Z uwagi na to, że nabyte portfele wierzytelności wyceniane są w wartości godziwej, ryzyko kredytowe związane z nabytymi pakietami wierzytelności odzwierciedlone jest w ich wycenie na koniec okresu sprawozdawczego. Przy ocenie ryzyka kredytowego brane są pod uwagę między innymi następujące parametry: cechy dotyczące wierzytelności, cechy dotyczące dłużnika, cechy dotyczące procesowania wierzytelności przez dotychczasowego wierzyciela. Rozpoznany przychód w postaci wartości godziwej obliczany jest jako zdyskontowana wartość przyszłych szacowanych przepływów pieniężnych. Szacunki obejmują także zakładane koszty jakie spółka poniesie w celu osiągnięcia zakładanych korzyści. Wpłaty rozliczane są więc najpierw na pokrycie faktycznych kosztów następnie rozliczają cenę nabycia i wartość godziwą a następnie odnoszone są na przychody odsetkowe. Ryzyko płynności Zobowiązania Spółki wynikają z odroczonych spłat za zakupione wierzytelności, zaciągniętych pożyczek i kredytów oraz wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych. Konieczność spłaty ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność aktywów i pasywów powoduje, iż harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie są w pełni synchronizowane, co może powodować przejściowe luki płynnościowe. Spółka, posiadając duże doświadczenie w prowadzonej działalności, na bieżąco kontroluje i ocenia swoje możliwości płynnościowe, prognozując przepływy pieniężne według wdrożonego modelu. Dodatkowo, utrzymywanie dostosowanego do portfela bufora bezpieczeństwa zdecydowanie minimalizuje ekspozycję Spółki na to ryzyko. Ryzyko rynkowe Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe wynikające ze zmian cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe, które wpływają na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym Spółka utrzymuje i kontroluje stopień narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu. 1.7 Ryzyko możliwości ogłoszenia upadłości przez konsumenta W dniu 31 marca 2009 roku weszła w życie ustawa o zmienia ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze oraz Ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2008 r., Nr 234, poz. 1572), która wprowadziła do polskiego systemu prawnego instytucję upadłości konsumenckiej dotyczącej osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała wskutek wyjątkowych i niezależnych od nich Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 8

9 okoliczności. Stosownie do przepisów znowelizowanej ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2003 r., Nr 60, poz. 535 z późn. zm.), skorzystanie z drogi upadłości konsumenckiej nie jest możliwe w przypadku, gdy dłużnik zaciągnął zobowiązanie będąc niewypłacalnym, albo do rozwiązania stosunku pracy doszło z przyczyn leżących po stronie pracownika (dłużnika) lub za jego zgodą. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż w przypadku ogłoszenia upadłości konsumenckiej przez osoby fizyczne, w stosunku do których Emitent prowadzi działania windykacyjne, ostateczna kwota spłaty wierzytelności przez dłużnika w ramach postępowania upadłościowego może okazać się niższa, niż w przypadku prowadzonej przez Emitenta windykacji. 1.8 Ryzyko związane z opodatkowaniem nabywanych wierzytelności Emitent w swojej działalności nabywa pakiety wierzytelności zbywane przez ich pierwotnych właścicieli. Z pojęciem nabywania wierzytelności związane są liczne wątpliwości, w szczególności czy jest to usługa podlegająca opodatkowaniu oraz w jaki sposób należałoby kalkulować podstawę opodatkowania. Wątpliwości interpretacyjne dotyczą głównie następujących zagadnień: czy nabywanie wierzytelności w celu ich windykacji stanowi usługę ściągania długów wyłączoną ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT, czy też nabycie wierzytelności (bez względu na cel nabycia) powinno podlegać zwolnieniu jako usługa obrotu wierzytelnościami. Wobec rozbieżnych wyroków dotyczących przedmiotowego zagadnienia 29 kwietnia 2010 r. Naczelny Sąd Administracyjny przedstawił do rozpoznania składowi siedmiu sędziów tego sądu następujące pytanie: Czy nabycie wierzytelności pieniężnej w celu windykacji na podstawie umowy przelewu jest usługą ściągania długów w rozumieniu ustawy o VAT? (sygn. akt I FSK 375/09). Udzielenie odpowiedzi na zadane pytanie pozwoli rozwiać wątpliwości dotyczące kwalifikacji dla celów VAT czynności nabycia wierzytelności (stawka 23% lub zwolnienie od podatku). Emitent nie może wykluczyć negatywnej odpowiedzi w przedmiotowej kwestii, co będzie miało niekorzystny wpływ na jego wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. W świetle dotychczasowego orzecznictwa nabycie wierzytelności było usługą nie podlegającą podatkowi od czynności cywilnoprawnych. W świetle wyroku Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10 istnieje ryzyko, że organy podatkowe przyjmą stanowisko, iż transakcje nabycia wierzytelności nie podlegają w ogóle opodatkowaniu VAT, lecz powinny być opodatkowane PCC w wysokości 1% (lub innej właściwej stawki) wartości rynkowej nabytych portfeli wierzytelności. W związku z tym, nie można wykluczyć, że w przyszłości Emitent będzie musiał utworzyć rezerwę lub dokonać zapłaty zaległego podatku PCC lub ponosić obciążenia w związku z tym podatkiem. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 9

10 1.9 Ryzyko związane z możliwością obniżenia odsetek ustawowych Jednym ze źródeł przychodów Emitenta są przychody z tytułu odsetek za zwłokę naliczane według stopy odsetek ustawowych. Obecnie wysokość odsetek ustawowych wynosi 13%. Na przestrzeni ostatnich lat wysokość odsetek ustawowych nie zmieniła się, jednak nie można wykluczyć decyzji w sprawie ich obniżenia, co miałoby negatywny wpływ na przyszłe wyniki Emitenta Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Emitent jest stroną znacznej liczby postępowań sądowych. Opóźnienia występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować przesunięcie terminów ostatecznych rozstrzygnięć procesów windykacyjnych z wykorzystaniem drogi sądowej co negatywnie może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Spółka podejmuje działania ograniczające ewentualny brak drożności organów sądowych, np. poprzez dokonywanie w porozumieniu z dłużnikami wyboru sądu rozpoznającego ewentualny spór. Dodatkowo Emitent najczęściej współpracuje z wybranymi, najbardziej efektywnymi, komornikami sądowymi. Ze względu na specyfikę działalności Spółki większość spraw toczonych w Sądzie dotyczy wierzytelności kupionych w drodze cesji. Specyfika spraw Sądowych to powództwa przeciw-egzekucyjne bądź inne wynikające z charakteru działalności Spółki w zakresie windykacji wierzytelności kupionych. Szacowana średnia wartość sprawy to kilka tysięcy zł. Średnio w ciągu roku prowadzonych jest kilkanaście spraw Sądowych, które w większości są przez Spółkę wygrywane. Spółka obsługuje wierzytelności w sposób masowy, co wiąże się z koniecznością przestrzegania przepisów prawa dotyczących ochrony danych osobowych oraz dobrych praktyk windykacyjnych. Do tej pory Spółka nie została ukarana przez UOKIK, GIODO lub inne instytucje Ryzyko postępowań kierowanych przeciwko Emitentowi W związku z prowadzoną działalnością Emitent może być narażony na wszczęcie przeciwko niemu postępowań cywilnych, administracyjnych, arbitrażowych lub innych przez klientów czy kontrahentów. Strony wszczynające postępowania przeciwko Emitentowi mogą żądać zapłaty znaczących kwot lub domagać się innego zaspokojenia wysuwanych roszczeń, co może mieć wpływ na zdolność Emitenta do prowadzenia działalności, a wielkość potencjalnych kosztów wynikających z takich postępowań może być niepewna przez długi czas. Możliwe jest także podejmowanie negatywnych działań informacyjnych związanych z prowadzonymi postępowaniami, co może naruszyć reputację Emitenta, bez względu na to, czy toczące się postępowania są zasadne oraz jaki będzie ich wynik. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 10

11 1.12 Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności i licencjonowania działalności windykacyjnej Działalność Emitenta uzależniona jest od możliwości nabywania pakietów wierzytelności zbywanych przez ich pierwotnych właścicieli. Ewentualne wprowadzenie ograniczeń czy zakazu zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli mogłoby mieć istotny wpływ na działalność Emitenta. W stosunku do wierzytelności konsumenckich miały miejsce próby ograniczenia zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli podejmowane przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych wespół z Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W oparciu o opinię Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych wydał w przeszłości szereg decyzji, którymi zakazał nabywcom wierzytelności przetwarzania danych osobowych dłużników, a tym samym uniemożliwiał wykonywanie praw z nabytych wierzytelności. W wyniku zaskarżenia decyzji problem rozpatrywany był przez Naczelny Sąd Administracyjny, który w orzeczeniach z dnia 16 grudnia 2004 r. Sygn. akt OSK 829/2004 i z dnia 6 czerwca 2005 r. Sygn. akt I OPS 2/2005 potwierdził możliwość zbywania wierzytelności konsumenckich. Spółka dotychczas nie spotkała się z próbami wprowadzenia ograniczeń dotyczących sprzedaży wierzytelności gospodarczych. Zgodnie z wiedzą Emitenta, ustawodawca nie przewiduje obecnie wprowadzenia takich ograniczeń, jednak nie można wykluczyć takiego ryzyka w przyszłości. Działalność Spółki w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego wymaga zezwolenia oraz podlega kontroli KNF. Obecnie Spółka posiada zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych. W wypadku niespełniania przez Spółkę wszystkich wymogów ustawowych, zezwolenie to może zostać cofnięte, co wpłynęłoby negatywnie na działalność Spółki, zmuszając Spółkę do ograniczenia lub zaniechania działalności. 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem obligacji 2.1 Obligacje mogą nie stanowić właściwej inwestycji dla wszystkich inwestorów Każdy podmiot rozważający inwestycję w Obligacje powinien ustalić czy inwestycja w Obligacje jest dla niego odpowiednia inwestycją w danych dla niego okolicznościach. W szczególności, każdy potencjalny inwestor powinien: posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny Obligacji oraz korzyści i ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje; posiadać dostęp do oraz znajomość odpowiednich narzędzi analitycznych umożliwiających dokonanie oceny, w kontekście jego szczególnej sytuacji finansowej, inwestycji w Obligacje oraz wpływu inwestycji w Obligacje na jego ogólny portfel inwestycyjny; Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 11

12 posiadać wystarczające zasoby finansowe oraz płynność dla poniesienia wszelkich rodzajów ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje; w pełni rozumieć warunki Obligacji oraz posiadać znajomość rynków finansowych; oraz posiadać umiejętność oceny (indywidualnie lub przy pomocy doradcy finansowego) ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomy stóp procentowych i inflacji oraz innych czynników, które mogą wpłynąć na inwestycje oraz zdolność do ponoszenia różnego rodzaju ryzyk. Dodatkowo, działalność inwestycyjna realizowana przez osoby, które potencjalnie dokonają inwestycji w Obligacje, podlega przepisom regulującym inwestycje lub ocenie albo regulacjom przyjętym przez określone organy. Każda osoba rozważająca inwestycję w Obligacje powinna skonsultować się ze swoimi doradcami prawnymi w celu ustalenia czy oraz w jakim zakresie: Obligacje stanowią dla niej inwestycję zgodną z prawem; Obligacje mogą być wykorzystywane jako zabezpieczenie różnego rodzaju zadłużenia; oraz obowiązują inne ograniczenia w zakresie nabycia lub zastawiania Obligacji przez taką osobę. Instytucje finansowe powinny uzyskać poradę od swojego doradcy prawnego lub sprawdzić stosowne przepisy w celu ustalenia jaka jest właściwa klasyfikacja Obligacji z punktu widzenia zarządzania ryzyka lub podobnych zasad. 2.2 Ryzyko związane z charakterem obligacji Obligacja jest instrumentem finansowym, który umożliwia uzyskanie określonej stopy zwrotu przy określonym poziomie ryzyka. Wyróżnia się dwa podstawowe ryzyka inwestycji w obligacje: Ryzyko kredytowe, Ryzyko stopy procentowej. Ryzyko kredytowe jest związane z emitentem. Podstawowy element ryzyka kredytowego stanowi ryzyko niedotrzymania warunków. Wynika ono z możliwości niewypełnienia przez emitenta świadczeń z tytułu obligacji, tj. niezapłacenia odsetek w terminie i/lub wartości nominalnej w terminie wykupu. Ryzyko kredytowe jest jednak szersze niż jedynie ryzyko niedotrzymania warunków. Możliwe jest zaistnienie sytuacji, że pomimo, iż emitent prawidłowo obsługuje płatności wynikające z obligacji, w wyniku np. pogorszenia się jego sytuacji finansowej rynek ocenia, iż premia za ryzyko zawarta w oprocentowaniu obligacji jest zbyt niska, co powoduje spadek ich ceny rynkowej. Oczywiście istnieje także możliwość odwrotna, w wyniku której ocena wiarygodności kredytowej emitenta wzrośnie, a wraz z nią cena obligacji. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 12

13 W przypadku obligacji o zmiennym oprocentowaniu ryzyko stopy procentowej polega na tym, iż istnieje możliwość zrealizowania niższej od oczekiwanej stopy dochodu w terminie do wykupu (YTM yield to maturity). Wyróżnia się dwa podstawowe elementy ryzyka stopy procentowej: Ryzyko dochodu, Ryzyko reinwestycji. Ryzyko dochodu związane jest z faktem iż obligacja o zmiennym oprocentowaniu okresowo dostosowuje się do rynkowych stóp procentowych, w efekcie inwestor otrzymuje odsetki na rynkowym poziomie przez cały okres inwestycji. Z drugiej jednak strony na chwilę emisji nie są możliwe do przewidzenia bezwzględne wartości zrealizowanych przepływów kuponowych z obligacji (struktury przepływów pieniężnych). Ich wysokość uzależniona jest od przyszłych poziomów stopy WIBOR 6M. Jej ewentualny spadek/wzrost w przyszłości wpłynie na odpowiednio niższą/wyższą nominalną stopę zwrotu z inwestycji w obligacje dla Inwestora. Ryzyko reinwestycji wynika z faktu, iż nie ma pewności co do stopy dochodu po jakiej będzie istniała możliwość reinwestowania płatności odsetkowych z obligacji. Aby inwestor zrealizował dokładnie oczekiwany poziom YTM konieczne jest reinwestowania odsetek z obligacji po tej samej stopie. 2.3 Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Z obrotem Obligacjami po wprowadzeniu ich do alternatywnego systemu obrotu, wiąże się ryzyko zmienności kursów. W przypadku znacznego wahania kursów, posiadacze Obligacji muszą się liczyć z odbieganiem ich notowań od ceny emisyjnej, a tym samym z niezrealizowaniem zaplanowanego zysku. Jednocześnie należy mieć na uwadze relatywnie niską płynność rynku ASO Catalyst rozumianą jako łatwość zbycia obligacji bez utraty wartości. Jest to więc ryzyko wystąpienia sytuacji w której posiadacze Obligacji nie będą mieli realnej możliwości ich zbycia po pożądanej przez nich cenie. 2.4 Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO Catalyst Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, GPW i BondSpot, na żądanie KNF, ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW oraz zgodnie z 13 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: - na wniosek Emitenta; - jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 13

14 - jeśli emitent narusza przepisy obowiązujące w ASO CATALYST. 2.5 Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w ASO Catalyst Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, GPW i BondSpot, na żądanie KNF, mają obowiązek wykluczyć te instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Organizator Alternatywnego Systemu, zgodnie z 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW oraz zgodnie z 14 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków; - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Ponadto organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: - w przypadkach określonych przepisami prawa; - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. 2.6 Ryzyko spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent wywiązuje się należycie ze swoich zobowiązań, w tym głównie zobowiązań finansowych i nie prognozuje żadnych problemów ze spłatą przyszłych zobowiązań, w szczególności związanych ze zobowiązaniami wynikającymi z Obligacji. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego ze spłatą zobowiązań przez Emitenta. Jakkolwiek, jak wskazano powyżej, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie przewiduje żadnych problemów związanych ze spłatą swoich zobowiązań. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 14

15 Łączna wartość zobowiązań Emitenta z tytułu emisji obligacji serii A i B, liczona według ich wartości nominalnej, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosiła 20 mln zł. 2.7 Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 polegające na wymogu informowania KNF przez Emitenta o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych, KNF może nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości zł. 2.8 Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez Organizatora ASO CATALYST Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW lub w rozdziale V Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: - upomnieć emitenta, - nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, - zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w ASO Catalyst, - wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w ASO Catalyst. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 15

16 ROZDZIAŁ II: OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1. Oświadczenie Emitenta Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 16

17 2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 17

18 ROZDZIAŁ III: DANE O OBLIGACJACH WPROWADZANYCH DO OBROTU NA CATALYST 1. Cele emisji Środki pieniężne pozyskane z emisji Obligacji przeznaczone zostały na zakup pakietów wierzytelności. 2. Wielkość emisji Emisja (sto tysięcy) sztuk Obligacji doszła do skutku. Emitent przydzielił wszystkie oferowane Obligacje. 3. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej Obligacji i wynosi 100,00 (sto 00/100) złotych. Łączna wartość emisji Obligacji wyniosła ,00 (dziesięć milionów 00/100) złotych. 4. Warunki wykupu Obligacje zostaną wykupione w dniu 28 maja 2015 r., a Kwota Wykupu zostanie wypłacona łącznie z odsetkami za VI Okres Odsetkowy. Jeżeli jednak Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Podmiotami uprawnionymi do Kwoty Wykupu będą Inwestorzy, którzy posiadali Obligacje na 6 (słownie: sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu. Wykup Obligacji (w tym wykup przed Dniem Wykupu) będzie dokonywany za pośrednictwem Noble Securities, a w przypadku dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie wykup będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW. 4.1 Wykup Obligacji przed dniem wykupu (przedterminowy wykup) Żądanie Przedterminowego Wykupu może zostać złożone w terminie 30 dni od dnia w którym Obligatariusz dowiedział się lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o zdarzeniu, o którym mowa powyżej, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od wystąpienia takiego zdarzenia. Emitent zobowiązany będzie dokonać Przedterminowego Wykupu w terminie 30 od otrzymania uprawnionego żądanie i tylko w zakresie Obligacji objętych żądaniem. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem Przedterminowego Wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta oraz Noble Securities jako prowadzącego Ewidencję. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 18

19 Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem Przedterminowego Wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, Oferującego i podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, pisemne żądanie powinno zostać przekazane na adres sponsora emisji. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przedterminowego Wykupu, dokona wykupu Obligacji za pośrednictwem Noble Securities prowadzącego Ewidencję. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. A. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA ZGODNIE Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. B. OPCJA PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA 1. Przedterminowy wykup Obligacji zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach: Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu natychmiast wykupić, jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji. 2. Inne przypadki przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza. Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, wyłącznie na skutek wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków: a) jeżeli Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta; b) jeżeli wydane zostanie przez sąd prawomocne postanowienie o rozwiązaniu Emitenta albo podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; c) jeżeli jakikolwiek podmiot z Grupy dokona transakcji z jakimkolwiek podmiotem trzecim, tj. nie należącym do Grupy, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach, zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, na warunkach odbiegających, na niekorzyść podmiotu z Grupy, od warunków rynkowych, możliwych do uzyskania w danym czasie w zwykłym toku działalności, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości; Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 19

20 d) jeżeli suma wypłaconej przez Emitenta w jakiejkolwiek postaci dywidendy za dany rok obrotowy stanowić będzie więcej niż 30% odpowiednio jednostkowego zysku netto za dany rok obrotowy pomniejszonego o zmianę wartości godziwej portfeli za dany rok obrotowy, jeżeli zmiana wartości godziwej przyjęła wartość dodatnią- przed przejściem na MSR-y lub skonsolidowanego zysku netto za dany rok obrotowy pomniejszonego o analogicznie wyliczaną niegotówkową wartość przeszacowania portfeli w ciągu roku obrotowego, (w uproszczeniu będącą różnicą wyceny portfeli na koniec okresu a analogicznej do nich ceny zakupu), jeżeli wartość ta przyjmie wartość dodatnia - po przejściu na MSRy, z zastrzeżeniem poniższego zdania. Emitent niezależnie od powyższych postanowień będzie uprawniony do wypłaty dywidendy zaliczkowej w następującej wysokości: - 1,3 mln zł w roku obrotowym 2012, - 0,8 mln zł w roku obrotowym 2013, - 0,8 mln zł w roku obrotowym 2014, - 0,8 mln w roku obrotowym 2015, e) jeżeli wysokość wypłaconej przez Emitenta dywidendy w jakiejkolwiek postaci w danym roku obrotowym przekroczy kwotę 2 mln zł przed upublicznieniem Spółki lub 3 mln zł - po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej; f) jeżeli łączna wartość bilansowa jednostkowych - do momentu przejścia na MSR-y lub skonsolidowanych - po przejściu na MSR-y, zobowiązań oprocentowanych odpowiednio Emitenta lub Grupy Emitenta w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, wyemitowanych obligacji i weksli oraz innych papierów dłużnych pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień bilansowy kwartalnych, półrocznych lub rocznych sprawozdań finansowych przekroczy wartość równą iloczynowi liczby 2,15 oraz wartości odpowiednio - jednostkowych kapitałów własnych Emitenta do momentu przejścia na MSR-y lub skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Emitenta po przejściu na MSR-y. g) jeżeli stosunek liczby certyfikatów inwestycyjnych FIZ Casus posiadanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta do łącznej liczby istniejących certyfikatów inwestycyjnych tego funduszu, spadnie poniżej poziomu 0,51; h) jeżeli jakikolwiek podmiot z Grupy udzieli pożyczki lub gwarancji, poręczenia lub innego zabezpieczenia zobowiązania lub finansowania podmiotowi trzeciemu, tj. nie należącemu do Grupy, których łączna wartość (saldo na dzień bilansowy) przekroczy 20% kapitałów własnych Emitenta, wykazanych odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta do momentu przejścia na MSR-y lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta po przejściu na MSR-y sporządzonym na ostatni dzień poprzedzającego kwartału kalendarzowego; Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 20

21 Zapisy lit. h nie odnoszą się do operacji dokonywanych w ramach usług faktoringowych świadczonych przez Emitenta w ramach działalności przedsiębiorstwa; i) jeżeli jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty (z wyłączeniem przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta), w przypadku gdy łączna wartość zobowiązań wynikających z ich przedterminowego wykupu przekroczy 10% kapitałów własnych Emitenta, wykazanych odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta do momentu przejścia na MSR-y lub w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta po przejściu na MSR-y, sporządzonym na ostatni dzień poprzedniego kwartału kalendarzowego; j) jeżeli dokonano jakiegokolwiek zajęcia komorniczego, tak w ramach postępowania zabezpieczającego jak i egzekucyjnego w stosunku do składników majątku Emitenta na kwotę przewyższającą równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta - wykazanych odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta do momentu przejścia na MSR-y lub w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta po przejściu na MSR-y sporządzonym na ostatni dzień poprzedniego kwartału kalendarzowego, i zajęcie to nie zostanie zwolnione w ciągu 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni; k) jeżeli Emitent, nie będąc spółką publiczną, tj. spółką której akcje zarejestrowane są w KDPW S.A. i są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu dokona nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia w jakiejkolwiek liczbie; l) jeżeli Emitent zmieni formę prawną prowadzenia działalności, tj. przestanie być spółką akcyjną; m) jeżeli Emitent dokona istotnej zmiany przedmiotu działalności; n) jeżeli łączna wartość portfela faktoringowego Grupy Emitenta przekroczy 4 mln zł lub wartość zaangażowania na rzecz jednego podmiotu przekroczy 700 tys. zł liczoną według stanu na dzień wykazany odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta do momentu przejścia na MSR-y lub w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta po przejściu na MSR-y, sporządzonym na ostatni dzień poprzedniego kwartału kalendarzowego; o) jeżeli Emitent przeznaczy mniej niż 80% zysku netto za rok 2011 na pokrycie straty z lat ubiegłych lub kapitał zapasowy. p) jeżeli wartość godziwa przedmiotu zabezpieczenia (wysokość zdeponowanych na rachunku powierniczym środków pieniężnych) w zakresie wolnym od innych obciążeń spadnie poniżej sumy wartości nominalnej nie wykupionych Obligacji i odsetek od tych Obligacji do Dnia Wykupu. Zapisy powyższe odnosić się będą do pozycji z jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzanego w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości. Od momentu przejścia na Międzynarodowe Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 21

22 Standardy Rachunkowości, tj. prezentacji pierwszego sprawozdania skonsolidowanego w oparciu o MSR-y zapisy te odnosić się będą wyłącznie do skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta. 5. Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość oprocentowania Obligacji będzie zmienna. Obligacje będą oprocentowane (Stopa Procentowa) w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR6M (Stopa Bazowa) z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 lub około tej godziny czasu warszawskiego, publikowanej na 3 Dni Robocze przed rozpoczęciem każdego Okresu Odsetkowego (Dzień Ustalenia Stopy Bazowej), powiększonej o marżę dla Obligatariuszy (Marża). Wysokość marży została ustalona przez Emitenta na poziomie 4,85 pp (cztery 85/100 punktów procentowych) od wartości nominalnej Obligacji w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni). Stopa Bazowa ustalana będzie z dokładnością do 0,01 pp (1/100 punktu procentowego) na podstawie informacji publikowanej na stronie serwisu Reuters Polska. Jeżeli stawka WIBOR6M będzie niedostępna, Emitent zwróci się, bez zbędnej zwłoki, do Banków Referencyjnych o podanie stopy procentowej dla 6-miesięcznych depozytów złotowych oferowanej przez każdy z tych Banków Referencyjnych głównym bankom działającym na warszawskim rynku międzybankowym i ustali Stopę Bazową jako średnią arytmetyczną stóp podanych przez Banki Referencyjne, pod warunkiem, że co najmniej 3 Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe, przy czym jeśli będzie to konieczne - będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę). W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stopy Bazowej. Odsetki będą naliczane począwszy od Daty Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co sześć miesięcy. Okres Odsetkowy wynosić będzie 6 miesięcy. Odsetki będą naliczane od każdej Obligacji z dokładnością do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę). Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługują odsetki obliczone zgodnie z poniższym wzorem: O = N R n / 365, gdzie: O kwota odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji (kupon), N wartość nominalna jednej Obligacji, R oprocentowanie Obligacji, n liczba dni w Okresie Odsetkowym. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek w Ewidencji lub, Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 22

23 w przypadku dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub na rachunku sponsora emisji. Dla Obligacji ustalone zostały następujące Okresy Odsetkowe: Okres Odsetkowy Początek Okresu Odsetkowego Dzień ustalenia prawa do odsetek Koniec Okresu Odsetkowego Liczba dni w okresie odsetkowym I 28 maja 2012 r. 20 listopada 2012 r. 28 listopada 2012 r. 184 II 28 listopada 2012 r. 20 maja 2013 r. 28 maja 2013 r. 181 III 28 maja 2013 r. 20 listopada 2013 r. 28 listopada 2013 r. 184 IV 28 listopada 2013 r. 20 maja 2014 r. 28 maja 2014 r. 181 V 28 maja 2014 r. 20 listopada 2014 r. 28 listopada 2014 r. 184 VI 28 listopada 2014 r. 20 maja 2015 r. 28 maja 2015 r. 181 Źródło: Emitent Dni wskazane jako początek Okresu Odsetkowego nie będą uwzględnianie w obliczeniach długości trwania danego Okresu Odsetkowego. Dniem ustalenia prawa do odsetek z Obligacji jest 6 (słownie: szósty) Dzień Roboczy poprzedzający Dzień Płatności Odsetek. Odsetki za cały okres odsetkowy wypłacone zostaną osobie lub podmiotowi, któremu przysługiwały Obligacje na koniec dnia ustalenia prawa do odsetek. Dniem ustalenia prawa do wykupu Obligacji w Dniu Wykupu jest (słownie: szósty) Dzień Roboczy poprzedzający Dzień Wykupu, tj. 20 maja 2015 r. 6. Wysokość i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są zabezpieczone. Emitent ustanowił zabezpieczenie Obligacji w postaci zastawu rejestrowego na nie obciążonym w żaden sposób zbiorze wierzytelności o wartości rynkowej wynoszącej ,04 zł oraz na nie obciążonych w żaden sposób certyfikatach inwestycyjnych FIZ o łącznej wartości aktywów netto przypadającej na te certyfikaty wynoszącej ,00 zł. Zgodnie z raportem niezależnego biegłego rewidenta z weryfikacji prawidłowości wyceny pakietów wierzytelności będących przedmiotem zabezpieczenia Obligacji, wartość godziwa pakietów wierzytelności ustalona w ramach weryfikowanej wyceny na dzień 30 września 2012 roku wyniosła zł. Zgodnie z raportem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Casus Finanse I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty sporządzonego za okres od 22 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wartość sztuk certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Casus Finanse I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, będących przedmiotem zabezpieczenia Obligacji na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła ,00 zł. Dokument Informacyjny obligacji serii B spółki Casus Finanse S.A. Strona 23