Podsumowanie. Ogólne informacje o Emitencie. Wprowadzenie do działalności

Transkrypt

1 Podsumowanie Niniejszy materiał stanowi podsumowanie istotnych informacji oraz występujących ryzyk związanych z Emitentem, Spółkami Zależnymi, Grupą i Akcjami. Podsumowanie to stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i zawiera informacje znajdujące się w innych częściach Prospektu. Należy podkreślić, że niniejsze podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie zawiera wszystkich, istotnych z punktu widzenia potencjalnych inwestorów informacji. W żadnym wypadku zaznajomienia się z niniejszym podsumowaniem nie należy traktować jako zapoznania się z całością Prospektu. Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji odnośnie zakupu Oferowanych Akcji potencjalni inwestorzy powinni się dokładnie zaznajomić z niniejszym Prospektem, łącznie z Czynnikami Ryzyka, oraz załącznikami do niniejszego Prospektu wymaganymi przez właściwe przepisy prawa, jak również ze Sprawozdaniami Finansowymi (zawierającymi Zbadane Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz Niezbadane Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe) wraz z innymi informacjami finansowymi oraz dotyczącymi ich notami objaśniającymi. Emitent oraz inne spółki z Grupy nie ponoszą odpowiedzialności cywilnej w związku z niniejszym podsumowaniem ani jakimkolwiek jego tłumaczeniem, chyba że wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne w powiązaniu z pozostałymi częściami niniejszego Prospektu. W przypadku wniesienia powództwa w odniesieniu do jakiejkolwiek informacji zawartej w niniejszym Prospekcie przed sąd w państwie członkowskim powód może być zobowiązany, zgodnie z przepisami prawa państwa członkowskiego, w którym wniesiono powództwo, do poniesienia kosztów tłumaczenia niniejszego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania. Ogólne informacje o Emitencie. Wprowadzenie do działalności Emitent jest spółką dominującą w Grupie Interfoam składającej się z 15 spółek zależnych. Emitent jest spółką holdingową nieposiadającą żadnych innych aktywów czy działalności niż udziały w spółkach zależnych Grupy Interfoam. Wszelkie działania operacyjne są prowadzone przez spółki zależne. Grupa została założona w 1997 roku i jest obecnie jednym z najstarszych i największych ukraińskich producentów, wytwórców i dystrybutorów pianki poliuretanowej. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja pianki poliuretanowej, która jest dostarczana do rozlicznych klientów w różnych sektorach gospodarki, takich jak: produkcja mebli, materiały budowlane, artykuły przemysłowe, przemysł motoryzacyjny, produkcja materacy łóżkowych, artykuły gospodarstwa domowego oraz odzież. Obecność oraz sprzedaż Grupy skupiona jest głównie na Ukrainie, gdzie ma miejsce także produkcja. Surowce do produkcji są importowane z różnych krajów (USA, Niemcy, Rosja etc.), a większość sprzedaży odbywa się na terenie Ukrainy, jednakże Grupa prowadzi również działalność w Mołdawii i na Białorusi. Grupa posiada dwa zakłady produkcyjne na Ukrainie, w regionie kijowskim i dniepropietrowskim, oraz szeroką dystrybucję krajową. Grupa produkuje głównie półprodukty - pianki poliuretanowe. Grupa wytwarza 12 typów pianki poliuretanowej, które różnią się między sobą wewnętrzną strukturą i składem chemicznym. Arkusze pianki są najbardziej pożądanym produktem Grupy, jako że ten typ pianki jest szeroko stosowany w przemyśle meblarskim ze względu na łatwość cięcia, kształtowania i składania. Co więcej, w najbliższej przyszłości planowane jest również rozpoczęcie produkcji wyrobów gotowych (głównie materacy i poduszek). Grupa posiada dwa laboratoria rozwojowo-badawcze, które pozwalają na stworzenie więcej niż 60 przepisów różnych modyfikacji pianek poliuretanowych gotowych do użycia, ponadto Grupa jest zdolna do wytwarzania pianki o właściwościach dostosowanych do potrzeb zamawiającego. Na rynku pianki poliuretanowej działa siedmiu znacznych lokalnych producentów poliuretanu na Ukrainie, Grupa posiada na nim pozycję lidera. Główna aktywność gospodarcza Grupy prowadzona jest poprzez spółki zależne: ACAT Limited (Ukraina), Interfoam Limited (Ukraina), Interfoam-Dnepr Limited (Ukraina), Interfoam-Consulting Limited (Ukraina), Dnipropetrovs k Centre of Processing PPU Limited (Ukraina), Kharkov Centre of Processing PPU Limited, Belaya Tserkov Centre of Processing PPU Limited oraz I.M. Comarsini Grup S.R.L. (Mołdawia). Pozostałe spółki Grupy działają w formie spółek holdingowych. Emitent stał się spółką dominującą po restrukturyzacji Grupy, zgodnie z którą Emitent nabył akcje w byłej spółce dominującej (Interfoam Holding Limited zarejestrowanej na Bermudach). Obecnie wszystkie akcje Emitenta są w rękach ORES Company Limited, spółki zarejestrowanej pod prawem Brytyjskich Wysp Dziewiczych, a ostatecznym posiadaczem wszystkich akcji Emitenta jest pan Igor Iakub. Struktura Grupy Emitent jest spółką holdingową, która nie prowadzi żadnej działalności poza bezpośrednim lub pośrednim posiadaniem udziałów w innych spółkach Grupy. Na dzień Prospektu Emitent posiada bezpośrednio lub przez spółki zależne poniższe spółki: INTERFOAM HOLDNIG AS 1

2 Firma spółki Posiadanie akcji Kraj Kapitał zakładowy i prawa głosu* Spółki bezpośrednio zależne: Interfoam Trading & Research Management Ltd 99,9167% Malta EUR IF-FL S Cutting Centre Ltd 100% Cypr EUR G.I.I. Interfoam Industrial Group Ltd 100% Cypr EUR Spółki pośrednio zależne należące do Interfoam Trading & Research Management Ltd: FFM Company Ltd 100% Brytyjskie USD Wyspy Dziewicze RAMFT Trading Ltd 100% Cypr EUR I.F.F.L Licensing Company Ltd 100% Cypr EUR OÜ Normesta (podmiot zależny IFFL) 100% Estonia EUR ACAT Limited (podmiot zależny RAMFT) 99,991% Ukraina UAH ,79 Interfoam-Consulting Ltd (podmiot zależny FFM) 100% Ukraina UAH Spółki pośrednio zależne należące do IF-FL S Cutting Centre Ltd: Kharkov Centre of Processing PPU Ltd 99,97% Ukraina UAH Dnipropetrovs k Centre of Processing PPU Ltd 99,99% Ukraina UAH Belaya Tserkov Centre of Processing PPU Ltd 80% Ukraina UAH I.M. Comarsini Grup S.R.L. 58,99% Mołdawia MDL ,41 Spółki pośrednio zależne należące do G.I.I. Interfoam Industrial Group Ltd: Interfoam Limited 99,9959% Ukraine UAH ,84 Interfoam-Dnepr Limited** 99,93895% Ukraine UAH ,46 *Procent w tabeli przedstawia bezpośrednią wielkość udziału posiadanego w danej spółce zależnej przez Emitenta lub spółkę z Grupy, poprzez którą Emitent pośrednio posiada wskazany udział. **Pozostałe 0,06105% udziałów w Interfoam-Dnepr Ltd jest posiadane przez spółkę z Grupy, Interfoam Limited. Strategia Celem strategicznym Grupy jest stanie się wiodącym producentem produktów poliuretanowych w regionach, w których jest obecna, poprzez przeprowadzanie ukierunkowanych przejęć i dalszy rozwój organiczny. Grupa jest również strategicznie przygotowana do zdywersyfikowania działalności operacyjnej z cyklem produkcyjnym zorientowanym na wytwarzanie różnorodnych produktów od przeznaczonych dla klientów biznesowych B2B zaczynając, a na produkcji wyrobów poliuretanowych skierowanych do konsumentów B2C (materace, poduszki, gąbki etc) kończąc. Grupa posiada zestaw kluczowych celów strategicznych, które są zaplanowane w ramach poniższej osi czasu: Organiczny rozwój i nowe inwestycje albo przejęcia Grupa będzie kontynuowała organiczne zwiększanie jej udziałów na powiększającym się rynku poliuretanów w kluczowych dla niej regionach poprzez zaspokajanie rosnącego popytu, a następnie zwiększanie wydajności istniejących zakładów. Grupa planuje poszerzyć swoją produkcję poprzez tworzenie nowych zakładów produkcyjnych poliuretanów w zachodniej części kraju oraz rozpoczęcie produkcji materacy i innych produktów poliuretanowych. Grupa przewidziała dwa alternatywne scenariusze dla realizacji tej strategii - poprzez ekspansję w drodze inwestycji w nowe moce wytwórcze bądź poprzez przejęcia. Więcej informacji na temat powyższych dwóch scenariuszy znajduje się w rozdziale Operational and Financial Overview Investments Future Investments Realizacja strategii dywersyfikacji działalności Grupa planuje skupić się na dywersyfikacji działalności. W celu zdobycia rozwijających się rynków sąsiednich i pokrewnych Grupa planuje rozpoczęcie produkcji materacy, poduszek, kuchennych oraz łazienkowych syntetycznych gąbek z własnego poliuretanu na Ukrainie. Celem jest osiągnięcie pozycji lidera na tych bardzo 2 INTERFOAM HOLDNIG AS

3 rozdrobnionych rynkach, korzystając z efektów synergii wynikających z integracji pionowej. Grupa zamierza kontynuować zwiększanie wydajności zakładów produkcji poliuretanów i przewiduje dalsze umacnianie swojej obecności na rynku oraz pozycji lidera na rynku poliuretanowym na Ukrainie Realizacja strategii geograficznej ekspansji Grupa zamierza skupić się na poszerzaniu geograficznej obecności. Grupa planuje wejść na sąsiednie rynki poliuretanów w Rosji i Polsce. Przewagi konkurencyjne Grupa jest jednym z najstarszych i największych producentów poliuretanów na Ukrainie, z historią, która sięga 1997 roku, kiedy to została stworzona nazwa Interfoam oraz został zbudowany pierwszy zakład produkcyjny. Grupa wierzy, że podstawą jej sukcesu są przedstawione poniżej silne strony i przewagi. Największe zdolności produkcyjne poliuretanów na Ukrainie. Grupa prowadzi działalność w dwóch nowoczesnych zakładach produkcyjnych poliuretanów, które znajdują się w mieście Obukhiv, w regionie kijowskim, oraz w mieście Sinelnikovo, w regionie dniepropietrowskim, z oszacowanymi zdolnościami produkcyjnymi wynoszącymi odpowiednio i ton rocznie. Powyższe cechy dają Grupie możliwości szybkiego zaspokojenia popytu dużych klientów i osiągnięcia korzyści skali, co jest niemożliwe dla małych producentów. Nowoczesny sprzęt produkcyjny pochodzący od znanych dostawców. Grupa jest wyposażona w wydajne urządzenia produkcyjne renomowanych na świecie firm. Dwa zakłady produkcyjne Grupy są wyposażone w maszyny spieniające Maxfoam, produkcji Cannon Viking, o wydajności 350 kg na minutę i 430 kg na minutę odpowiednio w zakładach w Obukhiv i Sinelnikovo. Zakład w Obukhiv jest wyposażony w zautomatyzowaną linię produkcyjną Albrecht Baumer oraz poziomo i pionowo zorientowane maszyny do cięcia Fechen Kirfel, podczas gdy zakład w Sinelnikovo jest wyposażony w stworzoną na zamówienie linię produkcyjną i maszynę do poziomego cięcia. Wysoka jakość i standardy bezpieczeństwa produktów Grupy. Standardy bezpieczeństwa produktów poliuretanowych Grupy są zatwierdzone przez międzynarodowe certyfikaty bezpieczeństwa TÜV Rheinland (jeden ze światowych liderów w niezależnych badaniach technicznych i certyfikacji); spalanie poliuretanów modyfikowanych Grupy jest certyfikowane przez FIRA International (globalnie uznawany autorytet w dziedzinie badań palności). Grupa wdrożyła standardy jakości ISO 9001, co zostało zatwierdzone przez Bureau Veritas Certification (certyfikat numer ). Szeroki wybór produktów poliuretanowych. Grupa jest zdolna do produkowania 30 typów produktów poliuretanowych. Zakłady produkcyjne Grupy pozwalają na produkcję pianki poliuretanowej w postaci bloczków, arkuszy, rolek, konturowych części i okruchów piankowych. Grupa produkuje poliuretanową piankę w 12 klasach, które różnią się gęstością, kompresją naprężania, odpornością odbijania i odpornością na ogień. Dostępność technologii produkcji seryjnej. Zakłady Grupy są w stanie wyprodukować mniejsze bloczki pianki poliuretanowej (o wadze kg, podczas gdy w trakcie regularnego, ciągłego procesu produkcyjnego waga bloków wynosi minimum 6 ton). Produkcja seryjna Grupy pozwala na wykonywanie intensywnych badań i rozwoju swojej aktywności ze względu na szybszą i tańszą produkcję wzorców testowych. Produkcja seryjna Grupy pozwala również na produkcję niestandardowych typów i klas produktów poliuretanowych i spełnienie szczególnych niestandardowych lub nieregularnych wymagań klientów. Scentralizowane badania i rozwój. Grupa prowadzi scentralizowaną działalność badawczo-rozwojową w każdym z dwóch istniejących zakładów. Badania i rozwój Grupy są zgodne z ISO 9001 i obejmują następujące zagadnienia: badania i rozwój w dziedzinie surowców badanie bardziej efektywnego wykorzystania surowców i dostosowania technologii do nowych typów surowców; badania i rozwój w dziedzinie produktów poliuretanowych rozwój nowych właściwości materiałów poliuretanowych, nowe klasy oraz typy pianki poliuretanowej; badania i rozwój w dziedzinie nowych produktów rozwój nowych produktów, takich jak: materace, poduszki i gąbki w celu poszerzenia oferty produktów i ukierunkowania Grupy na nowe segmenty działalności. Ogólnokrajowa sieć sprzedaży obejmuje większość regionalnych ośrodków na Ukrainie. Grupa wprowadza swoje produkty na rynek za pośrednictwem domu handlowego ACAT, który dysponuje 11 oddziałami i dwoma dealerami, obejmując w ten sposób większość terytorium Ukrainy. Sprzedaż Grupy jest dobrze regionalnie zróżnicowana, z czego każdy INTERFOAM HOLDNIG AS 3

4 region sprzedaży zawiera mniej niż 20% całkowitej sprzedaży Grupy na Ukrainie. Grupa w 2010 roku uzyskała 75% przychodu na Ukrainie z zaludnionych i ekonomicznie rozwiniętych regionów: Kijowa (19% całkowitej sprzedaży na Ukrainie w 2010 roku), Dniepropietrowska (16%), Charkowa (12%), Lwowa (11%), Czerkasy (10%) i Doniecka (7%). Geograficzne zróżnicowanie sprzedaży. Grupa ma dostęp do rynków zagranicznych, ponieważ 8,6% przychodu Grupy w 2010 roku pochodziła z terenów usytuowanych poza granicami Ukrainy, a w dłuższej perspektywie Grupa jest nastawiona na zwiększenie dywersyfikacji geograficznej w celu ograniczenia ryzyka krajowego i walutowego oraz zróżnicowania ryzyka związanego z rynkiem na Ukrainie. Głównymi krajami eksportowymi dla Grupy są: Mołdawia (6,1% sprzedaży w 2010 roku), Białoruś (2,3%) oraz pozostałe kraje (0,3%). Jako strategiczne kierunki dalszego rozwoju Grupa rozważa Rosję i Polskę. Solidne wyniki finansowe. Pomimo trudnych warunków ekonomicznych na Ukrainie w latach Grupa była w stanie efektywnie kontrolować koszty i złagodzić wpływ kryzysu na wyniki. Dlatego, podczas gdy sprzedaż Grupy w 2009 roku spadła o 44,6% w porównaniu z rokiem 2008, był to łagodniejszy spadek niż 51%, który dotknął rynek poliuretanów. Zarząd był w stanie utrzymać marże głównie dzięki skutecznym środkom ograniczania kosztów i szybkiej reakcji na zmiany rynku. W 2009 roku marża EBITDA (zgodnie z definicją zawartą w rozdziale Selected Financial Information w Prospekcie) Grupy wzrosła do 23,9% z 23,4% w 2008 roku, a marża zysku netto (zgodnie z definicją zawartą w rozdziale Selected Financial Information w Prospekcie) spadła z 21,8% w 2008 roku do 19,7%. W pierwszej połowie 2011 roku przychody Grupy wzrosły o 18,1% w porównaniu z pierwsząj połową 2010 r. i wyniosły EUR, natomiast EBITDA w pierwszej połowie 2011 r. osiągnęła EUR lub -1,0% w porównaniu z pierwszą połową 2010 r. Grupa posiada również wystarczająco dobrą pozycję finansową i nie ma oprocentowanego zadłużenia na dzień ostatnich rocznych i śródrocznych sprawozdań. Grupa udowodniła swoją solidną reputację wśród dostawców i klientów podczas zmiennego okresu kryzysu, utrzymując pierwotnie ustalone płatności i harmonogramy dostaw. Zarząd i pracownicy Zgodnie z estońskim prawem zarząd operacyjny Emitenta jest oparty na systemie dwustopniowym. Zarząd jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie działaniami Emitenta i jest uprawniony do reprezentowania Emitenta na podstawie prawa oraz Statutu. Rada Nadzorcza Emitenta jest odpowiedzialna za planowanie strategii działalności Emitenta i nadzorowanie działalności Zarządu. Najwyższym organem Emitenta jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd Emitenta obecnie składa się z dwóch członków, których kompetencje są ważne przez trzy lata od dnia powołania. Zgodnie z treścią Statutu Emitenta Zarząd może się składać z od jednego do pięciu członków. Obecnie członkami Zarządu Emitenta są: Borys Myronenko (działający jako Prezes Zarządu i Dyrektor Finansowy Grupy) oraz Valentina Kimask. Zgodnie ze Statutem Emitenta Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres pięciu lat. Obecnie członkami Rady Nadzorczej Emitenta są Igor Iakub, Oleksandr Ryzhko i Pavlo Diachenko. Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa zatrudniała w sumie 458 pracowników, a na dzień 30 czerwca 2011 roku zatrudniła 487 pracowników i miała 19 wolnych stanowisk. Od 30 czerwca 2011 roku zmiany w ogólnej liczbie zatrudnienia nie były znaczące. Głównymi doradcami prawnymi Emitenta są: Doradcy i Audytorzy Co do prawa estońskiego: LAWIN Lepik & Luhaäär AS Niguliste 4 Tallinn Estonia Co do prawa polskiego: DLA Piper Wiater sp.k. ul. Emilii Plater 53 Warszawa Polska Co do prawa ukraińskiego: DLA Piper Ukraine LLC 77A Chervonoarmiyska Str. Kijów Ukraina Zgodnie z uchwałą jedynego akcjonariusza Emitenta na dzień 29 marca 2011 roku audytorem Emitenta jest Ernst & Young Baltic AS (adres: Rävala 4, Tallinn 10143, Estonia, numer rejestracyjny firmy audytowej 58), który został mianowany na okres pięciu lat. Zbadane Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Interfoam Holding AS za rok kończący się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2010, 2009 i 2008, które zostały przedstawione w niniejszym Prospekcie, zostały także audytowane przez tego samego audytora. 4 INTERFOAM HOLDNIG AS

5 Kapitalizacja i zadłużenie Grupa na dzień 30 czerwca 2011 roku nie posiada żadnych istotnych warunkowych lub pośrednich zadłużeń. Kapitał obrotowy Grupy jest wystarczający na obecne potrzeby Grupy w okresie 12 miesięcy od daty Prospektu. W celu uzyskania informacji na temat kapitalizacji i zadłużeń Emitenta proszę odnieść się do rozdziału Working Capital, Capitalization and Indebtedness. Wybrane informacje finansowe Zaprezentowane poniżej tabele podsumowują kluczowe dane finansowe i operacyjne za lata obrotowe 2010, 2009 i 2008 kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia i za pierwszą połowę roku obrotowego 2011 zakończoną 30 czerwca 2011 roku. Odpowiednie dane zostały wyodrębnione ze Zbadanych Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych i Niezbadanych Śródrocznych Skróconych Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych zawartych w Prospekcie bez istotnej korekty i prezentowane są w tej samej walucie, w której odpowiednie sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia nr 809/ Dla większej wygody wybrane historyczne informacje finansowe za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010, 2009 i 2008, które są przedstawione w EEK w Zbadanych Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych, przedstawiono poniżej w obu walutach EEK i EUR (przy czym wartość w EEK jest przeliczana na EUR według oficjalnego kursu wymiany 1 EUR = 15,6466 EEK). Wybrane zbadane informacje finansowe za lata 2010, 2009 i 2008 w EEK: 12 miesięcy kończących się w dniu (w tysiącach EEK, chyba że jest Dane z rachunku zysków i strat stwierdzone inaczej ) Przychody Zysk z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto na koniec roku obrotowego Amortyzacja Dane z bilansu Aktywa obrotowe Aktywa trwałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Suma aktywów Zobowiązania ogółem Kredyty i pożyczki oprocentowane Kapitał własny Dane z rachunku przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (20.993) (2.819) (15.713) Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej (82.121) ( ) (12.151) Dane na jedną akcję Średnia liczba akcji Wartość nominalna jednej akcji, EEK Zysk na akcję (EPS)*, EEK Źródło: Zbadane Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe *Zyski na jedną akcje obliczono w odniesieniu do 100 akcji zwykłych Emitenta, gdyż reorganizacja poprzedniej spółki-matki nie spowodowała żadnych spadków zasobów, a liczba akcji przed reorganizacją ( akcji zwykłych) została dostosowana do proporcjonalnej zmiany liczby akcji zwykłych Emitenta (100 akcji), tak jakby zdarzenie to miało miejsce na początku najwcześniejszego prezentowanego okresu. W celu prezentacji, w przypadku gdyby zysk na akcję (EPS) za okresy zakończone odpowiednio 31 grudnia 2008, 2009 oraz 2010 roku był przeliczany w odniesieniu do akcji zwykłych (tj. liczby akcji Emitenta istniejących na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu), EPS przedstawiałby się jak poniżej: 2008 EEK 3,03; 2009 EEK 1,52; 2010 EEK 1,82. INTERFOAM HOLDNIG AS 5

6 Współczynniki i wskaźniki (wszystkie niezbadane) EBITDA Marża EBITDA, % 15,3% 23,9% 23,4% Marża zysku operacyjnego, % 13,9% 21,9% 21,9% Zwrot z inwestycji (ROI), % 39,0% 34,6% 66,7% Zwrot z kapitału (ROE), % 38,6% 33,5% 78,0% Zwrot z aktywów (ROA), % 29,3% 21,4% 41,5% Wskaźnik kapitałów własnych, % 81,7% 70,2% 59,0% Wydatki inwestycyjne Liczba pracowników Źródło: Dane Grupy. Wybrane zbadane informacje finansowe za lata 2010, 2009, 2008 konwertowane w EUR*: 12 miesięcy kończących się w dniu (w tysiącach EUR, chyba że jest stwierdzone inaczej) Dane z rachunku zysków i strat Przychody Zysk z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto na koniec roku obrotowego Amortyzacja Dane z bilansu Aktywa obrotowe Aktywa trwałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Suma aktywów Zobowiązania ogółem Kredyty i pożyczki oprocentowane Kapitał własny Dane z rachunku przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (1.342) (180) (1.004) Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej (5.248) (7.179) (777) Dane na jedną akcję Średnia liczba akcji* Wartość nominalna jednej akcji, EUR Zysk na akcję (EPS)**, EUR *Wartości wyrażone w EEK pochodzące ze Zbadanych Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych zostały przeliczone na EUR (niezbadane) według oficjalnego kursu wymiany EUR 1 = EEK 15,6466 **Zyski na jedną akcje obliczono w odniesieniu do 100 akcji zwykłych Emitenta, gdyż reorganizacja poprzedniej spółki-matki nie spowodowała żadnych spadków zasobów, a liczba akcji przed reorganizacją ( akcji zwykłych) została dostosowana do proporcjonalnej zmiany liczby akcji zwykłych Emitenta (100 akcji), tak jakby zdarzenie to miało miejsce na początku najwcześniejszego prezentowanego okresu. W celu prezentacji, w przypadku gdyby zysk na akcję (EPS) za okresy zakończone odpowiednio 31 grudnia 2008, 2009 oraz 2010 roku był przeliczany w odniesieniu do akcji zwykłych (tj. liczby akcji Emitenta istniejących na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu), EPS przedstawiałby się jak poniżej: 2008 EUR 0,19; 2009 EUR 0,10; 2010 EUR 0,12. 6 INTERFOAM HOLDNIG AS

7 Współczynniki i wskaźniki (wszystkie niezbadane) EBITDA Marża EBITDA, % 15,3% 23,9% 23,4% Marża zysku operacyjnego, % 13,9% 21,9% 21,9% Zwrot z inwestycji (ROI), % 39,0% 34,6% 66,7% Zwrot z kapitału (ROE), % 38,6% 33,5% 78,0% Zwrot z aktywów (ROA), % 29,3% 21,4% 41,5% Wskaźnik kapitałów własnych % 81,7% 70,2% 59,0% Wydatki inwestycyjne ,282 Liczba pracowników Źródło: Dane Grupy Wybrane niezbadane informacje finansowe za pierwszą połowę 2011 oraz pierwszą połowę 2010 roku w EUR 6 miesięcy kończących się w dniu miesięcy kończących się w dniu (w tysiącach EUR, chyba że jest stwierdzone inaczej) (w tysiącach EUR, chyba że jest stwierdzone inaczej) Dane z rachunku zysków i strat Przychody Zysk z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto na koniec roku obrotowego Amortyzacja Dane z bilansu Aktywa obrotowe n/a Aktywa trwałe n/a Środki pieniężne i ich ekwiwalenty n/a Suma aktywów n/a Zobowiązania ogółem n/a Kredyty i pożyczki oprocentowane 0 n/a Kapitał własny n/a Dane z rachunku przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 293 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (326) Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej (926) (34) (2.158) Dane na jedną akcję Średnia liczba akcji Wartość nominalna jednej akcji, EUR 0,30 0,30 Zysk na akcję (EPS)*, EUR 0,06 0,06 Źródło: Niezbadane Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe *W lipcu 2011 roku zgodnie z uchwałą jedynego akcjonariusza Interfoam Holding AS kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę EUR do EUR Podwyższenie zostało dokonane poprzez emisję bonusową dla istniejących akcjonariuszy i było finansowane z niewypłaconych zysków Emitenta zgromadzonych na ten dzień. Ponadto jedyny akcjonariusz podjął kolejną uchwałę dotyczącą zmiany wartości nominalnej akcji, zmniejszając ją z kwoty 1 EUR do 0,30 EUR na akcję, i konsekwentnie kapitał zakładowy został podzielony na akcji zwykłych. Odpowiednie zmiany zostały wprowadzone w Statucie Emitenta. INTERFOAM HOLDNIG AS 7

8 Współczynniki i wskaźniki (wszystkie niezbadane) EBITDA Marża EBITDA, % 17,5% 20,9% Marża zysku operacyjnego, % 16,2% 19,3% Zwrot z inwestycji (ROI), % 20,1% n/a Zwrot z kapitału (ROE), % 19,4% n/a Zwrot z aktywów(roa), % 15,7% n/a Wskaźnik kapitałów własnych, % 74,7% n/a Wydatki inwestycyjne Liczba pracowników Źródło: Dane Grupy Noty i wyjaśnienia: Współczynniki i wskaźniki przedstawione w powyższych tabelach są obliczane zgodnie ze wzorami prezentowanymi poniżej: EBITDA = zysk przed opodatkowaniem, amortyzacją i spłatą odsetek Marża EBITDA, % = EBITDA/przychód Marża zysku operacyjnego, % = zysk operacyjny/sprzedaż netto ROI = zysk operacyjny/średnia (zobowiązania oprocentowane + kapitał własny akcjonariuszy + udziały mniejszościowe) ROE = zysk netto/średni kapitał akcjonariuszy ROA = zysk operacyjny/średnia aktywów ogółem Wskaźnik kapitałów własnych = (kapitał własny akcjonariuszy + udział mniejszościowy)/suma bilansowa EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) przedstawia zysk z działalności przed uwzględnieniem kosztów (przychodów) z finansowania, podatków dochodowych, amortyzacji, spadku wartości, oraz innych kosztów (przychodów), obliczany jako zysk z działalności po ponownym dodaniu amortyzacji. EBITDA podobnie jak pozostałe współczynniki i wskaźniki nie jest wskaźnikiem rentowności operacyjnej obliczanym zgodnie z MSSF. Wyliczenia wartości EBITDA Grupy mogą się różnić od wyliczeń przeprowadzanych w podobny sposób przez inne spółki, w związku z czym nie powinna być używana do porównywania różnych spółek bądź jako ekwiwalent analizy wyników działalności Grupy sporządzonych zgodnie z MSSF. EBITDA nie jest bezpośrednim miernikiem płynności finansowej Grupy ani ekwiwalentem przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej jako miernik płynności i powinna być analizowana z uwzględnieniem zobowiązań finansowych Grupy. EBITDA może nie być reprezentatywna dla historycznych wyników działalności Grupy oraz nie stanowi przewidywań potencjalnych przyszłych wyników Grupy. Spółka wierzy, że EBITDA stanowi użyteczne informacje dla inwestorów, ponieważ jest wskaźnikiem siły i wydajności bieżącej działalności operacyjnej Grupy, w tym zdolności Grupy do finansowania uznaniowych wydatków, takich jak: wydatki kapitałowe, akwizycje oraz inne inwestycje, a także zdolność Grupy do zaciągania i obsługi zadłużenia. Podczas gdy amortyzacja jest uznawana jako koszty działalności zgodnie z MSSF, wydatki te pierwotnie przedstawiają niepieniężne bieżące środki przydzielone na koszty związane z aktywami trwałymi nabytymi bądź wytworzonymi w poprzednich okresach. Spółka przedstawia wartość EBITDA, ponieważ Zarząd Spółki uważa ją za istotny, uzupełniający miernik wydajności działalności operacyjnej Grupy oraz ponieważ EBITDA często używana jest przez analityków papierów wartościowych, inwestorów oraz inne zainteresowane osoby w procesie wyceny spółek w sektorze, w którym działa Grupa. Wskaźnik EBITDA ma ograniczone zastosowanie jako miernik, w związku z czym nie powinien być analizowany oddzielnie ani jako ekwiwalent wyników działalności Grupy sporządzonych zgodnie z wymogami MSSF. Współczynniki i wskaźniki zawarte w powyższych tabelach są używane przez Zarząd Emitenta w celu monitorowania wydajności Grupy. W przeszłości Zarząd Emitenta opierał swoje decyzje w dużo większej mierze na danych dotyczących sprzedaży oraz kosztów, a także trendów popytowych i cenowych niż na pełnych miesięcznych sprawozdaniach finansowych zgodnych z MSSF. Transakcje z podmiotami powiązanymi Grupa zawiera znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w rozdziale Business Overview - Related Party Transaction. 8 INTERFOAM HOLDNIG AS

9 Powody przeprowadzenia Oferty i Cele Emisji Główne powody przeprowadzenia Oferty oraz dopuszczenia akcji do obrotu można podsumować następująco: Umożliwienie Grupie pozyskania funduszy na wprowadzenie w życie strategii Grupy i osiągnięcie jej celów strategicznych. Ułatwienie Grupie dostępu do rynków kapitałowych oraz poprawa możliwości dalszego wzrostu, ekspansji i rozwoju działalności Grupy, a tym samym wzrostu wartości Akcji dla akcjonariuszy Grupy. Poszerzenie profilu działalności Grupy; oraz Wzmocnienie reputacji Grupy jako wiodącego ukraińskiego producenta pianki poliuretanowej, co z kolei może zwiększyć grupę klientów i stworzyć lepsze warunki do długoterminowych relacji z klientami i dostawcami. Grupa zamierza pozyskać około 19,7 mln EUR brutto wpływów z emisji Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Wpływ netto uzyskany z emisji Akcji Oferowanych w ramach Oferty po odliczeniu prowizji, kosztów i wydatków związanych z Ofertą szacuje się na około 18,2 milionów EUR. Ostateczne dane dotyczące wpływów netto z Oferty będą publicznie ogłoszone w ciągu dwóch tygodni od Dnia Rozliczenia w sposób zgodny z przepisami estońskimi i polskimi. Przychody netto z subskrypcji Akcji Oferowanych zostaną przeznaczone głównie na realizację programu inwestycyjnego Grupy w przyszłości. Grupa posiada dwa główne scenariusze rozwoju w ramach programu inwestycyjnego: Podstawowy Scenariusz - wzrost organiczny, który kładzie nacisk na zwiększenie wydajności produkcji pianki poliuretanowej i materacy. Alternatywny Scenariusz - połączenie wzrostu organicznego i przejęć - który koncentruje się na przejęciu od Felice Worldwide Limited (spółki holdingowej z Grupy Foamline (grupy spółek mających siedziby w Rosji, na Ukrainie, w Turcji i Serbii prowadzących działalność w zakresie produkcji i obrotu produktami poliuretanowymi)) 100% udziałów w I.G.O. Foamline Ltd (Cypr), spółki holdingowej posiadającej dwa podmioty zależne, Foamline-Dnepr Limited i Foamline-West Limited, obsługujące dwa zakłady produkcyjne poliuretanów na Ukrainie, oraz na utworzeniu zakładów produkcyjnych materacy na bazie istniejących obiektów Foamline-Dnepr Limited i Foamline-West Limited. Całkowita wartość inwestycji potrzebnej do wdrożenia Podstawowego Scenariusza wynosi około EUR. Całkowita wartość inwestycji potrzebnej do realizacji Alternatywnego Scenariusza to około EUR. Planowane nakłady inwestycyjne przewidziane w obu przypadkach mają być finansowane z wpływów z Oferty i środków własnych (przyszłych zysków). Grupa jest gotowa do realizacji obydwu scenariuszy, jednak uważa alternatywną opcję przewidzianą w Alternatywnym Scenariuszu za preferowaną. W celu uzyskania dalszych informacji na temat wykorzystania wpływów oraz planowanych inwestycji Grupy proszę odnieść się do rozdziału Reasons for the Offering and Use of Proceeds i Operational and Financial Overview Investments Future Investments. Czynniki ryzyka Działania Grupy nieuchronnie związane są z istotnymi czynnikami ryzyka i nieprzewidzianymi zdarzeniami. Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się z treścią rozdziału Risk Factors w Prospekcie w celu dokładnego przeanalizowania okoliczności, które potencjalnie mogą mieć wpływ na wyniki działalności Grupy (jak również na wartość Akcji) w przyszłości. W szczególności takie okoliczności mogą być związane z rynkami geograficznymi, na których Grupa prowadzi działalność, lub z przemysłem, w którym działa, pewnymi aspektami specyficznymi dla spółek związanych z działalnością Grupy, z ofertą publiczną i notowaniem Akcji Oferowanych, jak również z ogólnymi narodowymi, regionalnymi i globalnymi procesami ekonomicznymi. Zwraca się uwagę potencjalnych inwestorów, że mimo podjęcia wszelkich starań w celu wymienienia każdego istotnego ryzyka, którego Grupa jest świadoma, działania Grupy mogą również podlegać wpływom innych okoliczności, które nie są znane Grupie lub nie są uznawane na chwilę obecną za istotne. Cena rynkowa Akcji Oferowanych może spaść w wyniku wystąpienia takich ryzyk. INTERFOAM HOLDNIG AS 9

10 Poniżej przedstawione zostało podsumowanie czynników ryzyka. Czynniki ryzyka zestawione poniżej są dokładniej omówione w Prospekcie w rozdziale Risk Factors. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitent jest spółką holdingową nieprowadzącą żadnej działalności operacyjnej i nie ma żadnych aktywów poza udziałami w spółkach zależnych. Grupa jest zależna od kluczowych pracowników. Na działalność Grupy mogą mieć wpływ zakłócenia związane z pracownikami. Koszty pracownicze mogą wzrosnąć. Grupa jest narażona na ryzyka związane z kursem walutowym i stopami procentowymi. Grupa może nie być w stanie uzyskać zwrot VAT-u na eksport swoich towarów. Ubezpieczenie Grupy może się okazać niewystarczające. Klienci mogą nie spłacać swoich zobowiązań w stosunku do spółek z Grupy, w związku z czym mogą one stać się w przyszłości niewypłacalne. Ze względu na krótkoterminowy charakter umów z większością klientów i dostawców przedłużenie stosunków umownych z klientami może nie być zagwarantowane. Zmniejszenie się liczby klientów może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Grupa jest uzależniona od relacji z osobami trzecimi. Działalność Grupy opiera się na kapitale obrotowym, a zdolność Grupy do finansowania swojej działalności zależy od generowania wystarczającego kapitału do wspierania swoich operacji. Wzrost zadłużenia może mieć niekorzystny wpływ na przepływy pieniężne Grupy i może powstrzymać Grupę od realizacji jej strategicznych planów rozwoju. Zmiana polityki cen może potencjalnie mieć wpływ na rezultaty działalności Grupy. Grupa może być przedmiotem zobowiązań w przypadku stwierdzenia, że jej dotychczasowe działania naruszyły ukraińskie prawo spółek lub inne regulacje. Grupa jest uzależniona od uzyskanych wymaganych zezwoleń i innych administracyjnych pozwoleń od państwa. Grupa może w przyszłości być przedmiotem roszczeń i zobowiązań na podstawie prawa ochrony środowiska, pracy, sanitarnego, zdrowia, bezpieczeństwa i innych praw oraz regulacji. Grupa może nie być w stanie wprowadzić w życie swojej strategii, a wykonanie założonego planu może nie przynieść oczekiwanych rezultatów. Grupa może nie być w stanie osiągnąć, zachować lub zwiększyć swojego udziału w rynku. Kluczowe marki lub reputacja Grupy mogą w przyszłości ucierpieć. Działania Grupy mogą podlegać przeszkodom natury biznesowej. Nieprzewidziane przestoje z powodu awarii technicznych mogą mieć wpływ na sprzedaż Grupy i jej przychody. Inflacja może zwiększyć koszty Grupy i negatywnie wpływać na jej marżę. Koszty produkcyjne Grupy i koszty technologii stosowanych przez Grupę mogą wzrosnąć. Grupa może być przedmiotem kar nałożonych przez Urząd Antymonopolowy na Ukrainie. 10 INTERFOAM HOLDNIG AS

11 Część elementów wpływających na rozwój Grupy może pochodzić z akwizycji, a niepowodzenie tych akwizycji zgodnie z zamiarem bądź nieskuteczna integracja nabytych aktywów i/lub niepowodzenie w rozszerzeniu działalności zgodnie ze strategią Grupy mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Dodatkowe potrzeby inwestycji w niedawno nabyte spółki mogą niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Grupa może nie być w stanie pozyskać dodatkowego kapitału na finansowanie rozwoju swojej działalności. Znaki towarowe Grupy oraz inne prawa własności intelektualnej mogą w sposób niewłaściwy chronić produkty i marki Grupy, w związku z czym Grupa może zmagać się z roszczeniami dotyczącymi praw własności intelektualnej oraz zarzutami naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich. Emitent może stać się rezydentem podatkowym w innej jurysdykcji niż Estonia. Grupa posiada potencjalne ryzyko roszczeń dotyczących odpowiedzialności za produkt. Niejednoznaczność co do interpretacji skomplikowanych przepisów podatkowych, zmiany w ustawach podatkowych, kwotach, terminach przyszłych dochodów podlegających opodatkowaniu mogą mieć negatywny wpływ na wyniki operacyjne Grupy. Systemy informatyczne Grupy mogą nie być modernizowane zgodnie z harmonogramem, w związku z czym może dochodzić do zakłóceń pracy systemów informatycznych. Istnieją pewne słabe strony systemów rachunkowych i sprawozdawczych, księgowości Grupy oraz procedur związanych z przygotowywaniem sprawozdań finansowych Grupy zgodnie z MSSF. Ryzyka branżowe Działalność i wyniki finansowe Grupy są silnie uzależnione od popytu i poziomu cen produktów Grupy. Grupa działa w konkurencyjnym otoczeniu i może podlegać większej konkurencji w przyszłości. Ceny surowców mogą wzrosnąć. Grupa może stracić swoją przewagę konkurencyjną, jeśli nie będzie w stanie wprowadzić nowych produktów, ulepszeń produktów czy dokonywać innowacji. Ryzyka związane z Ukrainą Rynki wschodzące, takie jak Ukraina, narażone są na większe ryzyka niż rynki rozwinięte. Ukraina może być narażona na niestabilność gospodarczą, która może mieć istotny i negatywny wpływ na działalność Grupy, kondycję finansową i wyniki operacyjne Grupy. Ukraina doświadczyła i nadal może doświadczać niestabilności i niepewności politycznej wewnętrznej oraz w stosunkach z Rosją, z których każda może mieć istotny niekorzystny wpływ na ukraińską gospodarkę i działalność Grupy, kondycję finansową i wyniki działalności Grupy. Niepowodzenie w rozwoju stosunków z UE może mieć negatywny wpływ na gospodarkę Ukrainy i co za tym idzie - na interesy Grupy. Niedoskonałość systemu prawnego oraz aktów prawnych może być przyczyną niedogodności w zakresie inwestowania oraz prowadzenia działalności gospodarczej. Egzekwowanie nakazów i wyroków sądowych może być powolne, utrudnione bądź niemożliwe. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące na Ukrainie wykazują wiele braków. Wahania w światowej gospodarce. INTERFOAM HOLDNIG AS 11

12 Infrastruktura techniczna na Ukrainie jest w złym stanie, co może powodować zakłócenia w prowadzeniu działalności gospodarczej przez Grupę bądź zwiększyć jej koszty. Korupcja i pranie brudnych pieniędzy może mieć negatywny wpływa na ukraińską gospodarkę. Zmiany oraz nieścisłości w ukraińskim systemie podatkowym mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy. Otoczenie biznesowe na Ukrainie może ulec pogorszeniu. Potencjalne zamieszki na tle pracowniczym oraz socjalnym na Ukrainie mogą mieć negatywny wpływ na zdolność Grupy do skutecznego prowadzenia działalności gospodarczej oraz na cenę rynkową Akcji. Oficjalne dane ekonomiczne oraz informacje od stron trzecich w Prospekcie mogą nie być wiarygodne. Ryzyka związane z Akcjami, Ofertą, notowaniem Spółki i obrotem Akcjami na GPW Oferta może być opóźniona, zawieszona lub odwołana. Emitent może nie być w stanie wprowadzić Akcji do obrotu na GPW. Akcje mogą zostać wycofane z obrotu na GPW. Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony. Emitent jest spółką utworzoną i zorganizowaną zgodnie z prawem estońskim, więc inwestorzy będę podlegać obowiązkom wynikającym z różnych jurysdykcji. Różnice w dostępie do informacji publicznych i raportowaniu oraz prawach akcjonariuszy. Orzeczenia przeciwko Emitentowi mogą być trudne do wykonania. Emitent nie może zagwarantować wypłaty dywidendy. Przepisy podatkowe dla inwestorów w estońskiej spółce mogą się różnić w zależności od podatkowej rezydencji inwestorów. Liczba akcji Emitenta pozostająca w wolnym obrocie może być ograniczona, co może mieć negatywny wpływ na płynność, zbywalność oraz wartość Akcji. Emitent może nie być w stanie stosować wszystkich zasad ładu korporacyjnego na GPW w przyszłości. Interes Głównego Akcjonariusza może się różnić od interesu pozostałych akcjonariuszy Emitenta. Główny Akcjonariusz i jego akcjonariusze są zarejestrowani w zagranicznych jurysdykcjach. Sprzedaż bądź emisja znacznej liczby Akcji może mieć negatywny wpływ na wartość rynkową Akcji. Posiadacze Akcji mogą nie być w stanie wykonywać prawa poboru, w wyniku czego mogą doświadczyć znaczącego rozwodnienia w wyniku emisji Akcji w przyszłości. Cena Akcji Emitenta może podlegać wahaniom. Analitycy papierów wartościowych albo analitycy branżowi mogą zaprzestać publikacji badań i raportów na temat działalności Emitenta lub mogą zmienić rekomendacje dotyczące Akcji Emitenta. Nie ma pewności co do przyszłego rynku dla Akcji oraz jego płynności. Zbywalność Akcji może ulec pogorszeniu, a cena rynkowa Akcji może podlegać wahaniom nieproporcjonalnym do niekorzystnego zdarzenia niezwiązanego z wynikami działalności operacyjnej Grupy i może spaść poniżej Ceny Akcji w Ofercie.. Opodatkowanie inwestorów spoza Estonii w spółce estońskiej może się różnić. 12 INTERFOAM HOLDNIG AS

13 Ryzyka związane z działalnością na rynkach zagranicznych Warunki gospodarki światowej mogą się pogorszyć. Grupa jest narażona na ryzyka polityczne państw zagranicznych, takie jak np.: nacjonalizacja, wywłaszczenie lub nałożenie nowych przepisów mających wpływ na działalność biznesową i wydajność Grupy. Niestabilność społeczna spowodowana pogorszeniem warunków gospodarczych, jak również wysoki poziom przestępczości mogą zwiększyć poparcie dla odnowionej scentralizowanej władzy, nacjonalizmu i przemocy w krajach, w których jest obecna Grupa. Grupa może ponosić koszty związane z działaniami za granicą, które mogą być znaczące. Działania na zagranicznych rynkach mogą być dłuższe niż zostało to założone w planach i strategiach Grupy. Akcje i akcjonariusze Obecny kapitał zakładowy Emitenta wynosi EUR. Jest podzielony na akcji zwykłych o wartości nominalnej w wysokości 0,3 EUR. Kod ISIN Akcji to EE Na dzień sporządzenia Prospektu wszystkie Akcje Emitenta są w posiadaniu ORES Company Limited, spółki utworzonej zgodnie z prawem Brytyjskich Wysp Dziewiczych, pod numerem rejestru , z siedzibą w Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3085, Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze. Ostatecznym posiadaczem wszystkich Akcji Emitenta jest pan Igor Iakub, obywatel Ukrainy, który jest również przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta, która zostanie podjęta po zatwierdzeniu niniejszego Prospektu oraz złożeniu o warunkowe dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, kapitał zakładowy Emitenta zostanie warunkowo podwyższony o ,3 EUR poprzez emisję do Akcji Oferowanych. Akcje Oferowane będą emitowane w zamian za wkłady pieniężne, przy czym cena emisyjna jednej Akcji Oferowanej będzie równa Cenie Akcji w Ofercie i będzie się składać z wartości nominalnej i premii emisyjnej. Rozwodnienie Akcje Oferowane stanowią około 33% kapitału zakładowego Emitenta bezpośrednio po zakończeniu Oferty, pod warunkiem że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte w Ofercie, a liczba Akcji Oferowanych nie zmieni się w stosunku do wskazanej na okładce niniejszego Prospektu. Po zakończeniu Oferty Główny Akcjonariusz ORES Company Limited będzie posiadał około 63% Akcji Emitenta. Dywidendy Oferowane Akcje dają prawo do dywidendy zadeklarowanej przez Emitenta (jeśli zostanie zadeklarowana) za rok finansowy, który rozpoczyna się z dniem 1 stycznia 2012 roku, i w kolejnych latach finansowych. Płatność wszelkich przyszłych dywidend zależy od uznania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy po uwzględnieniu różnych czynników, w szczególności perspektywy działalności Grupy, przyszłych zysków, potrzeb gotówkowych, sytuacji finansowej, planów rozwoju i wymogów wynikających z prawa estońskiego. Ogólna polityka dywidendy Grupy po zakończeniu Oferty przewiduje wypłatę dywidendy na poziomach zgodnych ze wzrostem i planami rozwoju Grupy przy zachowaniu rozsądnego poziomu płynności. Oferta Emitent publicznie oferuje Akcje Oferowane do subskrypcji przez Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Instytucjonalnych, jak i prywatnie Inwestorom Instytucjonalnym w niektórych krajach poza Polską i Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Oferta Publiczna jest przeprowadzana zgodnie z przepisami polskimi implementującymi dyrektywę 2003/71/WE INTERFOAM HOLDNIG AS 13

14 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE, oraz zgodnie z rozporządzeniem Komisji nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE jako pierwsza oferta publiczna akcji Emitenta. Oferta prywatna do Inwestorów Instytucjonalnych w niektórych krajach poza Polską i Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych jest skierowana do wcześniej ustalonych inwestorów profesjonalnych i nie stanowi oferty publicznej Akcji zgodnie z prawem jakiejkolwiek jurysdykcji. Oferta Publiczna i Oferta Prywatna razem stanowią Ofertę. Podsumowanie głównych definicji niniejszej Oferty znajduje się poniżej (a komplet definicji stosowanych w Ofercie można znaleźć w Prospekcie): Emitent... Główny Akcjonariusz... Oferta... Akcje Oferowane... Akcje... Budowanie księgi popytu... Interfoam Holding AS ORES Company Limited, spółka założona zgodnie z prawem Brytyjskich Wysp Dziewiczych, zarejestrowana pod kodem , z adresem w Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3085, Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze. Oferta obejmuje: (a) ofertę publiczną dla: (i) inwestorów indywidualnych obejmujących zarówno osoby fizyczne, jak i prawne; (ii) osób prawnych będących inwestorami instytucjonalnymi (obejmujących podmioty zarządzające portfelami papierów wartościowych w imieniu ich klientów oraz podmioty nieposiadające osobowości prawnej); oraz (b) ofertę prywatną dla Inwestorów Instytucjonalnych w niektórych krajach poza Polską i Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Do akcji zwykłych emitowanych przez Emitenta. Akcje zwykłe o wartości nominalnej 0,3 EUR każda, w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiące akcje istniejące i Akcje Oferowane. Kapitał zakładowy Emitenta obecnie dzieli się na akcji zwykłych. Do nowych akcji zostanie wyemitowanych w rezultacie Oferty. Pod warunkiem objęcia wszystkich Akcji Oferowanych w Ofercie, natychmiast po zakończeniu Oferty kapitał zakładowy Emitenta będzie dzielił się na akcji zwykłych. Przed rozpoczęciem subskrypcji przez Inwestorów Instytucjonalnych odbędzie się proces budowania księgi popytu, podczas którego wybrani Inwestorzy Instytucjonalni, którzy zostali zaproszeni do procesu przez Głównego Menedżera, oświadczą swój zamiar subskrypcji Akcji Oferowanych. Inwestorzy Instytucjonalni określą: (i) całkowitą liczbę Akcji Oferowanych, którą pragną nabyć, (ii) cenę, za którą chcieliby nabyć Akcje Oferowane. Procent całkowitego wyemitowanego kapitału zakładowego oferowanego w Ofercie... Plan dystrybucji... Akcje Oferowane stanowią około 33% kapitału zakładowego Emitenta po zakończeniu Oferty i pod warunkiem, że liczba Akcji Oferowanych nie ulegnie zmianie. Oferta Publiczna będzie przeprowadzona wyłącznie w Polsce w następujących transzach: Transzy Indywidualnej; Transzy Instytucjonalnej. Emitent zastrzega sobie prawo przesunięcia Akcji Oferowanych pomiędzy transzami, z zastrzeżeniem, że tylko Akcje Oferowane, które nie zostały należycie subskrybowane i opłacone w każdej z transz, i Akcje, które nie zostały podjęte przez Inwestorów 14 INTERFOAM HOLDNIG AS

15 w wyniku uchylenia się od skutków prawnych ich subskrypcji, mogą być przeniesione do kolejnej transzy. Nie będzie to miało żadnego wpływu na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przydzielonej w każdej transzy zostanie opublikowana w taki sposób jak Prospekt po zakończeniu procesu budowania księgi popytu dla Inwestorów Instytucjonalnych. Dopuszczenie i Obrót... Forma Akcji Oferowanych... Wydanie... Emitent złożył wniosek o warunkowe dopuszczenie wszystkich Akcji do notowania i obrotu na rynku głównym GPW na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu. Emitent oczekuje, iż obrót akcjami na GPW rozpocznie się około 15 grudnia 2011 roku lub tak szybko, jak to możliwe po tej dacie. Wszystkie Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi. Akcje są, a Akcje Oferowane zostaną zarejestrowane i będą istniały w formie zdematerializowanej przez przedsiębiorstwo infrastruktury papierów wartościowych AS Eesti Väärtpaberikeskus (znajdujące się w Tartu mnt 2, Tallinn), Estoński Centralny Rejestr Papierów Wartościowych ( ECSD ), który jest operatorem Estońskiego Centralnego Rejestru Papierów Wartościowych ( ECSR ). Poza rejestracją w ECRS, co jest wymogiem prawnym dla wszystkich akcji emitowanych przez estońskie spółki publiczne, wszystkie Akcje zostaną zarejestrowane w KDPW, ponieważ będą notowane na GPW. Jako że dematerializacja w KDPW jest warunkiem koniecznym, aby Akcje Spółki były notowane na GPW, będzie to dokonane przed notowaniem. Kod ISIN przypisany do akcji wraz z rejestracją w ECSR będzie taki sam w KDPW. Oczekuję się, że w Dniu Rozliczenia lub zaraz po tym dniu wszystkie Akcje Oferowane będą zdematerializowane. Przewiduje się, że wydanie Akcji Oferowanych będzie miało miejsce około 12 grudnia 2011 r. Data Emisji... Dzień, w którym Akcje Oferowane zostaną skutecznie wyemitowane. Umowne ograniczenie zbywalności Akcji... Emitent i Główny Akcjonariusz podpisali z Głównym Menedżerem umowę o ograniczonej zbywalności Akcji ( lock-up ), na podstawie której zobowiązali się, iż z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, przez okres 12 miesięcy od daty dopuszczenia nie będą, bez wcześniejszej pisemnej zgody Głównego Menedżera, proponować nabycia lub w inny sposób wspierać jakiejkolwiek oferty Akcji Emitenta, ogłaszać jakiegokolwiek zamiaru oferowania nowych Akcji i/lub emitować jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na Akcje Emitenta lub papierów wartościowych, które w inny sposób reprezentują prawo do nabycia Akcji Emitenta, lub uczestniczyć w innych transakcjach (w tym transakcjach dotyczących instrumentów pochodnych), których skutek ekonomiczny byłby podobny do zbycia akcji Emitenta. Prawo głosu... Każda Akcja Oferowana pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w Estońskim Rejestrze Handlowym oraz wyemitowaniu i rejestracji Akcji Oferowanych w ECSR będzie mieć jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Prawo do dywidendy... Akcje Oferowane będą pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w Estońskim Rejestrze Handlowym oraz po wyemitowaniu i rejestracji w ECSR uprawniać INTERFOAM HOLDNIG AS 15

16 posiadaczy do wszelkich przyszłych dywidend, począwszy od każdej dywidendy zadeklarowanej na rok finansowy rozpoczynający się 1 stycznia 2012 roku i kończący się 31 grudnia 2012 roku. Wykorzystanie środków... Łączne przychody netto Emitenta z emisji Akcji Oferowanych w Ofercie, po odliczeniu opłat i wydatków należnych w związku z emisją Akcji Oferowanych i Ofertą, są szacowane na około 18,2 mln EUR, pod warunkiem, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną uplasowane, opłacone i przydzielone. Łączne wpływy netto Emitenta z emisji mają być wykorzystane jak wskazano w niniejszym Podsumowaniu i Prospekcie. Więcej szczegółów w: Reasons for the Offering and Use of Proceeds. Ograniczenia w zakresie oferowania... Kod ISIN Akcji... Skrótowy kod Akcji... Główny Menedżer... Oferowanie i przenoszenie Akcji Oferowanych będzie podlegać pewnym ograniczeniom. Więcej szczegółów w rozdziale Certain EU, Estonian and Polish Securities Market Regulations and the Rules of the Warsaw Stock Exchange. Kodem ISIN Akcji jest EE Oczekuje się, że skrótem Akcji na GPW będzie IFO. Głównym Menedżerem Oferty jest Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą przy placu Wolności 15, Poznań, Polska. Informacje udostępnione do wglądu Następujące dokumenty (lub ich kopie), w stosownych przypadkach, mogą być przeglądane: (a) Statut Emitenta; (b) wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne informacje finansowe, które w jakiejkolwiek części są włączone lub o których mowa w niniejszym Prospekcie, a także (c) Zbadane Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Emitenta wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta za lata zakończone 31 grudnia 2010 r i 2008 oraz Niezbadane Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe za okres zakończony 30 czerwca 2011 roku. W zakresie, w jakim niniejsze dokumenty nie zostały uwzględnione w Prospekcie, i pod warunkiem że w mniemaniu Emitenta nie stanowią one tajemnicy przedsiębiorstwa Emitenta, fizyczna możliwość przeglądania dokumentów zostanie zorganizowana w siedzibie Emitenta lub drogą elektroniczną na wniosek zainteresowanej strony i na podstawie umowy pomiędzy Emitentem a zainteresowaną stroną w sprawie środków kontroli odpowiednich dokumentów. Powyższe nie ma zastosowania do Statutu Emitenta oraz sprawozdań Emitenta w języku estońskim, które są publicznie dostępne w Estońskim Rejestrze Handlowym (pod adresem internetowym przez cały czas. Wszystkie dokumenty przedstawione i opisane w niniejszym dokumencie mogą być uzyskane ze strony internetowej Emitenta Dopuszczenie i Obrót Na dzień sporządzenia Prospektu żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta nie były dopuszczone do obrotu na jakimkolwiek rynku regulowanym. Celem Oferty jest między innymi notowanie wszystkich Akcji na GPW. Emitent złożył wniosek o warunkowe dopuszczenie wszystkich Akcji do obrotu na Głównym Rynku GPW. Szacuje się, że obrót Akcjami Emitenta na GPW rozpocznie się około dnia 15 grudnia 2011 r. 16 INTERFOAM HOLDNIG AS

17 Kluczowe daty Poniższe daty są kluczowe w procesie Oferty: Publikacja Prospektu około 23 listopada 2011 r. Okres Oferty około 23 listopada 2011 r. około 9 grudnia 2011 r. Budowanie Księgi Popytu 29 listopada 2011 r. 1 grudnia 2011 r. do CET Przyjmowanie zapisów w Transzy Indywidualnej 29 listopada 2011 r. 1 grudnia 2011 r. Ustalenie ceny emisyjnej i wstępny przydział około 1 grudnia 2011 r. Przyjmowanie zapisów w Transzy Instytucjonalnej 2-6 grudnia 2011 r. Data przydziału około 7 grudnia 2011 r. Data rozliczenia około 9 grudnia 2011 r. Ogłoszenie wyników Oferty około 9 grudnia 2011 r. Data Emisji około 9 grudnia 2011 r. Data wydania około 12 grudnia 2011 r. Data pierwszego notowania około 15 grudnia 2011 r. Emitent w porozumieniu z Głównym Menedżerem i Doradcami może dokonać zmian w powyższych datach, jeśli uzna to za niezbędne dla skutecznego przeprowadzenia Oferty oraz Dopuszczenia i Obrotu. Informacje na temat wszelkich zmian w zakresie powyższych dat zostaną opublikowane na stronach internetowych Emitenta ( oraz Głównego Menedżera ( W zakresie wymaganym przez przepisy prawa zmiany w zakresie dat dotyczących Oferty zostaną opublikowane w formie aneksu do Prospektu. Aneks do Prospektu musi być zatwierdzony przez estońską komisję nadzoru finansowego, przy czym procedura zatwierdzania aneksu do Prospektu może trwać do 7 dni roboczych od dnia złożenia estońskiej komisji nadzoru finansowego wniosku o zatwierdzenie bądź dnia złożenia dokumentów wymaganych prawem lub innych dokumentów. Jeśli dokumenty złożone wraz z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu nie będą spełniały wymogów prawnych, estońska komisja nadzoru finansowego zwróci się z żądaniem przedłożenia dokumentów spełniających wymogi prawne bądź zmianę złożonych dokumentów w ciągu 7 dni roboczych od złożenia wniosku. INTERFOAM HOLDNIG AS 17