Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 9 i 3 miesięcy zakończony 30 września 2015 r. Grupy Kapitałowej InPost

Transkrypt

1 Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 9 i 3 miesięcy zakończony 30 września 2015 r. Grupy Kapitałowej InPost - Kraków, 13 listopada 2015 roku -

2 Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej InPost SPIS TREŚCI: I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 3 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 3 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 4 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 5 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6 1. Podstawowe informacje i historia Grupy Kapitałowej InPost Informacje ogólne Dane identyfikujące spółkę Skład Grupy Kapitałowej InPost Zakres informacji ujętych w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności Sezonowość i cykliczność działalności Istotne zdarzenia w trzech kwartałach 2015 roku Przychody i koszty Przychody ze sprzedaży z podziałem na produkty Przychody ze sprzedaży z podziałem na kanały dystrybucji Informacje o wiodących klientach Koszty operacyjne Przychody i koszty operacyjne Przychody i koszty finansowe Informacje dotyczące segmentów działalności Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Wartość firmy Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostki zależne Długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku Należności handlowe i inne Wiekowanie należności Aktywa z tytułu kontraktu długoterminowego Długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania finansowe Długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu pożyczek oraz kredytów bankowych Poręczenia, gwarancje Sprawy sądowe Informacje o podmiotach powiązanych Podmioty powiązane kapitałowo Inne podmioty powiązane Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej InPost Zysk na akcję Zdarzenia następujące po dniu bilansowym II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ JEDNOSTKOWE RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

3 I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w tys. zł) Nota Okres 9 miesięcy zakończony Okres 9 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Pozostałe koszty operacyjne Koszty operacyjne ogółem Zysk na działalności operacyjnej (3 524) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem (3 525) Podatek dochodowy (593) Zysk netto z działalności kontynuowanej (2 932) Zysk netto (2 932) Pozostałe całkowite dochody netto Suma całkowitych dochodów (2 932) Zysk na jedną akcję Zwykły 21 0,85 0,78 0,01 (0,26) Rozwodniony 21 0,85 0,78 0,01 (0,26) 3

4 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA (w tys. zł) Nota Aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe aktywa niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach zależnych Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywo z tytułu odroczonego podatku Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Pozostałe aktywa finansowe Należności handlowe oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem PASYWA (w tys. zł) Nota Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Suma kapitałów własnych Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Pozostałe rezerwy długoterminowe Dotacje rządowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku Długoterminowe zobowiązania finansowe Suma zobowiązań długoterminowych Zobowiązania handlowe i inne Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Dotacje rządowe Bieżące zobowiązanie podatkowe Rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania finansowe Suma zobowiązań krótkoterminowych Suma zobowiązań Pasywa razem

5 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w tys. złotych) Nota Okres 9 miesięcy zakończony Okres 9 miesięcy zakończony Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku Koszty finansowe ujęte w wyniku Strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych - - Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności handlowych oraz pozostałych należności (47 839) (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów (1 039) 297 (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów (35 051) (Zmniejszenie) / zwiększenie salda zobowiązań (poza kredytami i pożyczkami) Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw, przychodów przyszłych okresów i dotacji (3 372) (286) Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (23 999) Zapłacone odsetki (1 734) (688) Zapłacony podatek dochodowy (571) (3 111) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (27 798) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Otrzymane odsetki Przepływy z tytułu udzielonych pożyczek (329) Płatności za rzeczowe aktywa trwałe (5 958) (637) Płatności za aktywa niematerialne (13 614) (644) Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną (16 021) (1 497) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych (54 579) Przepływy z tytułu kredytów bankowych (1 872) Przepływy z tyt. umów leasingu finansowego (278) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej (53 016) Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (485) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego

6 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH (w tys. zł) Nota Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z konsolidacji Zysk/strata z lat ubiegłych oraz roku bieżącego Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadające udziałom niedającym kontroli Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2014 roku Całkowite dochody Emisja udziałów w związku z połączeniem jednostek Rozliczenie połączenia jednostek metodą łączenia udziałów - ( ) - - ( ) - ( ) Na dzień 30 września 2014 roku Na dzień 1 stycznia 2014 roku Całkowite dochody Emisja udziałów w związku z połączeniem jednostek Rozliczenie połączenia jednostek metodą łączenia udziałów - ( ) - - ( ) - ( ) Emisja akcji w związku z nabyciem spółki PGP S.A Na dzień 31 grudnia 2014 roku Na dzień 1 stycznia 2015 roku Całkowite dochody Emisja akcji w związku z nabyciem udziałów w Inpost Finanse Sp. z o.o Rozliczenie nabycia udziałów mniejszości InPost Finanse Sp. z o.o. w tym: (9 734) (9 734) (1 066) (10 800) - Wartość księgowa udziałów mniejszości na moment nabycia (1 066) - - Wartość godziwa udziałów mniejszości na moment nabycia (10 800) (10 800) - (10 800) Na dzień 30 września 2015 roku

7 1. Podstawowe informacje i historia Grupy Kapitałowej InPost 1.1. Informacje ogólne InPost Spółka Akcyjna (dalej również Spółka dominująca, Spółka, Jednostka Dominująca ) z siedzibą w Krakowie została zawiązana umową w dniu 27 listopada 2012 roku pod firmą Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. Spółka zarejestrowana została w dniu 28 listopada 2012 roku w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem Spółka jest podmiotem pośrednio zależnym od Integer.pl S.A.. Od dnia 13 października 2015 roku spółka jest notowana na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie (dalej również GPW ) W dniu 2 czerwca 2014 roku Spółka zmieniła nazwę z Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. na InPost Sp. z o.o., natomiast funkcjonująca do tego dnia, pozostała po wydzieleniu Działalności Listowej spółka InPost Sp. z o.o. zmieniła nazwę na InPost Paczkomaty Sp. z o.o. W dniu 29 grudnia 2014 roku wraz ze zmianą numeru KRS nastąpiło przekształcenie Spółki dominującej w spółkę akcyjną. Od tego momentu Spółka funkcjonuje jako InPost S.A. Kapitał zakładowy po zmianie formy prawnej składał się z 10 mln akcji serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda. W dniu 30 grudnia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty zł do kwoty zł, poprzez emisję akcji o wartości nominalnej jeden złoty każda i łącznej wartości nominalnej zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje nowej emisji zostały objęte w następujący sposób: Akcji oznaczonych jako seria B zostało objęte przez Integer.pl S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości ,78 zł; Akcji oznaczonych jako seria C zostały objęte przez Badenhop Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w zamian za wkład pieniężny w wysokości ,22 zł. W dniu 17 marca 2015 roku akcje serii A zostały wniesione przez dotychczasowych akcjonariuszy (Integer.pl S.A. oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) jako wkład niepieniężny do spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z.o.o. W związku z tym 17 marca 2015 roku Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. nabył 100% akcji serii A. W dniu 23 marca 2015 roku doszło do kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o emisji akcji serii D, o wartości nominalnej jeden złoty każda i łącznej wartości nominalnej 288 tys. złotych. Wszystkie akcje serii D (w jednostkowej cenie emisyjnej 37,5 zł za akcję) zostały objęte przez Integer.pl S.A. w zamian za wkład niepieniężny o wartości złotych, w postaci 49,98 % udziałów w spółce Inpost Finanse Sp. z o.o. Dnia 20 maja 2015 doszło do istotnych zmian w akcjonariacie Spółki, które nastąpiło poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. o kwotę zł w drodze utworzenia niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte w następujący sposób: udziałów o wartości nominalnej zł zostało objęte przez dotychczasowego wspólnika - Integer.pl w zamian za 7

8 wkład niepieniężny w postaci akcji serii B oraz akcji serii D w spółce InPost S.A udziałów o wartości nominalnej zł zostało przeznaczone do objęcia przez spółkę Badenhop Holdings Limited w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji serii C w spółce InPost S.A. Dnia 11 września 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny InPost S.A. tym samym dopuszczając do publicznej oferty akcje spółki InPost S.A. Szczegółowy opis dotyczący oferty publicznej akcji spółki InPost S.A. zamieszczono w punkcie 4. W związku z przeprowadzoną Ofertą Publiczną struktura akcjonariatu Spółki uległa zmianie i na dzień sporządzenia niniejszego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przedstawiała się następująco: Kapitał Zakładowy Liczba akcji Wartość nominalna 1 akcji Łączna wartość nominalna (w zł.) Udział w kapitale zakładowym Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o zł ,00% Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) zł ,40% Pozostali akcjonariusze zł ,60 % % 1.2. Dane identyfikujące spółkę Firma: Siedziba: Adres: InPost SA (dawniej: InPost Sp. z o.o.) Kraków ul. Malborska 130, Kraków Regon: NIP: KRS: Kapitał zakładowy (na dzień sporządzenia sprawozdania): zł Numer telefonu: Adres internetowy: Audytor: Czas trwania spółki: biuro@inpost.pl Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Nieokreślony 8

9 Skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 30 września 2015 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu: Wiceprezes Zarządu: Członek Zarządu: Sebastian Anioł Marcin Pulchny Krystian Szostak Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie: Przewodniczący Rady Nadzorczej: Członek Rady Nadzorczej: Członek Rady Nadzorczej: Członek Rady Nadzorczej: Członek Rady Nadzorczej: Rafał Brzoska Maciej Filipkowski Krzysztof Kaczmarczyk Grzegorz Pilch Wiesław Łatała 1.3. Skład Grupy Kapitałowej InPost Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje spółkę InPost S.A. jako jednostkę dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej InPost (dalej również Grupa ) według poniższej listy: L.p. Nazwa jednostki Siedziba Rodzaj działalności Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym spółki 1. InPost S.A. ul. Malborska 130, Kraków 2. InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Malborska 130, Kraków 3. Polska Grupa Pocztowa SA ul. Stanisława Augusta 75, lok , Warszawa 4. Bezpieczny List Sp. z o.o. al. Jana Pawła II 24, Radzymin Działalność Pocztowa Działalność Finansowa Działalność Pocztowa Działalność Pocztowa 100% 100% 100% 9

10 1.4. Zakres informacji ujętych w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje dane za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 września 2015 roku wskazanych wcześniej jednostek wchodzących w skład Grupy oraz dane porównawcze obejmujące okres od 1 stycznia 2014 roku do 30 września 2014 roku następujących podmiotów: - Biznes Listowy do 30 maja 2014 funkcjonujący w ramach spółki InPost Sp. z.o. o. - Działalność Sortownia do 30 maja 2014 funkcjonująca jako oddzielna jednostka w ramach spółki Integer.pl S.A. - Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. (dalej również NUP ) - InPost Finanse Sp. z o.o Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba, że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności Podstawa sporządzenia Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ( MSR ) 34 Sprawozdawczość Finansowa ( MSR 34 ) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej InPost za rok zakończony 31 grudnia 2014 r., sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ). Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2015 Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) wchodzą w życie po raz pierwszy w roku 2015: Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze Programy określonych świadczeń: składki pracownicze (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 lub po tej dacie), 10

11 Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego następujące standardy, zmiany do istniejących standardów i interpretacje zostały opublikowane przez RMSR, ale nie weszły jeszcze w życie: MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), MSSF 15 Przychody z umów z klientami (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 41 Rolnictwo Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie). 11

12 Jednostka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Oświadczenie o zgodności Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ( MSR ) 34 Sprawozdawczość Finansowa ( MSR 34 ) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania niniejszego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej InPost za rok sporządzonego według MSSF. Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe składa się ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skróconego skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów, skróconego skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitałach własnych, skróconego skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających. Zmiana danych porównawczych W dniu 30 grudnia 2014 roku Spółka objęła kontrolę nad PGP S.A., która to spółka od tego dnia ujmowana jest w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Spółki. Na moment sporządzania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2014 r. Spółka nie dysponowała wystarczającymi informacjami, które umożliwiłyby jej zakończenie pełnego rozliczenia nabycia zgodnie z MSSF 3. W związku z tym, w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 r. Spółka skorzystała z możliwości przewidzianej w MSSF 3.45 i 3.46 odnośnie prowizorycznego rozliczenia nabycia. W pierwszym kwartale 2015 roku Spółka dokonała ostatecznej wyceny aktywów i zobowiązań przejętego biznesu i ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia. W związku z tym, zgodnie z postanowieniami MSSF 3.49, dokonano w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym retrospektywnej korekty w zakresie danych na 31 grudnia 2014 roku. Poniższa tabela specyfikuje skutki ujęcia ostatecznej wyceny aktywów i zobowiązań przejętej w dniu 30 grudnia 2014 roku spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. oraz ich wpływ na Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 uwzględnione zostały tylko pozycje które uległy zmianie. Aktywa (skorygowany) Różnica [%] Aktywa trwałe % Wartość firmy % Pozostałe aktywa niematerialne % Aktywa obrotowe % Inne aktywa obrotowe % Aktywa razem % 12

13 Kapitały własne i zobowiązania (skorygowany) Różnica [%] Rezerwa na podatek odroczony n/a Suma zobowiązań % Kapitały własne i zobowiązania razem % Ostateczne rozliczenie nabycia PGP S.A. wpłynęło na zmianę wykazanej pierwotnie wartości firmy powstałej zgodnie z MSSF 3. Jej wartość uległa obniżeniu z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł, to jest o kwotę tys. zł. Różnica spowodowana jest głównie wyceną nabytego w ramach PGP S.A., kontraktu na obsługę sądów i prokuratur w roku Kontrakt ten na moment nabycia PGP S.A. został wyceniony na kwotę tys. zł i ujęty jako pozycja aktywów niematerialnych. Kwota wyceny odzwierciedla szacowane zwiększenie zysku brutto w roku 2015 w związku z przejęciem kontraktu przez Grupę. Wartość firmy została również skorygowana (powiększona) o efekt podatkowy wycenionego kontraktu w kwocie tys. zł, który obliczony został jako 19% wartości wycenionego kontraktu. Jednocześnie dokonano korekty rozliczeń międzyokresowych z tytułu rozliczanego w czasie kontraktu realizowanego na rzecz SIP w kwocie tys. zł, ujętych w bilansie PGP S.A. na 31 grudnia 2014 r. 3. Sezonowość i cykliczność działalności Działalność Jednostki Dominującej jak również jej spółek zależnych z racji dywersyfikacji odbiorców cechuje się niewielką sezonowością i jej wpływ na zaburzenie wyniku Grupy w poszczególnych kwartałach nie jest istotny. 4. Istotne zdarzenia w trzech kwartałach 2015 roku Uruchomienie działalności kurierskiej W ramach grupy kapitałowej Integer.pl. w czerwcu 2015 roku nastąpiło rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich, gdzie spółka InPost S.A. stała się operatorem logistycznym. Założeniem biznesowym dla powyższej usługi jest realizowanie usług zarówno dla klientów detalicznych jak i biznesowych natomiast mechanizm współpracy oparty jest o schemat sprawdzony przy logistycznej obsłudze paczkomatów, tj. Grupa Kapitałowa Inpost realizuje odbiór, przemieszczenie i dostarczenie przesyłki, w zamian za co jest wynagradzana na podstawie liczby obsłużonych zleceń. Dzięki uruchomieniu działalności kurierskiej Grupa Kapitałowa Integer.pl wraz z Grupą Kapitałową InPost stworzyły najszerszą na polskim rynku ofertę dla masowych nadawców przesyłek rejestrowanych, obejmującą cztery główne kanały dostaw (list polecony, paczkomaty, kurier, punkt odbiorczy). Celem strategicznym jest uzyskanie w perspektywie do końca 2017 r. udziału działalności kurierskiej pod logiem InPost w polskim rynku kurierskim na poziomie ok. 7-8% W związku z rozpoczętą działalnością kurierską po pierwszych trzech kwartałach 2015 roku Grupa Kapitałowa InPost rozpoznała przychód w wysokości tys. zł (przychód od spółki InPost Express Sp. z o.o.). Koszty związane z działalnością kurierską wyniosły w tym okresie tys. zł. 13

14 Zakup praw do znaków towarowych W dniu 8 maja 2015 roku pomiędzy spółkami InPost S.A. a Verbis Alfa Sp. o.o. oraz EasyPack Sp. z o.o. (spółki powiązane w ramach grupy kapitałowej Integer.pl) została podpisana umowa, dzięki której Jednostka Dominująca nabyła od Verbis Alfa Sp. z o.o. 10% udziałów we współwłasności znaków towarowych Inpost za cenę 6 mln zł. W tym samym dniu podpisano porozumienie rozwiązujące umowę licencyjną z Verbis Alfa Sp. z o.o. z dnia 2 czerwca 2014 roku na korzystanie ze znaków towarowych, których InPost S.A. stał się współwłaścicielem. Na podstawie podpisanej umowy podmioty należące do Grupy Kapitałowej InPost S.A. uprawnione będą do korzystania ze znaków towarowych wyłącznie na potrzeby przez siebie prowadzonej działalności. W tym w szczególności działalności pocztowej i kurierskiej, a także polegającej na prowadzonej przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. działalności w zakresie świadczonych przez tą spółkę usług finansowo ubezpieczeniowych. Niniejszą umową uzgodniono, iż w związku z nabyciem InPost S.A. nie będzie obciążony opłatami licencyjnymi za korzystanie ze znaków za okres od 1 stycznia 2015 do dnia rozwiązania umowy licencyjnej. W przypadku braku zakupu praw do znaków koszty opłat licencyjnych wynosiłyby minimum 3,5 mln zł rocznie. Przyjęty okres amortyzacji do zakupionych znaków to 30 lat W porozumieniu przewidziano sankcje w przypadku naruszenia przez InPost S.A. warunków korzystania ze znaków w kwocie 20 mln zł. Uchwalenie programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i osób zarządzających W dniu 18 czerwca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło program motywacyjny dla kluczowych pracowników i osób zarządzających Spółką. Program motywacyjny został przeznaczony dla konkretnej grupy pracowników i zostanie przeprowadzony w okresie do 31 grudnia 2017 roku obejmując lata 2015, 2016 i Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu uprawnionym osobom uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż akcji Spółki serii E po cenie odpowiadającej wysokości ceny sprzedaży akcji Spółki w ramach oferty publicznej przeprowadzonej w III kwartale 2015 r. W celu realizacji Programu Motywacyjnego uchwalone zostanie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż zł. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka dokona emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C liczbie 115 tys. każdy. Warunkiem nabycia uprawnień przez konkretnych pracowników będzie spełnienie określonego poziomu zysku z działalności operacyjnej skorygowanego o amortyzację (wskaźnik EBITDA) w roku 2015, 2016 i Na podstawie oceny zarządu Grupa nie rozpoznała kosztów związanych z programem motywacyjnym na dzień 30 września 2015 roku. Wdrożenie Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru na terenie całego kraju Elektroniczne Potwierdzenie Odbioru (EPO) jest przygotowanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości i wdrożonym przez InPost S.A. oraz PGP S.A. systemem dedykowanym obsłudze jednostek sądownictwa i prokuratury. System ten umożliwia odbiorcy przesyłki - poświadczenie jej odbioru, poprzez podpis na urządzeniu elektronicznym (np. tablecie), w które wyposażeni są doręczyciele. Otrzymanie EPO jest prawnie równoznaczne z otrzymaniem papierowej wersji zwrotnego potwierdzenia odbioru (ZPO). W połowie 2015 roku Grupa zakończyła proces wdrożenia systemu na terenie całej Polski, co znacznie przyspieszyło obrót korespondencją sądową. Dzięki wdrożeniu EPO na terenie całego kraju, Grupa jest w stanie w szybki i sprawny sposób obsłużyć każdą instytucję wymagającą potwierdzenia odbioru tym samym znacznie poszerzając i polepszając zakres swoich usług. 14

15 Nabycie udziałów w spółce zależnej 23 marca 2015 roku Jednostka Dominująca nabyła 49,98 % udziałów w spółce zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. dzięki czemu jej udział w kapitale tej spółki wzrósł do 100%. Transakcja ta została szczegółowo opisana w nocie 10. Rozwój spółki i wzrost sprzedaży Po trzech kwartałach 2015 roku dzięki poczynionym działaniom marketingowym oraz podpisaniu nowych kontraktów Grupa kontynuowała wzrost obsługiwanych wolumenów. Spowodowało to zwiększenie przychodów ze sprzedaży oraz kosztów w stosunku do okresu porównywalnego szczegółowe dane dotyczące podziału przychodów na produkty i kanały dystrybucji zawiera nota 5. Rejestracja zmian w KRS-ie W dniu 30 kwietnia 2015 r. sąd rejestrowy wpisał zmiany w KRS-ie dla spółki InPost S.A. w zakresie: zmian w składzie Zarządu, sposobie reprezentacji spółki, zmian w składzie Rady Nadzorczej, podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii B, C i D oraz pozostałych zmian w statucie spółki InPost S.A. Rozwiązanie umowy ze spółką Ruch S.A. W dniu 6 lipca 2015 roku Jednostka Dominująca oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o. złożyły spółce Ruch S.A. oświadczenie w sprawie rozwiązania umowy o współpracy z dnia 31 października 2013 r. Powodem rozwiązania umowy było rażące, ustawiczne naruszanie przez RUCH S.A. obowiązków wynikających z umowy, w tym świadome zaniechanie czynności niezbędnych do zapewnienia prawidłowej jej realizacji. Zgodnie z treścią złożonego oświadczenia RUCH S.A. pozostaje zobowiązany do prawidłowego zakończenia realizacji usług objętych przedmiotem umowy, których świadczenie już wcześniej rozpoczął, to jest usług w odniesieniu do przesyłek awizowanych, przyjętych przez RUCH S.A. w ramach jego placówek przed tym momentem. Od dnia złożenia oświadczenia nie były przekazywane do sieci spółki RUCH S.A. nowe przesyłki. Dodatkowo w dniu 6 lipca 2015 r. Spółka złożyła spółce RUCH S.A. oraz Alior Bank S.A. pismo, zgodnie z którym z uwagi na fakt, że występujące po stronie Spółki (w związku z rozwiązaniem umowy) dodatkowe koszty i zobowiązania, stanowią szkodę będącą następstwem okoliczności, za które RUCH S.A. ponosi odpowiedzialność, a wartość tej szkody szacowana jest przez Spółkę na łączną kwotę brutto, nie niższą niż 15 mln zł, Spółka wezwała RUCH S.A. do natychmiastowego uiszczenia ww. kwoty. W przypadku braku niezwłocznej zapłaty powyższej kwoty, Spółka niniejszym dokona potrącenia przysługujących Spółce wierzytelności o naprawienie wskazanych wyżej szkód z wierzytelnościami RUCH S.A. o zapłatę wynikającymi z postanowień Umowy. Jednocześnie Spółka zaliczać będzie wszelkie ewentualne należności RUCH S.A. na pokrycie roszczeń Spółki. Uruchomienie sieci placówek ze spółką KAR-TEL Sp. z o.o. Dnia 12 grudnia 2014 roku pomiędzy spółką InPost S.A. a spółką KAR-TEL Sp. z o.o. (zwany dalej KAR-TEL) została podpisana umowa której celem było stworzenie sieci punktów obsługi klienta (POK) pod zlecenie InPost S.A. Zryczałtowane miesięczne wynagrodzenie za wykonaną usługę wyniosło 700 tys. zł (łącznie tys. zł w okresie do 31 marca 2015 roku). Dodatkowo dnia 4 maja 2015 roku zostało podpisane porozumienie do umowy z dnia 12 grudnia 2014 roku pomiędzy InPost S.A. a KAR-TEL Sp. z o.o. w porozumieniu którym, KAR TEL zobowiązał się, że do dnia 5 maja 2015 roku sieć POK-ów oparta o POK-i KAR-TEL, jak również o POK-i InPost spełniać będzie w całości warunki Umowy ramowej. 15

16 Od 1 lipca 2015 r. wszystkie przesyłki obsługiwane przez Grupę Kapitałową Inpost obsługiwane są poprzez sieć uruchomioną we współpracy ze spółką KAR-TEL. Grupa nie zanotowała żadnych istotnych, negatywnych skutków na swoją działalność w związku z uruchomieniem nowej sieci placówek. Zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki i debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Zgodnie z komunikatem z dnia 11 września 2015 roku, Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny InPost S.A. (Prospekt) Na podstawie Prospektu, w ramach oferty publicznej, Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. zaoferował akcji stanowiących 40% kapitału zakładowego Spółki, jednocześnie dopuszczając możliwość dodatkowej sprzedaży (w całości lub w części) do akcji - stanowiących do 10% kapitału zakładowego Spółki minus jedna akcja. Dnia 15 września 2015 roku nastąpiło rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, na podstawie której została ustalona ostateczna cena sprzedaży papierów wartościowych oraz ilość akcji przeznaczonych do sprzedaży dla poszczególnych kategorii Inwestorów. W drodze oferty publicznej spółka Integer.pl Inwestycje Sp. z.o.o. sprzedała ostatecznie akcji, w tym inwestorom indywidualnym (stopa redukcji wyniosła 24,95%) oraz inwestorom instytucjonalnym. Cena sprzedaży papierów wartościowych została ustalona na 25,00 zł za jedną akcję. Po okresie zapisów na akcje inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych dnia 30 września 2015 roku za pośrednictwem GPW złożone zostało zlecenie sprzedaży akcji oferowanych na rzecz tych inwestorów. Pierwsze notowanie akcji Spółki miało miejsce dnia 13 października 2015 roku. 5. Przychody i koszty 5.1. Przychody ze sprzedaży z podziałem na produkty Po trzech kwartałach 2015 r. oraz 2014 r. struktura sprzedaży według klasyfikacji po produktach kształtowała się następująco: Okres 9 miesięcy zakończony Okres 9 miesięcy zakończony listy zwykłe, ekspresowe listy polecone paczki paczkomatowe pozostałe paczki w tym paczki kurierskie sprzedaż licencji na oprogramowanie i dokumentacji technicznej znaczki pozostałe Razem przychody ze sprzedaży W pozycji pozostałe zaprezentowana została sprzedaż z tytułu pozostałych usług logistycznych (obsługa przekazów pieniężnych, usługi transportowe, obsługa przesyłek reklamowych, kolportaż ulotek, przesyłki nierejestrowane, usługa Smart Courier ). Poza pozostałymi usługami logistycznymi w pozycji pozostałych przychodów ze sprzedaży ujęte zostały również przychody ze sprzedaży w ramach własnej sieci Punktów Obsługi Klienta, sprzedaż towarów do agentów, przychody z tytułu czynszu. Dodatkowo w pozostałych przychodach ze sprzedaży w roku 2015 ujęta została sprzedaż do spółki InPost Express Sp. z o. o. w 16

17 wysokości tys. zł. Sprzedaż ta dotyczyła zwrotu poniesionych do 31 maja 2015 roku przez Spółkę InPost S.A. kosztów, na rozwój infrastruktury kurierskiej i zrealizowana została z 5% marżą. W pozostałych przychodach ze sprzedaży ujęte zostały również rozliczenia ze spółką Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie tys. zł, dotyczące poniesionych przez Grupę Kapitałową InPost kosztów związanych z debiutem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie refakturowane również z 5% marżą Przychody ze sprzedaży z podziałem na kanały dystrybucji Okres 9 miesięcy zakończony Okres 9 miesięcy zakończony administracja publiczna duże przedsiębiorstwa komornicy małe i średnie przedsiębiorstwa e-commerce pozostałe kanały dystrybucji Razem przychody ze sprzedaży Informacje o wiodących klientach Grupa Kapitałowa Spółki uznaje za wiodących klientów odbiorców, których obrót w ciągu okresu sprawozdawczego przekroczy 10% przychodów Grupy. W roku 2014 oraz po trzech kwartałach 2015 r. wartość sprzedaży przekroczyła 10% rocznych przychodów Grupy z jednym kontrahentem. Kontrahentem tym w 2014 r. była spółka PGP S.A., która weszła do Grupy dnia 30 grudnia 2014 r. Sprzedaż do tej spółki wyniosła tys. zł w całym 2014 r. oraz tys. zł po 3 kwartałach 2014 r. W okresie od stycznia do 30 września 2015 r. znaczącym odbiorcą Grupy były sądy i prokuratury obsługiwane w ramach kontraktu sądowego sprzedaż do tych podmiotów wyniosła tys. zł Koszty operacyjne Największą pozycję kosztów operacyjnych w 2015 r. stanowiły koszty usług obcych oraz koszty wynagrodzeń. W stosunku do okresu porównywalnego koszty te wzrosły o tys. zł., co związane było ze wzrostem obsługiwanych wolumenów oraz rozwojem sieci kurierskiej. Wzrost kosztów amortyzacji w 2015 r. spowodowany był głównie amortyzacją, wycenionego w ramach nabycia PGP S.A., kontraktu na obsługę sądów i prokuratur. Szczegółowy opis tej transakcji znajduje się w nocie Przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych Grupa Kapitałowa Spółki zalicza przychody i zyski niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością podstawową. Do pozostałych przychodów operacyjnych należą przede wszystkim rozliczone dotacje a także uzyskane kary umowne i rozwiązane odpisy na należności. W pozostałych kosztach operacyjnych znajdują się przede wszystkim koszty utworzonych odpisów aktualizujących, opłaty sądowe i koszty egzekucji. Na nieznaczny wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w trzech kwartałach 2015 r., w stosunku do analogicznego okresu w 2014 r. 17

18 wpływ miało głównie utworzenie odpisów aktualizujących należności w kwocie 377 tys. zł. W analogicznym okresie 2014 r. wartość utworzonych odpisów wyniosła 31 tys. zł Przychody i koszty finansowe Na kwotę przychodów i kosztów finansowych składają się przede wszystkim prowizje od udzielonych wzajemnie w ramach grupy kapitałowej Integer.pl poręczeń kredytów bankowych (opisane szczegółowo w nocie 17) oraz odsetki i inne koszty związane z pożyczkami i kredytami udzielonymi i otrzymanymi. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2015 roku Grupa otrzymała prowizje z tytułu poręczeń w wysokości tys. złotych oraz poniosła koszty w kwocie tys. złotych. W analogicznym okresie 2014 roku Grupa uzyskała przychody z tytułu poręczeń w wysokości 922 tys. złotych oraz poniosła koszty w kwocie tys. złotych. 6. Informacje dotyczące segmentów działalności Zgodnie z MSSF 8, Zarząd podejmuje decyzje strategiczne analizując obszary swojej działalności. Grupa Kapitałowa Inpost prowadzi jednorodną działalność gospodarczą, a segmenty operacyjne wykazują podobieństwo cech gospodarczych w każdym z poniższych aspektów: - rodzaju produktów i usług, - rodzaju procesów produkcyjnych, - rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi, - metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług W związku z powyższym Zarząd uznaje, że w pełni spełnia powyższe zasady i może połączyć segmenty operacyjne w jeden segment sprawozdawczy, co też uczyniono w niniejszym sprawozdaniu. Wszystkie usługi oferowane przez Grupę są wobec siebie komplementarne, w związku z czym zdaniem Zarządu Spółki ocena działalności może zostać przeprowadzona jedynie w oparciu o łączne dane dla całej Grupy stanowiące jednorodny segment usług pocztowych. 7. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W roku 2014 oraz 2015 Spółka nie wypłaciła dywidendy. Przyszłe wypłaty dywidendy uzależnione będą od decyzji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Wartość firmy W dniu 30 grudnia 2014 roku nastąpiło nabycie przez InPost S.A 100% akcji spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. (dalej: PGP) za cenę tys. PLN. W momencie przejęcia powstała wartość firmy, ponieważ koszt nabycia obejmował premię z tytułu objęcia kontroli. Ponadto przekazane wynagrodzenie z tytułu objęcia kontroli przewyższało wartość obejmowanych aktywów netto PGP 18

19 Nadwyżka ta, odzwierciedlała oczekiwane korzyści wynikające z przewidywanego efektu synergii, wzrostu przychodów, przyszłego rozwoju rynku i przyłączenia personelu PGP. Tym samym na dzień 31 grudnia 2014 r. w związku z prowizorycznym rozliczeniem ceny nabycia spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. Grupa Kapitałowa Spółki rozpoznała wartość firmy w wysokości tys. zł. Na początku 2015 r. dokonano ostatecznej wyceny nabytych aktywów i zobowiązań dla potrzeb alokacji ceny nabycia zgodnie z MSSF 3. Finalnie wartość firmy w stosunku do końca roku zmniejszyła się o tys. złotych i wyniosła na dzień 30 września 2015 r tys. zł. Zmiana związana była głównie z rozpoznaniem w wartościach niematerialnych kwoty tys. zł, jako rezultat wyceny nabytego kontraktu na obsługę sądów i prokuratur. Wartość firmy została również skorygowana (powiększona) o efekt podatkowy wycenionego kontraktu w kwocie tys. PLN. Jednocześnie dokonano korekty rozliczeń międzyokresowych z tytułu rozliczanego w czasie kontraktu realizowanego na rzecz sądów i prokuratur w kwocie tys. PLN, ujętych w bilansie PGP na 31 grudnia 2014 r. Szczegółowo zmiana danych porównawczych została opisana w nocie 2 niniejszego sprawozdania finansowego. Ostateczne rozliczenie nabycia spółki PGP przedstawia się następująco: Analiza ujętych aktywów i zobowiązań na dzień połączenia Polska Grupa Pocztowa S.A. Wartość w chwili przejęcia Aktywa obrotowe: Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 635 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Należności handlowe oraz pozostałe należności Zapasy 12 Aktywa trwałe: Aktywa niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe 330 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 693 Zobowiązania bieżące: Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (31 691) Rozliczenia międzyokresowe (2 046) Zobowiązania długoterminowe: Kredyty i pożyczki (55 177) Rezerwy na zobowiązania (2 532) Razem:

20 Wartość firmy powstała z przejęć Polska Grupa Pocztowa S.A. Przekazana zapłata Dodatkowe koszty poniesione na nabycie spółki 60 Minus: wartość godziwa zidentyfikowanych aktywów netto Wartość firmy powstała z przejęć Na dzień sporządzenia niniejszego Skróconego Sprawozdania Finansowego Zarząd nie przeprowadził testu na utratę wartości firmy powstałej z przejęcia spółki PGP gdyż nie istniały ku temu żadne przesłanki. Taki test zostanie przeprowadzony na koniec roku. 9. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe Wzrost wartości niematerialnych w stosunku do końca roku wynika przede wszystkim z zakupu praw do znaków towarowych, które InPost S.A. nabył za kwotę 6 mln zł na podstawie umowy z dnia 8 maja 2015 od Verbis Alfa Sp. z o.o. (powyższa umowa została szerzej opisana w nocie 4). Dodatkowo w pierwszym półroczu 2015 dokonano ostatecznej wyceny nabytych aktywów, w związku z przejęciem Spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. (szczegółowo opisano w nocie 8). Rozpoznane aktywo w kwocie tys. zł jest amortyzowane stawką roczną, w wysokości 100%. Przyjęcie rocznego okresu amortyzacji dla tego aktywa jest związane z długością pozostałego okresu trwania kontraktu na obsługę sądów i prokuratur. Wartość amortyzacji tego aktywa na 30 września 2015 r. wyniosła tys. zł tym samym wpływając na znaczny wzrost amortyzacji w tym okresie. Poza powyższym na wzrost wartości niematerialnych wpływ miały prowadzone prace rozwojowe IT, związane z rozwojem dwóch głównych systemów informatycznych jak również systemem elektronicznego potwierdzenie odbioru (EPO). Na wzrost rzeczowych aktywów trwałych wpływ miał głównie zakup nowego sortera paczek o wartości tys. zł., który został przyjęty we wrześniu 2015 roku oraz rozpoczęcie inwestycji w sorter listów. Na koniec września 2015 r. wartość tej inwestycji wynosiła tys. zł. Obie inwestycje finansowane są z umów leasingu finansowego. 10. Inwestycje w jednostki zależne W roku 2015 roku skład Grupy nie uległ zmianie. Zmienił się natomiast udział Spółki w jej spółkach zależnych. Dnia 24 marca 2015 r. doszło do nabycia części udziałów w spółce zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. Na podstawie podpisanej umowy, spółka InPost S.A. nabyła od spółki Integer.pl S.A udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy (stanowiących 49,98% udziałów w kapitale zakładowym InPost Finanse Sp. z o.o.), za kwotę zł. W rezultacie, na dzień 30 września 2015 r. Jednostka Dominująca posiadała 100% udziałów w spółce InPost Finanse Sp. z o.o. W związku z nabyciem udziałów mniejszości skorygowane zostały w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym o kwotę tys. zł zyski zatrzymane. Korekta związana również była z nadwyżką wartości godziwej nabytych udziałów mniejszości ( tys. zł) nad wartością księgową rozpoznaną na 31 grudnia 2014 r. 20

21 11. Długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe Pozostałe aktywa finansowe zarówno krótko jak i długoterminowe stanowią przede wszystkim pożyczki udzielone przez spółki wchodzące w skład Grupy podmiotom zewnętrznym oraz jednostkom powiązanym z grupy kapitałowej Integer.pl. Na dzień 30 września 2015 roku wartość należności z tytułu pożyczek długoterminowych wynosiła tys. zł. oraz krótkoterminowych 585 tys. zł. Od początku 2015 roku Grupa Kapitałowa Spółki udzieliła nowych pożyczek na kwotę 407 tys. zł. oraz otrzymała spłatę pożyczek na łączną kwotę tys. zł. Wśród pożyczek udzielonych przez Grupę największą wartość stanowiły pożyczki do agentów współpracujących z Grupą Kapitałową InPost. 12. Aktywa z tytułu odroczonego podatku Wzrost aktywa z tytułu podatku odroczonego o kwotę tys. zł spowodowany był głównie zwiększeniem zobowiązań niefakturowanych oraz zmniejszeniem aktywa z tytułu wyceny kontraktu sądowego. 13. Należności handlowe i inne Na należności Grupy Kapitałowej Spółki składają się przed wszystkim należności handlowe, które na koniec września 2015 roku wyniosły tys. zł. Spadek salda należności w stosunku do końca roku związany był ze spłatą należności od jednostek powiązanych oraz skuteczniejszą ściągalnością należności w 2015 r Wiekowanie należności W związku z mającymi miejsce w roku 2014 połączeniami, Grupa nie jest w stanie w wiarygodny sposób przedstawić analizy wiekowej należności handlowych na 30 września 2014 r. W związku z tym w zakresie tych ujawnień zrezygnowano z zamieszczania danych na ten dzień. Poniższa tabela przedstawia należności przeterminowane, podane w wartościach netto. Okres zakończony 30 września 2015 r. Okres zakończony 31 grudnia 2014 r. - należności przeterminowane, w tym: - do 30 dni dni dni dni powyżej 360 dni Łączna wartość należności przeterminowanych Aktywa z tytułu kontraktu długoterminowego Od 2014 r. Grupa realizuje kontrakt długoterminowy na dostarczenie usług pocztowych dla sądów i prokuratur. Kontrakt ten skutkuje rozpoznaniem aktywa, którego wycena jest przedstawiona poniżej. Celem wyceny kontraktu długoterminowego jest ustalenie wartości kosztów, które należy rozpoznać w związku z realizacją prac oraz kosztów podlegających kapitalizacji do rozliczenia w następnych okresach realizacji kontraktu. Wynik na kontraktach ustala się 21