Uchwała nr 3 w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Raport bieżący nr 28/2004 z dnia r. Wykaz akcjonariuszy

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 28/2004 z dnia r. Wykaz akcjonariuszy Zarząd ORFE S.A. przesyła wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5 % ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ORFE S.A. w dniu 15 grudnia 2004 r. Lp. Nazwa akcjonariusza / Ilość głosów Adres 1. Orphe Holdings Limited Peprina, Triq il Baltiku St. Julians SGN 07, Malta 2. OPG Groep N.V Europalaan GB Utrecht The Netherlands Raport bieżący nr 27/2004 z dnia Uchwały podjęte przez NWZA Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 24 ust. 1 Statutu ORFE S.A. ORFE S.A. uchwala co następuje: Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostaje powołany Pan Wojciech Śliwiński Uchwała nr 2 w sprawie: przyjęcia porządku obrad ORFE S.A. przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu zamieszczonym w ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 227(2063) poz z dnia 22 listopada 2004 roku. Uchwała nr 3 w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej ORFE S.A. postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej Uchwała nr 4 w sprawie: sporządzania sprawozdania finansowego ORFE S.A. zgodnie z MSR. ORFE S.A., działając na podstawie art. 45 ust. 1a oraz ust. 1c ustawy o rachunkowości, (w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie - Dz. U. Nr 213 poz. 2155) postanawia, że począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2005, roczne sprawozdania finansowe ORFE S.A. będą sporządzane zgodnie z MSR. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2005 roku. Uchwała nr 5 w sprawie: sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ORFE S.A. ORFE S.A., działając na podstawie art. 55 ust. 6c oraz ust. 6d ustawy o rachunkowości (w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie - Dz. U. Nr 213 poz. 2155) postanawia, że począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2005, skonsolidowane sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ORFE S.A., będą sporządzane zgodnie z MSR. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2005 roku. Raport bieżący nr 26/2004 z dnia Lista akcjonariuszy WZA ORFE S.A. Zgodnie z art. 148 pkt 2 PPO, Zarząd ORFE S.A. przesyła listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ORFE S.A. w dniu 15 grudnia 2004 roku. 1

2 Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ORFE S.A. w dniu 15 grudnia 2004 Lp. Imię i nazwisko/ Nazwa akcjonariusza Miejsce zamieszkania / Siedziba Ilość akcji Rodzaj akcji Ilość głosów Uwagi 1. Orphe Holdings Limited Peprina, Triq il-baltiku St. Julians SGN 07 Malta 2. OPG Groep N.V. Europalaan GB Utrecht The Netherlands akcje serii A imienne uprzywilejowane co do głosu akcje zwykłe na okaziciela (PLORFE000020) akcje zwykłe na okaziciela (PLORFE000020) wpisane do księgi akcyjnej świadectwo depozytowe BRE Bank S.A. nr 986/346414/ świadectwo depozytowe ING Bank Śląski S.A. nr /04 Razem (78,11%) (79,23 %) 2

3 Raport bieżący nr 25/2004 z dnia PROJEKTY UCHWAŁ, KTÓRE MAJA BYĆ PRZEDMIOTEM OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIU- SZY ORFE S.A. w dniu 15 grudnia 2004 roku Uchwała nr w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 24 ust. 1 Statutu ORFE S.A. ORFE S.A. uchwala co następuje: Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostaje powołany... Uchwała nr w sprawie: przyjęcia porządku obrad ORFE S.A. przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu zamieszczonym w ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 227(2063) poz z dnia 22 listopada 2004 roku. Uchwała nr w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej ORFE S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: Uchwała nr w sprawie: sporządzania sprawozdania finansowego ORFE S.A. zgodnie z MSR. ORFE S.A., działając na podstawie art. 45 ust. 1a oraz ust. 1c ustawy o rachunkowości, (w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie - Dz. U. Nr 213 poz. 2155) postanawia, że począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2005, roczne sprawozdania finansowe ORFE S.A. będą sporządzane zgodnie z MSR. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2005 roku. Uchwała nr w sprawie: sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ORFE S.A. 3 ORFE S.A., działając na podstawie art. 55 ust. 6c oraz ust. 6d ustawy o rachunkowości (w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie - Dz. U. Nr 213 poz. 2155) postanawia, że począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2005, skonsolidowane sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ORFE S.A., będą sporządzane zgodnie z MSR. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2005 roku. Raport bieżący nr 24/2004 z dnia r. Przystąpienie do ESPI Zgodnie z 10 ust. 1 Regulaminu korzystania z Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) z dnia 22 października 2004, Zarząd ORFE S.A. informuje, że Spółka przystąpiła do Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) od 1 grudnia 2004 i będzie przekazywać informacje wynikające z obowiązków informacyjnych przy pomocy tego Systemu. Operatorem systemu ESPI został Pan Kazimierz Białek. Raport bieżący nr 23/2004 z dnia r. Porządek obrad NWZA Zarząd ORFE Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 398 i Kodeksu spółek handlowych oraz 18 ust. 4 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 grudnia 2004 roku, godz. 10:00 w siedzibie Biura Zarządu ORFE S.A. w Warszawie, ul. J.S. Bacha 2 Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad.

4 6. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego ORFE S.A. zgodnie z MSR. 7. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ORFE. 8. Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:? uprawnionym z akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;? właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Biura Zarządu Spółki, ul. J. S. Bacha 2, Warszawa co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed ukończeniem tegoż imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Biura Zarządu ORFE S.A., J.S. Bacha 2, Warszawa, pok. 25 do , godz. 16:30. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać na piśmie wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Raport bieżący nr 22/2004 Z dnia Zmiana terminu przekazania raportu Zarząd ORFE S.A. zawiadamia o zmianie terminu przekazania skonsolidowanego raportu za I półrocze 2004 roku z dnia 30 września 2004 na dzień 6 września 2004 Raport bieżący nr 21/2004 z dnia W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14 z dnia 15 czerwca 2004r. Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 17 sierpnia 2004 r. został podpisany pomiędzy BRE BANK Spółką Akcyjną, Oddział Regionalny Warszawa z siedzibą w Warszawie a ORFE Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym, na mocy którego zmieniony został limit kredytowy z kwoty PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych)do kwoty PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście tysięcy złotych). Umowa przewiduje ostateczną spłatę salda debetowego rachunku bieżącego w terminie do dnia 18 czerwca 2005 roku. Raport bieżący nr 20/2004 z dnia W dniu 5 sierpnia 2004 r. Rada Nadzorcza ORFE S.A. powołała jednogłośnie w głosowaniu tajnym Pana Ralpha Mandemaker na członka Zarządu ORFE S.A. Uchwała Rady Nadzorczej ORFE S.A. wchodzi w życie w dniu 1 września 2004 r. Pan Ralph Mandemaker ma 46 lat, ukończył studia wyższe w zakresie Business Administration na Uniwersytecie Erazma w Rotterdamie. Pan Ralph Mandemaker posiada bogate doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania, finansowania nowych inwestycji, sprawozdawczości finansowej oraz wdrażania systemów kontroli finansowej, technologii informatycznych i standardów ISO. Przed objęciem funkcji członka Zarządu ORFE S.A. Pan Ralph Mandemaker zajmował następujące stanowiska: Młodszy Asystent, Controls Manager KPMG KLYNVELD ACCOUNTANTS, Holandia Kontroler DEGALUX HOLDING B.V., Holandia Kierownik Administracyjny, Kontroler; MELLITA HANDELSGESELSCHAFT, Holandia Dyrektor ds. Finansów i Administracji na Region Europa HARSCO CORPORATION, Holandia 4

5 Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe KULCZYK TRADEX, Polska styczeń - maj 2004 Niezależny konsultant Arizona, Nowy Meksyk, USA Pan Ralph Mandemaker nie wykonuje poza ORFE S.A. innej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do ORFE S.A. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORFE S.A. za 2004 rok. Uchwałą Rady Nadzorczej ORFE S.A. na audytora została wybrana firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Armii Ludowej 14. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. Raport bieżący nr 19/2004 z dnia W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9 z dnia 7 maja 2004 Zarząd ORFE S.A. informuje, że OR- FE S.A. przedłużyła poręczenie spłaty kredytu (zmniejszonego o tys. pln ) w rachunku bieżącym udzielonego przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Regionalny Łódź spółce zależnej ACP PHARMA S.A. Poręczenie obejmuje kwotę kredytu tys. zł i jest ważne do dnia 31 października 2005r. Raport bieżący nr 18/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. informuje, że pan Krzysztof Krupski z dniem 22 lipca 2004 roku złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu ORFE S.A. Raport bieżący nr 17/2004 z dnia W dniu 20 lipca 2004 r. Zarząd ORFE S.A. ustanowił prokurentem pana Jacka Kędziora. Prokurent uprawniony jest do reprezentacji ORFE S.A. łącznie z członkiem Zarządu. Raport bieżący nr 16/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. informuje, że na podstawie art. 66 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz w oparciu o 16 ust. 2 pkt 'r' Statutu ORFE S.A., w dniu 12 lipca 2004 Rada Nadzorcza ORFE S.A. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, oraz upoważniła Zarząd ORFE S.A. do podpisania z tym podmiotem umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego ORFE S.A. za 2004 rok oraz skonsolidowanego ORFE S.A. korzystała z usług wyżej wymienionej firmy w zakresie konsultacji, przeglądu i badania sprawozdań finansowych. Raport bieżący nr 15/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. informuje, że pani Iwona Krzyżaniak z dniem 30 czerwca 2004 roku złożyła rezygnację z funkcji członka Zarządu ORFE S.A. Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 29 czerwca 2004 roku odwołano prokurę udzieloną pani Alicji Nowickiej. Raport bieżący nr 14/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 14 czerwca 2004 r. został podpisany pomiędzy BRE BANK Spółką Akcyjną, Oddział Regionalny Warszawa z siedzibą w Warszawie a ORFE Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych). Umowa przewiduje ostateczną spłatę salda debetowego rachunku bieżącego w terminie do dnia 18 czerwca 2005 roku. Jednocześnie Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 14 czerwca 2004 r. został podpisany pomiędzy BRE BANK Spółką Akcyjną, Oddział Regionalny Warszawa z siedzibą w Warszawie a ORFE Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy ramowej o warunkach współpracy w zakresie udzielania gwarancji bankowych. Na mocy tego aneksu bank wyraża gotowość udzielania gwarancji bankowych do łącznej kwoty PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych) do dnia 20 czerwca 2005 r. z terminem ważności nie przekraczającym 20 czerwca 2006 r. 5

6 Raport bieżący nr 13/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. informuje, że pani Iwona Krzyżaniak pełniąca obowiązki członka Zarządu ORFE S.A. zawiadomiła Spółkę, że zamierza złożyć rezygnację z funkcji członka Zarządu z dniem 30 czerwca 2004 roku. Raport bieżący nr 12/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. przesyła wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5 % ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ORFE S.A. w dniu 2 czerwca 2004 roku Lp. Nazwa akcjonariusza / Adres Ilość głosów 1. Orphe Holdings Limited Peprina, Triq il - Baltiku St. Julians SGN 07, Malta 2. OPG Groep N.V Europalaan GB Utrecht The Netherlands Raport bieżący nr 11/2004 z dnia UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ORFE S.A. w dniu 2 czerwca 2004 roku Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 24 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. uchwala co następuje: "Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostaje powołany Pan Wojciech Śliwiński." Uchwała nr 2 w sprawie: przyjęcia porządku obrad ORFE S.A. przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu zamieszczonym w ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 71/2004 (1907) poz z dnia 9 kwietnia 2004 roku." Uchwała nr 3 w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej ORFE S.A. postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej." Uchwała nr 4 w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku ORFE S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności ORFE S.A. za rok obrotowy 2003, postanawia zatwierdzić to Sprawozdanie." Uchwała nr 5 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok 2003 ORFE S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r., na podstawie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia zatwierdzić to sprawozdanie obejmujące bilans, zamykający się sumą bilansową na dzień roku wynoszącą zł. (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz rachunek zysków i strat z zyskiem netto wynoszącym ,78 zł. (słownie: czternaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych siedemdziesiąt osiem groszy)." Uchwała nr 6 w sprawie: podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2003 ORFE S.A., na podstawie wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2003 rok i pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia przyjąć proponowany podział zysku i przeznaczyć cały zysk netto Spółki ORFE S.A. za rok 2003, wynoszący ,78 zł (słownie: czternaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych siedemdziesiąt osiem groszy) na kapitał zapasowy Spółki." Uchwała nr 7 w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok

7 "Zgodnie z artykułem 55 oraz artykułem 63c) ustęp 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych ORFE S.A., ACP PHARMA S.A., CEFARM ŚLĄ- SKI-KATOWICE S.A., CEFARM Śląski Sp. z o.o., CEFARM RZESZÓW S.A., CEFARM RZESZÓW Sp. z o.o., CEFARM ZIELONA GÓRA S.A., Dr. POKOROWSKI S.A. oraz PRODLEKPOL Sp. z o.o. za rok 2003." Uchwała nr 8 w sprawie: udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2003 ORFE S.A. udziela członkom Zarządu w osobach: 1. Pana Andrzeja Stachnika, 2. Pani Iwony Krzyżaniak, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2003." Uchwała nr 9 w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2003 ORFE S.A. udziela członkom Rady Nadzorczej w osobach: 1/ Johannes Maria Jacobus Blom, 2/ Robert Joris Jan Marie Peek, 3/ Frans Emil Eelkman Rooda, 4/ Małgorzata Niezabitowska, 5/ Wojciech Pawłowski, 6/ Franciscus Johannes Jozef Scheefhals, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2003 roku." Raport bieżący nr 10/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. przekazuje: PROJEKTY UCHWAŁ, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ORFE S.A. w dniu 2 czerwca 2004 roku Uchwała w sprawie:wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 24 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. uchwala co następuje: "Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostaje wybrany." Uchwała w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej ORFE S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: " Uchwała w sprawie: przyjęcia porządku obrad ORFE S.A. przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu zamieszczonym w ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 71/2004 (1907) poz z dnia 9 kwietnia 2004 roku." Uchwała w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku ORFE S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności ORFE S.A. za rok obrotowy 2003, postanawia zatwierdzić to Sprawozdanie." Uchwała w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok 2003 ORFE S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r., na podstawie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia zatwierdzić to sprawozdanie obejmujące bilans, zamykający się sumą bilansową na dzień roku wynoszącą tys. zł. (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz rachunek zysków i strat z zyskiem netto wynoszącym ,78 zł (słownie: czternaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych siedemdziesiąt osiem groszy)." Uchwała w sprawie: podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2003 ORFE S.A., na podstawie wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2003 rok i pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia przyjąć proponowa- 7

8 ny podział zysku i przeznaczyć cały zysk netto Spółki ORFE S.A. za rok 2003, wynoszący ,78 zł (słownie: czternaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych siedemdziesiąt osiem groszy) na kapitał zapasowy Spółki." Uchwała w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2003 "Zgodnie z artykułem 55 oraz artykułem 63c) ustęp 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych ORFE S.A., ACP PHARMA S.A., CE- FARM ŚLĄSKI-KATOWICE S.A., CEFARM Śląski Sp. z o.o., CEFARM RZESZÓW S.A., CEFARM RZESZÓW Sp. z o.o., CEFARM ZIELONA GÓRA S.A., Dr. POKOROWSKI S.A. oraz PROD- LEKPOL Sp. z o.o. za rok 2003." Uchwała w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2003 ORFE S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2003 roku." W 2003 roku w skład Zarządu wchodzili: Andrzej Stachnik Iwona Krzyżaniak Uchwała w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2003 ORFE S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2003 roku." W skład Rady Nadzorczej w 2003 roku wchodzili: Johannes Maria Jacobus Blom (do ) Robert Joris Jan Marie Peek Frans Emil Eelkman Rooda Małgorzata Niezabitowska Wojciech Pawłowski Franciscus Johannes Jozef Scheefhals (od ) Załącznik do projektu uchwały w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok 2003 Uchwała Nr 01/05/2004 Rady Nadzorczej ORFE S. A. z dnia Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres , wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, dotyczącego Grupy Kapitałowej ORFE S.A., którym objęte zostały Spółki: ORFE S.A., ACP PHARMA S.A., CEFARM ŚLĄSKI-Katowice S.A., CEFARM ŚLĄSKI Sp. z o.o., CEFARM RZESZÓW S.A., CEFARM RZESZÓW Sp. z o.o. CEFARM ZIE- LONA GÓRA S.A., Dr. POKOROWSKI S.A. oraz PRODLEKPOL Sp. z o.o., Rada Nadzorcza OR- FE S.A. pozytywnie opiniuje to sprawozdanie i postanawia przedłożyć je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia. Uchwała została podjęta drodze pisemnego głosowania, zgodnie z 15 ust. 10 Statutu ORFE S.A. Raport bieżący nr 9/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. informuje, że ORFE S.A. przedłużyła poręczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Regionalny Łódź spółce zależnej ACP PHARMA S.A. Poręczenie obejmuje kwotę kredytu tys. zł i jest ważne do dnia 30 września 2004 r. Raport bieżący nr 8/2004 z dnia W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7 z dnia 26 kwietnia 2004 Zarząd ORFE S.A. informuje, że w trybie administracyjnym została dokonana zmiana numeru adresowego nieruchomości, na terenie której znajduje się siedziba biura Zarządu ORFE S.A., z dotychczasowego numeru adresowego: "ul. Wałbrzyska 3/5" na numer adresowy: "ul. Jana Sebastiana Bacha 2". W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. odbędzie się w siedzibie biura Zarządu ORFE S.A. w Warszawie, ul. Jana Sebastiana Bacha 2. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie biura Zarządu ORFE S.A. ul. Jana Sebastiana Bacha 2, Warszawa, pok. 25. Pozostałe informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. nie uległy zmianie. 8

9 Raport bieżący nr 7/2004 z dnia Zarząd ORFE Spółki Akcyjnej działając na podstawie art i art Kodeksu spółek handlowych oraz 18 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 2 czerwca 2004 roku, godz. 10:00 w siedzibie Biura Zarządu ORFE S.A. w Warszawie, ul. Wałbrzyska 3/5 Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego OR- FE S.A. za 2003 rok. 7.Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego ORFE S.A. za 2003 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku. 8.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego ORFE S.A. za 2003 rok. 9.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. 10.Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonego na podstawie sprawozdań finansowych ORFE S.A., ACP PHARMA S.A., CEFARM ŚLĄSKI-KATOWICE S.A., CE- FARM Śląski Sp. z o.o., CEFARM RZESZÓW S.A., CEFARM RZESZÓW Sp. z o.o., CEFARM ZIELONA GÓRA S.A., Dr POKOROWSKI S.A. oraz PRODLEKPOL Sp. z o.o. za rok Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje: uprawnionym z akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Biura Zarządu Spółki, ul. Wałbrzyska 3/5, Warszawa co najmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i nie odbiorą przed ukończeniem tegoż imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Biura Zarządu ORFE S.A., Wałbrzyska 3/5, Warszawa, pok. 25 do godz. 16:30. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać na piśmie wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORFE S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego OR- FE S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2003 rok. Zgodnie z artykułem Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ustęp 2 punkt a) - b) Statutu ORFE S.A., Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie i dokonała oceny sprawozdania finansowego ORFE S. A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku. Rada Nadzorcza ORFE S.A. dokonała analizy opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku sporządzonych przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144. Badanie przeprowadził biegły rewident Halina Koniecka-Maliszewska (nr 8208/2295). 9

10 Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone przez biegłego rewidenta obejmowało badanie: 1.bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł; 2.rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazującego zysk netto w kwocie tys. zł; 3.zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł; 4.rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazującego wpływy pieniężne netto w kwocie tys. zł; 5.dodatkowych informacji i objaśnień. Zdaniem biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, określonymi w ustawie o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z uwzględnieniem przepisów zawartych w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu. Jest ono zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku. Oceniając działalność Spółki w roku 2003 Rada Nadzorcza ustaliła następujące: Dane: 1/ suma bilansowa (tys. zł) / wynik finansowy netto (tys. zł) Wskaźniki: 3/ rentowność majątku 3,3% 4/ rentowność kapitału własnego 8,2% 6/ płynność finansowa I (CR) 1,2 7/ płynność finansowa II (QR) 1,0 8/ płynność finansowa III (AT) 0,03 9/ wskaźnik obrotu należnościami (w dniach) 70,0 10/ wskaźnik obrotu zobowiązaniami (w dniach) 73,2 11/ wskaźnik obrotu zapasami (w dniach) 18,2 Rada Nadzorcza ORFE S.A. zaakceptowała i postanowiła przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe ORFE S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku i Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym Ponadto Rada Nadzorcza ORFE S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu o przeznaczenie całego zysku netto ORFE S. A. za rok 2003 wynoszącego ,78 zł na kapitał zapasowy Spółki. Raport bieżący nr 6/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. zawiadamia o zmianie terminu przekazania skonsolidowanego raportu rocznego za 2003 r. z dnia 31 sierpnia 2004 na dzień 8 kwietnia Raport bieżący nr 5/2004 z dnia W dniu 30 marca 2004 r. Rada Nadzorcza ORFE S.A. powołała jednogłośnie w głosowaniu tajnym Pana Krzysztofa Piotra Krupskiego na członka Zarządu ORFE S.A. Pan Krzysztof Piotr Krupski ma 51 lat, w 1975 r. ukończył Uniwersytet Westminster w Londynie (B.A. in Business), a od 1980 roku jest członkiem Instytutu Biegłych Rewidentów w Anglii i Walii (Institute of Chartered Accountant in England and Wales). 5/ rentowność netto sprzedaży 1,1% 10

11 Pan Krupski jest wysoko wykwalifikowanym specjalistą w dziedzinie finansów, posiadającym szerokie doświadczenie - zdobyte m. in. w podmiotach działających w branży farmaceutycznej - w zakresie akwizycji, zarządzania restrukturyzacją spółek, sprawozdawczości (IAS/IFS), wdrażania międzynarodowych standardów korporacyjnych, optymalizacji podatkowej oraz projektowania budżetów. Przed objęciem funkcji członka Zarządu ORFE S.A. Pan Krupski zajmował następujące stanowiska: THOMSON McLINTOCK (KPMG), Londyn; audytor HOME & LIVING LTD, Londyn księgowy dyrektor finansowy HEATHCOTE & IVORY LTD, Middx dyrektor finansowy GLAXO PHARMACEUTICALS, Warszawa dyrektor finansowy POLKAUFRING SP. Z O.O., Warszawa dyrektor finansowy, członek zarządu Canal ALSTOM SA, Polska, Japonia dyrektor generalny/dyrektor finansowy Protection Relay Manufacturing Unit, członek zarządu krajowy dyrektor ds. finansowych i administracyjnych, członek zarządu dyrektor finansowy regionu Azji i Pacyfiku, Japonia Pan Krupski nie wykonuje poza ORFE S.A. innej działalności. Raport bieżący nr 4/2004 z dnia W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2003 Zarząd ORFE S.A. oświadcza, że przyjął i przestrzega zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002", ustanowionych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie z wyjątkiem: - punkt 6 przyjęty częściowo Na Walnym Zgromadzeniu dniu 13 czerwca 2003 roku przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 12). Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Regulamin nie zawiera postanowień dotyczących wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. - punkt 20 przyjęty częściowo Trzech członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez większościowego akcjonariusza. W skład Rady wchodzą ponadto dwaj członkowie nie powiązani z większościowym akcjonariuszem, co w opinii Zarządu umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. Raport bieżący nr 3/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. zawiadamia o zmianie terminu przekazania jednostkowego raportu rocznego za 2003 r. z dnia 30 czerwca 2004 na dzień 27 lutego 2004 oraz zmianie terminu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2003 r. z dnia 27 lutego 2004 r. na dzień 1 marca 2004 r. Raport bieżący nr 2/2004 z dnia W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2003 z dnia 21 lutego 2003 r. Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 20 lutego 2004 r. pomiędzy spółkami ORFE S.A., Cefarm Śląski Sp. z o.o., ACP PHARMA S.A., DR POKOROWSKI S.A., CE- FARM ZIELONA GÓRA S.A., CEFARM RZE- SZÓW S.A., PRODLEKPOL Sp. z o.o., ORBIT Agencja Celna Sp. z o.o., CEFARM ZIELONA GÓRA Sp. z o.o., CEFARM RZESZÓW Sp. z o.o. a ABN AMRO Bank (Polska) S.A. został zawarty aneks do umowy o kredyt NR 6/2003 z dnia 21 lutego 2003 r. Kwota kredytu w rachunku bieżącym wynosi tys. zł z terminem spłaty do dnia 18 lutego 2005 r. Kredyt jest zabezpieczony poręczeniem wystawionym przez ORFE S.A. do kwoty tys. zł z terminem ważności do 20 kwietnia 2005 r. Raport bieżący nr 1/2004 z dnia Zarząd ORFE S.A. podaje do publicznej wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych za rok Jednocześnie Zarząd 11

12 ORFE S.A. oświadcza, że zgodnie z par. 58 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały skrócone sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Skonsolidowane raporty kwartalne 2004 r: - I kwartał 2004 r r. - II kwartał 2004 r r. - III kwartał 2004 r r. - IV kwartał 2004 r r. Skonsolidowany raport półroczny 2004 r r. Jednostkowy raport roczny 2004 r r. Skonsolidowany raport roczny 2004 r r. 12