S P R A W O Z D A N I E Z D Z I A Ł A L N O Ś C I VEDIA S.A. z siedzibą PIASECZNO ul. Puławska 38

Transkrypt

1 1 S P R A W O Z D A N I E Z D Z I A Ł A L N O Ś C I VEDIA S.A. z siedzibą PIASECZNO ul. Puławska 38 Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.

2 2 S P R A W O Z D A N I E Z D Z I A Ł A L N O Ś C I Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta, jakie nastąpiły w 2009 roku Dalsza budowa sieci dystrybucji w Polsce Rozpoczęcie budowy kanału sprzedaŝy w krajach poza Polską Prace projektowe i programistyczne urządzeń elektroniki uŝytkowej Emisja obligacji zamiennych serii B i jej wpływ na wyniki finansowe w 2009 roku Przewidywany rozwój VEDIA S.A Rozwój własnych produktów Strategia handlowa Emitenta WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa Przewidywana sytuacja finansowa Nabycie akcji własnych Posiadane przez Emitenta Oddziały Posiadane instrumenty finansowe Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą na Świecie Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Ryzyko zmian w przepisach prawnych Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko utraty głównych dostawców Ryzyko utraty głównych odbiorców Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT / Consumer electronic Ryzyko uzaleŝnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska Ryzyko wzrostu konkurencji (takŝe zagranicznej) Ryzyko związane z utratą popularności Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz Ryzyko związane z wykupem obligacji serii B Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności rynku Ryzyko ograniczenia płynności obrotu akcjami Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF... 12

3 3 1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta, jakie nastąpiły w 2009 roku 1.1. Dalsza budowa sieci dystrybucji w Polsce Wprowadzenie produktów VEDIA oraz nawiązanie współpracy z sieciami sklepów lub sklepami Makro Cash and Carry Polska S.A. Ponadto Emitent rozpoczął współprace z kilkoma mniejszymi sklepami Rozpoczęcie budowy kanału sprzedaŝy w krajach poza Polską W dniu 11 grudnia 2009 spółka rozpoczęła współpracę z zagranicznym dystrybutorem, który będzie oferował produkty VEDII na terytorium Norwegii. Pierwsza dostawa produktów została zrealizowana i opłacona przez zagranicznego kontrahenta. Nowy dystrybutor będzie sprzedawał Vedia A10 i Vedia B6 pod marką VEDIA. W dniu 15 grudnia 2009 spółka rozpoczęła współpracę z zagranicznym dystrybutorem, który będzie oferował produkty VEDII na terytorium Białorusi. Pierwsza dostawa produktów została zrealizowana i opłacona przez zagranicznego kontrahenta. Nowy dystrybutor będzie sprzedawał Vedia A10 i Vedia B6 pod marką własną. W dniu 16 grudnia 2009 spółka rozpoczęła współpracę z zagranicznym dystrybutorem, który będzie oferował produkty VEDII na terytorium Turcji. Pierwsza dostawa produktów została zrealizowana i opłacona przez zagranicznego kontrahenta. Nowy dystrybutor będzie sprzedawał Vedia A10 pod marką własną Prace projektowe i programistyczne urządzeń elektroniki uŝytkowej Spółka zakończyła rozwój autorskich urządzeń elektronicznych. We wrześniu 2009 roku zakończono prace projektowe i programistyczne przy realizacji urządzenia do odtwarzania muzyki o nazwie Vedia B6. Produkt B6 jest obecnie sprzedawany na terytorium Polski. Oprócz kosztów Emitent poniósł równieŝ wydatki w latach 2008 i 2009, które według Zarządu Spółki nie dotyczą bezpośrednio roku obecnego lecz ich ekonomiczna uŝyteczność zostanie wykorzystana w ciągu najbliŝszego roku. Są to wydatki poniesione na: Pozyskanie odbiorców, Rozwój projektów technicznych i oprogramowania 5 linii urządzeń elektroniki uŝytkowej, Nieprzewidziane wydatki związane z rozwojem projektów technicznych i oprogramowania. Wydatki te w kwocie ,80 zł ujęte są w rozliczeniach międzyokresowych czynnych i stopniowo część tej wartości będzie odnoszona w koszty, okres rozliczenia tych wydatków wynosi 1 rok. Wydatki o podobnym charakterze poniesione przez Vedia HK Ltd w kwocie ,01 zł ujęte są w inwestycjach długoterminowych i stopniowo część tej wartości będzie odnoszona w koszty, okres rozliczenia tych wydatków wynosi 1 rok.

4 Emisja obligacji zamiennych serii B i jej wpływ na wyniki finansowe w 2009 roku. Vedia S.A. w dniu zakończyła subskrypcję prywatną obligacji imiennych serii B. Obligacje zostały objęte przez 12 inwestorów, oferowanych było 360 obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej ,00 PLN kaŝda, 324 obligacji zostało objętych po cenie emisyjnej ,00 złotych za jedną obligację. Zarząd dnia 8 lipca 2008 r. złoŝył oświadczenie o dojściu emisji do skutku. Spółka pozyskała ,00 PLN. Celem przeprowadzonej emisji obligacji serii B było pozyskanie środków na: pokrycie części kosztów rozwoju 5 linii urządzeń wraz z akcesoriami do słuchania muzyki, zakup akcesoriów, koszty załoŝenia zagranicznej firmy, nieprzewidziane wydatki związane z działalnością firmy i realizowanym projektem rozwoju produktów. Obligatariuszom przysługuje prawo zamiany Obligacji serii B na akcje na okaziciela serii C zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 02 lipca 2008 roku w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki. Jedna Obligacja serii B daje właścicielowi prawo do jej zamiany na (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji serii C. Na kaŝdy jeden zł wartości nominalnej obligacji serii B przypada 0,15625 zł wartości nominalnej akcji serii C. W wyniku przeprowadzonej emisji obligacji serii B i moŝliwego jej wykupu przez obligatariuszy spółka zdecydowała o tworzeniu rezerwy na realizację zobowiązania wynikającego z tej obligacji. Kwota utworzonej rezerwy w 2009 roku wynosi ,53 zł i w całości obciąŝyła wynik finansowy Emitenta. 1. Przewidywany rozwój VEDIA S.A Rozwój własnych produktów Vedia S.A. w 2010 roku planuje zakończenie rozwoju kolejnych produktów elektroniki uŝytkowej i rozpoczęcie ich sprzedaŝy w Polsce i poza Polską. Dzięki opracowanej metodologii oczekujemy usprawnienia procesu rozwoju produktów, co będzie skutkowało skróconym okresem ich ich powstawania. Dzięki skróceniu okresu rozwoju produktów oczekujemy równieŝ zmniejszenia kosztów pośrednich przypisanych do rozwoju produktów Strategia handlowa Emitenta Emitent planuje wdroŝenie nowej usługi polegającej na przygotowaniu produktów elektroniki uŝytkowej dla klientów i na ich zlecenie. Charakterystyczne dla tej nowej formy działania jest to, Ŝe klient określa podstawowe parametry zamawianego produktu elektroniki uŝytkowej takie jak: wygląd, specyfikacja techniczna i cena a Emitent podejmuje się realizacji otrzymanego zlecenia w zamian za wynagrodzenie. Obecnie prowadzimy rozmowy z potencjalnymi klientami. Rozwój bazy klientów OEM owych to znaczy firm, które będą kupowały od Vedia HK Ltd produkty i będą je sprzedawały pod własną marką. Dzięki uczestnictwu w

5 5 międzynarodowych imprezach wystawienniczych Vedia pozyskała listę potencjalnych klientów, którzy są zainteresowani zakupem urządzeń. Obecnie prowadzone są rozmowy z wieloma klientami, którzy zamówili juŝ próbne urządzenia. Współpraca z firmami telekomunikacyjnymi. Klienci z tej grupy zainteresowani są produktami, które posiadają wbudowane moduły komunikacyjne dzięki, którym moŝliwa jest sprzedaŝ usług telekomunikacyjnych. Vedia obecnie rozwija jeden produkt tego typu, który jednak moŝe znaleźć wiele róŝnych zastosowań. Dalszy rozwój sieci dystrybucji w Polsce, gdzie produkt będzie sprzedawany pod marką Vedia. SprzedaŜ na terytorium Polski w 2010 roku powinna osiągnąć dodatnią rentowność. Emitent rozwaŝa równieŝ sprzedaŝ urządzeń pod marką Vedia do krajów poza granicami Polski. Jednak ten rodzaj sprzedaŝy zostanie rozpoczęty jeŝeli znajdziemy lokalnego partnera, który zapewni wsparcie w tej działalności. 2. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Vedia opracowuje własne urządzenia elektroniki uŝytkowej, których wzornictwo jest rejestrowane w urzędach patentowych. 3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 3.1. Aktualna sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa jest przedstawiona w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym. W 2009 roku Emitent inwestował i ponosił wydatki na następujące projekty: prowadzenie zagranicznej firmy w Hong Kongu i przedstawicielstwa w Chinach, rozwój urządzeń elektroniki uŝytkowej, rozwój sieci dystrybucji w Polsce i poza Polską. Emitent planował osiągnięcie dodatniej rentowności w połowie 2009 roku dzięki sprzedaŝy własnych urządzeń w firmie w Hong Kongu i Chinach. Głównym źródłem przychodów w załoŝeniu miała być sprzedaŝ produktów do klientów oferujących produkty Vedia pod własną marką na całym świecie (tak zwani producenci OEM). Niestety cel ten nie został osiągnięty ze względu na znacznie dłuŝszy proces przygotowywania produktów w stosunku do pierwotnie załoŝonego okresu. W celu skrócenia okresu rozwoju produktów Emitent opracował nowy sposób działania, który w większym stopniu będzie opierał się na istniejących rozwiązaniach technicznych. Ujemne kapitały własne Emitenta w wysokości ,61 PLN wynikają ze straty na netto oraz sposobu finansowania działalności emitenta. Emitent finansuje przeprowadzane inwestycje oraz działalność bieŝącą poprzez środki pozyskane w wyniku emisji obligacji zamiennych serii B. Wartość zobowiązania wynikająca z obligacji zamiennych wykazana w bilansie wynosi , 86 PLN i jest to główna przyczyna wykazywanych kapitałów ujemnych Emitenta. Wartość tego zobowiązania moŝe stać się wymagalna w momencie złoŝenia dyspozycji wykupu przez obligatariuszy, jeŝeli tak się stanie Emitent będzie miał problem z wywiązaniem się z tego zobowiązania i w konsekwencji dalsze działanie Emitenta moŝe być zagroŝone. Istnieją jednak przesłanki do tego, Ŝe obligatariusze zdecydują się na zamianę obligacji na akcje a wówczas kwota zobowiązania moŝe zostać skonwertowana na kapitał własny Emitenta. W lutym 2010 roku obligatariusze złoŝyli dyspozycję zamiany ok. 20% obligacji serii B co wpłyneło na zmniejszenie się zobowiązania i rozwiązanie rezerwy na

6 6 obsługę tych obligacji w odpowiedniej proporcji, wartość rozwiązanej rezerwy zwiąkszyła wynik finansowy w roku W związku z ujemnymi kapitałami własnymi Emitenta i Art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Emitenta będzie wnioskował na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy o uchwałę dopuszczającą dalsze istnienie Spółki i pokrycie strat z przyszłych zysków Emitenta. Wysoka wartość naleŝności od jednostek powiązanych w kwocie , 23 wynika z zaliczek jakie emitent przekazuje do swojej w pełni zaleŝnej spółki na dostawę towarów handlowych. Wartość zaliczek odpowiada towarowi jaki jest zamawiany przez Emitenta i stanowi równieŝ formę zaliczkowego finansowania działalności gospodarczej spółki zaleŝnej Vedia HK LTD poprzez zaliczki na przyszłe dostawy. Wartość tej naleŝności będzie zmniejszała się w momencie dostawy towarów do Emitenta przez Vedia HK LTD. W sprawozdaniu skonsolidowanym wartość ta jest przedmiotem wyłączenia Przewidywana sytuacja finansowa. Przy ocenie bieŝącej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki naleŝy brać pod uwagę charakter przeprowadzanego przez Emitenta projektu, który polega na przygotowaniu organizacji do samodzielnego projektowania i produkcji urządzeń elektronicznych. Spółka realizując niniejszy projekt pozyskała kapitał obcy w wysokości zł co stanowi dwukrotność kapitałów własnych firmy. Wydatki związane z rozwojem produktów i zakupem pierwszych partii produktów stanowią kwotę zbliŝoną do kapitałów własnych Emitenta. Taka konstrukcja prawna realizacji wyŝej wymienionego projektu powoduje, Ŝe przyszła sytuacja finansowa Emitenta w duŝej mierze będzie zaleŝeć od powodzenia realizowanego projektu. Pomimo sukcesów w pozyskaniu klientów przez Vedia HK LTD z Turcji, Białorusi, Norwegii, USA i Szwajcarii Emitent nie działa jeszcze we wcześniej planowanej skali działalności. W związku z tym mogą nastąpić trudności w dalszym rozwoju oferty Emitenta. W związku z tym Emitent, aby utrzymać płynność finansową i zabezpieczyć moŝliwość realizowania przyszłych kontraktów handlowych będzie realizował dwutorowo działania mające na celu szybszy i tańszy rozwój produktów elektroniki uŝytkowej oraz będzie obniŝał koszty nie wpływające na moŝliwości sprzedaŝowe. W 2010 roku Emitent wdroŝył nowy sposób przygotowywania produktów elektronicznych dla klientów, który opiera się na wykorzystaniu gotowych rozwiązań. Dzięki temu czas potrzebny na przygotowanie produktów znacznie się skrócił. Emitent pracuje nad poszerzeniem oferty handlowej co moŝe wpłynąć na zwiększenie wartości sprzedaŝy w 2010 roku. W 2010 roku Emitent zmniejszył koszty funkcjonowania przedsiębiorstwa w Polsce w szczególności ograniczył wydatki na rozwój sieci dystrybucji w Polsce i skupił się na zwiększaniu rentowności w kanałach sprzedaŝy. Zostały równieŝ ograniczone koszty korporacyjne, między innymi: koszt wynajmu biura, koszty doradztwa finansowego i koszty logistyczne.

7 7 Emitent uznaje za moŝliwy i najbardziej poŝądany scenariusz rozwoju polegający na szybkim wzroście w wyniku otrzymania zamówień od duŝych kontrahentów. Spółka prowadzi rozmowy z potencjalnymi klientami dla których będzie przygotowywała produkty elektroniki uŝytkowej, w momencie podpisania duŝego kontraktu i przy niewystarczających środkach własnych Spółka będzie pozyskiwała kapitał, aby zrealizować przyszłe zobowiązania handlowe. Według szacunków Emitenta pozyskanie jednego lub kilku duŝych kontraktów spowoduje zapotrzebowanie ze strony Emitenta na gotówkę niezbedną do ich realizacji. W sytuacji gdy rozmowy z duŝymi kontrahentami będą się przeciągały, Emitent będzie rozwaŝał emisję akcji w celu utrzymania moŝliwości organizacyjnych realizacji przyszłych zamówień. 4. Nabycie akcji własnych Emitent w 2009 roku nie nabywał akcji własnych. 5. Posiadane przez Emitenta Oddziały Emitent posiada spółkę zaleŝną "VEDIA HK LIMITED" z siedzibą w Hong Kongu, w której VEDIA S.A. objęła udziałów o wartości nominalnej 1 USD i o łącznej wartości nominalnej USD. Udziały te stanowią 100 % kapitału nowej spółki i dają VEDIA S.A głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki zaleŝnej, co stanowi 100 % ogólnej liczby głosów. Akcje będą pokryte wyłącznie wkładami pienięŝnymi. Obecnie zgodnie z lokalnym prawem Vedia S.A. opłaciła minimalną liczbę akcji. Vedia HK Limited posiada przedstawicielstwo w Shenzhen w Chińskiej Republice Ludowej. 6. Posiadane instrumenty finansowe Vedia S.A. w wyniku emisji obligacji serii B jest zobowiązana do ich wykupu. W przypadku złoŝenia dyspozycji wykupu przez znaczną ilość Obligatariuszy, spółka moŝe mieć problemy z płynnościa i w konsekwencji zdarzenie to moŝe negatywnie wpłynąć na jej dalsze funkcjonowanie. W 18 i 19 lutego 2010 roku spółka otrzymała od sześciu obligatariuszy Obligacji zamiennych serii B oświadczenia i dyspozycje zamiany obligacji serii B na akcje serii C. W wyniku otrzymanych dyspozycji konwersji, 33 obligacje zamienne serii B zostały zamienione na szt. akcji serii C. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 0,64 zł, Cena nominalna akcji serii C wynosi 0,10 zł. Spółka nie posiada kredytów z wyjątkiem 2 kart kredytowych, które są na bieŝąco spłacane. Spółka nie posiada Ŝadnych innych instrumentów finansowych, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. 7. Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych emitowanych przez VEDIA S.A. PoniŜszy spis nie ma

8 8 charakteru zamkniętego, obejmując najwaŝniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta naleŝy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złoŝoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem załoŝonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze moŝe niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak równieŝ zewnętrzne, moŝe nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą na Świecie Sytuacja gospodarcza na świecie ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa rozwoju gospodarki światowej moŝe niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej moŝe nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym pogorszenie koniunktury moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację załoŝonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezaleŝne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć moŝna politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki PienięŜnej, wpływające na podaŝ pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budŝetowego i zadłuŝenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta Ryzyko zmian w przepisach prawnych Biorąc pod uwagę, Ŝe specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a takŝe często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyŝej wymienionych, niekorzystnych zmian moŝe być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta.

9 Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo, istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciąŝeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniŝenie wartości aktywów Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, moŝe dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co moŝe negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko utraty głównych dostawców Działalność Emitenta polega na sprzedaŝy produktów wytwarzanych przez podmiot zewnętrzny, przy czym znaczący udział w sprzedaŝy produktów Emitenta mają produkty dostarczane Emitentowi przez kilku znaczących producentów. Fakt powiązania gospodarczego z kilkoma producentami rodzi ryzyko uzaleŝnienia od współpracy z nimi. W przypadku przerwania współpracy z jednym z podmiotów moŝe pojawić się ryzyko przejściowego zmniejszenia sprzedaŝy i co za tym idzie zmniejszenia udziału w rynku odtwarzaczy multimedialnych Ryzyko utraty głównych odbiorców Produkty i usługi oferowane przez Emitenta dystrybuowane są przez duŝe sieci detaliczne. Przerwanie współpracy z duŝą siecią detaliczną powoduje ryzyko zmniejszenia sprzedaŝy. Skupienie dystrybucji produktów i usług Emitenta poprzez kilka podmiotów rodzi ryzyko, iŝ zakłócenia współpracy będą znacząco odbijać się na poziomie sprzedaŝy Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT / Consumer electronic Istotną charakterystyką branŝy IT / Consumer electronic jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełoŝenie na Ŝywotność produktów oferowanych na rynku odtwarzaczy multimedialnych. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iŝ Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem najnowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branŝy IT, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branŝy. Opisana płynność i dynamika branŝy IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług, jak równieŝ najnowszych technologii Ryzyko uzaleŝnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska

10 10 Istotne znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ma know-how posiadane przez osoby nim zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej Emitenta moŝe negatywnie wpłynąć na jego sytuację majątkową i finansową Ryzyko wzrostu konkurencji (takŝe zagranicznej) Emitent działa na szybko rozwijającym się rynku odtwarzaczy multimedialnych. Istnieje duŝe prawdopodobieństwo zaistnienia na tym rynku silnej konkurencji, szczególnie przy włączeniu się podmiotów zagranicznych, z których niektóre posiadają znacznie większe zasoby finansowe niŝ Emitent. Ponadto Emitent nie dywersyfikuje znacząco swojej działalności. MoŜe to spowodować duŝe zagroŝenie konkurencyjne, gdy produkty na podobnym poziomie co Emitent zaczną oferować inne spółki działające na rynku odtwarzaczy multimedialnych. Znacząca konkurencja ze strony innych podmiotów oferujących produkty podobne do produktów oferowanych przez Emitenta, mogłaby doprowadzić do zwiększonych kosztów inwestycji Ryzyko związane z utratą popularności Na szybko rozwijającym się rynku odtwarzaczy multimedialnych pojawia się coraz więcej podmiotów, oferujących produkty podobne do produktów oferowanych przez Emitenta. Istnieje zagroŝenie, iŝ przy niedostatecznie szerokim wachlarzu oferowanych produktów i powiązanych z nimi usług klienci Emitenta mogą odejść do innych producentów. Utrata popularności Emitenta moŝe nastąpić równieŝ wówczas, gdy nie będzie on naleŝycie badał bieŝących trendów rynkowych Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz Obecne szacunki Emitenta przewidują szybki rozwój rynku odtwarzaczy multimedialnych w Polsce. W wypadku nagłego wystąpienia zmiany sytuacji politycznej i/lub ekonomicznej w kraju lub na świecie, mogącej mieć negatywny wpływ na rynki finansowe, w szczególności w Polsce, na działalność Emitenta i/lub zaistnienia innych zdarzeń mających bezpośredni wpływ na samego Emitenta lub jego otoczenie, istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz zaleŝy równieŝ od wewnętrznej sytuacji samego Emitenta Ryzyko związane z wykupem obligacji serii B Spółka wyemitowała obligacje zamienne serii B o wartości zł. W przypadku wykupu obligacji serii B, Emitent moŝe mieć trudności ze spłatą zaciągniętego zobowiązania co moŝe negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności rynku Ceny papierów wartościowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zaleŝności od kształtowania się relacji podaŝy i popytu. Relacje te zaleŝą od wielu złoŝonych czynników, w tym w szczególności od niemoŝliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów.

11 11 Istnieje ryzyko, Ŝe posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w załoŝonym terminie lub ilości albo po określonej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje moŝliwość poniesienia strat na skutek sprzedaŝy akcji po cenie niŝszej od ceny ich nabycia Ryzyko ograniczenia płynności obrotu akcjami Zgodnie z umową zawartą przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta posiadających akcje serii A, akcje te nie mogą być zbyte, w okresie do dnia 7 grudnia 2009 roku. Akcjonariusze uprawnieni będą do zbycia części posiadanych przez siebie akcji przed upływem tego terminu w następujących przypadkach: jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 1,20 zł moŝliwość zbycia 5 % akcji, jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 2 zł moŝliwość zbycia dalszych 5 % akcji oraz jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 3 zł moŝliwość zbycia kolejnych 5 % akcji W związku z powyŝszym we wskazanym okresie w obrocie w alternatywnym systemie obrotu znajdować się moŝe stosunkowo niewielka liczba akcji Emitenta, co moŝe skutkować niską płynnością obrotu tymi akcjami i tym samym wpływać na obniŝenie ceny akcji Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: na wniosek Emitenta, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeŝeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Ponadto zgodnie z 16 ust 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeŝeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu moŝe: zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu moŝe trwać dłuŝej niŝ 3 miesiące. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO oraz załączników do niego

12 12 oraz braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie moŝe zagwarantować, iŝ powyŝej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub zagroŝony jest interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję instrumentami finansowymi, na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŝliwość zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania rynku lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawiesza obrót tymi instrumentami, na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŝa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie moŝe mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności moŝe utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyŝsze dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Spółki notowane w alternatywnym systemie obrotu, w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są spółkami publicznymi. W związku z powyŝszym Komisja Nadzoru Finansowego moŝe nakładać na emitentów kary administracyjne w przypadku nie wykonywania przez Spółkę obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa. W ich wyniku obrót papierami wartościowymi wyemitowanymi przez Spółkę moŝe zostać utrudniony a w skrajnym przypadku uniemoŝliwiony.