RB 19/2007 Projekty uchwał ZWZ Banku zwołanego na dzień 28 czerwca 2007 r. z dnia 19 czerwca 2007 r.

Transkrypt

1 RB 19/2007 Projekty uchwał ZWZ Banku zwołanego na dzień 28 czerwca 2007 r. z dnia 19 czerwca 2007 r. Zgodnie z 39 ust. 1 pkt 3 Rozp. Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, w załączeniu przekazuje treść projektów uchwał ZWZ Banku zwołanego na dzień 28 czerwca 2007r. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 3. Wybór Sekretarza obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Banku za 2006r. oraz sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r. 7. Przedstawienie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2006 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. 8. Przedstawienie wniosku w sprawie podziału zysku Banku za 2006 r. 9. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2006 r. i ocen wynikających z art Kodeksu spółek handlowych. 10. Dyskusja. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2006 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2006 r., d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., e) podziału zysku Banku za rok 2006, f) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2006 r., g) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2006 r. wraz z oceną działalności Banku w 2006 r. h) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonania obowiązków w 2006 r. 12. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku.

2 13. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VII kadencji. 14. Wybór Komisji Wyborczej. 15. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej VII kadencji. 16. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. 17. Zamknięcie obrad. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2006 r. Działając na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z 9 ust. 4 pkt 1 oraz 10 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2006 r., przedstawione Akcjonariuszom przez Zarząd Banku na Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2007 r. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2006 r. zostało przekazane do publicznej wiadomości w raporcie rocznym BOŚ S.A. ( SAB-R 2006 ) w dniu 26 marca 2007r. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2006 r. dokonana przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 25 maja 2007 r. stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego raportu. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, w związku z 9 ust. 4 pkt 1 i 10 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Ochrony Środowiska S.A. zatwierdza zaopiniowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Banku za rok 2006, na które składają się: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. złotych;

3 zestawienie pozycji pozabilansowych, które na dzień 31 grudnia 2006 r. wykazuje sumę tys. złotych; rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2006 wykazujący zysk netto w kwocie tys. złotych; zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. złotych, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2006 wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie tys. złotych; informacja dodatkowa. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Sprawozdanie finansowe Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. zostało przekazane do publicznej wiadomości w raporcie rocznym BOŚ S.A ( SAB-R 2006 ) w dniu 26 marca 2007r. Ocena Sprawozdania finansowego Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. dokonana przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 25 maja 2007 r. stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszego raportu. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2006 r. Działając na podstawie art i 5 Kodeksu spółek handlowych, a także 10 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Ochrony Środowiska S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2006 r. przedstawione przez Zarząd Banku Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2007 r. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2006 r. zostało przekazane do publicznej wiadomości w raporcie rocznym grupy kapitałowej BOŚ S.A. (RS-2006 ) w dniu 26 marca 2007r. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2006 r. dokonana przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 25 maja 2007 r. stanowi Załącznik Nr 3 do niniejszego raportu.

4 Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, w związku z art Kodeksu spółek handlowych oraz 10 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. zatwierdza zaopiniowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za rok 2006, na które składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. złotych; skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2006 wykazujący zysk netto w kwocie tys. złotych; zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. złotych; skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2006 wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie tys. złotych; informacja dodatkowa. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. zostało przekazane do publicznej wiadomości w raporcie rocznym grupy kapitałowej BOŚ S.A. (RS-2006 ) w dniu 26 marca 2007r. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. dokonana przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 25 maja 2007 r. stanowi Załącznik Nr 4 do niniejszego raportu. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku Banku za 2006 r. Działając na podstawie art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z 9 ust. 4 pkt 2 Statutu BOŚ S.A. i Uchwałą Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Ochrony Środowiska S.A. uchwala co następuje:

5 zysk netto Banku za 2006 rok w wysokości ,64 złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) przeznacza się na: kapitał zapasowy ,69 zł wypłatę dywidendy ,00 zł, (przy czym: - dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 12 lipca 2007 r. - dniem realizacji prawa do dywidendy jest dzień 1 sierpnia 2007 r.) fundusz załogi ,95 zł. Uzasadnienie Mając na uwadze realizację celów strategicznych i dalszy rozwój Banku, Zarząd Banku proponuje podstawową część zysku netto wypracowanego w 2006 r. przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Banku, co w warunkach wysokich potrzeb kapitałowych wynikających z realizowanych planów rozwojowych będzie miało pozytywny wpływ na: - wzrost bezpieczeństwa działania Banku, istotny w warunkach wydatnego zaostrzenia konkurencji na rynku usług bankowych, - zwiększenie skali prowadzonej działalności kredytowej, szczególnie w obszarze ochrony środowiska oraz możliwości inwestycyjnych Banku. Równocześnie, Zarząd Banku proponuje dokonać odpisu na wypłatę dywidendy w wysokości 5,1% zysku netto, tj zł. Kwota dywidendy brutto przypadająca na jedną akcję wyniesie 0,13 zł. Odpis na fundusz załogi, stanowiący 1,5% zysku netto, przeznaczany zostanie - zgodnie z Uchwałą Nr 58/2003 Zarządu BOŚ S.A. z r. w sprawie wprowadzenia Regulaminu Funduszu Załogi BOŚ S.A. zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Banku Uchwałą Nr 11/2003 z r. - na nagradzanie pracowników Banku za osiągnięcia w pracy oraz finansowanie potrzeb socjalnych pracowników. Proponowany podział zysku uwzględnia zarówno doraźne, jak i przyszłe interesy Akcjonariuszy Banku. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku na posiedzeniu w dniu 25 maja 2007r. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi /Wiceprezesowi Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2006 r. Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z 9 ust. 4 pkt 3 oraz 10 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. udziela Panu..., Prezesowi/Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku obrotowym / w okresie od r. do r.

6 Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku pozytywnie opiniuje projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi / Wiceprezesowi Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2006 r., rekomendując Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Banku. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BOŚ S.A. w 2006 r. wraz z oceną działalności Banku w 2006 r. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BOŚ S.A. w 2006 r. wraz z oceną działalności Banku w 2006 r. przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu Banku Ochrony Środowiska S.A. w dniu 28 czerwca 2007 r. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2006r. wraz z oceną działalności Banku stanowi Załącznik Nr 5. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu / Wiceprzewodniczącej / Wiceprzewodniczącemu / Sekretarzowi / Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2006 r. Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z 9 ust. 4 pkt 3 oraz 10 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. udziela Pani/u..., Przewodniczącemu / Wiceprzewodniczącej / Wiceprzewodniczącemu / Sekretarzowi / Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z

7 wykonania obowiązków w 2006 roku obrotowym / w okresie od r. do r. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie zmian w Statucie Banku Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i 10 pkt 7 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: ust. 8 wprowadza się nowy pkt 3 w brzmieniu: 3) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o składzie Zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu, a także o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie ryzykiem i komórka audytu wewnętrznego, 2. Dotychczasowe punkty od 3 do 13 otrzymują odpowiednio oznaczenie od 4 do otrzymuje brzmienie: Fundusze własne Banku obejmują: 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające w kwocie nieprzewyższającej funduszy podstawowych. 2. Fundusze podstawowe Banku obejmują: 1) fundusze zasadnicze, które stanowią: a) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe, z wyłączeniem wszelkich zobowiązań z tytułu akcji uprzywilejowanych, 2) pozycje dodatkowe funduszy podstawowych oraz pozycje pomniejszające fundusze podstawowe określone w ustawie Prawo bankowe. 3. Fundusze uzupełniające tworzone są na zasadach określonych w ustawie Prawo bankowe.. Uzasadnienie: Uzasadnieniem dla wprowadzenia zmiany w Statucie Banku w części odnoszącej się do kompetencji Rady Nadzorczej jest wola uwzględnienia w przepisach Statutu postanowień znowelizowanej Ustawy Prawo bankowe. Proponowana zmiana zapisów Statutu BOŚ S.A. w części dotyczącej funduszy własnych wynika z nowego sposobu kalkulacji kapitałów i również jest konsekwencją znowelizowanych przepisów ustawy Prawo bankowe.

8 Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu, na posiedzeniu w dniu 25 maja 2007r., projektu uchwały ws. zmian w Statucie Banku pozytywnie zaopiniowała przedłożony dokument, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jego uchwalenie. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VII kadencji Działając na podstawie 17 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej VII kadencji na osób. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej przywołanym przepisem Statutu Banku, Rada Nadzorcza składa się z osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, w liczbie przez nie ustalanej, w związku z czym ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji powinno być przedmiotem obrad niniejszego walnego zgromadzenia. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie powołania... w skład Rady Nadzorczej VII kadencji Działając na podstawie 10 pkt 6 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje... w skład Rady Nadzorczej VII kadencji. Uzasadnienie W związku z upływem w dniu Walnego Zgromadzenia kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej zachodzi konieczność wyboru członków Rady VII kadencji. Uchwała Nr /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. Uzasadnienie

9 Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Banku nastąpi po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego na uchwalone przez ZWZ zmiany postanowień Statutu oraz po ich zarejestrowaniu przez Sąd Gospodarczy. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 25 maja 2007 r. - pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Rady do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. Załącznik nr 1 do projektów uchwał ZWZ Banku w dniu r. Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. Do Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2006 r. Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych oraz 43 ust. 1 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2006r. obejmujące m.in.: informacje o działalności Banku w 2006 r., w tym m.in.: informację o czynnikach i zdarzeniach wpływających na sytuację finansową Banku w 2006r., informację o podstawowych produktach, usługach i sferach działalności Banku, a także informację o głównych rynkach zbytu i uzależnieniu od partnerów, informację o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Banku oraz o umowach znaczących dla Banku, informację nt. wyników finansowych Banku w 2006r., w tym m.in.: analizę bilansu Banku, jego zobowiązań pozabilansowych oraz wyników finansowych, oceny i prognozy dotyczące działalności Banku, w tym ocenę zarządzania Bankiem, ocenę zarządzania ryzykami finansowymi oraz zasobami finansowymi, a także perspektywy rozwoju działalności Banku, informacje uzupełniające, dotyczące m.in.: funduszy własnych Banku i jego akcjonariatu; władz i pracowników Banku; działalności promocyjnej oraz sponsorskiej i charytatywnej Banku. Po analizie przedłożonego sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2006r., Rada Nadzorcza ocenia je jako zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem BOŚ S.A., a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006r., wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej

10 / - / Andrzej Maria Herman Warszawa, 25 maja 2007r. Załącznik Nr 2 do projektów uchwał ZWZ Banku w dniu r. Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. Do Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. Ocena sprawozdania finansowego Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych oraz 43 ust. 1 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie finansowe Banku Ochrony Środowiska S.A. za 2006 r. obejmujące: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego; - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tysięcy złotych; - zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujące na dzień 31 grudnia 2006 r. sumę tysięcy złotych; - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie tysiące złotych; - zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tysięcy złotych; - rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2006 wykazujący przepływy pieniężne netto w kwocie tysięcy złotych; - dodatkowe informacje i objaśnienia. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone sprawozdanie, jako zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku, a także przedstawiające rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Banku na dzień 31 grudnia 2006 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. - wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej

11 / - / Andrzej Maria Herman Warszawa, 25 maja 2007r. Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. Załącznik Nr 3 do projektów uchwał ZWZ Banku w dniu r. Do Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. Ocena Sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2006 r. Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych oraz 43 ust. 2 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie z działalności Grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2006 r., którą tworzą: Bank Ochrony Środowiska S.A., Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Po analizie przedłożonego sprawozdania, obejmującego informacje dot. m.in.: - działalności Grupy, w tym: informacje o czynnikach i zdarzeniach wpływających na sytuację finansową Grupy, o organizacji Grupy kapitałowej, podstawowym zakresie jej działalności oraz podstawowych produktach, usługach i sferach działalności Grupy, a także o głównych rynkach zbytu i uzależnieniu od partnerów, - wyników finansowych Grupy, w tym: bilansu, zobowiązań pozabilansowych oraz wyników finansowych, - ocen i prognoz dotyczących działalności Grupy, - danych uzupełniających o podmiotach tworzących Grupę, Rada Nadzorcza Banku ocenia to sprawozdanie jako zgodne z obowiązującymi Grupę kapitałową przepisami prawa, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006r., wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej / - / Andrzej Maria Herman

12 Warszawa, 25 maja 2007r. Załącznik Nr 4 do projektów uchwał ZWZ Banku w dniu r. Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. Do Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych oraz 43 ust. 2 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za 2006 r., na które składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tysięcy złotych; skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie tysiące złotych; skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tysięcy złotych; skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. wykazujący przepływy pieniężne netto w kwocie tysięcy złotych; dodatkowe informacje i objaśnienia. Rada Nadzorcza Banku ocenia przedłożone sprawozdanie, jako zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa, a także przedstawiające rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2006 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. - wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej / - / Andrzej Maria Herman

13 Warszawa, 25 maja 2007r. Załącznik Nr 5 do projektów uchwał ZWZ Banku w dniu r. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2006r. wraz z oceną działalności Banku. W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza Banku - zgodnie z wymogami prawa oraz Statutu BOŚ S.A. - sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku Ochrony Środowiska S.A. Skład Rady W okresie, którego dotyczy sprawozdanie, tj. w 2006r., nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej: - do dnia 14 lutego 2006r. Rada Nadzorcza Banku pracowała w składzie ustalonym na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BOŚ S.A. w dniu 15 czerwca 2004r.: 1. Piotr Czyżewski Przewodniczący Rady 2. Lars Gustafsson Wiceprzewodniczący Rady 3. Wiesław Siwczak Sekretarz Rady 4. Jan Hawrylewicz 5. Jerzy Kędzierski 6. Mats Kjaer 7. Gunnar Lindberg 8. Claes-Johan Thureson 9. Daniel Wójtowicz w dniu 14 lutego 2006r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, która od tej daty pracowała w następującym składzie: 1. Andrzej Herman Przewodniczący Rady 2. Lars Gustafsson Wiceprzewodniczący Rady 3. Wiesław Siwczak Sekretarz Rady 4. Ryszard Bartkowiak 5. Mats Kjaer 6. Kazimierz Kujda 7. Gunnar Lindberg 8. Claes Johan Thureson 9. Agnieszka Zawartko

14 - w dniu 28 lipca 2006r. do Banku wpłynęły oświadczenia p. Larsa Gustafssona, p. Matsa Kjaera. P. Gunnara Lindberga i p. Claesa-Johana Thuresona o rezygnacji z funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej BOŚ S.A. ze skutkiem natychmiastowym, a tym samym mandaty ww. osób wygasły. W związku z powyższym, do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A., zwołanego na dzień 16 października 2006r., Rada Nadzorcza procedowała w składzie 5-osobowym; - w dniu 16 października 2006r. NWZ BOŚ SA podjęło uchwałę ograniczającą liczbę członków Rady do 7 osób i powołało w skład Rady Panią Janinę Jóźwiak oraz Pana Andrzeja Matysiaka. Aktualnie Rada Nadzorcza BOŚ S.A. pracuje w składzie: 1. Andrzej Herman Przewodniczący Rady 2. Janina Jóźwiak Wiceprzewodnicząca Rady 3. Wiesław Siwczak Sekretarz Rady 4. Ryszard Bartkowiak 5. Kazimierz Kujda 6. Andrzej Matysiak 7. Agnieszka Zawartko Najistotniejsze działania Rady w 2006r. Wykonując swoje obowiązki związane z bieżącym nadzorem nad działalnością Banku, w 2006r. Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń. 30 grudnia 2005r. Rada Nadzorcza dokonała zmian w Zarządzie Banku, odwołując z jego składu Panów: Sergiusza Najara, Jerzego Markiewicza oraz Wiesława Żółtkowskiego, powołując do Zarządu Banku Pana Stanisława Kostrzewskiego oraz w dniu 12 stycznia 2006r. - Pana Jerzego Pietrewicza który początkowo objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu, a następnie Prezesa Zarządu BOŚ S.A. (po uzyskaniu w dniu 8 marca 2006r. wymaganej zgody Komisji Nadzoru Bankowego). Tak więc w pierwszych miesiącach 2006 roku Zarząd pracował w składzie: 1. Prezes Zarządu - Jerzy Witold Pietrewicz 2. Wiceprezes I Zastępca Prezesa - Piotr Wiesiołek 3. Wiceprezes - Stanisław Kostrzewski 4. Wiceprezes - Eric Rydmark 5. Wiceprezes - Veine Svensson W dniu r. Wiceprezesi: Eric Rydmark i Veine Svensson złożyli oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu ze skutkiem natychmiastowym. W związku z powyższym, Zarząd BOŚ S.A. pracował w składzie 3 osobowym. W dniu 14 listopada 2006r. Rada Nadzorcza powołała Pana Marcina Romanowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A., który tę funkcję objął z dniem 18 grudnia 2006r. (Uchwała Nr 33/2006 z dnia 14 listopada 2006r.). W 2006r. Rada Nadzorcza podjęła szereg decyzji w formie uchwał, w tym m.in.: 1) wyraziła zgodę na nabycie przez Bank 100 szt. akcji Domu Maklerskiego BOŚ S.A. (Uchwała Nr 5/2006 z dnia 14 lutego 2006r.) tym samym Bank stał się jedynym, 100% właścicielem DM BOŚ S.A.;

15 2) dokonała - dwukrotnie - zmian w składzie Komitetu ds. audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej (Uchwała Nr 9/2006 z dnia 14 lutego 2006r. i Uchwała Nr 30/2006 z dnia 16 października 2006r.); 3) zatwierdziła Roczny plan audytu wewnętrznego i kontroli instytucjonalnej na 2006 r. (Uchwała Nr 12/2006 z dnia 22 marca 2006r.); 4) dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego Banku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za I półrocze 2006r. oraz badania sprawozdania finansowego Banku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za 2006r. (Uchwała Nr 13/2006 z dnia 16 maja 2006r.); 5) ustaliła, w obecności notariusza, stosownie do upoważnienia zawartego w uchwale Nr 29/2006 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2006r., tekst jednolity Statutu Banku (Uchwała Nr 17/2006 z dnia 19 czerwca 2006r.); 6) uchwaliła znowelizowaną Politykę Banku Ochrony Środowiska S.A. w zakresie zarządzania płynnością (Uchwała Nr 18/2006 z dnia 19 czerwca 2006r.); 7) uchwaliła znowelizowaną Politykę Banku Ochrony Środowiska S.A. w zakresie zarządzania ryzykiem stopy procentowej (Uchwała Nr 19/2006 z dnia 19 czerwca 2006r.); 8) uchwaliła znowelizowaną Politykę Banku Ochrony Środowiska S.A. w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym (Uchwała Nr 20/2006 z dnia 19 czerwca 2006r.); 9) uchwaliła Politykę zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie (Uchwała Nr 23/2006 z dnia 19 września 2006r.); 10) uchwaliła znowelizowany Wieloletni Program Rozwoju Strategię rozwoju BOŚ S.A. na lata (Uchwała Nr 24/2006 z dnia 19 września 2006r.); 11) uchwaliła korektę Planu finansowego BOŚ S.A. na 2006r. (Uchwała Nr 31/2006 z dnia 16 października 2006r.); 12) uchwaliła Plan finansowy BOŚ S.A. na 2007r. (Uchwała Nr 35/2006 z dnia 19 grudnia 2006r.); 13) zatwierdziła Roczny plan audytu wewnętrznego i kontroli instytucjonalnej na 2007r. (Uchwała Nr 36/2006 z dnia 19 grudnia 2006r.). W minionym 2006 roku Rada Nadzorcza m.in.: - realizowała nadzór nad komórką audytu i kontroli wewnętrznej, a w szczególności rozpatrywała cykliczne raporty nt. wyników audytu i kontroli instytucjonalnej (posiedzenia Rady w dniach 22 marca 2006r., 16 maja 2006r. i 19 września 2006r.), - zapoznała się z informacją Zarządu nt. rynku kredytów hipotecznych w Polsce (posiedzenie Rady w dniu 14 lutego 2006r. i 22 marca 2006r.), - na posiedzeniu w dniu 22 marca 2006r. zapoznała się ze szczegółową informacją Zarządu nt. sytuacji finansowej Banku w 2005r. pozytywnie oceniając fakt, iż BOŚ S.A. w pełni zrealizował zysk netto założony w Planie na 2005r., - rozpatrzyła przygotowaną przez Zarząd informację nt. kapitałów/funduszy własnych BOŚ S.A. (posiedzenia w dniu 14 lutego 2006r. i 22 marca 2006r.), jak również założenia dot. podwyższenia funduszy własnych BOŚ S.A. wraz harmonogramem działań związanych z emisją akcji serii N (posiedzenie w dniu 16 października 2006r.),

16 - zapoznała się z informacją o kredytowaniu inwestycji proekologicznych oraz uzyskanych efektach ekologicznych w 2005r. przyjmując przedstawioną informację do akceptującej wiadomości (posiedzenie w dniu 22 marca 2006r.), - przygotowała dla potrzeb Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdanie ze swej działalności w roku 2005, zawierające zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego syntetyczną ocenę działalności Banku w 2005r. (posiedzenie w dniu 16 maja 2006r.), - zapoznała się z informacją audytora z przebiegu badania rocznego sprawozdania finansowego Banku i jego Grupy Kapitałowej za 2005r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za 2005r. (posiedzenie w dniu 16 maja 2006r.). Rada, po przeanalizowaniu sprawozdań oraz wysłuchaniu wyjaśnień, przyjęła przedstawione informacje do akceptującej wiadomości, pozytywnie odnotowując, iż opinie audytora z badań nie zawierają zastrzeżeń, - na posiedzeniu w dniu 19 czerwca 2006r. przyjęła przedstawiony przez Zarząd Program działań efektywnościowych wspierających realizację Planu finansowego Banku na 2006r., opierający się na trzech głównych filarach: rozwoju i uatrakcyjnieniu oferty produktowej Banku, zmianie struktury aktywów oraz wzmocnieniu działań na rzecz aktywizacji sprzedaży, przy równoczesnym wdrożeniu zestawu działań oszczędnościowych w zakresie kosztów działania Banku, - zapoznała się z opracowaną zgodnie z zaleceniem Rady informacją nt. zasad udzielania kredytów pracownikom Banku (posiedzenie Rady w dniu 19 czerwca 2006r.), jak również z informacją na temat możliwości centralizacji czynności związanych z udzielaniem kredytów pracownikom Banku (posiedzenie Rady w dniu 19 września 2006r.), - na posiedzeniu w dniu 19 września 2006r. uchwaliła Strategię rozwoju BOŚ S.A. na lata Strategia określiła misję BOŚ S.A. Banku nakierowanego na ochronę środowiska, rozwój rynku ekologii oraz rozwój przemysłu. Realizując tę misję, Bank działa w formule wyspecjalizowanego banku komercyjnego z uniwersalną ofertą skierowaną do szerokiego grona klientów, obejmującego jednostki samorządu terytorialnego, małe i średnie przedsiębiorstwa, duże korporacje oraz osoby fizyczne, promując wśród nich ideę ochrony środowiska oraz działając na rzecz stymulowania zrównoważonego rozwoju gospodarczego. Ten obszar jest punktem wyjścia dla działalności Banku na innych rynkach, a warunkiem powodzenia w realizacji tak ambitnych zadań w obszarze ekologii jest ścisłe współdziałanie głównych uczestników tego rynku Ministerstwa Środowiska, Narodowego i Wojewódzkich Funduszy Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, Banku Ochrony Środowiska S.A. Współpraca tej grupy podmiotów oraz jej potencjał zapewni innowacyjność rozwiązań oraz pozwoli wykorzystać efekty synergii, tworząc warunki dla realizacji wytyczonych celów, - na posiedzeniu w dniu 16 października 2006r. Rada uchwaliła korektę Planu finansowego BOŚ S.A. na 2006r., przygotowaną przez Zarząd Banku w oparciu o rzetelną analizę sytuacji finansowej BOŚ S.A., na którą wpływ miały m.in. wydarzenia z 2005r. oraz zmiana zewnętrznych uwarunkowań funkcjonowania Banku w ciągu 9 miesięcy 2006r., które zostały uwzględnione przy konstrukcji Planu finansowego na 2006r. (tj. zakładane dokapitalizowanie Banku, zakończenie wdrożenia centralnego systemu informatycznego w BOŚ S.A.). Przeprowadzona ocena sytuacji finansowej Banku oraz występujących tendencji w zakresie czynników decydujących o skali i strukturze wyniku finansowego

17 pozwoliły na wyliczenie, iż realnym do osiągnięcia wynikiem finansowym netto Banku na koniec 2006r. (także w kontekście uchwały podjętej przez NWZ BOŚ S.A. w dniu 16 października 2006r. w sprawie przejścia Banku na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości z dniem 1 stycznia 2007r. i koniecznością ponownej weryfikacji należności Banku według innej metodologii) jest poziom 30 mln zł., - na posiedzeniu w dniu 19 grudnia 2006r. uchwaliła Plan finansowy Banku na 2007r., który jest pochodną, a zarazem rozwinięciem, Strategii rozwoju BOŚ S.A., z uwzględnieniem niewielkich różnic wynikających m.in. z dostosowania działań Banku do tendencji rynkowych oraz weryfikacji możliwości rozwojowych oddziałów BOŚ S.A. Plan uwzględnił koszty ponoszonych przez Bank inwestycji technologicznych o fundamentalnym znaczeniu dla jego dalszej działalności, tj. Projekty: Centralny System Informatyczny, Nowa Umowa Kapitałowa, Model Banku, System Zarządzania Ryzykiem Kredytowym, System Gospodarki Własnej - nakłady ponoszone na realizację wyżej wymienionych przedsięwzięć przyniosą wymierne efekty w przyszłości, natomiast obciążają obecne wyniki finansowe generowane przez Bank. Przyjęto, że w 2007 r. Bank koncentrować będzie się na konsekwentnej realizacji celów strategicznych w zakresie utrzymania silnej pozycji na rynku finansowania przedsięwzięć ekologicznych i zwiększenia udziału w rynku. Plan uwzględnił również możliwość rozwoju w Banku nowych form działalności (utworzenie Funduszu poręczeń i gwarancji) oraz rozszerzenie sieci dystrybucji o sieć towarzyszącą. Wszystkie działania Zarządu Banku w 2007 r. podporządkowane zostały realizacji celów wynikających z misji Banku, co przyczyni się do budowy wartości Banku i jego przewagi konkurencyjnej. Niezbędnym warunkiem realizacji zadań określonych w Planie finansowym na 2007r. będzie dokapitalizowanie Banku, pozwalające na intensywny rozwój skali działalności, przy zachowaniu norm ostrożnościowych, wynikających z przepisów Prawa bankowego. Uznając tę potrzebę, NWZ BOŚ S.A. w dniu 19 grudnia 2006r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku kwotą nie mniejszą niż złotych, jednak nie większą niż zł, w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji tej emisji. W I i II Terminie zapisy na akcje tej serii, wraz z dokonaniem stosownych wpłat, zostały złożone przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe ( akcji) oraz Wojewódzkie Fundusze Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie ( akcji) oraz w Krakowie ( akcji) - łącznie na akcji. Z kolei pismem z dnia 26 lutego 2007r. NFOŚiGW poinformował Bank, iż nie uzyskał wymaganej przepisami prawa zgody Ministra Finansów na nabycie akcji serii N, co wydłużyłoby proces zamknięcia emisji w kształcie uchwalonym przez NWZ BOŚ S.A. w dniu r. i zagroziłoby dojściu tej emisji do skutku, gdyż zgodnie z treścią Uchwały Nr 9/2006 podwyższenie kapitału zakładowego Banku nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia dolnego progu emisji. Biorąc pod uwagę powyższe, w celu szybkiego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Banku na poziomie już dokonanych wpłat na akcje, Zarząd Banku podjął uchwałę w sprawie zwołania NWZ BOŚ S.A. na dzień 17 maja br. z porządkiem obrad uwzględniającym m.in. - przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. z dnia 19 grudnia 2006r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji tej emisji. Zmiana dotyczyła dostosowania wysokości

18 podwyższanego kapitału zakładowego Banku do już złożonych zapisów i wpłat dokonanych przez Lasy Państwowe, WFOŚiGW w Szczecinie oraz WFOŚiGW w Krakowie, tj. wzrost kapitału zakładowego o kwotę zł i wzrost funduszy własnych Banku o kwotę zł. Projekt Uchwały NWZ BOŚ S.A. w przedmiotowej sprawie został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 24 kwietnia 2007r. Ponadto Rada Nadzorcza cyklicznie, kilkukrotnie w ciągu roku, rozpatrywała m.in.: - informacje nt. sytuacji finansowej Banku po upływie kolejnych miesięcy i kwartałów, w tym: ocenę stopnia realizacji planu finansowego Banku na 2006r. i prognozę wyników na następne miesiące, - informacje nt. wyników działalności kredytowej, ze szczególnym uwzględnieniem jakości portfela kredytowego Banku oraz skuteczności działalności windykacyjnej Banku, - informacje o pozycji BOŚ S.A. na tle sektora bankowego i grupy rówieśniczej, - kwartalne informacje o zarządzaniu podstawowymi ryzykami finansowymi w Banku, - informacje nt. realizacji zaleceń KNB, wynikających z inspekcji GINB w BOŚ S.A., jakie miały miejsce w 2002r. oraz w 2004r., - materiały stanowiące przedmiot obrad Walnych Zgromadzeń (posiedzenie w dniu 16 maja 2006r. oraz 14 listopada 2006r., jak również w trybie korespondencyjnym, podejmując stosowne uchwały Uchwała Nr 4/2006 z 19 stycznia 2006r. oraz Uchwała Nr 34/2006 z 30 listopada 2006r.), wydając do projektów uchwał Zgromadzenia swoją opinię, - informacje nt. prac mających na celu wdrożenie w Banku CSI - Centralnego Systemu Informatycznego. Działalność Komitetu Rady Nadzorczej ds. audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej W 2006r. prowadził działalność, powołany Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 12/2004 z dnia 8 września 2004r. Komitet ds. audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej. W 2006r. skład Komitetu ulegał kolejnym zmianom: - do dnia 14 lutego 2006r. Komitet pracował w składzie: Piotr Czyżewski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu, Jerzy Kędzierski Członek Rady Nadzorczej, Sekretarz Komitetu Gunnar Lindberg Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu. - w dniu 14 lutego 2006r. - Uchwałą Rady Nadzorczej nr 9/ powołano Komitet ds. audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej w składzie; Andrzej Herman Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu, Kazimierz Kujda Członek Rady Nadzorczej, Sekretarz Komitetu Gunnar Lindberg Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu

19 - w dniu 16 października 2006r., Uchwałą Nr 30/2006, Rada Nadzorcza dokonała kolejnej zmiany, ustalając następujący skład Komitetu: Andrzej Herman Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu, Kazimierz Kujda Członek Rady Nadzorczej, Sekretarz Komitetu Ryszard Bartkowiak Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Komitet realizował w 2006r. zadania nakreślone Uchwałą Rady, informując Radę o rozpatrzonych zagadnieniach i wydanych opiniach. Komitet dokonał także analizy i przedstawił na posiedzeniu Rady Nadzorczej, w dniu r., ocenę stanu realizacji rekomendacji audytu wewnętrznego, zawartą w Raporcie o wynikach audytów wewnętrznych i kontroli instytucjonalnych przeprowadzonych przez DKW w okresie 8 miesięcy 2006r.. Przewodniczący Komitetu uczestniczył, wraz z Prezesem Zarządu Banku, w naradach pokontrolnych organizowanych w każdej placówce Banku po zakończeniu w niej audytu wewnętrznego. Szczególnym zadaniem, podjętym przez Komitet, było rozpatrzenie i rekomendowanie do uchwalenia przez Radę Nadzorczą Banku projektów uchwał w sprawach: - zatwierdzenia Rocznego planu audytu wewnętrznego i kontroli instytucjonalnej na 2006 r. (Uchwała Nr 12/2006 Rady Nadzorczej BOŚ S.A. z dnia 22 marca 2006r.), - zatwierdzenia Rocznego planu audytu wewnętrznego i kontroli instytucjonalnej na 2007 r.(uchwała Nr 36/2006 Rady Nadzorczej BOŚ S.A. z dnia 19 grudnia 2006r.). Ocena działalności Banku w 2006r. Oceniając działalność Banku w roku sprawozdawczym 2006, należy przede wszystkim stwierdzić, iż BOŚ S.A. osiągnął zysk netto w wysokości 33,6 mln zł. Na wysokość zysku wpływ miały m.in. następujące czynniki: - wyższy niż planowano wynik z tytułu prowizji o 3,2 mln zł, tj. o 5,2% powyżej planu; - wyższe niż planowano dochody z pozostałej działalności operacyjnej o 10,1 mln zł, głównie na skutek rozwiązania rezerwy na zobowiązania z tytułu wypłaconych odsetek w wysokości 10,9 mln zł; - oszczędności w zakresie kosztów działania Banku, które ukształtowały się na poziomie niższym od planowanego o 9,6 mln zł, tj. o 4,8 %. Koszty działania poniesione w 2006 r. były niższe o 5,7 mln zł od poniesionych w 2005 r. Osiągnięte oszczędności kosztowe wpłynęły korzystnie na relację C/I (76,9%), która ukształtowała się poniżej założeń przyjętych w skorygowanym planie rocznym o 2,7 p.p. Należy przy tym wskazać na odmienne, niż zakładano makroekonomiczne uwarunkowania realizacji Planu finansowego na 2006r., w tym m.in.: lepszą od oczekiwanej dynamikę wzrostu - PKB w całym 2006 r. wzrósł o 5,8%;

20 wyższą niż oczekiwano dynamikę produkcji sprzedanej przemysłu i produkcji budowlano-montażowej; wyższe niż oczekiwano obroty w handlu detalicznym - zasilane znaczącym wzrostem funduszu płac oraz wzrostem akcji kredytowej dla gospodarstw domowych; poziom inflacji. Roczny wskaźnik wyniósł we wrześniu 1,6%, czyli był dwukrotnie wyższy niż 0,7%, zanotowany pod koniec 2005 r.; poprawę sytuacji na rynku pracy - ostatecznie stopa bezrobocia wyniosła 14,9% w grudniu 2006 r.; dobrą sytuację bilansu płatniczego - było to możliwe głównie dzięki utrzymaniu niewysokiego deficytu handlowego oraz wypracowaniu pokaźnej nadwyżki w wymianie usług; złagodzenie polityki monetarnej niski poziom inflacji oraz dobre perspektywy przyszłego jej kształtowania się pozwoliły Radzie Polityki Pieniężnej na kontynuowanie w pierwszych miesiącach 2006 r. fazy łagodzenia polityki. Miały miejsce dwie obniżki stóp w styczniu i lutym po 0,25 pkt. proc. Ponadto na działalność Banku w 2006r. wpływ miały następujące czynniki: istotne zmiany w akcjonariacie i we władzach Banku zarówno w Zarządzie, jak i Radzie Nadzorczej BOŚ S.A. Minister Finansów w dniu 4 maja 2006r. wyraził zgodę na nabycie przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej do sztuk akcji BOŚ S.A. od Skandinaviska Enskilda Banken oraz jej spółek zależnych. Zmiany te odbyły się za pełną aprobatą i przyzwoleniem ze strony Ministra Środowiska, Ministra Finansów i Komisji Nadzoru Bankowego. Jednym z warunków było wprowadzenie zmian w Statucie Banku mających na celu skoncentrowanie misji BOŚ S.A. na działaniach związanych z rozwojem przemysłu i usług w ochronie środowiska, ponieważ po ww. transakcji Narodowy Fundusz miał istotnie zwiększyć swój udział w kapitale BOŚ S.A. i uzyskać zdolność skoncentrowania działalności Banku na świadczeniu usług w zakresie ochrony środowiska, zapewniając tym samym zgodność z art. 411 ust 6a ustawy Prawo ochrony środowiska. Wykonując powyższe zobowiązanie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. w dniu 19 czerwca 2006r. podjęło uchwałę w sprawie zmian w Statucie Banku poprzez dodanie w rozdziale Działalność Banku ustępu w brzmieniu: Naczelną misją Banku jest wspieranie poprzez świadczenie wyspecjalizowanych usług bankowych działań służących rozwojowi przemysłu i usług w zakresie ochrony środowiska, a także rozwojowi rynku produktów i usług związanych z ekologią (Uchwała nr 28/2006 ZWZ BOŚ S.A.). W wyniku zmian właścicielskich, w skład struktury Akcjonariatu wchodzą aktualnie: Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (77,54%), Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe (5,74%), Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach (5,60%) i pozostali Akcjonariusze, wśród których jest 7 Wojewódzkich Funduszy Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (11,12%). Należy podkreślić, że w chwili obecnej Bank Ochrony Środowiska S.A. jest jednym z 4 banków w Polsce obok Banku Gospodarstwa Krajowego, PKO BP i Banku Pocztowego z dominującym udziałem polskiego kapitału; odbudowana została współpraca z Narodowym i Wojewódzkimi Funduszami Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Na dzień dzisiejszy BOŚ S.A. posiada zawarte umowy o współpracy z Narodowym oraz wszystkimi Wojewódzkimi Funduszami Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej;

21 nie doszło do skutku planowane na 2006r. dokapitalizowanie Banku kwotą 350 mln zł; realizacja postanowień Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków dotyczących limitów pomniejszania kwot ekspozycji kredytowych opóźnionych w spłacie oraz z tytułu utraty wartości zabezpieczeń ekspozycji kredytowych spowodowała konieczność znaczącego dotworzenia rezerw na ww. należności znajdujące się w portfelu Banku. W tych warunkach Rada Nadzorcza pozytywnie odnotowała, iż w 2006r.: - depozyty ogółem Banku przewyższyły poziom planowany i na koniec grudnia 2006r. wyniosły mln zł baza depozytowa ogółem była wyższa od stanu na koniec 2005r. o 852,9 mln zł, tj. o 17,5%. Przyrost depozytów, w stosunku do grudnia 2005r., odnotowano we wszystkich segmentach rynku: szczególnie wysoki przyrost odnotowano w segmencie klientów korporacyjnych o 32,1% oraz w segmencie funduszy ekologicznych o 24,6%. Należy przy tym podkreślić, iż kosztowość depozytów klientów ogółem była niższa o 0,21 p.p. od uzyskanej w grudniu 2005r.. Ten poziom bazy depozytowej przekłada się na stabilną pozycję Banku w sektorze w zakresie zobowiązań. Należy przy tym zwrócić uwagę na wyższą niż w sektorze dynamikę w zakresie pozyskiwania depozytów klientów korporacyjnych (130,7% w BOŚ S.A., wobec 124,5% dynamiki zobowiązań wobec klientów korporacyjnych w sektorze) oraz depozytów jednostek samorządowych (115,3% w BOŚ S.A., wobec 106,3% w sektorze), co świadczy o tym, iż Bank skutecznie konkuruje na tych polach z innymi bankami, - Bank osiągnął wyższy niż planowano wynik z tytułu prowizji o 3,2 mln zł, tj. o 5,2%; - nastąpił spadek kosztów działania Banku o 9,6 mln zł, tj. o 4,8% w porównaniu z planowanym poziomem oraz o 5,7 mln zł w porównaniu do roku pomimo zwiększenia liczby placówek Banku (o 2 w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2005 r.) oraz wydatków na modernizację infrastruktury informatycznotechnicznej Banku; - wynik Domu Maklerskiego BOŚ S.A. w istotny sposób wpłynął na wynik Banku w 2006 r. (wpływ w wysokości 15,9 mln zł); - na koniec grudnia 2006 r. spadł udział kredytów zagrożonych w kredytach ogółem do poziomu 8,0%, co oznacza, iż ukształtował się on na poziomie niższym od planowanego o 1,1 p.p., a od notowanego na koniec 2005 r. o 1,9 p.p., głównie na skutek sprzedaży do firmy zewnętrznej, we wrześniu 2006r., wierzytelności zagrożonych w wysokości 134,8 mln zł. (72,2 mln zł wierzytelność główna). Wskaźnik pokrycia kredytów zagrożonych rezerwami celowymi wyniósł 59,8% i był wyższy o 5,1 p.p. od notowanego na koniec grudnia 2005 r. - BOŚ S.A., Instytut Ochrony Środowiska jako Krajowy Administrator Systemu Handlu Uprawnieniami do Emisji (KASHUE) i Towarowa Giełda Energii S.A. (TGE S.A.) w dniu 30 maja 2006r. zawarły porozumienie, w którym strony wyraziły wolę współpracy w zakresie podjęcia działań w celu uruchomienia rynku obrotu uprawnień do emisji CO 2 na giełdzie towarowej, prowadzonej przez TGE S.A. BOŚ S.A. został bankiem rozliczeniowym dla tego rynku, zaś Dom Maklerski BOŚ S.A. aktywnym jego uczestnikiem także w zakresie obrotu tzw. zielonymi certyfikatami. Strategia Banku przewiduje również zaangażowanie BOŚ S.A. w