NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2007 ROKU

Transkrypt

1 NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2007 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

2 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 3 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY BILANS... 4 ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH... 5 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH... 6 ŚRÓDROCZNA SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA Informacje ogólne Podstawa sporządzenia oraz zasady (polityka) rachunkowości Sezonowość działalności Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty...10 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Podatek dochodowy Informacje dotyczące segmentów działalności Kapitałowe papiery wartościowe...12 Emisje, wykup i spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych Zakupy akcji i udziałów Dywidendy otrzymane Zobowiązania warunkowe Transakcje z podmiotami powiązanymi Zdarzenia następujące po dniu bilansowym RóŜnice pomiędzy jednostkowymi danymi finansowymi opublikowanymi w raporcie kwartalnym za II kwartał 2007 roku a danymi finansowymi opublikowanymi w jednostkowym skróconym sprawozdaniu finansowym Internet Group S.A. za I półrocze 2007 roku

3 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r. Za okres 6 miesięcy Za okres 6 miesięcy zakończony zakończony 30 czerwca czerwca 2006 (niebadane) (niebadane) Noty Przychody ze sprzedaŝy usług Przychody ze sprzedaŝy towarów Przychody ze sprzedaŝy Amortyzacja (270) (214) ZuŜycie materiałów i energii (136) (68) Usługi obce (8 471) (4 215) Podatki i opłaty (14) (56) Wynagrodzenia (1 167) (820) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (113) (153) Pozostałe koszty rodzajowe (43) (185) Wartość sprzedanych towarów (911) (364) Strata brutto ze sprzedaŝy (955) (399) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (30) (37) Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (959) 122 Przychody finansowe Koszty finansowe (65) (29) Zysk brutto (508) 131 Podatek dochodowy Zysk netto za okres obrotowy (17) 148 Zysk na jedną akcję: podstawowy z zysku za okres (nie w tysiącach) 0,00 0,02 ŚredniowaŜona ilość akcji w okresie (w sztukach) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 3

4 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY BILANS na dzień 30 czerwca 2007 r. 30 czerwca 31 grudnia (niebadane) (niebadane) Noty AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Podatek odroczony Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 - Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Aktywa finansowe SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny ogółem Kapitał podstawowy NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Niepodzielony wynik finansowy (18 768) (18 751) Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i poŝyczki Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania BieŜąca część oprocentowanych kredytów bankowych i poŝyczek Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Przychody przyszłych okresów SUMA PASYWÓW Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 4

5 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r. Za okres 6 miesięcy Za okres 6 miesięcy zakończony zakończony 30 czerwca czerwca 2006 (niebadane) (niebadane) Noty Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk / (strata) brutto (508) 131 Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto (460) (22) Zysk na działalności inwestycyjnej - (555) Zmiana stanu naleŝności (4 380) (228) Zmiana stanu zapasów (66) (184) Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i poŝyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów (477) (1 140) Zmiana stanu rezerw - 13 Podatek dochodowy zapłacony - - Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej (2 885) (1 289) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej SprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (221) (286) Nabycie udziałów i akcji 10 (55 750) - Objęcie obligacji 9 (800) - Spłata poŝyczek Odsetki otrzymane Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (56 123) 306 Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Emisja akcji Koszty transakcyjne związane z emisją akcji 8 (8 682) - Spłata poŝyczek/kredytów (60) (200) Odsetki zapłacone (10) - Środki pienięŝne netto z działalności finansowej (200) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów (1 183) Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 5

6 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2007 R. Kapitał podstawowy NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny ogółem Noty Na 1 stycznia 2007 (niebadane) (18 751) Zysk za okres - - (17) (17) Koszty za okres ogółem - - (17) (17) Emisja akcji Koszt emisji akcji 8 - (8 682) - (8 682) Na 30 czerwca 2007 (niebadane) (18 768) Kapitał podstawowy NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny ogółem Na 1 stycznia 2006 (niebadane) (18 806) Zysk za okres Przychody za okres ogółem Na 30 czerwca 2006 (niebadane) (18 658) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 6

7 ŚRÓDROCZNA SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA 1. Informacje ogólne Internet Group S.A. ( Emitent, Spółka ) jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 36, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Spółka w dniu roku została przerejestrowana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, a w szczególności: Telefonia stacjonarna, ruchoma i telegrafia Transmisja danych i teleinformatyka Radiokomunikacja Pozostałe usługi telekomunikacyjne Doradztwo i sprzedaŝ sprzętu komputerowego Działalność związana z bazami danych, przetwarzanie danych Wynajem i konserwacja maszyn i urządzeń biurowych, sprzętu komputerowego oraz pozostałych Spółka jest zakwalifikowana do sektora "Informatyka" wg klasyfikacji GPW w Warszawie. Dnia 21 września 2007 roku śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. Spółka sporządziła równieŝ śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku, które dnia 21 września 2007 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady (polityka) rachunkowości Podstawa sporządzenia Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i naleŝy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. sporządzonym za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2007 roku. Zmiany zasad rachunkowości Z dniem 1 stycznia 2005 roku Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z późniejszymi zmianami ( Ustawa ) dopuściła moŝliwość stosowanie MSSF przy przygotowywaniu jednostkowych sprawozdań finansowych spółek notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, które sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF. W dniu 27 czerwca 2007 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie sporządzania przez Emitenta sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) od dnia 1 stycznia 2007 roku. 7

8 Zgodnie z zasadami sformułowanymi w MSSF 1, paragraf nr 25, jeŝeli spółka stosuje MSSF po raz pierwszy dla jednostkowego sprawozdania finansowego później niŝ dla sprawozdania skonsolidowanego, powinna wycenić swoje aktywa i pasywa w tych samych wielkościach, co w sprawozdaniu skonsolidowanym po wyłączeniu korekt konsolidacyjnych. Dla celów niniejszego jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego za datę przejścia na MSSF uwaŝa się 1 stycznia 2004 roku, tj. data przejścia na MSSF Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. Ostatnim jednostkowym sprawozdaniem finansowym przygotowanym zgodnie z zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości ( PSR ) określonymi w Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku jest jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku. Dane porównywalne zaprezentowane w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako dane za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2006 roku zostały sporządzone w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2006 roku zgodne z Ustawą oraz zasady wyceny i prezentacji zastosowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnym z MSSF za ten sam okres, które były przedmiotem badania biegłego rewidenta. Dane porównywalne zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym jako dane na dzień 31 grudnia 2006 i 1 stycznia 2006 roku zostały przygotowane na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowe zgodnego z Ustawą oraz zasad wyceny i prezentacji zastosowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnym z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku które zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Dla celów niniejszego sprawozdania finansowego dane porównywalne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2006 roku oraz na dzień 31 grudnia 2006 roku i 1 stycznia 2006 roku zostały odpowiednio przekształcone do wymogów MSSF. Wpływ zmiany standardów rachunkowości na jednostkowe kapitały własne Emitenta na dzień 1 stycznia 2006 roku, 30 czerwca 2006 roku, 1 stycznia 2007 roku oraz na rachunek zysków i strat za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2006 roku oraz za okres roku zakończony 31 grudnia 2006 roku przedstawiono w notach poniŝej: Na 1 stycznia 2006 Na 30 czerwca 2006 Na 1 stycznia 2007 Kapitał własny zgodny z PSR Korekta błędu (72) (303) (486) Kapitał własny zgodny z PSR skorygowany RóŜnice w wartości środków trwałych Podatek odroczony od róŝnic w wartości środków trwałych (173) (158) (138) Kapitał własny zgodny z MSSF (niebadane) Za okres 6 miesięcy Za okres roku zakończony zakończony 30 czerwca grudnia 2006 Wynik finansowy zgodny z PSR Korekta błędu (230) (414) Wynik finansowy zgodny z PSR skorygowany Amortyzacja środków trwałych (76) (186) Podatek odroczony od róŝnic w wartości środków trwałych Wynik finansowy zgodny z MSSF (niebadane) Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. wyceniła niektóre pozycje rzeczowych aktywów trwałych w wartości godziwej i stosowała tą wartość godziwą jako zakładany koszt ustalony na dzień przejścia na MSSF, zgodnie z MSSF 1, paragraf nr 16. Emitent wycenił swoje rzeczowe aktywa trwałe w tych samych wielkościach, w jakich 8

9 zostały wycenione aktywa Emitenta w sprawozdaniu skonsolidowanym po wyłączeniu korekt konsolidacyjnych. Przyczyny korekt błędów oraz ich wpływ na pozycje w sprawozdaniu finansowym został przedstawiony w tabeli poniŝej: Na 1 stycznia 2006 Na 30 czerwca 2006 lub za okres 6 miesięcy zakończony Na 1 stycznia 2007 lub za okres roku zakończony 30 czerwca grudnia 2006 (niebadane) (niebadane) (niebadane) Korekty błędów a. odroczenie przychodów z przedpłat za połączenia telefoniczne Bilans: przychody przyszłych okresów Rachunek zysków i strat: przychody ze sprzedaŝy n.d. (20) (81) b. korekta niezrealizowanych przychodów Bilans: zobowiązania krótkoterminowe Rachunek zysków i strat: przychody ze sprzedaŝy n.d. (200) (200) c. rozpoznanie rezerwy z tytułu niezrealizowanych urlopów Bilans: bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Rachunek zysków i strat: pozostałe przychody/koszty operacyjne n.d. (13) 89 Bilans: aktywa z tyt. podatku odroczonego Rachunek zysków i strat: podatek odroczony n.d. 3 (17) d. rozpozanie odpisów aktualizujących Bilans: zapasy - - (30) Bilans: naleŝności z tytułu dostaw i usług - - (175) Rachunek wyników: pozostałe przychody/koszty operacyjne n.d. - (205) Wpływ na kapitał własny (72) (303) (486) Wpływ na rachunek zysków i strat n.d. (230) (414) Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. nie rozpoznawała aktywa z tytułu podatku odroczonego w pełnej wysokości. Podatek odroczony dotyczący korekt błędów oraz zmian zasad rachunkowości związanych z przejściem na MSSF został rozpoznany w tych samych wielkościach, w jakich zostały wycenione aktywa z tytułu podatku odroczonego Emitenta w sprawozdaniu skonsolidowanym po wyłączeniu korekt konsolidacyjnych. Wysokość rozpoznanego aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 1 stycznia 2006 roku, 30 czerwca 2006 roku i 1 stycznia 2007 roku stanowiła najlepszy szacunek Zarządu dotyczący realizowalności tego aktywa na dany dzień bilansowy i nie uległa zmianie. Istotne zasady rachunkowości Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonych według MSSF Spółka zastosowała takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku. PoniŜej opisano zasady (polityki) rachunkowości, które nie 9

10 zostały zaprezentowane w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyŝ odnoszą się do zasad (polityk) stosowanych przy sporządzaniu sprawozdań jednostkowych. Udziały i akcje w jednostkach zaleŝnych Inwestycje w jednostkach zaleŝnych nie zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy (bądź nie wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaŝy) ujmuje się w cenie nabycia. Cenę nabycia stanowi wartość godziwa, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za udziały lub akcje w nabywanej jednostce zaleŝnej powiększona o wszystkie koszty, które moŝna bezpośrednio przypisać nabyciu udziałów lub akcji. Przychód z inwestycji przewyŝszający udział Emitenta w łącznych zyskach wypracowanych przez jednostkę zaleŝną od momentu jej nabycia przez Emitenta traktowany jest jako odzyskanie inwestycji i ujmowany jest jako zmniejszenie ceny nabycia. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie Emitent równieŝ zastosował wszystkie praktyczne implikacje wynikające z aktualizacji oraz wprowadzenia nowych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz nowych interpretacji Komitetu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie zostały przedstawione w skonsolidowany śródrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyŝszych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Emitenta zasady (politykę) rachunkowości. 3. Sezonowość działalności Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku. 4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów śródrocznego skróconego rachunku przepływów pienięŝnych, środki pienięŝne i ich ekwiwalenty objęte niniejszym sprawozdaniem finansowym składają się ze środków pienięŝnych w banku i w kasie oraz z lokat krótkoterminowych typu O/N. 5. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Emitent nie wypłacał dywidend z zysku za rok

11 6. Podatek dochodowy Podatek dochodowy rozpoznany w rachunku zysków i strat jest w całości związany ze zmianami podatku odroczonego. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rachunek zysków i Bilans strat 30 czerwca grudnia 2006 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 (niebadane) (niebadane) (niebadane) RóŜnice w stawkach amortyzacyjnych środków trwałych (39) RóŜnice kursowe Naliczone a nie zapłacone odsetki od naleŝności Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego (35) Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne Środki trwałe - 16 (16) Wycena poŝyczki (10) Naliczone a nie zapłacone odsetki Strata podatkowa Inne Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego Odpis aktualizujący wartość aktywów z tytułu podatku odroczonego (349) 349 Odroczony podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat 491 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Na dzień 30 czerwca 2007 roku Emitent rozpoznał aktywa z tytułu podatku odroczonego dla wszystkich strat podatkowych. Na dzień 31 grudnia 2006 roku nie zostały rozpoznane aktywa z tytułu podatku odroczonego w wysokości 349. Rozpoznanie aktywów z tytułu podatku odroczonego w pełnej wysokości wynika z załoŝenia, Ŝe w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zmiana szacunków dotycząca załoŝonych zysków podatkowych jest rezultatem wprowadzenia procesu planowania podatkowego oraz oczekiwanych dochodów podatkowych związanych z rozpoczętą reorganizacją Grupy Kapitałowej, opisaną w nocie

12 7. Informacje dotyczące segmentów działalności Spółka nie wyodrębnia ani segmentów branŝowych ani geograficznych, poniewaŝ nie świadczy usług lub sprzedaje towarów w róŝnych środowiskach ekonomicznych, które podlegałyby róŝnym ryzykom oraz charakteryzowały się odmiennymi poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. 8. Kapitałowe papiery wartościowe W dniu 13 kwietnia 2007 roku akcjonariusze CR Media Consulting S.A. ( CRMC ) zawarli z Emitentem umowy, na podstawie których objęli oferowane w ramach oferty prywatnej akcje zwykłe na okaziciela serii F Internet Group S.A. o wartości nominalnej 1,20 złotych (nie w tysiącach) kaŝda w zamian za wkłady niepienięŝne w postaci 75% akcji zwykłych imiennych CRMC o wartości nominalnej 10,00 złotych (nie w tysiącach) kaŝda. Rejestracja podwyŝszenia kapitału w sądzie miała miejsce w dniu 23 kwietnia Wartość godziwa akcji Emitenta z tego dnia, wynosząca 10,32 złotych (nie w tysiącach) została przyjęta jako wartość emisyjna stanowiąca podstawę zwiększenia kapitału własnego. W wyniku transakcji akcjonariusze CRMC spółki formalnie przejmowanej uzyskali kontrolę nad Grupą Kapitałową Emitenta. W takim wypadku ma miejsce przejęcie odwrotne (ang. reverse acquisition). Oznacza to, Ŝe z ekonomicznego punktu widzenia spółką przejmującą była CRMC. W dniu 14 kwietnia 2007 roku Zarząd Emitenta dokonał przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii F zaoferowanych w ofercie publicznej o wartości nominalnej 1,20 złotych (nie w tysiącach) kaŝda i cenie emisyjnej 10 złotych (nie w tysiącach). Koszty emisji akcji F w kwocie pomniejszyły kapitał zapasowy. Wartość Z czego: przyjęta jako Wzrost NadwyŜka ze sprzedaŝy Ilość akcji wartość kapitału z Kapitał akcji powyŝej ich (w sztukach) emisyjna tytułu emisji podstawowy wartości nominalnej Na 1 stycznia 2007 (niebadane) Oferta prywatna , Oferta publiczna , Koszty emisji akcji (8 682) (8 682) Na 30 czerwca 2007 (niebadane) W dniu 23 kwietnia 2007 roku sąd dokonał rejestracji zmiany wysokości oraz struktury kapitału zakładowego. W efekcie tej rejestracji kapitał zakładowy Spółki został zwiększony do kwoty i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 złotych (nie w tysiącach), w tym: 12

13 Kapitał akcyjny 30 czerwca 2007 (niebadane) Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1,20 złotych kaŝda 120 Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1,20 złotych kaŝda 240 Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1,20 złotych kaŝda Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1,20 złotych kaŝda Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1,20 złotych kaŝda Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1,20 złotych kaŝda Razem kapitał podstawowy PowyŜsze akcje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w dniu 7 maja 2007 roku. Wartość nominalna akcji Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1,20 złotych (nie w tysiącach). Prawa akcjonariuszy Akcje wszystkich serii są to akcje zwykłe na okaziciela. Akcjom przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. 9. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Na dzień 31 grudnia 2006 roku Emitent nie posiadał Ŝadnych obligacji. W ciągu 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2007 roku Emitent objął obligacje wyemitowane przez spółkę zaleŝną ZigZag Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( ZigZag )* o wartości 800. Oprocentowanie obligacji to WIBOR 1M + 4 p.p. *W dniu 29 sierpnia 2007 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki ZigZag.Web Sp. z o.o. na ZigZag Sp. z o.o. 10. Zakupy akcji i udziałów Na 1 stycznia 2007 (niebadane) 56 Objęcie akcji CRMC Zakup akcji CRMC Zakup udziałów w PRV Zakup udziałów IMP Na 30 czerwca 2007 (niebadane) W dniu 13 kwietnia 2007 roku akcjonariusze CRMC zawarli z Emitentem umowy, na podstawie których objęli oferowane w ramach oferty prywatnej akcje zwykłe na okaziciela serii F Internet Group S.A. o wartości nominalnej 1,20 złotych (nie w tysiącach) kaŝda w zamian za wkłady niepienięŝne w postaci 75% akcji zwykłych imiennych CRMC o wartości nominalnej 10,00 złotych (nie w tysiącach) kaŝda. Wartość godziwa akcji Emitenta z dnia rejestracji podwyŝszenia kapitału w sądzie, tj. z dnia 23 kwietnia 2007 roku, wynosząca 10,32 złotych (nie w tysiącach) została przyjęta jako wartość godziwa instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za akcje w CRMC, która stanowi składnik ceny nabycia. Ponadto 13

14 dywidenda w wysokości zadeklarowana z zysków wypracowanych przez CRMC do momentu jej nabycia przez Emitenta została potraktowana jako odzyskanie inwestycji i ujęta jako zmniejszenie ceny nabycia akcji CRMC. W wykonaniu warunkowej umowy sprzedaŝy z dnia 24 stycznia 2007 r., w dniu 30 kwietnia 2007 roku Emitent zawarła umowę z Baring BCEF Investment VI Limited, spółką prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji ( BCEF ), na podstawie której Internet Group S.A. nabyła akcji zwykłych imiennych CRMC o wartości nominalnej 10,00 złotych (nie w tysiącach) kaŝda, które stanowią 25% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CRMC. Akcje CRMC zostały nabyte po cenie 390,00 złotych (nie w tysiącach) za jedną akcję CRMC, tj. za łączną cenę powiększoną o podatek z tyt. czynności cywilno-prawnych. W dniu 31 maja 2007 roku Emitent podpisał ze spółką CRMC umowę na podstawie której nabył udziałów w spółce PRV.PL Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ( PRV ) o wartości nominalnej 50 złotych kaŝdy (nie w tysiącach), które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę powiększoną o podatek z tyt. czynności cywilnoprawnych. W dniu 31 maja 2007 roku Emitent podpisał ze spółką CRMC umowę na podstawie której nabył udziałów w spółce Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ( IMP ) o wartości nominalnej 500 złotych (nie w tysiącach) kaŝdy, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę powiększoną o podatek z tyt. czynności cywilno-prawnych. 11. Dywidendy otrzymane W dniu 20 czerwca 2007 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CRMC zadeklarowało wypłatę dywidendy w wysokości Dywidenda została wypłacona w sierpniu jedynemu akcjonariuszowi spółki, tj. Emitentowi. PoniewaŜ dywidenda została wypłacona z zysków wypracowanych przez CRMC do momentu jej nabycia przez Emitenta to została ona potraktowana jako odzyskanie inwestycji i została ujęta jako zmniejszenie ceny nabycia akcji CRMC. 12. Zobowiązania warunkowe W okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2007 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych. 13. Transakcje z podmiotami powiązanymi PoniŜsza tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2007 i 2006 roku: 14

15 Podmiot powiązany Za okres styczeń - czerwiec 30 czerwca dla roku grudnia 2006 dla roku 2006 SprzedaŜ podmiotom powiązanym Zakupy od podmiotów powiązanych Niebadane NaleŜności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Jednostka powiązana personalnie CR Media S.A n.d. n.d. n.d. n.d. Jednostki zaleŝne: ZigZag Sp. z o.o CR Media Consulting S.A n.d. n.d. n.d. n.d. Ad.net S.A n.d. n.d. n.d. n.d. Sabela Sp. z o.o n.d. n.d. n.d. n.d. Ad.meritum Sp. z o.o n.d. n.d. n.d. n.d. PRV.PL Sp. z o.o n.d. n.d. n.d. n.d. Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o n.d. n.d. n.d. n.d. Ponadto, jak zostało to opisane w nocie 9, Spółka objęła obligacje emitowane przez ZigZag w wysokości 800. Na dzień 30 czerwca 2007 obligacje są prezentowane jako krótkoterminowe aktywa finansowe, a ich wartość wyniosła 803. W pierwszym półroczu 2007 roku nie zostały zawarte nowe transakcje z Członkami Zarządu, natomiast kontynuowana była umowa z dnia 19 sierpnia 2005r z VBO Vladimir Bogdanom na oddanie przedmiotu leasingu (samochodu osobowego BMW 320 d) w uŝytkowanie. Zgodę na taką umowę wyraził leasingodawca BPH Leasing S.A., wartość przedmiotu leasingu wynosi Zdarzenia następujące po dniu bilansowym Porozumienie dotyczące zakupu udziałów mniejszości w spółce Ad.net S.A. ( Ad.net ) W dniu 12 lipca 2007 roku Spółka podpisała porozumienie z Net Internet S.A., którego przedmiotem jest określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Emitenta transakcji zakupu od Net Internet S.A akcji w Spółce Ad.net S.A., a w przypadku niezrealizowania transakcji kupna, określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Net Internet S.A. opcji sprzedaŝy. Zgodnie z warunkami porozumienia transakcja polegać będzie na podwyŝszeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G ( Akcje Serii G ) oraz zaoferowaniu ich w drodze oferty prywatnej Net Internet S.A. w zamian za wkład niepienięŝny w postaci akcji spółki Ad.net z siedzibą w Warszawie, które stanowią 32,16 % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Ad.net S.A. W porozumieniu określono takŝe warunki realizacji opcji 15

16 kupna. Zgodnie z zapisami porozumienia do dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. uchwał w sprawie emisji Akcji Serii G, Emitentowi przysługuje prawo Ŝądania sprzedaŝy w ciągu 30 dni posiadanych przez Net Internet S.A. akcji Ad.net S.A. za cenę wynoszącą Ponadto w porozumieniu określono warunki realizacji przez Net Internet S.A. opcji sprzedaŝy, tj. do dnia 30 lipca 2008 roku Net Internet S.A. przysługuje prawo Ŝądania nabycia w ciągu 30 dni przez CRMC lub Emitenta, bądź oba te podmioty, posiadanych przez Net Internet S.A. akcji Ad.net S.A. za cenę wynoszącą , przy czym opcja sprzedaŝy przysługuje Net Internet S.A., jeŝeli Emitent nie wykona opcji kupna oraz transakcja nie zostanie zrealizowana w terminach wynikających z porozumienia i przepisów prawa, a akcje Ad.net S.A. posiadane przez Net Internet S.A. będą w dniu wykonania opcji wolne od jakichkolwiek obciąŝeń i roszczeń osób trzecich. W wyniku realizacji ww. porozumienia Emitent posiadać będzie bezpośrednio akcji Ad.net S.A. oraz pośrednio poprzez spółkę zaleŝną CRMC akcji Ad.net S.A. Łącznie ww. akcje stanowią 99,83% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A. Podniesienie kapitałów ZigZag W dniu 1 sierpnia 2007 roku Emitent objął nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (nie w tysiącach) kaŝdy udział i łącznej wartości nominalnej w spółce ZigZag Web Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Po zarejestrowaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego w dniu 28 sierpnia 2007 roku Emitent posiada łącznie udziałów w spółce ZigZag Web Sp. z o. o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Udziały objęte zostały za wkłady pienięŝne ze środków własnych Emitenta za łączną cenę w wysokości i zostaną ujęte w księgach Emitenta wg ceny nabycia. Jednocześnie z rejestracją podniesienia kapitału zarejestrowana została zmiana nazwy spółki z ZigZag.Web Sp. z o.o. na ZigZag Sp. z o.o., która została wpisana do Rejestru Sądowego w dniu 29 sierpnia 2007 roku. SprzedaŜ zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zaleŝnej ZigZag Przedmiotem umowy zawartej w dniu 1 sierpnia 2007 roku jest sprzedaŝ zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci dziewięciu departamentów usługowych ( ISDN, Hosting-kolokacja, Platforma biznesowa, Terminacja, Call Center, MVNO, Internet, Halonet, Halosklep ), które stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa słuŝącą wykonywaniu usług teleinformatycznych, ze skutkiem na 1 sierpnia 2007 roku. Cena sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyniosła Ponadto Emitent objął w dniach od 30 lipca 2007 roku do 3 sierpnia 2007 roku łącznie 24 imienne niezabezpieczone obligacje III emisji serii A o wartości nominalnej 500 kaŝda, wyemitowane przez ZigZag w dniu 24 lipca 2007 roku, z terminem wykupu najpóźniej 24 lipca 2010 roku. Łączna cena emisyjna wyniosła Obligacje są oprocentowane według stopy WIBOR 1 miesięczny na ostatni dzień roboczy miesiąca powiększonej o marŝę w wysokości 4 p.p. Warunkowa umowa nabycia Grupy Kapitałowej Call Center Poland S.A. oraz spółek ContactPoint Sp. z o. o., Walter Services Polen Sp. z o. o. W dniu 9 sierpnia 2007 roku Emitent podpisał przedwstępną umowę sprzedaŝy z Tolkenar Limited z siedzibą na Cyprze oraz Communication One (Luxembourg) SARL z siedzibą w Luksemburgu. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaŝy, na podstawie której Emitent nabędzie następujące akcje i udziały: 16

17 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 złoty (nie w tysiącach) kaŝda w spółce Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego, 550 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złoty (nie w tysiącach) kaŝdy w spółce ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego, oraz 245 udziałów o wartości nominalnej 100,00 złoty (nie w tysiącach) kaŝdy w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 49% jej kapitału zakładowego. Spółka Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie jest jedynym wspólnikiem spółek Webtel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Communication One Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie do 30 października 2007 roku. Zawarcie umowy przyrzeczonej uzaleŝnione jest od następującego warunku zawieszającego, związanego z moŝliwym wykorzystaniem prawa pierwszeństwa przysługującego Walter Services Holding GmbH w stosunku do akcji i udziałów stanowiących przedmiot umowy, w szczególności: złoŝenia przez sprzedających do dnia 17 sierpnia 2007 roku skierowanego do Walter Services Holding GmbH zapytania o jej zainteresowanie nabyciem udziałów, które mają być przedmiotem umowy przyrzeczonej, w celu umoŝliwienia Walter Services Holding GmbH skorzystania z przysługującego jej prawa pierwszeństwa; zaistnienia okoliczności gdy przedmiotem umowy przyrzeczonej będą co najmniej akcje i udziały z wyłączeniem udziałów w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie; uzyskania przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH pisemnego oświadczenia, iŝ Walter Services Holding GmbH nie zamierza i nie skorzysta z prawa pierwszeństwa; uzyskania przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH w terminie 15 dni od dnia następnego po dniu doręczenia oferty, pisemnego oświadczenia, iŝ Walter Services Holding GmbH jest zainteresowane skorzystaniem z prawa pierwszeństwa po uprzednim przeprowadzeniu badania due diligence spółek w terminie 45 dni lub po przeanalizowaniu we wspomnianym terminie 45 dni raportu z badania due diligence spółek grupy, a następnie, najpóźniej w 70 dniu, otrzymania przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH pisemnego oświadczenia, Ŝe Walter Services Holding GmbH nie wykona prawa pierwszeństwa albo bezskutecznego upływu tego terminu tj. nie otrzymania od Walter Services Holding GmbH w terminie 70 dni pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa i w takim przypadku złoŝenia przez sprzedających wspólnego zawiadomienia Emitenta informującego o nie skorzystaniu przez Walter Services Holding GmbH z prawa pierwszeństwa; nie uzyskania przez Tolkenar Ltd od Walter Services Holding GmbH w terminie 15 dni od dnia następnego po dniu doręczenia oferty, pisemnego oświadczenia, iŝ Walter Services Holding GmbH jest zainteresowane skorzystaniem z prawa pierwszeństwa i w takim przypadku złoŝenia przez sprzedających wspólnego zawiadomienia Emitenta informującego o braku odpowiedzi na ofertę. PowyŜsze warunki zawieszające są zastrzeŝone wyłącznie na rzecz Emitenta, który moŝe w kaŝdej chwili zrzec się jednego lub większej liczby warunków poprzez złoŝenie sprzedającym stosownego oświadczenia na piśmie. W takiej sytuacji dany warunek lub warunki nie będą uwaŝane za zastrzeŝone. W dniu 6 września 2007 roku spełnione zostały warunki zawieszające, umoŝliwiające nabycie przez Emitenta akcji w spółce Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz udziałów w spółce ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 14 września 2007 roku Walter Services Holding GmbH skorzystał z prawa pierwokupu 245 udziałów o wartości nominalnej 100,00 złotych (nie w tysiącach) kaŝdy w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 49% jej kapitału zakładowego. 17

18 W związku z powyŝszym, umowa przyrzeczona dotyczyć będzie: akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 złotych (nie w tysiącach) kaŝda w spółce Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego, oraz udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych (nie w tysiącach) kaŝdy w spółce ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego. Łączna cena za ww. akcje Call Center Poland S.A. i ww. udziały ContactPoint Sp. z o. o., które mają być przedmiotem umowy przyrzeczonej wynosić będzie Wartość ta odpowiada dwunastokrotności EBITDA spółek, których akcje i udziały są nabywane za rok 2007, przy czym w odniesieniu do pierwszego półrocza 2007 wartość ta została ustalona w oparciu o faktycznie zrealizowaną wartość EBITDA, natomiast w odniesieniu do drugiego półrocza roku 2007, w oparciu o prognozę EBITDA za ten okres. 15. Różnice pomiędzy jednostkowymi danymi finansowymi opublikowanymi w raporcie kwartalnym za II kwartał 2007 roku a danymi finansowymi opublikowanymi w jednostkowym skróconym sprawozdaniu finansowym Internet Group S.A. za I półrocze 2007 roku W jednostkowych danych finansowych opublikowanych w raporcie kwartalnym Spółka wykazała nabyte akcje CRMC po cenie 316 złotych (nie w tysiącach) za akcję. Cena za akcję opierała się na historycznej wycenie akcji Internet Group S.A.. Zgodnie z wymogami MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe, par. 37 oraz MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych, par. 24, akcje jednostki przejmowanej objęte w wyniku wyemitowania akcji własnych powinny być wycenione na datę objęcia tych instrumentów według wartości godziwej akcji własnych. Za datę objęcia instrumentów uznano moment ich rejestracji w dniu 23 kwietnia 2007 roku. Zgodnie z powyŝszymi uregulowaniami dokonano przeszacowania akcji CRMC w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta. Wynikiem tego przeszacowania jest wzrost pozycji Inwestycje długoterminowe akcje CRMC oraz następującej pozycji w kapitałach: NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej o kwotę W jednostkowych danych finansowych opublikowanych w raporcie kwartalnym Spółka wykazała dywidendę od CRMC (spółki zaleŝnej od kwietnia 2007 roku) jako przychód finansowy. Dywidenda dotyczy zysku osiągniętego w 2006 roku, tj. za okres kiedy CRMC nie była jednostką zaleŝną od Emitenta. Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 27 Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe, par. 4 definicja metody nabycia cena nabycia inwestycji jest pomniejszana o dywidendę, która dotyczy okresu sprzed daty nabycia danej inwestycji. Zatem zgodnie z ww. MSR 27 przychód z tytułu dywidendy za 2006 rok naleŝny Spółce od CRMC (kwota 3 681) został technicznie usunięty z rachunku wyników z pozycji przychodów finansowych i pomniejszył cenę nabycia jej akcji. Wpływ powyŝszych zmian na poszczególne pozycje w bilansowe: Pozycja bilansowa: Inwestycje długoterminowe Kapitały własne Wartość pozycji bilansowych przed zmianami Przeszacowanie akcji CRMC Ujęcie dywidendy od CRMC Wartość pozycji bilansowej po zmianach

19 PowyŜsze zmiany nie wpływają na sytuację związaną z płynnością Internet Group S.A. na dzień 30 czerwca 2007 roku tj. nie mają wpływu na przepływy pienięŝne tym samym nie zmniejszają kwoty środków pienięŝnych w Spółce. Stanowią jedynie wykazanie danych operacji gospodarczych zgodnie z wymogami MSSF. PowyŜsze zmiany nie mają wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. Zarząd Spółki Internet Group S.A. Jan Ryszard Wojciechowski Prezes Zarządu Vladimir Bogdanov Wiceprezes Zarządu Rafał Radosław Rześny Wiceprezes Zarządu Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Elżbieta Krzyżowska Główna Księgowa Warszawa, 21 września 2007 roku 19