Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Banku S.A. w dniu 27 maja 2009 roku

Transkrypt

1 Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Banku S.A. w dniu 27 maja 2009 roku Na podstawie art. 402 w związku z art. art i 399 Kodeksu spółek handlowych, art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz par.11 ust. 1 i 2 Statutu Kredyt Banku S.A., Zarząd Kredyt Banku S.A. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 27 maja 2009 roku, o godz w Banku w Warszawie przy ulicy Giełdowej 7/9, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2008 rok zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym i informację dodatkową, oraz rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Banku S.A. za 2008 rok. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z: oceny sprawozdania finansowego za 2008 rok zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, informację dodatkową w zakresie zgodności tego sprawozdania z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, z rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Banku S.A. za 2008 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. 7. Podjęcie uchwał w sprawie: a/ zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2008 rok zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, informację dodatkową, sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Banku S.A. w 2008 roku oraz zatwierdzenia sprawozdania z oceny tych sprawozdań złożonego przez Radę Nadzorczą Banku, b/ podziału zysku za 2008 rok, c/ udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym i informację dodatkową, oraz rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Banku S.A. za 2008 rok. 9. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Banku S.A. za 2008 rok zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, informację dodatkową, oraz sprawozdanie Zarządu Kredyt Banku S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Banku S.A. za 2008 rok. 10.Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Kredyt Banku S.A.. 11.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 12.Zamknięcie obrad. 1/7

2 Zgodnie z wymogami art Kodeksu spółek handlowych w związku ze zmianą Statutu, Zarząd Spółki podaje dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian: 1. 6 Statutu Banku o dotychczasowej treści: 1. Oświadczenia woli składane w związku z dokonywaniem czynności bankowych, mogą być wyrażone za pomocą elektronicznych nośników informacji. 2. Dokumenty związane z czynnościami bankowymi, mogą być sporządzane na elektronicznych nośnikach informacji. Dokumenty te muszą być w sposób należyty utworzone, utrwalone, przechowywane i zabezpieczone. 3. Jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, uznaje się, że czynność dokonana w formie, o której mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności. 1.Oświadczenia woli związane z dokonywaniem czynności bankowych mogą być składane w postaci elektronicznej. 2. Dokumenty związane z czynnościami bankowymi mogą być sporządzane na informatycznych nośnikach danych. Dokumenty te muszą być w sposób należyty utworzone, utrwalone, przechowywane i zabezpieczone. 3. Jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, uznaje się, że czynność dokonana w formie, o której mowa w ust. 1 spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności Statutu Banku o dotychczasowej treści: 1. Bank wykonuje zadania poprzez Centralę oraz oddziały i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Bank może tworzyć i likwidować w kraju i za granicą oddziały i inne jednostki organizacyjne. 3. Decyzje o utworzeniu i likwidacji oddziałów i innych jednostek organizacyjnych podejmuje Zarząd Banku. 4. Zakres działania i strukturę organizacyjną Centrali, oddziałów i innych jednostek organizacyjnych określa Zarząd Banku. 5. Do zadań Centrali Banku należy w szczególności: 1) planowanie i organizowanie prac związanych z wykonywaniem zadań Banku oraz koordynowanie działalności oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Banku, 2) nadzór nad działalnością oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Banku, 3) sporządzanie sprawozdania finansowego i innych zbiorczych sprawozdań z działalności Banku, 4) opracowywanie zarządzeń wewnętrznych, instrukcji służbowych, regulaminów i innych przepisów, 5) przeprowadzanie kontroli działalności jednostek organizacyjnych Banku, 6) współpraca z centralami innych banków krajowych i zagranicznych w zakresie wykonywania zadań Banku. 6. Oddziały i inne jednostki organizacyjne Banku działające w kraju i za granicą wykonują czynności w ramach zarządzeń i wytycznych Centrali Banku, wydanych z uwzględnieniem przepisów obowiązujących w ich siedzibie. 2/7

3 1. Bank wykonuje zadania poprzez Centralę oraz oddziały i inne jednostki organizacyjne. 2. W ramach struktury organizacyjnej Centrali funkcjonują w szczególności departamenty, biura, centra, wydziały, zespoły oraz samodzielne stanowiska pracy. 3. Zarząd może grupować określone jednostki organizacyjne w wyodrębnione funkcjonalnie obszary, piony, linie biznesowe. 4. Zarząd może powoływać stałe lub doraźne komitety, które mają charakter opinodawczo-doradczych lub decyzyjnych jednostek organizacyjnych wyodrębnionych funkcjonalnie. Cele i zasady działania komitetów określają ich regulaminy. 5. Decyzję o utworzeniu i likwidacji oddziałów, jednostek organizacyjnych Centrali oraz innych jednostek organizacyjnych w kraju i za granicą podejmuje Zarząd Banku. 6. Strukturę organizacyjną oraz zakresy działania Centrali, Oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Banku określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Banku Statutu Banku o dotychczasowej treści: 1.W Banku działa system kontroli wewnętrznej, którego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniające się do zapewnienia: 1)skuteczności i wydajności działania Banku, 2)wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 3)zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 2. System kontroli wewnętrznej obejmuje pięć wzajemnie powiązanych elementów: 1) środowisko kontroli sposób organizacji, zarządzania procesami oraz wartości moralne i kompetencje pracowników wpływające na świadomość kontroli, 2)ocenę ryzyka operacyjnego działania zmierzające do identyfikacji i oceny stopnia istotności rodzajów ryzyka związanych z realizacją celów, 3)czynności kontrolne działania i procedury, które pozwalają zapewnić realizację wytycznych oraz ograniczyć ryzyko operacyjne związane z realizacją celów, 4) informację i komunikację sposób organizacji mający na celu zdefiniowanie, zdobycie i zakomunikowanie, w odpowiedniej formie i czasie, informacji umożliwiających pracownikom właściwe wypełnianie ich obowiązków, 5) monitorowanie działania pozwalające na dokonanie oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w czasie. 3.Za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz działanie i monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku, odpowiedzialny jest Zarząd Banku. 4.Szczegółowe zasady działania systemu Kontroli Wewnętrznej określają odrębne przepisy wewnętrzne Banku. 1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, a w jego ramach: 1)system zarządzania ryzykiem, 2)system kontroli wewnętrznej. 2. Zadaniem systemu zarządzania ryzykiem jest identyfikacja, pomiar i szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Banku służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji szczegółowych celów prowadzonej przez Bank działalności. 3. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniające się do zapewnienia: 1)skuteczności i efektywności działania banku, 2)wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 3)zgodności działania banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 3/7

4 4. Za projektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie działania i monitorowanie systemu zarządzania dostosowanego do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Banku odpowiedzialny jest Zarząd Banku. 5. Szczegółowe zasady działania systemu zarządzania określają odrębne przepisy wewnętrzne Banku ust. 4 Statutu Banku Statutu Banku o dotychczasowej treści: 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane a Zarząd Banku nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane ust. 5 Statutu Banku o dotychczasowej treści: 5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 6. Dodanie 11 ust. 6 do treści Statutu Banku Statutu Banku w brzmieniu: 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia Statutu Banku o dotychczasowej treści: 1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Zarząd Banku przedstawia Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Banku, powinni zgłosić go na piśmie Zarządowi Banku, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. 1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Zarząd Banku przedstawia Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie powinno być złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd Banku przedstawia zgłoszone projekty uchwał wraz ze swą opinią Radzie Nadzorczej. 4/7

5 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Zarządowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Statutu Banku o dotychczasowej treści: Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być wystawione na piśmie lub w postaci elektronicznej ust. 1 pkt 7 Statutu Banku o dotychczasowej treści: 7) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, 7) zatwierdzanie struktury organizacyjnej Banku dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka Statutu Banku o dotychczasowej treści: 1. Zarząd prowadzi sprawy Banku oraz reprezentuje go na zewnątrz. 2. Prezes Zarządu Banku przewodniczy pracom Zarządu. 3. Prezes, Wiceprezesi oraz Członkowie Zarządu prowadzą sprawy Banku zgodnie z zakresem kompetencji ustalonych w regulaminie Zarządu Banku zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 4. Prezes Zarządu Banku nadzoruje w szczególności jednostkę organizacyjną Banku odpowiedzialną za audyt wewnętrzny oraz zarządzanie zasobami ludzkimi, zarządzanie ryzykiem oraz funkcję compliance. Członek Zarządu Banku którego powołanie następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego odpowiada w szczególności za zarządzanie pionem operacyjnym i/lub pionem bankowości detalicznej. 5. Członkowie Zarządu Banku (Prezes i Wiceprezesi) wydają Zarządzenia i Rozporządzenia. Do wydania Zarządzenia i Rozporządzenia niezbędne jest złożenie podpisów przez dwóch Członków Zarządu działających łącznie, przy czym jeden z podpisów każdorazowo składa Członek Zarządu nadzorujący obszar działania Banku, regulowany tym Zarządzeniem lub Rozporządzeniem. Szczegółowy tryb, zasady wydawania i rozpowszechniania Zarządzeń, oraz zasady i tryb wydawania innych przepisów wewnętrznych regulujących działalność Banku, określa odrębne Zarządzenie. 1. Zarząd prowadzi sprawy Banku oraz reprezentuje go na zewnątrz. 2. Podporządkowanie Członkom Zarządu poszczególnych obszarów działalności Banku, z wyłączeniem obszarów podporządkowanych dwóm Członkom Zarządu 5/7

6 Banku, w tym Prezesowi Zarządu Banku, którzy powołani zostali za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, określonych w niniejszym Statucie, ustala regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 3. Prezes Zarządu Banku kieruje pracami Zarządu i przewodniczy jego obradom 4. Prezesowi Zarządu podlegają w szczególności sprawy z obszaru audytu, funkcji compliance, zarządzania kadrami, strategii i organizacji oraz administracji. 5. Członkowi Zarządu Banku powołanemu za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego podlegają w szczególności sprawy z obszaru bankowości korporacyjnej. 6. Prezes Zarządu Banku może czasowo delegować na piśmie część swoich uprawnień na innego Członka Zarządu, powierzyć mu prowadzenie określonych spraw lub wykonywanie określonych zadań. Nie zwalnia to Prezesa Zarządu z odpowiedzialności za podległe mu obszary działalności Banku. 7. Przepisy wewnętrzne Banku uchwalają lub wydają: 1)Zarząd, 2)poszczególni Członkowie Zarządu 3)kierujący jednostkami organizacyjnymi na podstawie upoważnień udzielonych przez Zarząd lub przez Członka Zarządu. Szczegółowy tryb, zasady wydawania i rozpowszechniania przepisów wewnętrznych dotyczących działalności Banku określa odrębna regulacja wewnętrzna Statutu Banku o dotychczasowej treści: Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz podpisywania w imieniu Banku, są upoważnieni: 1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, 2) dwaj prokurenci działający łącznie, 3) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku są upoważnieni: 1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, 2) dwaj prokurenci działający łącznie, 3) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być - pod rygorem nieważności - udzielone na piśmie. Zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9, 10 i 11 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje: - uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, - uprawnionym z akcji na okaziciela, jeśli złożą w Banku przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwo depozytowe (w oryginale), wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające upoważnienie posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu, 6/7

7 - w treści świadectwa podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza, iż na okres od wydania świadectwa do zakończenia Walnego Zgromadzenia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonał blokady akcji wymienionych w świadectwie. Świadectwa depozytowe należy składać w Banku, w Biurze Zarządu przy ulicy Giełdowej nr 7/9, w terminie do dnia roku, w godzinach Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w Banku w Warszawie przy ul. Giełdowej 7/9 od roku. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Zgodnie z art. 68 ustawy o rachunkowości w związku z art Kodeksu spółek handlowych Sprawozdanie finansowe Kredyt Banku S.A. za 2008 rok wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Banku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, opinia wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej będą udostępnione akcjonariuszom w siedzibie Spółki na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, a na żądanie akcjonariuszy wydawane. Zarząd Banku. 7/7