SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PPWK S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ PPWK S.A. w 2008 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PPWK S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ PPWK S.A. w 2008 ROKU

2 Spis treści do sprawozdania z działalności 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI PPWK S.A WYDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU WYDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM I MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA WYNIKI FINANSOWE PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA INFORMACJA O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) WSKAZANIE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROśEŃ INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY PPWK TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI, JEśELI WARTOŚĆ TYCH TRANSAKCJI PRZEKRACZA WYRAśONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500 TYS. EUR OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK SKŁAD ORGANÓW SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ ZMIANY W ORGANACH NADZORCZYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH PPWK S.A...25

3 Niniejsze sprawozdanie z działalności w 2008 r. zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy PPWK S.A. poniewaŝ zdaniem Zarządu prawidłowa ocena wyników działalności Grupy PPWK S.A. jak i PPWK S.A. nie moŝe zostać dokonana bez uwzględnienia wydarzeń w Grupie kapitałowej PPWK S.A. W związku z powyŝszym sprawozdanie zawiera zarówno jednostkowe wyniki PPWK S.A. jak i skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej PPWK S.A. 1. Opis działalności PPWK S.A. PPWK S.A. (dalej: Spółka) jest firmą zajmująca się gromadzeniem geograficznych informacji przestrzennych i przetwarzaniem ich do celów informacyjnych, wydawniczych oraz nawigacyjnych. Podstawowa działalność spółki koncentrowała się w 2008 roku na dwóch obszarach: wydawnictwa drukowane (atlasy drogowe, plany miast, przewodniki) oferowane pod marką Copernicus, aplikacje i produkty do nawigacji GPS. PPWK S.A. posiada udziały w innych spółkach z branŝy nowych technologii, telekomunikacji, handlu. Grupę kapitałową PPWK S.A. wg stanu na dzień bilansowy tworzyły następujące podmioty: PPWK S.A. podmiot dominujący, Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. podmiot zaleŝny (100% udziałów), Red Lab Sp. z o.o. podmiot zaleŝny (100% udziałów), Mappa Sp. z o.o. w likwidacji podmiot stowarzyszony (50% udziałów), EL 2 Sp. z o.o. - podmiot zaleŝny (100% udziałów), Długie Rozmowy S.A. podmiot zaleŝny (100% udziałów), Neotel Communications Polska Sp. z o.o. podmiot zaleŝny (100% udziałów). Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie sprzedaŝy i dystrybucji drukowanych wydawnictw kartograficznych oraz aplikacji oraz produktów do nawigacji GPS. Red Lab Sp. z o.o. (dawniej PPWK Cirrus) w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność związaną z projektem Wirtualnego Operatora Telefonii Komórkowej. Mappa Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadzony był proces likwidacji Spółki, który do dnia sporządzenie raportu nie został zakończony. Strona 3 z 25

4 EL2 Sp. z o.o. (EL2) w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie sprzedaŝy usług dodanych w telefonii komórkowej. Usługi realizowane przez spółkę dzielą się na: m-biznes, m-handel, m-marketing, m-rozrywkę. Główni partnerzy biznesowi EL2 to: PTC Sp. z o.o., PTK Sp. z o.o., Polkomtel Sp. z o.o., P4 Sp. z o.o. Długie Rozmowy S.A. (DR S.A.) w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie sprzedaŝy usług telekomunikacyjnych dla partnerów zarówno na rynku hurtowym, jak i dla klientów rynku detalicznego. DR SA wykonuje usługi zakańczania połączeń krajowych oraz międzynarodowych. W zakresie współpracy międzyoperatorskiej (rynek hurtowy) partnerami DR S.A. pozostają m.in. takie podmioty jak: Telekomunikacja Polska S.A., PTK Centertel. Przez okres 2008 roku DR S.A. intensywnie rozwijał działania marketingowe i sprzedaŝowe na rynku detalicznym. Jednym z wytyczonych celów strategicznych Spółki jest zajęcie, do końca 2009 roku, pozycji lidera wśród operatorów alternatywnych, którzy działają na rynku usług telekomunikacyjnych dla klientów biznesowych z segmentu MSP. Oferta firmy kierowana jest równieŝ do klientów indywidualnych, ze szczególnym uwzględnieniem aktywnych uŝytkowników usług głosowych. Neotel Communications Polska Sp. z o.o. (Neotel) w okresie objętym sprawozdaniem prowadził działalność w zakresie sprzedaŝy usług telekomunikacyjnych głównie dla partnerów rynku detalicznego (klienci biznesowi z segmentu MSP). Neotel jest wirtualnym operatorem stacjonarnym nie posiadającym własnej infrastruktury telekomunikacyjnej. Wszystkie usługi realizowane przez Spółkę Neotel wykorzystują infrastrukturę innych operatorów telekomunikacyjnych, w tym równieŝ DR S.A. i są udostępniane klientom końcowym poprzez resellerski model sprzedaŝy. Główni partnerzy biznesowi Neotela to firmy: DR S.A. (w wyniku rozpoczętej konsolidacji oraz restrukturyzacji operacyjnej), Netia S.A. oraz GTS Energis Sp. z o.o. 2. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2008 W dniu 23 stycznia wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych wymiennych na akcję o wartości nominalnej 1,04 zł, z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji Strona 4 z 25

5 nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu postanowiło wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na moŝliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii I Spółki z wyłączeniem prawa poboru. W ramach programu motywacyjnego uprawnieni pracownicy otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii I po cenie emisyjnej równej 3,10 zł za jedną akcję, w liczbie uwzględniającej cele programu motywacyjnego oraz wpływ uprawnionych pracowników na wartość PPWK S.A. lub wzrost kursu jej akcji oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Osoby uprawnione będą mogły nabyć warranty subskrypcyjne w ramach pakietu za rok 2008 w przypadku gdy zostanie spełniony jeden z dwóch warunków: średni kurs akcji w okresie 90 dni kalendarzowych będzie nie mniejszy niŝ 6,50 zł oraz wskaźnik Earnings per Share będzie wynosił nie mniej niŝ 0,30 zł. Dla roku 2009 odpowiednio: 8,00 zł oraz 0,40, natomiast dla roku 2010 odpowiednio: 10,50 zł oraz 10,50 zł. W dniu 14 marca 2008 roku została dokonana rejestracja podwyŝszenia kapitału zakładowego Red Lab Sp. z o.o. z kwoty zł do zł. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Red Lab zostało dokonane poprzez utworzenie 450 nowych udziałów o wartości 1.000,00 zł kaŝdy udział. Wszystkie udziały w podwyŝszonym kapitale zakładowym Red Lab zostały objęte przez jedynego wspólnika, tj. PPWK S.A. w zamian za wkład pienięŝny ,00 zł. W dniu 14 kwietnia 2008 r. w związku z wątpliwościami co do zakresu obowiązywania umowy nabycia udziałów w spółce Neotel Communications Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 października 2007 r., doszło do potwierdzenia zawarcia tejŝe umowy w drodze zawarcia nowej umowy. W dniu 21 marca 2008 roku podpisana została umowa złotowego kredytu inwestycyjnego pomiędzy PPWK S.A., a BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") kredytu w kwocie ,00 zł z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu udziałów w Neotel Communications Polska Sp. z o.o. W dniu 7 maja 2008 roku w związku z zapłatą Pierwszej Części I Raty Ceny w kwocie ,00 złotych oraz pierwszej raty II Raty Ceny w wysokości ,00 złotych na rzecz wszystkich sprzedających, spełniły się wszystkie warunki zawieszające i doszło do przejścia na PPWK S.A wszystkich, tj. 600 udziałów w Neotel Communications Polska Sp. z o.o. Strona 5 z 25

6 W dniu 16 maja 2008 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego PPWK S.A. w drodze emisji akcji serii G. Kapitał zakładowy PPWK S.A. został podwyŝszony o kwotę ,68 zł. do ,52 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1,04 zł Od dnia 1 czerwca 2008 roku wyniki spółki Neotel Communications Polska Sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją W dniu 6 czerwca 2008 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., postanowił wprowadzić z dniem 12 czerwca 2008 roku, w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,04 zł kaŝda, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 czerwca 2008 roku rejestracji tych akcji. W dniu 12 czerwca 2008 roku decyzją Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych odbyła się rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,04 zł kaŝda. W dniu 3 lipca 2008 roku PPWK otrzymało zaświadczenie depozytowe wystawione przez Dom Maklerski Polonia Net S.A. potwierdzające przeniesienie na PPWK własności akcji DR S.A. Obecnie PPWK posiada akcji DR S.A., co stanowi 100% kapitału zakładowego DR S.A. Jednocześnie PPWK dokonało przeniesienia na Sprzedającego Akcji Aportowych i zapewniło ich przelanie na rachunek maklerski wskazany przez Sprzedającego. W dniu 12 października 2008 r. Zarząd PPWK uzyskał od Zarządu spółki zaleŝnej Długie Rozmowy S.A., informację o ekspozycji tej spółki wobec Banku Millenium S.A. na kwotę ,19 zł. na dzień 10 października 2008 r., w związku z transakcją opcji typu TARN na parze walutowej EUR/PLN. Jednocześnie Zarząd PPWK został poinformowany o wezwaniu spółki zaleŝnej do uzupełnienia depozytu zabezpieczającego zawarte transakcje o kwotę ,01 zł. do dnia 14 października 2008 r. W dniu 14 października 2008 r. Zarząd PPWK S.A. uzyskał od Rady Nadzorczej spółki zaleŝnej Długie Rozmowy S.A., informację o rozwiązaniu przez bank Millenium SA umowy ramowej, dodatkowej i zabezpieczającej regulujących warunki i zasady zawierania transakcji opcji walutowych i zobowiązaniu spółki Długie Rozmowy S.A. do zapłaty w terminie trzech dni roboczych od doręczenia zawiadomienia kwoty ,63 zł tytułem rozliczenia zawartych przez spółkę transakcji opcji na parze walutowej EUR/PLN. Strona 6 z 25

7 W dniu 8 grudnia 2008 r. Zarząd spółki Długie Rozmowy S.A. zawarł porozumienia z bankiem Millenium S.A. dotyczące opcji walutowych. Zobowiązanie wynikające z umowy zostało uregulowane w dniu zawarcia porozumienia i spowodowało wygaśnięcie wszelkich roszczeń banku z powyŝszych tytułów wobec Długich Rozmów S.A. Porozumienie nie spełniało kryterium umowy znaczącej w rozumieniu rozporządzenia o raportach okresowych i bieŝących. 3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym i mogą w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Po dniu bilansowym miały miejsce następujące wydarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe PPWK S.A.: Z dniem 01 stycznia 2009 r. rozpoczął działalność Oddział NAVIGO w strukturach PPWK S.A. W dniu 29 kwietnia 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PPWK S.A. podjęło uchwały wyraŝające zgodę na przeniesienie działalności wydawniczej do spółki zaleŝnej Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. oraz Oddziału Navigo do spółki zaleŝnej Red Lab Sp. z o.o. W dniu 29 kwietnia 2009 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zmianie nazwy z Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. na Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych Sp. z o.o. 30 kwietnia 2009 r. nastąpiło podpisanie protokołów Zgromadzeń Wspólników: spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych Sp. z o.o. o podwyŝszeniu kapitału zakładowego z kwoty złotych do kwoty złotych poprzez utworzenie nowych udziałów obejmowanych częściowo za gotówkę a częściowo za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującą się działalnością wydawniczą, spółki Red Lab Sp. z o.o. o podwyŝszeniu kapitału zakładowego z kwoty złotych do kwoty złotych poprzez utworzenie nowych udziałów obejmowanych częściowo za gotówkę, a częściowo za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Oddziału Navigo. Decyzją z 22 maja 2009 Zarząd PPWK S.A. odstąpił od podjętych przez poprzedni Zarząd czynności zmierzających do przeniesienia działalności Strona 7 z 25

8 wydawniczej i związanych z nią aktywów oraz pasywów do spółki zaleŝnej PPWK Sp. z o.o. Decyzją z 22 maja 2009 Zarząd PPWK S.A. ograniczył zakres wartości aktywów i pasywów związanych z działalnością kartografii cyfrowej i systemami nawigacyjnymi przenoszonych do spółki zaleŝnej Red Lab Sp. z o.o. w formie aportu. 22 maja 2009 Zarząd PPWK S.A. sfinalizował zawarcie porozumienia pomiędzy: Nordkapp Equity Partners Limited Liability Company S.A., Panem Andrzejem Bińkowskim, PPWK S.A. i spółką Długie Rozmowy S.A. dotyczącego zrzeczenia się wszelkich istniejących i przyszłych roszczeń wobec siebie w szczególności roszczeń o zapłatę wynagrodzenia dodatkowego oraz wszelkich kar umownych, zastrzeŝonych w umowie sprzedaŝy akcji spółki Długie Rozmowy S.A, zawartej 15 listopada 2007r. Ponadto Nordkapp Equity Partners Limited Liability Company zobowiązał się nie skorzystać z wydanego mu celem zabezpieczenia roszczeń wynikających z Umowy SprzedaŜy Akcji oświadczenia PPWK S.A. złoŝonego w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji prosto z aktu. W zamian PPWK S.A. zobowiązała się do pokrycia wynagrodzenia Delloitte Audyt Sp. z o.o. naleŝnego z tytułu prowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki Długie Rozmowy S.A. za rok Przewidywany rozwój spółki W roku 2009 Zarząd Spółki zamierza koncentrować się na rozwijaniu i budowaniu wartości spółek z grupy PPWK. Ponadto Zarząd zamierza podjąć działania ukierunkowane na zwiększenie rentowności w spółkach grupy PPWK S.A. Strategiczne cele w dotychczasowych obszarach działalności Grupy PPWK: Kartografia uŝytkowa Celem strategicznym w obszarze kartografii tradycyjnej jest dostosowanie oferty produktowej, poziomu zapasów oraz kosztów operacyjnych do spodziewanego spadku sprzedaŝy na poziomie 30%. Interaktywne serwisy i aplikacje mapowe Strona 8 z 25

9 PPWK S.A. zamierza zwiększać aktywność w obszarze interaktywnych serwisów i aplikacji mapowych przewidując wzrost zapotrzebowania na tego rodzaju serwisy i aplikacje. Spółka zamierza rozwijać serwisy dla partnerów strategicznych takich jak operatorzy telefonii komórkowej (ERA), bądź teŝ portale o zasięgu ogólnopolskim (Panorama Firm) oraz oferować aplikacje i bazy danych dla klientów biznesowych samodzielnie oraz w ramach partnerstwa z podmiotami oferującymi kompleksowe rozwiązania interaktywne dla firm i klientów indywidualnych (Google Map). Nawigacja satelitarna Integracja obszarów specjalizacji spółki PPWK oraz EL2 pozwoliła na stworzenie nowego, unikalnego produktu w ofercie produktów nawigacyjnych Navigo. Celem połączonych działań w obszarze nawigacji satelitarnej jest uzyskanie pozycji lidera poprzez zaoferowanie dostępu do największej liczby punktów zainteresowania (POI), dostarczanych do systemu Navigo przez PPWK i samych uŝytkowników oraz wykorzystanie nowatorskich rozwiązań interaktywnych na bazie GPS / GSM. Główną przewagą systemu Navigo jest połączenie tradycyjnego systemu do nawigacji z serwisami informacyjnymi dostarczanymi w czasie rzeczywistym. Usługi dodane i serwisy informacyjne są dostarczane w dwóch modelach: przez serwis Navigo oraz przez samych uŝytkowników serwisu. Serwis Navigo umoŝliwia swoim uŝytkownikom korzystanie z informacji o sytuacji na drodze (pogoda, natęŝenie ruchu, patrole policyjne, miejsca niebezpieczne). Strategiczne cele w nowych obszarach działalności Grupy PPWK (obszary dotychczasowej działalności spółek EL2, DR S.A. i Neotel): Synergia PPWK S.A. i EL2 Sp. z o.o. Zakłada wykorzystanie doświadczeń i umiejętności EL2 - dostawcy serwisów informacyjnych dla ERA, ORANGE, PLUS oraz rynku mediów i naleŝącego do PPWK systemu nawigacyjnego Navigo zawierającego m.in. największą i najdokładniejszą w Polsce, stale aktualizowaną, geograficzną bazę danych, obejmującą plany 540 miast i miejscowości oraz ponad milion punktów adresowych. Pierwszym produktem powstałym z połączenia doświadczenia i kompetencji obu spółek jest pierwsza w Polsce interaktywna aplikacja do nawigacji GPS Navigo 8i. Strategia rozwoju Navigo zakłada wprowadzenia dalszych produktów nawigacyjnych wykorzystujących technologię GPS oraz GSM. Strona 9 z 25

10 Synergia DR S.A. i Neotel Communications Polska Sp. z o.o. Przyjęta jeszcze w 2007 roku strategia dla pionu telekomunikacyjnego zakładająca, Ŝe spółki DR SA oraz Neotel objęte zostaną w pierwszym kroku procesem konsolidacji operacyjnej w celu wypracowanie efektów synergii zarówno w obszarze redukcji kosztów jak i przygotowania wspólnej oferty komercyjnej została zrealizowana. JuŜ w ostatnim kwartale 2007 rozpoczęły się juŝ działania polegające na przenoszeniu ruchu klientów Neotel na centrale i sieć telekomunikacyjną DR S.A. oraz sprzedaŝ nowego produktu WLR realizowanego w sieci telekomunikacyjnej DR S.A. Neotel włączył równieŝ produkty Navigo do swojej promocyjnej oferty w ramach wspólnej promocji z PPWK. 5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa W roku 2008 Grupa PPWK osiągnęła stratę netto w wysokości 4,198 mln zł, natomiast Spółka PPWK S.A. zysk netto w wysokości 1,037 mln zł. Wyniki finansowe Grupy PPWK S.A i PPWK S.A. Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej PPWK w 2008 roku osiągnęły poziom 172,899 mln. zł wobec 37,220 mln. zł w roku poprzednim. Wzrost sprzedaŝy wyniósł 364% i został on spowodowany wzrostem skali działalności całej grupy kapitałowej wynikającymi z dokonanych przejęć (DR S.A.) Tabela 1 Wyniki Grupy Kapitałowej, dynamika 2008 /2007 Wyszczególnienie Rok 2008 Rok 2007 Zmiana A. Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów ,54% B. Koszty sprzedanych towarów i produktów ,63% C. Zysk /strata/ brutto na sprzedaŝy /A-B/ ,29% D. Koszty sprzedaŝy ,75% E. Koszty ogólnego zarządu ,79% F. Zysk /strata/ ze sprzedaŝy /C-D-E/ ,47% G. Pozostałe przychody operacyjne ,57% H. Pozostałe koszty operacyjne ,85% I. Zysk /strata/ z działalności operacyjnej /F+G-H/ ,39% J. Przychody finansowe ,23% K. Koszty finansowe ,11% N. Zysk /strata/ brutto /L+M/ ,82% O. Podatek dochodowy ,79% P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku /zwiększenia straty/ R. Zysk (strata) netto /N-O-P/ ,16% Strona 10 z 25

11 Wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat poszczególnych segmentów działalności przedstawia się następująco: Dane w tys. złotych 1. SEGMENTY roczne 2008 Przychody segmentu (sprzedaŝ klientom zewnętrznym) RAZEM wydawnictwa segment usług wyłączen SKONSOLIDOWA kartograficzne telekom. ia NE Przychody segmentu (sprzedaŝ innym segmentom) Przychody segmentu ogółem Koszty segmentu (sprzedaŝ klientom zewnętrznym) Koszty segmentu (sprzedaŝ innym segmentom) Koszt segmentu ogółem Udział segmentu w wyniku finansowym jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Wynik finansowy segmentu Przychody (nieprzypisane segmentom) Koszty (nieprzypisane segmentom) Wynik finansowy netto RAZEM SEGMENTY roczne 2007 wydawnictwa segment usług wyłączen SKONSOLIDOWA kartograficzne telekom. ia NE 1. Przychody segmentu (sprzedaŝ klientom zewnętrznym) Przychody segmentu (sprzedaŝ innym segmentom) Przychody segmentu ogółem Koszty segmentu (sprzedaŝ klientom zewnętrznym) Koszty segmentu (sprzedaŝ innym segmentom) Koszt segmentu ogółem Udział segmentu w wyniku finansowym jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 8. Wynik finansowy segmentu Przychody (nieprzypisane segmentom) Koszty (nieprzypisane segmentom) Wynik finansowy netto Strona 11 z 25

12 Tabela 2 Wyniki PPWK SA, dynamika 2008 /2007 Wyszczególnienie Rok 2008 Rok 2007 Zmiana A. Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów ,21% B. Koszty sprzedanych towarów i produktów ,76% C. Zysk /strata/ brutto na sprzedaŝy /A-B/ ,55% D. Koszty sprzedaŝy ,24% E. Koszty ogólnego zarządu ,96% F. Zysk /strata/ ze sprzedaŝy /C-D-E/ ,09% G. Pozostałe przychody operacyjne ,72% H. Pozostałe koszty operacyjne ,55% I. Zysk /strata/ z działalności operacyjnej /F+G-H/ ,42% J. Przychody finansowe ,09% K. Koszty finansowe ,52% N. Zysk /strata/ brutto /L+M/ ,09% O. Podatek dochodowy ,41% R. Zysk (strata) netto /N-O-P/ ,85% 6. Informacja o nabyciu akcji własnych Spółka nie nabywała akcji własnych. 7. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Spółka utworzyła w grudniu 2008 roku Oddział Navigo, który rozpoczął działalność z dniem 1 stycznia 2009 r. W dniu 30 kwietnia 2009 roku Oddział jako zorganizowana część przedsiębiorstwa została przeniesiona do spółki Red Lab Sp. z o.o. 8. Wskazanie istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń Do najwaŝniejszych czynników ryzyka w działalności Grupy PPWK naleŝy zaliczyć: Ryzyko związane ze zmianą technologii Specyficznym dla Spółki jest fakt, iŝ w obszarze rynków związanych z technologią nawigacyjną i aplikacjami cyfrowymi, na których działa Spółka, odnotowuje się szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. DuŜe tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do potrzeb, poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań i oferowanie nowych a zarazem bardziej Strona 12 z 25

13 atrakcyjniejszych produktów. Powstaje zatem ryzyko, iŝ Spółka nawet we współpracy z kooperantami moŝe nie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania klientów. MoŜe to mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaŝy. W celu zminimalizowania powyŝszego ryzyka, Spółka analizuje pojawiające się na rynku nowości technologiczne oraz prowadzi współpracę z dostawcami oraz kooperantami zapewniającymi najwyŝszy poziom usług. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Charakterystyczną cechą dla Spółki jest uzaleŝnienie rozwoju Spółki od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej. Dynamiczny rozwój firm operujących w zbliŝonym zakresie usług na terenie kraju oraz wysoki popyt połączony z atrakcyjnymi stawkami wynagrodzeń oferowany przez firmy zagraniczne, powoduje, Ŝe powstaje ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz osłabienie własnej pozycji konkurencyjnej na rynku. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników moŝe równieŝ się przełoŝyć za wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełoŝenie na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W celu ograniczenia powyŝszego ryzyka Grupa PPWK jest w trakcie tworzenia systemu motywacyjnego obejmującego swoim zakresem kadrę menedŝerską oraz kluczowych pracowników Grupy. Ryzyka niekorzystnego rozstrzygnięcia powództwa przeciwko EL2 Sp. z o.o. EL2 Sp. z o.o. wraz z innymi podmiotami została pozwana przez spółkę L2Mobile.com. S.A. Powództwo obejmuje roszczenie o zapłatę odszkodowania w wysokości zł w związku z zarzucanym EL2 Sp. z o.o. oraz innym czynem nieuczciwej konkurencji polegającym na działaniach naruszających interes L2Mobile.com. S.A., dobry obyczaj oraz przepisy prawa, zmierzającym do przejęcia klienteli oraz pracowników L2Mobile.com. S.A. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie jako sądem pierwszej instancji..el2 Sp. z o.o. do chwili obecnej w Ŝadnym zakresie nie uznał powyŝszego roszczenia i według najlepszej wiedzy Zarządu PPWK S.A. nie zamierza tego czynić w przyszłości. El2 Sp. z o.o. zarzuca powodowi, iŝ czyn nieuczciwej konkurencji nie miał miejsca, a ponadto powód dopuścił się raŝącego naruszenia procedury sądowej między innymi poprzez brak wykazania wysokości domniemanej szkody poniesionej przez powoda. JednakŜe z uwagi na to, iŝ sprawa jest Strona 13 z 25

14 przedmiotem rozstrzygnięcia niezawisłego sądu nie moŝna wykluczyć ryzyka polegającego na zasądzeniu od EL2 Sp. z o.o. odszkodowania, którego wysokości w chwili obecnej na podstawie materiałów znajdujących się w aktach sprawy nie sposób jest oszacować. Tego rodzaju decyzja sądu musiałaby być poprzedzona wykazaniem dokonania czynu nieuczciwej konkurencji, wykazaniem wysokości domniemanej szkody oraz związkiem przyczynowym pomiędzy działaniami El2 Sp. z o.o. a powstaniem tej domniemanej szkody. Postępowanie sądowe jest obecnie zawieszone. Ryzyko związane ze stawką VAT na sprzedawane przez PPWK S.A. produkty PPWK S.A. stosuje stawki 0% VAT do sprzedawanych przez niego ksiąŝek zawierających mapy. Urząd skarbowy właściwy dla Spółki uznał, Ŝe PPWK S.A. powinna opodatkować sprzedaŝ tych wydawnictw przy zastosowaniu stawki 7%, a nie 0%. Urząd ten wydał decyzję podatkową w sprawie VAT za grudzień 2005 r., w której dokonał wymiaru podatku uwzględniając dla sprzedaŝy ksiąŝek zawierających mapy stawkę 7%. Wskutek tego powstała w Spółce zaległość w VAT za grudzień 2005 r. w kwocie ,00 zł (zaniŝenie VAT za grudzień 2005 r. na sprzedaŝy ksiąŝek zawierających mapy to ,00 zł). Spółka nie uznając powyŝszej decyzji organu skarbowego za prawidłową odwołał się od niej. W wyniku postępowania odwoławczego Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie uchylił decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ z uwzględnieniem materiału dowodowego wskazanego przez PPWK S.A. Do dnia przekazania do publikacji sprawozdania finansowego organ pierwszej instancji nie wydał decyzji. 9. Informacja o podstawowych produktach i usługach Działalność Grupy PPWK skoncentrowana jest na dostarczaniu informacji geograficznej dystrybuowanej w formie wydawnictw kartograficznych, produktów i aplikacji cyfrowych, nawigacyjnych jak równieŝ usług mobilnych, czy teŝ usług telekomunikacyjnych. 9.1.Działalność wydawnicza Strona 14 z 25

15 PPWK prowadzi działalność wydawniczą pod markami Copernicus i PPWK. Podstawową grupę produktów PPWK S.A. w obszarze działalności wydawniczej w 2008 roku stanowiły wydawnictwa kartografii uŝytkowej i turystycznej. Produkty Spółki w tej grupie sprzedawane są głównie pod marką COPERNICUS, a takŝe tradycyjnie pod marką PPWK. Najnowszym produktem skierowanym do turystów jest seria przewodników COPERNICUS, z których pierwszych pięć wydanych zostało w 2008 roku. Największa część przychodów pochodziła ze sprzedaŝy atlasów samochodowych oraz planów i atlasów miast. Istotną część przychodów pochodziła równieŝ ze sprzedaŝy usług (BTL) dla klientów biznesowych, a takŝe nowości, w tym przede wszystkim z nowej serii przewodników Produkty cyfrowe, systemy nawigacyjne oraz interaktywne serwisy i aplikacje mapowe Główną technologią, na której opiera się gama produktów PPWK z tej dziedziny jest Navigo. Jest to technologia ukierunkowana na realizację jedynie pewnej wybranej funkcjonalności GIS dostosowanej do potrzeb konkretnej grupy uŝytkowników. Cechą charakterystyczną rozwiązań opartych na technologii Navigo jest dostarczanie jako zamkniętej całości zarówno podstawowych funkcji GIS jak i danych geograficznych. Rozwiązanie to znajduje zastosowanie w aplikacjach mobilnych, zarządzaniu aktywami ruchomymi, budowie nowoczesnych internetowych serwisów map. Dostarczane produkty dedykowane są zarówno dla uŝytkownika końcowego jak i dla integratorów oprogramowania (komponenty programistyczne). Cechą charakterystyczną rozwiązań opartych na technologii Navigo jest dostarczanie jako zamkniętej całości zarówno podstawowych funkcji GIS jak i danych geograficznych. Technologia ta znajduje zastosowanie w aplikacjach mobilnych, zarządzaniu aktywami ruchomymi, budowie nowoczesnych internetowych serwisów map. Dostarczane produkty dedykowane są zarówno dla uŝytkownika końcowego jak i dla integratorów oprogramowania (komponenty programistyczne) NAVIGO dla klienta biznesowego NAVIGO Web Map oparty na technologii Navigo interaktywny serwis mapowy pozwalający na prezentację map na internetowych stronach przedsiębiorstw, NavigoX kontrolka ActiveX oferująca funkcjonalność mapową, którą moŝna łatwo zintegrować z własną aplikacją, Strona 15 z 25

16 Navigo CarTrack aplikacja słuŝąca do wizualizacji przebytych tras pojazdów, Navigo SECURITY to funkcjonalność NAVIGO CarTRACK oraz dodatkowe moŝliwości - prezentacja stanu obiektów ruchomych i statycznych; wykorzystywane do prezentacji danych dotyczących monitoringu, NAVIGO SQL Cache produkt oparty na funkcjonalności konsumenckiego produktu NAVIGO Professional Plus z moŝliwością czytania SQL Cache; program odczytuje lokalizacje obiektów z bazy np. MS Access i umieszcza obiekty bazy uŝytkownika jako POI (z ang. Points of Interests) na mapie. NajwaŜniejszym wdroŝeniem w obszarze B2B w okresie obrotowym był internetowy serwis mapowy Panoramy Firm. Serwis ten wykorzystuje dane geograficzne będące w posiadaniu PPWK. Internetowy serwis mapowy umoŝliwia przeglądanie mapy, wyszukiwanie firm i prezentację ich na mapie oraz planowanie trasy. Wygodna i innowacyjna technologia wizualizacji danych sprawia, Ŝe korzystanie z serwisu jest przyjemne i intuicyjne NAVIGO dla operatorów telefonii komórkowej Opracowana przez PPWK technologia Navigo, umoŝliwiająca serwowanie map uŝytkownikom telefonii komórkowej, wykorzystywana jest w serwisach lokalnych na Era Omnix. UmoŜliwia ona przygotowanie map w odpowiedniej skali i rozmiarze, na których zaznaczane są pozycje uŝytkownika serwisów oraz poszukiwanych przez niego obiektów (np. najbliŝszego kina, restauracji lub pubu). System Era Omnix umoŝliwia prezentację map na wyświetlaczu aparatu telefonicznego oraz ich wysyłkę jako MMS na własny numer telefonu uŝytkownika serwisów. Serwisy ERA Omnix dostarczone przez PPWK to: Gdzie jestem, Znajdź najbliŝej, Radar. Dla klientów biznesowych sieci ERA PPWK wdroŝyło na bazie technologii Navigo usługę ERA Locator, umoŝliwiającą lokalizowanie i wizualizację kart SIM na mapach Produkty Navigo dla klienta detalicznego Navigo 2 to system nawigacyjny z mapą Polski na urządzenia PDA. Jest to urządzenie ukierunkowane wyłącznie na nawigację i umoŝliwia w ramach jej przegląd 530 szczegółowych planów miast i wsi oraz kompletną sieć dróg na terenie całego kraju. Strona 16 z 25

17 W programie moŝna wyznaczać trasy piesze i samochodowe najszybsze i najkrótsze. Celem nawigacji moŝe być zdefiniowana uprzednia lokalizacja domu, miejsca pracy lub adres wskazany przez klienta. Navigo Professional Plus to bardzo szczegółowa mapa Polski (kompletna sieć dróg, treść ogólnogeograficzna i szczegółowe plany 530 miast i wsi) przeznaczona do uŝywania na komputerach stacjonarnych, notebookach oraz mobilnych PDA z systemem PocketPC. Moduł ten moŝna dodatkowo podłączyć do urządzenia GPS. Bez podłączenia istnieje jako bardzo dokładny, cyfrowy, kieszonkowy atlas Polski. Navigo to zestaw do nawigacji satelitarnej z mapą Polski. Cały pakiet zawiera nawigator AutoNavi 3000 z oprogramowaniem NAVIGO, płytę CD z programem Navigo Manager, kartę pamięci SD/MMC, uchwyt samochodowy, ładowarkę samochodową, ładowarkę sieciową oraz kabel podłączeniowy USB. Z zestawem zintegrowany jest odbiornik GPS. Za pomocą ekranu dotykowego klient moŝe uzyskać dostęp do kompletnej mapy Polski wraz ze szczegółowymi mapami poszczególnych miast i wsi oraz wskazówki dotyczące przebiegu zaplanowanych tras. NAVIGO Professional Plus Europa to szczegółowe dane dla Polski, jak w NAVIGO Professional Plus, połączone z danymi dotyczącymi pozostałych krajów europejskich. UmoŜliwiają one zaplanowanie tras przejazdu z punktami przelotowymi przez całą Europę. Mapa zawiera równieŝ aktualne plany miast europejskich oraz bogatą bazę obiektów ułatwiających podróŝowanie (restauracje, hotele, stacje paliw, centra handlowe, punkty widokowe i wiele innych). Po zaplanowaniu trasy, moŝesz ją wydrukować na kilku kartkach i zabrać ze sobą w drogę. NAVIGO Professional Plus Europa współpracuje równieŝ z GPS jeśli zainstalujesz program na laptopie, będziesz mógł lokalizować swoją pozycję w całej Europie. 9.1 Działalność telekomunikacyjna Neotel (SprzedaŜ detaliczna) Połączenia telefoniczne realizowane poprzez NDS (numer dostępu do sieci) - prefix (znacząca część realizowanych przychodów). Rodzaje wykonywanych połączeń to: lokalne, międzymiastowe, do sieci operatorów GSM, międzynarodowe, dial-up. Usługa jest dostępna dla wszystkich abonentów TP S.A. Strona 17 z 25

18 WLR (wholesale line rental) abonament (opis usługi został zamieszczony poniŝej) Usługi pozostałe: VoIP fax2mail ibok odsprzedaŝ infolinii 080x usługi hostingowe (domeny, poczta, utrzymanie www) DR S.A. (SprzedaŜ hurtowa) Usługa terminacji DR S.A. świadczy szeroki zakres zakańczania usług głosowych na terenie Polski. Dzięki uruchomieniu w 2006 roku interkonektów z operatorami międzynarodowymi we Frankfurcie (ANCOTEL), DR S.A. świadczy usługi terminacji takŝe dla szerokiego spektrum odbiorców zagranicznych. Na tym rynku DR S.A. oferuje usługę zakańczania połączeń do sieci stacjonarnych i komórkowych, a takŝe posiada rozwiniętą sieć punktów wymiany ruchu z Telekomunikacją Polską S.A. i innymi operatorami (ponad 60 PSS w Polsce) oraz zaawansowaną technologicznie platformę sprzętową i aplikacyjną. Usługi wsparcia DR S.A. świadczy usługi dla klientów segmentu hurtowego, w postaci całodobowego wsparcia centrum obsługi sieci (NOC). Personel realizujący tę usługę, pracuje 24 godziny na dobę 7 dni w tygodniu nadzorując automatyczne systemy. Usługi kolokacji DR S.A. jako dostawca kompleksowych usług, udostępnia na rzecz swych klientów pomieszczenia tele-techniczne pozwalające na kolokację węzłów sieciowych, sprzętu oraz baz danych. Centrum DR S.A. w tym zakresie znajduje się w Warszawie, w budynku LIM-Mariott, który to odgrywa pierwszoplanową rolę jako miejsce wymiany ruchu telekomunikacyjnego w Polsce DR S.A. (SprzedaŜ detaliczna) Długie Rozmowy S.A. intensywnie rozwijają działania marketingowe i sprzedaŝowe na rynku detalicznym. Celem Spółki jest zajęcie do końca 2009 roku pozycji lidera wśród operatorów alternatywnych działających na rynku usług telekomunikacyjnych dla Strona 18 z 25

19 klientów biznesowych z segmentu MSP. Swoje oferty Spółka kieruje równieŝ do Klientów Indywidualnych, szczególnie koncentrując się na aktywnych uŝytkownikach usług głosowych. W celu realizacji załoŝonego wzrostu przychodów związanych z rozwojem działalności na rynku detalicznym Długie Rozmowy S.A. intensywnie rozbudowują swoje struktury sprzedaŝowe oraz rozwijają ofertę produktową. Oferowane obecnie produkty obejmują: Preselekcję Prawo telekomunikacyjne daje abonentom stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej eksploatowanej przez operatora o znaczącej pozycji rynkowej (a takim jest TP S.A.) prawo wyboru dowolnego operatora przez preselekcję lub numer dostępowy do sieci. Usługa preselekcji świadczona jest dla abonentów TP S.A. i polega na kierowaniu ruchu telefonicznego abonenta, poprzez prefiks 01051, do sieci DR S.A. Spółka realizuje pełen zakres połączeń krajowych i międzynarodowych do wszystkich uŝytkowników końcowych w kraju i zagranicą. Sztywna preselekcja, czyli automatyczne kierowanie połączeń poprzez sieć Długich Rozmów S.A. pozwala abonentom korzystać z telefonu na dotychczasowych zasadach. Usługa Preselekcja nie ma wpływu na sposób zestawiania połączeń alarmowych, do słuŝb o skróconej numeracji, a takŝe do "sieci inteligentnej". Unikalne plany cenowe dla klientów preselekcyjnych, w tym jedyna na rynku realna usługa Bez Limitu, powodują, Ŝe Długie Rozmowy S.A. stały się liderem rozwiązań preselekcyjnych na rynku zwiększając tym samym bazę abonencką. Abonament - usługa WLR (Wholesale Line Rental) MoŜliwość zaproponowania na własnych zasadach cenowych, oraz pod własną marką usług abonamentowych Klientom TP S.A. PowyŜsze rozwiązanie od strony technicznej niczego nie zmienia dla końcowego uŝytkownika linii telefonicznej, natomiast od strony operacyjnej Długie Rozmowy S.A. zajmują się kompleksową obsługą klienta. Oferty proponowane przez naszą firmę zostały przygotowane zgodnie z polityką "User friendly" gwarantującą proste i przejrzyste plany cenowe dla końcowego odbiorcy, bez ukrytych opłat przy jednoczesnym zastosowaniu korzystnego dla Klienta naliczania sekundowego. Szerokopasmowy dostęp do Internetu w technologii xdsl xdsl (ang. x Digital Subscriber Line) to zbiorowy termin wszystkich technologii cyfrowych linii abonenckich, uŝywających wielu schematów modulacji w transmisji Strona 19 z 25

20 danych przez symetryczne linie miedziane. Pierwszy x w nazwie jest zamiennikiem początkowej litery pod jaką ukrywa się dana specyfikacja. W jej skład wchodzą takie technologie jak: ADSL (Asymmetric DSL), HDSL (High Data Rate DSL), SDSL (Single- Line DiSL), CDSL (określana teŝ jako Lite DSL lub G.Lite), RADSL (Rate Adaptive DSL), VDSL (Very High DSL), IDSL (ISDN DSL) Usługi audiowizualne W najbliŝszym czasie Spółka zamierza wprowadzić kolejne usługi, w tym m.in.: - Szerokopasmowy dostęp do Internetu - w oparciu o rozwiązania BSA (Bitstream Access). Usługa definiowana jako dostęp do lokalnej pętli abonenckiej sieci operatora dominującego na Polskim rynku, stworzona na potrzeby sprzedaŝy usług szerokopasmowej transmisji danych opartych o technologię xdsl. Długie Rozmowy S.A. zapewnią w ramach swojej oferty stały dostęp do Internetu przy wykorzystaniu węzłów sieci i innych elementów infrastruktury telekomunikacyjnej TP S.A. Działalność Grupy z punktu widzenia oferowanych produktów i towarów, w ramach których następuje dystrybucja produktów i towarów ma charakter segmentowy, stąd spółka wykazuje podziału na segmenty branŝowe PPWK i Telekom. 10. Informacja o rynkach zbytu Rynek kartograficzny W 2008 r nie nastąpiły znaczące zmiany w zakresie rynków zbytu. Grupa PPWK sprzedawała swoje wyroby głównie na terenie kraju. Podobnie jak w poprzednich latach do podstawowych kanałów dystrybucji wyrobów Spółki naleŝał kanał hurtowy oraz sprzedaŝ realizowana bezpośrednio do stacji paliw. Do najwaŝniejszych klientów spółki w 2008 r. naleŝały sieci stacji paliw: PKN Orlen i BP, a takŝe sieci handlowe Empik, HDS i Carrefour. Rynek Telekomunikacyjny DR S.A. posiada rozwiniętą sieć punktów wymiany ruchu z Telekomunikacją Polską S.A. i innymi operatorami oraz zaawansowaną technologicznie platformę sprzętową i aplikacyjną. (usługi zakańczania połączeń do sieci stacjonarnych i komórkowych). Strona 20 z 25

21 Neotel Communications Polska wykorzystuje infrastrukturę następujących operatorów telekomunikacyjnych: DRSA (w wyniku rozpoczętej konsolidacji operacyjnej), Netia S.A. oraz GTS Energis Sp. z o.o. 11. Informacja o umowach znaczących dla działalności Grupy PPWK W okresie 12 miesięcy 2008 r. Spółka PPWK S.A. zawarła następujące znaczące umowy: 1. w dniu 14 marca 2008 roku spółka objęła 450 nowych udziałów o wartości 450 tys. zł w spółce zaleŝnej Red Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 2. w dniu 21 marca 2008 roku podpisana została umowa złotowego kredytu inwestycyjnego pomiędzy PPWK S.A., a BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę 20 mln zł, z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu udziałów w Neotel Communications Polska Sp. z o.o., 3. w dniu 7 maja 2008 roku nastąpiło spełnienie warunków (Spółka zapłaciła raty na kwotę 11 mln zł) zawieszających wykonanie umowy sprzedaŝy udziałów w Spółce Neotel Communications Sp. z o.o., w efekcie doszło do przejścia na PPWK S.A. udziałów tej Spółki, 4. w dniu 16 maja 2008 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego PPWK S.A. w drodze emisji akcji serii G. W efekcie kapitał Spółki wzrósł o tys. zł do kwoty tys. zł, 12. Transakcje ze stronami powiązanymi, jeŝeli wartość tych transakcji przekracza wyraŝoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR W okresie objętym Sprawozdaniem, spółki grupy kapitałowej nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji, których wartość przekroczyłaby 500 tys. EUR. 13. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarząd PPWK S.A. nie opublikował prognozy na 2008 r. Strona 21 z 25

22 14. Skład organów Spółek Grupy Kapitałowej Skład organów PPWK S.A. (jednostka dominująca) Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Zarządu PPWK S.A. był następujący: Andrzej Ziemiński Prezes Zarządu Grzegorz Esz Wiceprezes Zarządu Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Rady Nadzorczej PPWK S.A. był następujący: Wojciech Grzybowski przewodniczący Rady Michał Popiołek wiceprzewodniczący Rady Dobromir Ciaś członek Rady Marian Mikołajczak członek Rady Grzegorz Golec członek Rady Skład organów PKD (jednostka zaleŝna) Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Zarządu PKD Sp. z o.o. był następujący: Adam Sobierajski Prezes Zarządu Kamila Kajka Członek Zarządu W Spółce nie powołano Rady Nadzorczej. Skład organów Red Lab (jednostka zaleŝna) Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Zarządu Red Lab Sp. z o.o. był następujący: Rafał Koński Prezes Zarządu W Spółce nie powołano Rady Nadzorczej. Skład organów El2 (jednostka zaleŝna) Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Zarządu EL2 Sp. z o.o. był następujący: Andrzej Ziemiński - Prezes Zarządu Strona 22 z 25

23 Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Rady Nadzorczej EL2 Sp. z o.o. był następujący: Maciej Zientara - członek Rady Agnieszka Gojny - członek Rady Marcin Zientara - członek Rady Anna Burda - członek Rady Skład organów DR SA (jednostka zaleŝna) Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Zarządu DR S.A. był następujący: Jacek Impert - Prezes Zarządu Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Rady Nadzorczej DR S.A. był następujący: Esz Grzegorz przewodniczący Rady Skuliniec Janusz członek Rady Ziemiński Andrzej członek Rady Rozłucki Jerzy członek Rady Marian Mikołajczak sekretarz Skład organów Neotel Communications Polska (jednostka zaleŝna) Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Zarządu Neotel Communications Polska był następujący: Jacek Impert - Prezes Zarządu W Spółce nie powołano Rady Nadzorczej. 15. Zmiany w organach nadzorczych Grupy Kapitałowej PPWK S.A. Rezygnacja osoby nadzorującej W dniu 22 kwietnia 2008 roku Zarząd Spółki otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Macieja Zientary, Przewodniczącego Rady Nadzorczej PPWK SA, o rezygnacji ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 22 kwietnia 2008 roku. Strona 23 z 25

24 W dniu 08 sierpnia 2008 roku rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 07 sierpnia 2008 r. złoŝyli następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Anna Wawryniuk Pan Tomasz Łyczko Pan Jerzy Rozłucki W dniu 24 grudnia 2008 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 stycznia 2008 r. złoŝył Pan Michał Popiołek. Powołanie osoby nadzorującej W dniu 08 sierpnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby: Pana Dobromira Ciaś Pana Wojciecha Grzybowskiego Pana Michała Popiołka Wybór przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PPWK S.A. W dniu 29 sierpnia 2008 r. na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej został powołany Pan Wojciech Grzybowski. W dniu 29 sierpnia 2008 r. na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej został powołany Pan Michał Popiołek. DR S.A. W dniu 03 stycznia 2008 r., nastąpiło odwołanie ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Saję i powołanie Pana Pawła Krzykowskiego. W dniu 12 września 2008 r., nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki. Odwołani Członkowie RN: Górecki Artur Pardus Borys Krzykowski Paweł Bińkowska Anna Maja Powołani Członkowie RN: Esz Grzegorz Skuliniec Janusz Strona 24 z 25

25 Ziemiński Andrzej Rozłucki Jerzy W dniu 15 października 2008 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złoŝył Pan Andrzej Binkowski. W tym samym dniu na Członka Rady Nadzorczej powołano Pana Mariana Mikołajczaka. W dniu 26 listopada 2008 r. na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej został wybrany Pan Grzegorz Esz. 16. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących PPWK S.A. Pan Andrzej Ziemiński, z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu PPWK S.A. otrzymał w 2008 roku wynagrodzenie w wysokości ,18 złotych. Pan Grzegorz Esz, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu PPWK S.A. otrzymał w 2008 roku. wynagrodzenie w wysokości ,15 złotych. Pan Wojciech Górski otrzymał wynagrodzenie złotych, Pan Rafał Berliński otrzymał wynagrodzenie złotych.według stanu na koniec okresu PPWK S.A. nie miała Ŝadnych niewypełnionych zobowiązań w stosunku do członków zarządu spółki. Łącznie wynagrodzenie Zarządu PPWK S.A. wypłacone w 2008 r. wyniosło ,33 zł. Członkowie Rady Nadzorczej PPWK S.A. otrzymali w 2008 r. wynagrodzenia w następującej wysokości: Maciej Zientara Grzegorz Golec Jerzy Rozłucki Marian Mikołajczak Anna Wawryniuk Tomasz Łyczko Michał Popiołek Dobromir Ciaś Wojciech Grzybowski 4.584,55 zł ,00 zł 8.917,50 zł ,00 zł 8.917,50 zł 8.917,50 zł 5.842,50 zł 5.842,50 zł 5.842,50 zł Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej PPWK S.A. wypłaconych w 2008 roku wyniosło ,55 złotych. Strona 25 z 25